APITULO 11 Sociedad andnima ‘Sumario: 1 Concepto 9 La accién en la sociedad anonima 2 Caracteristicas 10 El principio de indivisibilidad 3 Denominacién social 11 Certificados provisionales 4 Requisitos constitutivos 12 Contenido de las acciones de la sociedad anénima y los certificados provisionales 5 Capital social 13 Clases de acciones 6 Escritura constitutiva 14 Asamblea de accionistas 7 Formas de constitucion 15 La administraci6n de la de una sociedad anénima sociedad anénima 8 Fundadores 16 El 6rgano de vigilancia de la sociedad andnima Concepto De acuerdo con el articulo 87 de la 18M, “la sociedad andnima es la que existe bajo una denominacién social y se compone exclusivamente de socios cuya obligacién se limita al pago de sus acciones" La sociedad anénima es el clisico y tipico ejemplo de las sociedades de capital (el poder y los derechos de los socios se determina por la cuantia o el monto de su aportacién cen el capital social). Es indudable la importancia que esta sociedad representa en la actualidad, pues, en uun muy alto porcentaje, la industria y el comercio se manejan mediante sociedades de este tipo. — 78 Carat Caract dela: Deno Ladeno nar el gi de otras li (artfeulc alguna; sino raz Respo En la soy taciones ciones’, insoluto Requ Requisdajo una limita al pital (el ortacién pues, en sde este 73 Caracteristicas #) Danominacisn social Confore aly debe ser un sstetvo. Caracteristicas ) Responsatitd tad bs socisreaponden has pore de la sociedad rmonto do 8 apriciones anénima ¢) Capital. qual a la suma de las aportaciones de los socios. ©) Capital divicico en acciones. La partcinacién de los socios ‘queda incorporada en titulos de crédito: accién, Denominaci6n social Ladenominaci6n social puede formarse libremente, sin tener necesariamente que mencio- nar el giro o la especie de actividad desarrollada por la sociedad; basta con que sea distinta de otras para diferenciarse de ellas, La denominacién social deberd ir siempre seguida de las palabras Sociedad Anénima (articulos 87 y 88 de la Lsm). Ante el incumplimiento de lo anterior, la ley no prevé sancién alguna; por ello proliferan las sociedades andnimas que no tienen denominacién social, sino razén social, o que no mencionan las abreviaturas. Responsabilidad de los socios En la sociedad anénima los socios responden tinicamente hasta por el monto de sus apor- taciones, como dice el articulo 87 de la LSM: “su obligacién se limita al pago de sus aporta- ciones’. Los terceros (acreedores del socio), en todo caso, podrin exigir del socio el monto insoluto de su aportacién, pero nada més. Requisitos constitutivos de la sociedad anénima f €} Que haya dos socios como minimo, y que cada uno {de ellos suscriba una aceién por lo manos, ) Que el contrato social establazca el monto minimo dol capital social y que astéintearamente suscrt. ©) Que se exhiba en dinero afectivo, cuando menos, 20 por ciento del valor de cada accion pagadera len numeraro, 0} Que se exhiba integramente el valor de cada accién ‘ave haya de pagarse, en todo 0 en parte, con bienes distintos del numeraro, Requisitos constitutivos de una sociedad anénima80 Segunda parte © Ndmero de socios La reforma a la ley en su articulo 89, fraccién I, requiere ahora para la constitucién de una sociedad andnima la existencia minima de dos socios, lo que en realidad y especialmente antes de a nueva disposicién, en que eran cinco los socios como minimo, parecfa una especie de ficcién, ya que la realidad era que los socios capitalistas efectivos (aportadores del capital) eran menos de cinco, los demas simplemente se inclufan para completar el requisito legal, los. lamados socios de paja o prestanombres, y que eran ficilmente adquiribles dentro de la famni- liao las amistades. Siendo ahora de sélo dos socios el requisito, corresponde més ala realidad. Capital social El elemento patrimonial de toda sociedad, especialmente la mercantil, es el capital social, en particular en las sociedades anénimas, sociedad prototipo de las de capital. El articulo 89, fraccién Il (reformado y publicado en el Diario Oficial de la Federacién de fecha 15 de diciembre de 2011), menciona que el contrato social estableceré el monto minimo del capital social y queesté integramente suscrito; y no como anteriormente sefialaba un minimo de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 m.n.), por concepto de capital social. El capital social equivale a la suma de las aportaciones de los socios, las que deberdén hacerse en moneda de curso legal. Elpotencial del capital social es el mismo potencial de pago, garantfa para los acree- dores sociales; es la solvencia econdmica de la sociedad. Enel momento de a constitucién de la sociedad deberd ser exhibido un 20 por ciento del capital, como minimo, dejandose en libertad de estipular cosa en contrario (més de ese 20 por ciento); esto cuando las acciones sean pagaderas en numerario; porque cuando se pagan con bienes distintos al numerario (en especie), la exhibicién deberd ser total. Escritura constitutiva De acuerdo con el articulo 91 dela Ls, laescritura constitutiva o péliza de la sociedad anénima deberd contener, ademés de los datos comunes a toda sociedad mercantil, o siguiente: 1. La parte exhibida del capital social 2, Numero, valor nominal y naturaleza de las acciones. Requisitos 3. Forma ytéminos en que debe pagarse ia cantad insole de as de la escritura acciones constitutiva 4, Particpacién de utidades a os fundaores. ‘5. Nombramiento de uno 0 varios comisarios. 6. Las facultades de las asamibleas generale. Forn Proct La forn corrien cidn pi piiblico Fases ‘Traténd se forma 95 dela) Asamt Una vez fundado: asamblec La a) b)de una Amente especie capital) >gal los lafami- zalidad. 1 social, culo 89, ciembre social y 0,000.00 deberdn vsacree- orciento isde ese tando se anénima Formas de constitucién de una sociedad anonima 1. Forma simultnea (instanténes), Se constituye en un solo acto mediante fa comparecencia ante et notario de los sacios otorgantes (0 corredores pabiicos) 2. Fora sucesiva (por suscriocién pica). Invitacién al pibiico para {que constituya una sociedad anénima. Procedimientos constitutivos La forma simulténea de constitucién no representa problema, es la forma més comiin y cortiente de constituir una sociedad anénima; en cambio, la forma sucesiva o por suscrip- cién ptiblica se caracteriza por el lamamiento que los fundadores, o promotores, hacen al piiblico para lograr la constitucién de la pretendida sociedad. Fases del procedimiento constitutivo en forma sucesiva a) Redaccién y depésito del programa. Los fundadores redactarén y depositarén en el Registro de Comercio un programa que deberd contener el proyecto de estatutos dela futura sociedad. b) Adhesiones. Las suscripciones se recogeran por duplicado en ejemplares del pro- grama (articulo 93 de la LSM). El fundador conservaré un ejemplar de la suscrip- cién y entregard al suscriptor el duplicado; todas las acciones deberin quedar suseritas totalmente dentro del término de un afio, contado a partir de la fecha del programa. ©) Aportaciones. Cuando se trate de aportaciones en numerario, los suscriptores de- bersin depositar en la institucién de crédito designada por los fundadores las can- tidades a que se hayan obligado (artfculo 94 de la 18M). Tratndose de aportaciones en especie (esto es, en forma distinta al numerario), la misma se formalizaré al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad (artfculo 95 de la Lm); por ejemplo, la translacién de dominio se haré al constituirse la sociedad. Asamblea general y constitutiva Una ver, que el capital se ha integrado y hayan sido hechas las exhibiciones legales, los, fundadores, dentro de un plazo de 15 dfas, publicaran la convocatoria para la reunién de la asamblea general constitutiva en la forma prevista en el programa (articulo 99 de la LSM). La asamblea general constitutiva se ocupard de: a) Comprobar la existencia de la primera exhibicién. b) Examinar y aprobar el avaltio de los bienes distintos al numerario de los aporta- dos por los socios. 81aEGVun—_— 82 Segunda parte © ©) Deliberar acerca de la participacién que los fundadores se hubieran reservado en las utilidades. 4) Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios,ylos que han de usar lafirma social. Protocolizacién y registro de los estatutos Una vez aprobada la constitucidn de la sociedad por la asamblea general constitutiva, se procederd a la protocolizacién del acta de la reunién correspondiente y de los estatutos, y a su inscripcidn en el Registro de Comercio. Fundadores Son fundadores de una sociedad los otorgantes del contrato social (escritura constitutiva), ylas personas que redactan, firman y depositan el programa, en el caso de constitucién sucesiva. Privilegios del fundador Estos privilegios estan limitados por la ley, es decit, no se puede establecer beneficio que menoscabe el capital social, presente o futuro; sélo se pueden estipular beneficios a fa- vor del fundador, consistentes en una participacién de las utilidades anuales, pero que en ninggin caso podré exceder del 10 por ciento ni de 10 aftos a partir de la constitucién de la sociedad, y no podré pagarse a los fundadores sino después de haberse cubierto a los ac nistas un dividendo de 6 por ciento, sobre el valor exhibido de sus acciones (articulo 105 de Ja LSM), esto es, a manera de garantfa del socio, La accién en la sociedad anénima El capital de las sociedades anénimas se divide en acciones, representadas (incorporadas) cn titulos de crédito, que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios (articulo 111 dela sa). La accion ‘= Parte del capital bajo tres Derechas y abligaciones, aspectos Titulo de cradito, La accion como parte del capital social Laaccién representa una parte del capital social y constituye su valor nominal. La ley no fija, valor nominal minimo ni maximo (articulo 112 de la LSM); mientras sean de igual valor y confieran los mismos derechos a los socios. La acc Como delatsy con los « Derec! Son dere caso de (voto). El ciones c decidir nalidad, La acc Las acci¢ accién es conocida cuanto m ciones de EI prir La accién indivisibh beré nom debera se gravar oe Certifi Los titulo: dade un ¢ de ésta. M serdn sienvado en deusar ativa, se Atos, ya va)ylas esiva cio que asa fa- queen indela +105 de oradas) de los no fija valor y La accién como expresién de los derechos de los socios Como regla general, las acciones confieren iguales derechos a sus tenedores (articulo 112 delatsm); sin embargo, el capital social puede quedar dividido en varias clases de acciones, con los derechos especiales para cada clase (articulo 112, in fine, de la 1st) Derechos fundamentales del socio (accionista) Son derechos del socio la participacién en las utilidades (dividendos) y en el haber social en caso de disolucién (cuota de liquidacién), y el de intervenir en las deliberaciones sociales (oto). El socio tendrd un voto por cada accién que posea, aunque hay una excepcién (ac- ciones con voto limitado), pero sélo en las asambleas extraordinarias que se retinan para. decidir sobre prérroga de la duracién, disolucién anticipada, cambio de objetivo o de nacio- nalidad, transformacién o fusién de la sociedad (articulo 113 de la tM). La accién como titulo de crédito Las acciones de las sociedades anénimas estén representadas por titulos de crédito: “Ia accidn es el titulo valor en el que se incorporan los derechos de participacién social de los socios’. La incorporacién es la primera caracterfstica de los titulos de crédito. Las acciones conocidas como titulos de participacién se rigen por la LSM, yen lo no previsto por ella, yen cuanto no se le opongan, por las disposiciones del articulo 22 de la Ley de Titulos y Opera- ciones de Crédito (L0C). EI principio de indivisibilidad La accién es en principio indivisible, asi lo marca el articulo 122 de la LSM; cada accién es indivisible y, por lo tanto, cuando una accién pertenezca pro indiviso a varias personas, de- berd nombrarse un representante comin y, si no llegaran a un acuerdo, el nombramiento deberd ser hecho por la autoridad judicial. Este representante en ningiin momento podré gravar o enajenar la accién sin la autorizacién de los copropietarios. Certificados provisionales Los titulos representativos de las acciones deberdn expedirse dentro del plazo que no exce- dade un afto, contando a partir de la fecha de la escritura constitutiva o de la modificacién de ésta, Mientras se entregan los titulos, podrdn expedirse certificados provisionales que serdn siempre nominativos (artfculo 124 de la LSM). 83yy 84 Segunda parte © Contenido de las acciones y los certificados provisionales Conforme al articulo 125 de la LSM, las acciones y certificados provisionales deberdn con- tener: a) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, b) La denominacién, el domicilio y la duracién de la sociedad, 6) Fecha de la constitucién dela sociedad y sus datos de inscripcidn en el Registro de Comercio. 4) Elimporte del capital social, el ntimero total y el valor nominal de las acciones. ©) Las exhibiciones' que sobre el valor de la accién haya pagado el accionista o la indicacién de ser accién liberada. £) La serie o el ntimero de la accién o del certificado. g) Los derechos y las obligaciones concedidos al tenedor (voto limitado). h) La firma autégrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento. Cuando se trate de una firma facsimil de dichos administradores, se deberd depositar su original en el Registro Puiblico de Comercio donde se haya registrado la sociedad, Los titulos de las acciones llevardn adheridos los cupones que se desprenderén del titulo y que se entregarén a la sociedad contra el pago de los dividendos o intereses. Los certificados provisionales podrin llevar también cupones, Clases de acciones LUberadas ‘Como parte del capital a—f POPES ox L impropias Valor nominal bg sttiait ‘Sin valor nominal Clasificacion Como expresin de Especiales de las acciones los derechos delos "—} Grdinarias socios L Preterentes: (- Nominatvas L No mas al portasor Como titulo de créalto *&—} shibcn,Centidod minim del capita ap srtasacioconformes ayo de mayor canted ein os stats Po Accic Son ac en nut conla: aporte paciér Enlas utilida de goc Accic Son ac Las ac siemp ciones Ladis propo! Accic Las ac que re cen re dad qu perjuic Sin er nes no socied apare2 debert fect terial can con- istrode ones, sta ola Udeban vsitar su eran del sinal Acciones propias e impropias Son acciones propias las que representan efectivamente una parte del capital social, tanto ‘en numerario como en especie. Son impropias las que no tienen tal carécter, como sucede con as llamadas acciones de trabajo y con las acciones de goce (el socio industrial puede no aportar nada econémicamente); conceden a sus tenedores, por regla general, una partici- pacién en el beneficio de la sociedad (anticipos), y no son transmisibles por acto inter vivos. Enlas acciones de goce, cuando el contrato social autoriza la amortizaci6n de acciones con utilidades repartibles, la sociedad podra emitir, a cambio dela accién amortizada, acciones de goce (articulo 136, fraccién IV, de la 18M), Acciones liberadas y acciones pagadoras Son acciones liberadas aquellas cuyo valor ha sido integramente cubierto por el accionista. Las acciones que se entregan en representacién de aportaciones hechas en especie son siempre liberadas (totalmente pagadas) de acuerdo con el articulo 116 de la tsa. Las ac- ciones pagadoras son aquellas cuyo importe no esté totalmente pagado por el accionista. La distribucién de las utilidades y del patrimonio social, en caso de liquidacién, se haré en proporcién al importe exhibido de las acciones (articulo 117 de la uM). Acciones con valor nominal y sin é! Las acciones con valor nominal son las que expresan en su texto la parte del capital social {que representan. Por el contrario, las que carecen de valor nominal, son aquellas que no ha- cen referencia a parte alguna del capital social éstas no tienen cabida en nuestro derecho. Las acciones sin valor nominal no otorgan garantfa suficiente ni protegen ala socie- dad que las emite, ni, sobre todo, a os terceros que contratan con la sociedad. Las acciones nominativas se transmiten por endoso y entrega del titulo mismo, sin perjuicio de que puedan transmitirse por cualquier otra forma legal (artfculo 26 de la u70¢). Sin embargo, la perfeccién de la transmisién requiere su anotacién en el registro de accio- nes nominativas que debe llevar la sociedad. En efecto, el artfculo 129 de la LSM dice que la sociedad considerard como duefios de las acciones nominativas (hoy en dfa todas), a quien aparezca inscrito como tal en el registro de la propia sociedad; a este efecto, la sociedad deberd inscribir en dicho registro a peticién de cualquier titular, las transmisiones que se efectiiens Las acciones al portador se transmitfan por la simple traditio, por la entrega real y ma- terial del titulo, w pena deere un eu no tirs eaa gun 85ET 86 Segunda parte © ‘Todas las acciones de las sociedades anénimas debieron haber quedado como nomi- nativas,a partir del 1 de enero de 1983 por decreto presidencial.* Acciones comunes y acciones especiales Sern acciones comunes aquellas que participen en las utilidades en proporcién a su valor nominal, Son acciones especiales las que establezcan una preferencia o ventaja en cuanto al reparto de los beneficios sociales, siempre y cuando con ello no se origine la exclusién de tuno 0 més socios en la participacién de las gananci Acciones ordinarias y preferentes o de voto limitado En las acciones ordinarias el accionista tiene derecho a votar en asambleas ordinarias y extraordinarias. En las preferentes 0 de voto limitado, las acciones tienen voto solamente en las asambleas extraordinarias que se retinan para tratar los siguientes temas: prérroga de duracién de la sociedad, disolucién anticipada, cambio de objetivo o de nacionalidad, transformacién o fusién. Se conocen también como preferentes en virtud de que la ley les otorga, respecto de las ordinarias, una prioridad en cuanto al reparto de las utilidades y del haber social en caso de liquidacién. Para tal efecto, el articulo 113 de la LsM dice que no podrin asignarse dividendos a acciones ordinarias, sin que antes se pague a las de voto limitado un dividendo del 5 por ciento. Las acciones de voto limitado o preferentes se reem- bolsardn antes que las ordinarias, Acciones nominativas ‘Todas las acciones de las sociedades anénimas son nominativas a partir del 1 de enero de 1983, Son acciones nominativas las que se expiden en favor de una persona determinada, cuyo nombre se consigna en el texto mismo del documento (articulo 125, fraccién I, de la Loc). Asamblea de accionistas La asamblea general de accionistas, sefala el articulo 178 de la LSM, es el 6rgano supremo de la sociedad, y puede, por lo tanto, acordar y ratificar todos los actos y las operaciones de Ja misma. combed 1980, que reform a clad ley, supine anna de sae dod “anni xe nminatves, por lo quellaar bay en daa una tadas asaml voto.1 de los Reun Las asi fortuit« 1 manda ber co ser mat 1 racons cién mi que se. E pero sit A das emt La cor Para la Sin este la votae:nomi- uvalor cuanto sién de arias y mente érroga alidad, ley les ades y ce que evoto reem- ero de inada, de la nes de Las resoluciones de las asambleas generales de accionistas son obligatorias para todos ellos, aun para los ausentes y disidentes, siempre y cuando esas resoluciones hayan sido adop- tadas legalmente, y salvo el derecho de oposicién establecido por la ley (articulo 200 de la LSM). ‘Todos los socios, con las limitaciones que marca la ley, tienen derecho de asistir a las asambleas generales de accionistas e intervenir en los acuerdos, a través del derecho del voto. Es nulo, segtin el articulo 198 de la LSM, todo convenio que restrinja la libertad de voto de los accionistas. Las restrieciones que marca la ley son: ) Las impuestas por el articulo 113 de la LM, respecto del voto limitado. b) Laestablecida por el artfculo 196 de la LM, en el sentido de que el accionista, que en una operacién determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contra- al de la sociedad, deberd abstenerse de toda deliberacién relativa a dicha ope- racién, siendo responsable, en caso de contravenir esta prohibicién, de los dafios Y perjuicios que se causen a la sociedad, cuando sin su voto no hubiere la mayoria necesaria para la validez del acuerdo. ©) Los administradores y comisarios que sean a la vez accionistas no deberdn votar en las deliberaciones relativas a la aprobacién del balance social o a su responsa- bilidad, Silo hicieren la resolucién seria nul, Reuniones de las asambleas Las asambleas generales de accio: fortuito o de fuerza mayor. Los accionistas podrén asistir personalmente a la reunién o hacerse representar por mandatarios, que pueden ser socios o personas extratias a la sociedad. La representacién de- beré conferirse de acuerdo con lo indicado en la escritura constitutiva, En ningrin caso podrin ser mandatarios los administradores ni los comisarios de la sociedad (artfculo 192 de la LSM), Las asambleas generales de accionistas, salvo estipulacisn en contrario de la escritu- Fa constitutiva, serén presididas por el administrador tinico, o por el consejo de administra- cién mediante su presidente, y a falta de ellos por quien fuere designado por los accionistas ue se encuentren presentes (articulo 193 de la Ls). En cuanto a los comisarios, éstos tienen la facultad y la obligacién de asistir con voz, Pero sin voto, a las asambleas generales de accionistas, alas que deberdn ser citados. A solicitud de los accionistas que retinan el 25 por ciento de las acciones representa- das en una asamblea, ésta se aplazard tres dias, y sin necesidad de una nueva convocatoria, ‘as deben reunirse en el domicilio social, salvo caso La convocatoria Para la celebracién de una asamblea general de accionistas se requiere previa convocatoria, Sin este requisito, serfan nulas las resoluciones que se adopten, salvo que en el momento de 'a votacién haya estado representada la totalidad de las acciones (articulo 188 de la 15M). 87—_—_— 88 Segunda parte © Los accionistas que representen cuando menos el 33 por ciento del capital social podrin pedir a los administradores 0 comisarios, por escrito y en cualquier tiempo, que convoquen ala asamblea general de accionistas, para tratar los asuntos que indiquen en su. peticién (articulo 184 de la LSM). Asimismo, el tenedor de una sola accién podré solicitar la convocatoria de una asamblea a los administradores o a los comisarios, cuando no se haya celebrado ninguna durante dos ejercicios sociales consecutivos o cuando las celebradas no se hayan ocupado delos asuntos materia de la asamblea general ordinaria, que deben celebrarse anualmente en los términos del artfculo 181 dela LsM. En los casos anteriores, cuando se tuviere negativa por parte de los administradores © comisarios, o no la hicieren en el plazo de 15 dias a partir de la respectiva solicitud, dicha convocatoria seré celebrada por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad. Laconvocatoria para las asambleas generales deberd hacerse por medio de la publica- cidn de un aviso en el sistema electrénico establecido por la Secretaria de Economia con la anticipacién que fijen los estatutos, o en su defecto, 15 dias antes de la fecha seftalada para Ja reunién. Durante todo este tiempo estaré a disposicién de los accionistas, en las oficinas dela sociedad, el informe anual previsto en el articulo 172 de la LsM (articulo 186 de la LM). La convocatoria debera contener el orden del dia y estar firmada por quien la haga. Los comisarios pueden insertar puntos pertinentes en el orden del dfa. De las actas De toda asamblea celebrada deberé levantarse una acta, la cual se asentaré en un libro especial de actas y sera firmada por el presidente, por el sectetario y por los comisarios que concurran (articulo 194 de la .sM). Las actas de las asambleas generales extraordinarias, conforme al articulo 194, de- bern ser protocolizadas notarialmente e inscritas en el registro de comercio 0 igualmente ante un corredor piblico, conforme a la reforma sobre correduria. Clases de asambleas + Asambleas constitutvas (generals) Clases de + Asambioas ordinaias asambleas + Asambleas exr2ordnaris. + Asambleas especiales (no generates) Las asambleas constitutivas ‘Tienen lugar sélo una ver en la vida de las sociedades; su objetivo se cumple cuando la so- ciedad queda constituida. Las as Laleyd tratars 180del L al menc social. Comp) las z Para que mente re sélo ser Si una seg decidird acciones Asambl El articul nistas aq Pun’ asamb|al social 'po, que enensu de una ninguna cupado almente radores d,dicha publica- aconla ida para oficinas las). la haga, especial nourran 194, de- almente lola so- Las asambleas ordinarias Laley define este tipo de asambleas generales ordinarias como aquellas que se retinen para tratar sobre cualquier asunto que no sea de la competencia de las extraordinarias (articulo 180 de la LSM). Laley deja en libertad para reunirse alas sociedades andnimas, siempre y cuando sea al menos tna vez al aflo, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social. Ademés de cualquier otro asunto incluido en el orden del dia, se trataré lo siguiente: 4) Discutir, aorobar 0 modiicar el informe de las adminstradores Competencia de Cree rien las asambleas, ') En su caso, nombrar al administrador 0 consejo de administracién generales alos comisarios. oueariea ©) Determinar los emolumentos correspondiente a los aministracores: ¥y comisarios, cuando no hayan sido flados en los estatutos Para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente reunida, debers estar legal- ‘mente representada en la misma cuando menos la mitad del capital social,y sus resoluciones s6lo serdn vélidas cuando hayan sido adoptadas por la mayoria de los votos presentes. Sihubiese imposibilidad de celebrar la asamblea ordinaria en el dfa sefialado, se hard ‘una segunda convocatoria, con la expresién de dicha circunstancia, y en la asamblea se decidird sobre los asuntos indicados en el orden del dfa, cualquiera que sea el ntimero de acciones representadas, por la mayorfa de los votos presentes (articulo 191 de la LSM). Asambleas generales extraordinarias Elarticulo 182 de la SM considera que son asambleas generales extraordinarias de accio- nistas aquellas que se retinen para tratar cualesquiera de los puntos siguientes: Prérroga de la duracion de la sociedad, Disolucion anticipada, ‘Aumento 0 reduccién de capital Reduccién de capital Cambio de objeto de la sociedad. ‘Cambio de nacionaliad. Transformacion de la sociedad, Fusion con otra sociedad ‘Amortizacion de sus propias aociones y emisién de acciones de goce, 10. En general, cualquier macificacién al contrato social Puntos tratados en la asamblea extraordinaria 8990 Segunda p La asamblea general extraordinaria de accionistas podré celebrarse en cualquier tiempo (articulo 182, in fine, de la 18M), Para que una asamblea general extraordinaria se considere legalmente reunida, de- berdn estar representadas, cuando menos, las tres cuartas partes del capital social, a menos que la escritura constitutiva fije una mayorfa mds elevada; y las resoluciones serdn vélidas en primera convocatoria, cuando se adopten por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. Pero, en segunda convocatoria, las decisiones deberdn tomarse siempre por el voto favorable del ntimero de socios que representen, cuando menos, la mi- tad del capital social. Los socios que hayan votado en contra de la decisién de la asamblea por cambio de objetivo, nacionalidad, transformacién, podrén separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus acciones dentro de los 15 dias siguientes a la clausura de la asamblea respectiva (articulo 206 de la LSM): Asambleas especiales Las asambleas especiales existen cuando en el acta constitutiva aparezca pactado que el pital social se divida en varias clases de acciones, con derechos especiales para cada una ¥:Por lo tanto, los accionistas que formen cada categorfa deberén reunirse para tratar cual- quiera de las proposiciones que puedan afectar sus derechos. Se tratan asuntos que no se pueden tratar en una ordinaria, puesto que no incumben a todos. Las asambleas especiales ‘no son generales (articulo 195 de la LSM). Estas asambleas serdin presididas por el socio que se designe en ese momento, Impugnacién de los acuerdos tomados en asambleas Los acuerdos adoptados por las asambleas generales de accionistas pueden ser impugna- dos por los accionistas que representen el 25 por ciento del capital social, los que podran oponerse a las resoluciones de las asambleas generales, siempre que se cumplan los si- guientes requisitos: Requisitos para siguientes al fecha de la clausur. impugnar resoluciones ') Que los rectamantes no hayan concurido a la asamblea de la asamblea © votado en contra dela resolucin que se impuane. ©) Que la demanda sefialo a clausula que se infringe (artioulo 201 de la is). [ 8) Que la demanda se presente dentro de los 15 dias La administracion de la sociedad anénima Laadministracién de la sociedad anénima, segiin el articulo 142 dela LM, estard.a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, que pueden ser accionistas 0 personas extrafias a la sociedad. ( cién.N person: el cons: ennom H socieda el come como cc Se no esté s accionisi Podere Los admi cién dela Oblig administ Nombrai Elnombrar res continu ara el que! brados no t EI no: or la asaml Consejo ¢ Serd consejo ministradore sentacién me consejero nosalquier ida, de- umenos vilidas esenten comarse s, la mi- samblea viedad y rade la oqueel ada una car cual- ae nose peciales scio que apugna- podrén alos si- lea zargode ersonas Cuando los administradotes sean dos 0 més, constituirdn el consejo de administra- cién. No pod sefialarse representante para desempefiar el cargo de administrador, pues es personal; sin embargo, una parte del articulo 149 dice que tanto los administradores como el consejo de administracién podrén, dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serdn revocables en cualquier tiempo. Hay prohibiciones para el desempetio de las funciones de administrador en una sociedad anénima; conforme a la ley pueden ser considerados inhabilitados para ejercer el comercio, Ya comentamos anteriormente que los factores son considerados por Ia ley como comerciantes auxiliares. Se presume que el desempeio del puesto de administrador no es gratuito: cuando no esté sefialado en los estatutos, el monto a pagar sera fijado por la asamblea ordinaria de accionistas (articulo 181, fraccién II, de la LSM). Poderes y obligaciones de los administradores Los administradores tienen a su cargo la gestidn de la empresa social, ya que la representa- cién de la sociedad es la firma social (articulo 178 de la LSM). 4) Balance anual. Dentro de los tres meses que sigan la clausura de ejercicio arval Obligaciones | Informe general. Sobre ia marcha de los negocios. Paine ©) Balanza mensual. De comprobacién de gastos y operaciones sociales, administradores ge 4} Convocatorias. Para las asambleas generales de accionistas, ©) Presiir las asambleas. Salo pacto en contrario, 4) Firma. De los certticados provisionales y las acclones dela sociedad. Nombramiento y revocacién de los administradores El nombramiento de los administradores corresponde a los accionistas. Los administrado- res continuardn en el desempeito de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos ylos nom- bbrados no tomen posesién de sus cargos (articulo 154 de la LsM) El nombramiento de los administradores puede ser revocado en cualquier tiempo por la asamblea general ordinaria de accionistas (articulo 155 de la LSM) Consejo de administracion Sera consejo de administracién cuando para el fin de administrar se revinan dos o més ad- ministradores, Pero, como se trata de una administraciGn colegiada, debe haber una repre- sentacién mediante un presidente de dicho consejo, quien, salvo pacto en contrario, seré el consejero nombrado en primer término. El consejo de administracién, como érgano cole- cil