aeV=—=7""————— CAPITULO 10 Sociedad de responsabilidad limitada Sumario: 1 Concepto 2 Caracteristicas fundamentales 3 Capital social 4 Aportaciones suplementarias 5 Socios 6 Obiigaciones de los socios, 7 Derechos de los socios 8 Principios de indvisibilidad y unidad ‘9 Rescisién del contrato social de la 40 Organos de la sociedad de responsabilidad limitada 11 Convocatoria de asamibleas 12 Facultades de la asamblea de socios. 43 Administracin de la sociedad de responsabilidad limitada 44 Consejo de viilancia 15 Sociedad de responsabilidad de interés pablico (responsabilidad es deci 1982 tc guimo: Care Alade tada o la razé delat Cap sociedad de responsabilidad limitada ‘imitada) Elcapi que pc de un Limite Concepto De acuerdo con el articulo 58 de la LSM, “la sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente estén obligados al pago de sus aportaciones, sin pote que tales partes sociales puedan ser representadas por titulos negociables ala orden o al portador, pues sélo serdn cedibles en los casos y con los requisitos que marca la ley’. Apo Se ha criticado doctrinalmente el término de sociedad de responsabilidad limitada, ae porque no tiene una connotacién muy exacta, pues resulta que tal sociedad de respon- a sabilidad es la presente, como la sociedad anénima respecto de todos sus socios, puesto a que sélo responden hasta por el monto de sus aportaciones, como también sucede en las ua ‘comanditas, ya sea simples 0 por acciones, al referirse a los comanditarios (Cervantes, en Pina, 1996). Al referirnos a la sociedad andnima, la pregunta es jdénde estd el anonimato?, 70ey laque 2s, sin noal itada, spon- uuesto en las es, en nato?, «es decir, de los accionistas, los que antes podfan tener acciones al portador. Si a partir de 1982 todas las acciones de una sociedad anénima deben ser nominativas, sin embargo, se- guimos hablando de sociedad anénima, Caracteristicas fundamentales 1. Existen indistintamente, bajo una denominacién ‘ razén social Caracteristicas fundamentales de las eps ease 2, El capital se divide en partes sociales responsabilidad aries limitada 2. La responsabilidad de los socios lmitada a sus 4, Las partes sociales no pueden estar representadas por titulos negociables, ‘Ala denominacién o razén social seguirén las palabras Sociedad de Responsabilidad Limi- tada o su abreviatura S. de R. L. Elriesgo que representa a persona extrafia ala sociedad hacer figurar su nombre en la razén social es que ésta responderé hasta por el monto de las aportaciones (articulo 60 delaisM), Capital social El capital social seré el que se establezca en el contrato social; se dividiré en partes sociales | ‘que podrin ser de valor o categorfa desiguales, pero que en todo caso serdn de un miltiplo de un peso (articulo 62 de la LSM). La constitucién de las Sociedades de Responsabilidad Limitada o el aumento de su capital social, no podré llevarse a cabo mediante suscripei puiblica (articulo 63 de la LSM). ‘Al constituirse la sociedad el capital deberd estar {ntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el 50 por ciento del valor de cada parte social (articulo 64 de la LS). Aportaciones suplementarias Cuando asf lo establezca el contrato social, los socios, ademas de sus obligaciones genera- les, tendran la de hacer aportaciones suplementarias en proporcién a sus primitivas apor- taciones, y no podrin convenir aportaciones consistentes en trabajo o servicio personal de los socios (artfculo 70 de la Ls)[a 72 Segunda parte © Socios Para empezar, segiin el articulo 61 de la LSM, ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendré mas de 50 socios. (Dentro del campo de las legislaciones comparadas, este nimero de socios en las sociedades equivalentes fluctia entre 10 y 50 socios). La sociedad debera llevar un libro especial de los socios, donde se inscribirdn el nom- brey domicilio de cada uno, con indicacién de sus aportaciones y, en su caso, la transmisién, de las partes sociales (articulo 73 de la LSM). Admisién de nuevos socios Tanto para la admisién de nuevos socios como para la cesién de sus partes sociales, seré necesario el consentimiento de la mayoria, salvo excepcién (articulo 65 de la LSM). Obligaciones de los socios 8) Aportaciones necesarias para integrar el Obligaciones econdmicas de SDs Biot Beeatsbn Vota Goren). los socios en la sociedad ) Aportaciones suplementarias o prestaciones de responsabilidad limitada accesorias (debidamente aceotadas en el acta cconstitutva Mientras no se haga efectiva esta aportacién, no se podré considerar como capital social, ni aun potencialmente hablando. Las aportaciones suplementarias, asi como su monto, deben estar previstas en la escritura constitutiva, y dentro de un tiempo determinado. Derechos de los socios Los derechos corporatives en la sociedad limitada son similares a los de la sociedad colectiva. Intereses 0 dividendos constructivos En el contrato social podré estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses no ‘mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiera beneficios, sin que en ningiin caso dicho periodo exceda de tres afios. Estos intereses deberén cargarse a gasto general (artfculo 85 de la LSM). Voto ‘Todos alefec Dere Sila ce los sox contac La tr Latrar inserip 1 socios, dad po ponda (artfcul Princ Prin Amor No prox efecto e de divid que este Li siempre dispone ysiamoimitada atimero elnom- smisién es, serd sciedad ees no reficios, ‘garse a Voto de los socios ‘Todos los socios tienen derecho de participar en las decisiones de las asambleas, gozando, alefecto, de un voto por cada $1,000.00 (mil pesos) de su aportacién (articulo 79 de la LSM). Derecho del tanto Sila cesién de una parte social se autoriza en favor de una persona extrafa a la sociedad, Jos socios tendrén el derecho del tanto y gorarin de un plazo de 15 dfas para ¢jercitarlo, contados a partir de que la asamblea hubiere acordado la autorizacién, La transmisin de partes sociales La transmisién de partes sociales no surtiré efectos respecto de terceros, sino después de su inscripcién en el libro especial de los socios que debe llevar la sociedad. ‘La transmisién de parte social por herencia no requerird del consentimiento de los socios, a no ser que exista pacto en el contrato social que prevea la disolucién de la socie~ dad por muerte de uno de ellos o que disponga la liquidacién de la parte social que corres- ponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no contintie con los herederos de éste (articulo 67 dela LsM), Principios de indivisibilidad y unidad Indivisibitdad de la parte social (articulo 69 de a isu). Se entiende que una parte social es e minimo:; por lo tanto, no 6s posible fraccionarro. Principios Unidad (articuo 68 de la su). Significa que todo socio dabe tener una de esas partes, no dos 0 mas, pero si podré aumentar la parte ya tenida Ccontinuando con los principios de indlvsilidad y unidad. Amortizacién de las partes sociales No produce necesariamente la reduccién del capital social. La amortizacién se llevard a efecto con las utilidades iquidas de las que conforme alla ley pueda disponerse para el pago de dividendos: se podran expedir certificados de goce a favor de los socios con los derechos {que establece el articulo 137 para las acciones de goce. La simple amortizacién de partes sociales no supone la reduccién del capital social, siempre que dicha amortizacién se lleve a efecto con utilidades Iiquidas de las que se puede disponer para el pago de dividendos, pues de forma contraria, si no hay utilidades liquidas, mn, estarfamos ante una implicita reduccién del capital. 73Segunda parte © 74 Rescisidn del contrato social de la sociedad de responsabilidad limitada 2) El uso de la fra social para negocios propios. ') Uso del capital social (averso a los fines de la sociedad). ©) La infracci6n al pacto social Causas de la rescision d)nfraccion alas disposiciones legales que rigen al del contrato social contrato social 2) Por la. comisién de actos fraudulentos o dolosos en contra de la sociedad faticuo 50, fracciones | I Illy IV de la Lsm). Organos de la sociedad de responsabilidad limitada “ * Laasamblea de socios (6-gano sobsrano) Organos de la sociedad de reer + La administracién (rganos de gestion) {+ La wiiancia (6rgano comsariado), La asamblea de socios, dice el artfculo 77 de la tM, es el 6rgano supremo de la sociedad, es decir, donde radica el poder supremo o voluntad de la sociedad; se entiende por asamblea de los socios legalmente convocados para decidir sobre las cuestiones de su competencia (es un derecho del socio participar de las decisiones de la asamblea; es parte a la reuni de la sociedad), Las resoluciones de la asamblea se tomaran por mayorfa de votos de los socios que representen por lo menos la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija tuna mayorfa més elevada; salvo estipulacién en contrario, si dicha cifta no se obtiene en la primera reunién, los socios seran convocados por segunda ve7; en esta ocasién, se tomarén las decisiones por mayorfa de votos, cualquiera que sea la porcidn del capital representado. Laasamblea de los socios debe reunirse en el domicilio social, por lo menos una vez al af, en la época fijada en el contrato social (articulo 80 de la LsM). Convocatoria de asambleas La celebracién de las asambleas requiere, para su validez, la previa convocatoria de los so- cios, en la forma prevista en el contrato social o, en su defecto, en la LSM (articulo 81), 1 hiciere represe torias s orden « de la cc vocada Facu a) DI m)1 Admir de res La admini gerentes, mente op Lag terceros (6 Los gerente sec sona extra constitucicxed) yi dad, es umblea sde su sparte os que alexija eenla marin ntado, na vez los so- Las convocatorias deberdin ser hechas por los gerentes (en primer lugar} si éstos no las hicieren, por el consejo de vigilancia, y todavia a falta u omisién de éste, por los socios que representen mas de la tercera parte del capital social. Salvo pacto en contrario, las convoca- torias se hardin por medio de carta certificada con acuse de recibo, la que deberd contener el orden del dia y ditigirse a cada socio, por lo menos con ocho dias de anticipacién a la fecha de la celebrac vocadas. nde la asamblea. fstas serdn nulas cuando no hayan sido legalmente con- Facultades de la asamblea de socios a) Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejer- cicio social clausurado. ) Proceder al reparto de utilidades. ©) Nombrar o remover a los gerentes. 4) Designar, en su caso, al consejo de vigilancia. e) Resolver sobre la divisién y amortizacién de partes sociales. £) Resolver sobre fa amortizacién de partes sociales. g) Exigir, en su caso, la aportacién suplementaria. h) Consentir en la cesién de partes sociales. 4) Consentir en la admisién de nuevos socios. }) Modificar el contrato social ) Decidir sobre aumentos y redueciones de capital 1) Decidir sobre la disolucién de la sociedad, 1m) Las demés que le correspondan conforme al contrato social. Administracién de la sociedad de responsabilidad limitada La administracién de la sociedad de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o més Berentes, que podran ser socios o personas extrafias a la sociedad, designados temporal- mente o por tiempo indeterminado (articulo 74 de la $M). La gerencia es el instrumento ejecutivo de la asamblea de los socios y actiia frente a terceros (6rgano de gestién), levando la representacién externa de la sociedad. Los gerentes son nombrados y temovidos por la asamblea de los socios. Cuando un gerente sea removido de su puesto sin causa imputable al mismo, y sea, por otro lado, per- sona extraiia a la sociedad (no socio), tendré derecho a la correspondiente indemnizacién constitucional (articulo 123 constitucional).