Corporativ

Conformitate
Un ghid practic|2015
Corporate
Conformitate
Un ghid practic|2015
 Contents
Preface ................................................................................................. 7
Despre autori................................................................................. 8
1. Conformitatea corporativă....................................................................... 10
1.1 Ce este conformitatea?................................................................. 11
1.2 De ce este importantă conformitatea?................................................. 13
2. Integrarea conformităț ii într-o companie ........................................... 16
2.1 Evaluarea riscurilor ....................................................................... 17
2.2 Atribuirea responsabilită ț ii pentru conformitatea legală ............................ 19
2.2.1 Responsabilitatea principală ....................................................... 19
2.2.2 Delegaț ia către un comitet.................................................. 20
2.2.3 Responsabilitatea pentru operaț iunile zilnice .......................... 21
2.3 Stabilirea standardelor ș i procedurilor........................................ 24
2.4 Implementa ț i.................................................................................. 26
2.4.1 Comunica...................................................................... 26
2.4.2 Instruire .............................................................................. 27
2.5 Revizuire periodică ......................................................................... 29
2.5.1 Monitorizare ș i auditare .................................................... 30
2.5.2 Raportare............................................................................ 31
2.6 Gestionarea preocupărilor/Sistemul de raportare a încălcărilor.............................. 31
2.6.1 Sistem de raportare a infrac ț iunilor
2.6.2 Investigaț ie....................................................................... 32
2.6.3 Instituț ia de Mediere ș i Gestionare a Plângerilor pentru
Conduită responsabilă a afacerilor
2.7 Raportare externă................................................................... 33
2.7.1 Raportare Financiară............................................................ 35
2.7.2 Raportarea non-financiară ................................................... 36
3. Ce se întâmplă în cazul neconformităț ii? ............................... 38
3.1 Primirea acuza ț iei ș i stabilirea unui curs de ac ț iune . 39
3.2 Investiga ț ie internă ............................................................... 39
3.3 Auto-raportare ș i alte măsuri ulterioare.......................... 41
3.3.1 Auto-raportare........................................................................... 42
3.3.2 Măsuri disciplinare........................................................ 43
3.3.3 Modificarea programului de conformitate ............................. 43
4. Domenii relevante pentru conformitate .......................................................... 44
4.1 Dreptul concuren ț ei....................................................................... 45
4.1.1 Dreptul concuren ț ei: Prezentare generală............................................... 45
4.1.2 Acorduri anticoncuren ț iale............................................ 45
4.1.3 Abuz de pozi ț ie dominantă .............................................. 46

4 5
 4.1.4 Probleme specifice..................................................................... 47 Prefaț ă
4.1.5 Infringement....................................................................... 47
{"compliance_definition":"Ceesteconformitatea?","importance_of_compliance":"Deceesteimportantăconformitateapentruocompanie?","compliance_methods":"Cumpoate"}
4.2 Anticorup ț ie......................................................................... 48
4.2.1 Sectorul Public....................................................................... 49 un program de conformitate să fie dezvoltat ș i integrat într-o companie?
4.2.2 Sectorul Privat...................................................................... 49 Aceste întrebări, în plus faț ă de altele, sunt răspunse în acest ghid practic.
4.2.3 Probleme specifice..................................................................... 51 ghid privind conformitatea corporativă, destinat să asiste oamenii care lucrează
4.2.4 Penalităț i.............................................................................. 51 cu conformitate într-o companie daneză.
4.2.5 Jurisdicț ie......................................................................... 52
4.3 Controlul exportului........................................................................... 53 În lumea din ce în ce mai globalizată de astăzi, unde companiile operează într-o
4.3.1 Controlul exporturilor: Prezentare generală.................................................. 53 mediu de reglementare complex, dezvoltând ș i integrând un eficient
4.3.2 Utilizare dublă ............................................................................. 54 un program de conformitate este o necesitate. Problema conformităț ii
4.3.3 Captură generală ............................................................................. 54 afectează mari companii multinaț ionale ș i întreprinderi mici ș i mijlocii
companii asemănătoare. Mai multe jurisdicț ii îș i extind domeniul de aplicare al legilor lor
4.3.4 Sancț iuni............................................................................. 55
astfel încât o companie daneză să poată fi, de exemplu, responsabilă pentru acț iunile
4.3.5 Autorizaț ie...................................................................... 55
4.3.6 Penalităț i.............................................................................. 55 agenț ii săi plătesc plăț i de facilitare în Azerbaidjan. În plus,
autoritatile de aplicare a legii isi intensifica eforturile de aplicare, atat sub forma
4.3.7 Responsabilitate..................................................................... 57
4.4 Data Privacy.............................................................................. 57 de desfăș urare a investigaț iilor ș i de creș tere a nivelului amenzilor ș i/sau
4.4.1 Confidenț ialitatea datelor în Danemarca: Prezentare generală ................................. 58 penalităț i de închisoare.
4.4.2 Reguli privind procesarea............................................................ 58 Acest ghid practic introduce cititorul în conformitate ș i apoi într-o
4.4.3 Drepturile subiecț ilor datelor.............................................................. 59 mod pas cu pas explică cum poate fi integrată conformitatea într-un
4.4.4 Probleme .................................................................................. 59 companie, acoperind subiectele inclusiv efectuarea unei evaluări a riscurilor,
4.4.5 Sancț iuni............................................................................. 61 numirea responsabilităț ii pentru conformitate, stabilirea standardelor ș i
4.5 Standardele muncii ș i drepturile omului ....................................... 62 proceduri, implementare, revizuire periodică, gestionarea preocupărilor ș i es-
4.5.1 Standardele interna ț ionale privind munca..................................... 62 stabilirea unui sistem de denunț ători ș i raportare externă. Exemple ș i
4.5.2 Managementul lanț ului de aprovizionare ................................................. 63 sugestiile sunt oferite pe parcurs pentru a ilustra cum aceste probleme sunt
4.5.3 Oportunităț i ..................................................................... 65 gestionată în practică.
4.6 Impozit ............................................................................................. 65
4.6.1 Politica fiscală............................................................................ 65 Ce să faci în cazul nerespectării, în ciuda unei conformităț i
4.6.2 Ghiduri pentru a trata cu autorităț ile....................... 66 programul fiind pus în aplicare, este de asemenea abordat în practic
4.6.3 Declaraț ii fiscale incorecte.......................................................... 66 ghid. Probleme precum modul în care o companie primeș te plângeri, dacă să
4.6.4 Impozitul pe venituri corporate ......................................................... 66 efectuează o anchetă internă ș i ia în considerare opț iunea de auto-
raportarea este relevantă pentru o companie atunci când se ocupă de cazuri de
5. Concluzie ........................................................................................ 68 neconformitate.
6. Cum să luăm legătura........................................................................... 72 Această ghid practic se încheie cu o scurtă prezentare generală a conformităț ii.
îngrijorări în mai multe domenii – dreptul concurenț ei, anti-corupț ie, export
trol, confidenț ialitatea datelor, standardele de muncă ș i drepturile omului, ș i impozitul – care
sunt de obicei domeniile în care companiile se confruntă cu riscuri de conformitate.

Cu mediul de reglementare a conformităț ii provocator, companiile

întâmpină în prezent, acest ghid practic va genera probabil interes în
să promoveze camerele de consiliu ș i o cultură a conformităț ii în cadrul companiei.

7
 Despre autori Informaț ii de contact
Camilla C. Collet (Gorrissen Federspiel, partener, ș ef al diviziei de Corporate)
Camilla C. Collet
M&A) are experț i cu o vastă experienț ă în consilierea afacerilor daneze ș i internaț ionale
Partener
afaceri privind problemele contractuale, fuziunile ș i achiziț iile ș i conformitatea
T +45 33 41 42 09
probleme, specializându-se în prevenirea corupț iei, împreună cu predarea pe M +45 24 28 68 09
these areas. Further, Camilla has extensive transactional experience ccc@[Link]
în cadrul ș tiinț elor vieț ii, asigurărilor ș i altor sectoare industriale reglementate.
Martin André Dittmer
Martin André Dittmer (Gorrissen Federspiel, partener, ș ef al UE) Partener
& Competiț ie) are o experienț ă practică extinsă în cadrul Comunităț ii T +45 33 41 41 43
drept, inclusiv consultanț ă ș i instruire pentru afaceri în domeniul dreptului concurenț ei
M +45 24 28 68 27
conformitate, pe lângă predarea dreptului concurenț ei al UE ș i Danemariei. mad@[Link]
În plus, Martin deț ine o înț elegere specială în domeniul energiei, aviaț iei ș i transportului maritim.
ș i sectorul telecomunicaț iilor.
Emily Laura Crawford (Gorrissen Federspiel, consilier juridic,
Conformitate ș i CSR) are experienț ă în conformitate, drepturile omului ș i
afaceri ș i RSC. O avocată formată din Australia, interesul lui Emily se află
cu consilierea afacerilor în soluț ii durabile.

8 9
1.
Corporate
conformitate
Această lucrare este un ghid practic privind conformitatea, destinat persoanelor care lucrează
în conformitate cu legislaț ia într-o companie daneză, de exemplu respectarea
oficer sau director financiar. Deș i conformitatea este o internaț ională
subiect ș i adesea acoperă jurisdicț ii din afara Danemarcei, acest ghid este
scris dintr-o perspectivă daneză. Ghidul este un ghid de conformitate
în general ș i nu abordează regulile specifice de conformitate care ap-
se aplică sectorilor individuale, cum ar fi instituț iile financiare.

După o introducere în conformitate în capitolul unu, capitolul doi

outlinează modul în care conformitatea poate fi integrată într-o companie în paș i
în mod treptat. Integrarea conformităț ii include realizarea unei evaluări a riscurilor
întregire, numirea responsabilităț ii pentru conformitate, stabilirea standardelor
ș i proceduri, implementare, revizuire periodică, gestionarea preocupărilor
ș i stabilirea sistemelor de denunț ători, precum ș i raportarea externă.
ghidul analizează fiecare pas dintr-o perspectivă practică ș i oferă o
numărul de exemple ș i/sau sugestii pentru a ilustra cum
companiile pot implementa fiecare etapă.

Capitolul trei examinează ce pot face companiile în cazul neconformării

conformitate, în ciuda faptului că au un program de conformitate implementat. Probleme precum
în ceea ce priveș te primirea plângerilor, dacă să efectueze o investigaț ie internă
şi luând în considerare opţiunea auto-raportării sunt discutate.
În cele din urmă, mai multe domenii de conformitate care sunt adesea relevante pentru companii.
– dreptul concurenț ei, anti-corupț ie, controlul exporturilor, confidenț ialitatea datelor, muncă
standarde ș i drepturile omului, ș i impozitul - sunt descrise pe scurt. Spe-
probleme specifice pe care companiile ar trebui să le ia în considerare atunci când redactează un document de conformitate
programele pentru fiecare zonă sunt de asemenea evidenț iate.

1.1 Ce este conformitatea?

Conformitatea se referă la o companie care respectă toate legile aplicabile,
regulamente, standarde, obligaț ii contractuale ș i cerinț e impuse
de autorităț ile publice. De asemenea, poate include conformitatea cu etica internă.
standardele calităț ii. Pentru a asigura că o companie respectă astfel de cerinț e relevante
legi ș i reglementări, ar trebui să stabilească un program de conformitate,
care ar trebui să constea, de preferinț ă, dintr-o politică, coduri de conduită ș i sup-
proceduri de portare. Politica de conformitate prezintă viziunea companiei asupra-
politica de îndrumare privind conformitatea, în timp ce codul(e) de comportament este de obicei
un manual mai detaliat conceput pentru a ajuta la implementarea politicii.
Procedurile de suport includ instrumente de implementare, cum ar fi formarea,
monitorizarea ș i auditarea programului de conformitate, raportarea mecanismului
mecanisme de plângere ș i proceduri de gestionare a reclamaț iilor.

11
 Conformitatea, totuș i, merge mai departe decât simpla stabilire a unei com-
programul de conformitate. Astăzi, se aș teaptă ca companiile să demonstreze că
există o cultură a conformităț ii sau a integrităț ii în cadrul companiei însăș i.
Ghidurile de Sentinț ă ale SUA Capitolul 8, care se referă la sentinț e
organizarea organizaț iilor reflectă această aș teptare prin referinț a sa explicită
la etică ca parte a unui program de conformitate. Acum se aș teaptă că
liderii corporativi promovează o cultură a conformităț ii în cadrul companiei.
În esenț ă, nu este suficient ca conducerea unei companii să fie doar
stabilirea unui program de conformitate: acesta trebuie de asemenea să promoveze ș i să sprijine o

o cultură etică puternică. O cultură a respectării va asigura că com-

programul de conformitate este de fapt eficient.

1.2 De ce este importantă conformitatea?

Conformitatea este importantă pe mai multe niveluri pentru companie. În primul rând
în primul rând, companiile au obligaț ia legală de a respecta
lege. Această obligaț ie legală sugerează că companiile ar trebui să respecte
acț ionează cu seriozitate ș i dezvoltă mecanisme pentru a se asigura că face acest lucru de fapt
respecta legea.
În plus faț ă de obligaț ia legală a unei companii de a respecta legea, există
exist motive suplimentare ș i convingătoare pentru o companie de a prioritiza conformitatea,
mai precis în ceea ce priveș te consecinț ele semnificative care urmează în cazul
de neconformitate:

Penalizări
Dacă o companie este găsită responsabilă pentru neconformitate, autorităț ile publice
poate impune amenzi semnificative companiei în sine ș i, în unele cazuri,
es pe persoanele găsite responsabile. De exemplu, amenzile care pot fi
impus companiei în cazul unei încălcări a legislaț iei europene de concurenț ă
poate fi de până la 10% din cifra de afaceri anuală globală a companiei. Pentru aceasta
din acest motiv, multe companii acordă o mare importanț ă dezvoltării
sistemele de conformitate referitoare la legislaț ia concurenț ei. Un alt exemplu este
cazul recent al BNP Paribas, unde banca franț uzească a fost amendată
cord USD 9 miliarde de către autorităț ile din SUA pentru încălcarea sancț iunilor împotriva
SUA a pus sub restricț ii Sudanul, Iranul, Birmania ș i Cuba între 2002 ș i 2012.
Unităț ile cheie ale BNP Paribas sunt, de asemenea, suspendate timp de un an pentru a fi procesate.
Plăț i în dolari americani.1

1 Vezi, de exemplu, Acordul de Regulament între Departamentul de Justiț ie al SUA.

Biroul pentru Controlul Activelor Străine al Trezoreriei ș i BNP Paribas SA la
[Link]
bnp_settlement.pdf. Pentru informaț ii generale, vezi de exemplu [Link]
articole/555440/bnp-paribas-ofac-solutie-o-altă-avertizare-pentru-bănci

12 13
 Răspunderea personală, împreună cu răspunderea corporate, este de asemenea o realitate. obligaț ii legale sau de reglementare ca o sursă majoră de risc reputaț ional, cu
posibilitate, în special atunci când autorităț ile publice investighează cazuri de corupț ie majoritatea citând conformitatea ca cea mai mare ameninț are la adresa reputaț iei.6
rupere. Răspunderea personală poate fi o amendă sau chiar închisoare. Într-o Problemele de reputaț ie pot fi cele mai costisitoare pentru o companie în domeniul financiar
recent caz, fostul ș ef al operaț iunilor din China al GlaxoSmithKline a fost
termeni speciali ș i cei mai dificili de reparat. În cazul cartelului vitaminelor,
a primit o pedeapsă suspendată de trei ani pentru condamnări pentru mită.2
Hoffman-La Roche, cel mai mare producător de vitamine din lume, a fost găsit
Daune civile vinovat de Comisia UE de a fi principalul instigator ș i ben-
beneficiar al unui cartel cu alte ș apte companii de vitamine ș i amendat împreună
În plus faț ă de sancț iunile impuse de autorităț ile publice, compania poate
întreprinde acț iuni civile pentru daune. Acț iuni individuale sau colective împotriva com-
cu ceilalț i membri ai cartelului. Pe lângă plata unei amenzi de 462 EUR
million, Hoffman-La Roche a plătit de asemenea amenzi în SUA, Canada ș i
compania sau persoanele responsabile sunt un risc real. Dezvoltări recente Australia. Cu toate acestea, în ciuda amenzilor substanț iale ș i a acț iunilor civile corespunzătoare
subliniază această posibilitate; Parlamentul UE în noiembrie 2014 a adoptat
din partea clienț ilor, cea mai dăunătoare consecinț ă a fost poate seria-
o directivă care va facilita viaț a celor afectaț i de încălcări ale
veș ti proaste cauzate brandului companiei. În 1999 a fost clasată pe primul loc
Dreptul antitrust al UE pentru a formula o acț iune în despăgubiri.3În plus, în
Membrii consiliului din SUA pot fi traș i la răspundere pentru încălcarea îndatoririlor lor fiduciare.
loc pe ‘Cei 100 Mai Mari Criminali Corporativi ai Anilor 1990’ de către american
legături privind Legea practicilor corupte în străinătate, prin neîntemeierea sau
magazinul Multinational Monitor; o reputaț ie dificil de depăș it.
monitorizarea programelor de conformitate adecvate împotriva corupț iei sau nu Consecinț ele outline-ate mai sus subliniază costurile semnificative pentru o
investigarea amănunț ită a acuzaț iilor de încălcare a FCPA. În Europa 4 companie care poate deriva din neconformitate. Importanț a conformităț ii
context, Convenț ia de Drept Civil a Consiliului Europei privind Corupț ia re- compliance nu poate fi subliniat suficient în mediul de astăzi. Riscurile
solicită statelor să ofere remedii legale, inclusiv dreptul de a obț ine compensaț ii complete neconformităț ile sunt prezente ș i au crescut în ultimii ani:
compensaț ie pentru daune, pentru persoanele care au suferit daune ca o companii multilaterale care angajează mii de angajaț i, implicând
rezultatul actelor de corupț ie.5Daunele civile pot fi semnificative ș i aspectul legal cu multiple parteneri de afaceri ș i desfăș urând operaț iuni ample
costurile implicate în apărarea unei astfel de acț iuni pot fi, de asemenea, considerabile. în întreaga lume sunt deosebit de vulnerabili la neconformitate
riscuri. Menț inerea unui program solid de conformitate poate fi o provocare
Reputation legislaț ia, ș i totuș i aplicarea de către autorităț ile publice este de fapt în creș tere.
Posibil cea mai semnificativă consecinț ă rezultată dintr-o breș ă în Cu toate acestea, vestea bună este că autorităț ile publice privesc favorabil asupra
conformitatea este daunele potenț iale cauzate reputaț iei companiei. A companii care au implementat programe de conformitate ș i care ar putea
reputaț ia companiei este adesea un activ important pentru corporaț ie, ș i creș te reducerea sancț iunilor impuse în cazul unei încălcări
ingly seen as a major source of competitive advantage, yet it is extremely descoperit. Implementarea conformităț ii într-o companie face astfel
dificil de protejat. În plus, conformitatea poate juca un rol deosebit simț de afaceri bun pe mai multe motive.
rol important în susț inerea reputaț iei unei companii. Un sondaj de 269
managerii seniori de risc au constatat că 29% dintre companii menț ionează eș ecuri în a îndeplini

2 [Link]
3 Directiva Parlamentului European ș i a Consiliului privind anumite reguli de reglementare
acț iuni pentru daune în temeiul legislaț iei naț ionale pentru încălcări ale legislaț iei privind concurenț a
versiunile statelor membre ș i ale Uniunii Europene 2013/0185 (COD).
4 Pentru o explicaț ie a datoriei de diligenț ă a directorilor, inclusiv responsabilitatea de supraveghere pentru le-
conformitatea gal, vezi de exemplu Caremark Int’l. Inc., 698 A.2d 269 (Del. Ch. 1996) unde
Curtea de ECHITATE din Delaware a decis că datoria de diligenț ă a unui director include o obligaț ie
pentru a asigura existenț a unor sisteme adecvate de supraveghere corporativă ș i directorii pot fi traș i la răspundere
responsabil pentru pierderile cauzate de neconformitatea legală dacă compania nu a implementat
mecanisme de control pentru a preveni astfel de pierderi.
5 Convenț ia privind dreptul civil al Consiliului Europei asupra corupț iei (1999) articolul 3. Notă:
Danemarca a semnat Convenț ia pe 4 noiembrie 1999, dar nu a ratificat-o -
Prin urmare, convenț ia nu a intrat în vigoare în Danemarca. 6 Documentul de lucru al Economist Intelligence Unit, Reputaț ia: Riscul riscurilor (2005) pagina 2.

14 15
2.
Integrare
compliance în
2.1 Evaluarea

Pentruaefectuaoevau
Riscurilor
Înainte de a crea proceduri de conformitate, o companie trebuie mai întâi să întreprindă
o evaluare cuprinzătoare a riscurilor. Evaluarea riscurilor va permite
compania trebuie să identifice mai întâi ce riscuri existente ș i emergente se confruntă,
atât intern, cât ș i extern, ș i în al doilea rând, evaluează ș i prioritizează acestea
riscuri. În consecinț ă, programul de conformitate ar trebui să fie adaptat pentru a
reflectă profilul de risc al companiei.
Etapa iniț ială - identificarea riscurilor - ar trebui să ț ină cont de o
numărul de factori pentru a obț ine o imagine de ansamblu generală asupra tuturor conformităț ilor
riscurile financiare cu care se confruntă compania specifică.

larearsicuro
lirn
îdomenu
ilcorupț eiciaexempu
l,
UK Government has listed commonly encountered external risks a com-
compania ar trebui să ia în considerare. Aceste riscuri includ:7

–Riscul ț ării: niveluri percepute ridicate de corup ț ie (vezi transparen ț a

Indicele de Percepț ie a Corupț iei internaț ional; absenț a legislaț iei împotriva mituirii
legislaț ie ș i implementare; eș ec din partea guvernului străin,
media, comunitatea de afaceri locală ș i societatea civilă pentru a promova eficient

o companie
promovarea politicilor de achiziț ii ș i investiț ii transparente.

–Riscul sectorial: unele sectoare, cum ar fi industriile extractive, pub-

contracte de licitaț ie ș i construcț ie, farmaceutice ș i sănătate,8sunt
riscuri mai mari decât altele.

–Riscul de tranzac ț ie: anumite tranzac ț ii generează riscuri mai mari, pentru
exemple de contribuț ii caritabile sau politice, licenț e ș i permise
şi tranzacţiile referitoare la achiziţiile publice.
–Riscul oportunită ț ilor de afaceri: riscurile pot apărea, de exemplu, în cazul unui mediu de înaltă
proiecte de valoare sau cu proiecte care implică mulț i antreprenori sau inter-
intermediari, sau cu proiecte care nu sunt aparent desfăș urate la
preț urile pieț ei sau care nu au un obiectiv legitim clar.
–Riscul parteneriatului de afaceri: anumite rela ț ii pot implica un risc ridicat
riscuri, de exemplu utilizarea intermediarilor în tranzacț ii cu străinătatea
funcț ionari publici, consorț ii sau parteneri de joint venture, ș i relaț ii
cu persoanele expuse politic unde afacerea propusă rela-
relaț ia implică, sau este legată de, un oficial public proeminent.

7 Ministerul Justiț iei din Regatul Unit, „Legea privind corupț ia din 2010: Ghid despre proceduri”
ce organizaț ii comerciale relevante pot pune în aplicare pentru a preveni asocierea persoanelor
a asociat cu ei din a mitui' (2011), pagina 26. Vedeț i ș i Departamentul de Justiț ie al SUA
şi Comisia pentru Valori Mobiliare şi Burse din SUA, „Un ghid de resurse pentru străinul SUA
Legea privind practicile corupte (2012) ('Ghidul de resurse FCPA') pagina 59.
8 See further Transparency International, ‘Bribe Payers Index’ (2011) page 15.

17
 În funcț ie de activitatea companiei, unde îș i desfăș oară activitatea ș i cine este Odată ce o companie are o înț elegere completă a riscurilor cu care se confruntă,
ț ine afaceri cu, evaluarea riscurilor ar trebui să fie ajustată în consecinț ă. probabilitatea ca fiecare risc să se producă ș i impactul său estimat, apoi poate
Acest lucru se aplică tuturor domeniilor de conformitate. În plus, este important să continuaț i cu dezvoltarea unei politici de conformitate eficiente ș i a documentelor aferente
observaț i că riscurile de conformitate pot fi amplificate atunci când compania are evaluările de risc ilustrează de asemenea autorităț ilor de reglementare relevante că
o reț ea de aprovizionare complexă ș i nu exercită un control eficient asupra ei. compania a adaptat programul de conformitate în mod special la
O evaluare a riscurilor ar trebui să ia în considerare aprovizionarea companiei companie, ș i explică de ce anumite riscuri au fost prioritizate înaintea altora.
lanț , care include furnizori direcț i ș i indirecț i. Provizion responsabil Evaluarea iniț ială a riscurilor ar trebui să fie completată cu cel puț in o evaluare anuală.
gestionarea lanț ului este descrisă pe scurt în paragraful 4.5.3 în relaț ie cu evaluări de risc, având în vedere că legile se schimbă, tendinț ele de aplicare se alterează ș i
protecț ia standardelor de muncă ș i a drepturilor omului; cu toate acestea, gestionarea lanț ului de aprovizionare
compania însăș i poate să se dezvolte într-un anumit an. Evaluarea anuală a riscurilor
gestionarea este de asemenea relevantă pentru alte domenii de conformitate.
măsurile vor asigura că programul de conformitate al companiei este direct-
Este necesar să avem o înț elegere profundă a companiei pentru a resurse pentru riscurile relevante cu care se confruntă compania în acel moment
efectuează o evaluare a riscurilor. Etapa de identificare a riscurilor ar trebui să includă timp. Este, de asemenea, o dovadă că programul de conformitate al companiei este un
input din toate domeniile de afaceri din cadrul companiei. Dacă compania document viu.
are o funcț ie de audit intern, o mare parte din informaț ii pot fi adunate
din rapoartele de audit intern ș i discutând despre riscurile companiei cu 5 10 15 20 25
funcț ia de audit. În plus, ofiț erul de conformitate ar trebui să considere 4 8 12 16 20
atât riscurile existente, cât ș i riscurile potenț iale. Preconizarea riscurilor pe care le poate... 3 6 9 12 15
o provocare cu care compania se poate confrunta în viitor este o sarcină provocatoare ș i este adesea realizată prin
2 4 6 8 10
brainstorming cu o echipă care are o înț elegere solidă a 1 2 3 4 5
compania ș i riscurile acesteia.
Probabilitate
După identificarea riscurilor cu care se confruntă compania, a doua etapă
Figura 1: Exemplu de matrice de risc de bază. Axul orizontal se referă la probabilitatea de
implică determinarea probabilităț ii ca fiecare risc să apară ș i a potenț ialului său evenimentul care are loc, iar axa verticală se referă la impactul evenimentului.
impactul tial asupra companiei. Probabilitatea ca un risc să se materializeze mai mult
de multe ori depinde de aspecte comerciale, cum ar fi modul în care compania îș i desfăș oară activitatea 2.2 Numirea responsabilită ț ii pentru conformitatea legală
este afacere. Alte factori includ, de exemplu, existenț a de scris 2.2.1 Responsabilitatea principală
politicile ș i procedurile de conformitate, cultura conformităț ii în
companie, dacă au existat anterior eș ecuri de conformitate sau Răspunderea principală pentru programul de conformitate al companiei
aproape accidente, comunicarea politicilor ș i procedurilor de conformitate ș i ar trebui să rezide la cel mai înalt nivel al companiei; consiliul de administraț ie.
instruire corelată. Impactul materializării riscului se referă la amploarea Consiliul de administraț ie ar trebui să ofere impulsul ș i supervizarea către
că riscul ar putea afecta compania, ceea ce poate include financiar, program de conformitate. În plus, stabileș te tonul de la vârf;
impacte de reputaț ie, angajaț i, clienț i ș i operaț ionale. comunicând mesajul important că conformitatea este un aspect central ș i inte
parte esenț ială a politicii consiliului ș i a culturii companiei. O cultură a com-
După ce s-a determinat probabilitatea ș i impactul riscurilor identificate, conformitatea este esenț ială pentru succesul programului de conformitate al companiei.
riscurile pot fi apoi prioritizate. Acest lucru poate fi făcut folosind o matrice de risc sau o
scară de exemplu9(o matrice de riscuri de bază este prezentată mai jos în Figura 1). Este În plus, conform „Recomandărilor privind Corporaț iile
În ceea ce priveș te 'guvernanț a' pentru companiile listate, se recomandă consiliului de administraț ie să adopte
nu este posibil pentru o companie să abordeze toate riscurile deodată ș i să păstreze documentaț ia
tatii pentru diferite procese de evaluare a riscurilor; prin urmare prioritizarea politicile pentru responsabilitatea socială a companiei ș i considerarea aderării la na-
riscurile permit companiei să abordeze mai întâi cele mai importante riscuri. iniț iative naț ionale ș i internaț ionale.10Consiliul de administraț ie ar trebui să con-
consideraț i strategia de responsabilitate socială a companiei împreună cu aceasta
program de conformitate, deoarece aceste două domenii se completează reciproc.

9 Vezi Comitetul Organizaț iilor Sponsorizatoare ale Comisiei Treadway (COSO), Comitetul pentru Guvernan ț a Corporativă, 'Recomandări privind Guvernan ț a Corporativă'
„Evaluarea riscurilor în practică” (2012) paginile 4-7 pentru exemple de scale de risc. (2014), recomandarea 2.2.1.

18 19
 2.2.2 Delegare către un comitet În orice caz, modul în care consiliul de administraț ie alege să îș i asigneze responsabilităț ile
capacitatea depinde de dimensiunea companiei ș i de riscurile de conformitate pe care le
Unele consilii aleg să desemneze responsabilitatea de a supraveghea com-
conformitate cu un comitet din cadrul companiei, fie un comitet la nivel de consiliu feț ele companiei.
mittee or a regular committee.
2.2.3 Responsabilitatea pentru operaț iunile zilnice
Majoritatea companiilor din SUA, de exemplu, deleagă consiliul de După stabilirea faptului că consiliul de administraț ie deț ine responsabilitatea principală
responsabilitatea directorului pentru conformitatea cu comitetul de audit al consiliului.11 responsabilitatea pentru programul de conformitate al companiei, o responsabilitate care
Cu toate acestea, în Danemarca, multe companii nu au comitete de audit. este uneori delegat unui comitet, o persoană de nivel înalt ar trebui să
Recomandările privind bună guvernanț ă recomandă ca pentru cele listate atunci să fiț i desemnat cu responsabilitatea de a supraveghea ș i implementa
companiile consiliul de administraț ie a înființ at un comitet de audit formal.12 programul de conformitate al companiei ("ofiterul principal de conformitate"). În
În plus, Comitetul recomandă ca comitetul de audit să companiile mai mari, adesea ofiț erul ș ef de conformitate este separat de
monitorizează ș i raportează consiliului cu privire la incertitudini ș i riscuri, înainte de
the compliance function so as to ensure independency and effective
aprobatul raportului anual ș i al celorlalte rapoarte financiare.13Deș i monitorizare. Ofiț erul ș ef de conformitate ar trebui să deț ină o poziț ie în
Recomandările se bazează pe raportarea financiară, abordând compania care îi permite să încurajeze ș i să promoveze conformitatea în cadrul
riscurile financiare ș i riscurile de conformitate se completează reciproc, ș i astfel compania. În funcț ie de dimensiunea companiei ș i de industria în care se află
comitetul de audit poate juca un rol important în asumarea responsabilităț ii pentru operaț iunii, ofiț erul principal de conformitate poate fi cu normă parț ială sau cu normă întreagă
politica ș i procedurile de conformitate ale companiei. poziț ie cu personal dedicat.
Există, totuș i, o practică internaț ională tot mai bună prin care în- Supravegherea ș i implementarea ofiț erului principal de conformitate
Din ce în ce mai multe companii aleg să înființ eze un departament de conformitate separat
programul de conformitate necesită o coordonare strânsă între diferitele
comitet la nivelul consiliului, care este distinct de comitetul de audit activităț i care conduc la conformitate. De exemplu, ofiț erul ș ef de conformitate
Această dezvoltare este probabil să ajungă în Danemarca ș i este deosebit de... ar trebui să monitorizeze eficienț a programului împreună cu inter-
relevant pentru companiile care operează în industrii foarte reglementate, cum ar fi audit intern, colaborează cu departamentul de consiliere juridică ș i asigură comunicarea deschisă
sectorul farmaceutic. Cu o creș tere a complexităț ii de reglementare, comunicarea cu conducerea de vârf. Ofiț erul ș ef de conformitate ar trebui
(companii mari) descoperă că este mai practic să creeze o conformitate de asemenea, asiguraț i-vă că noile legi, reglementări ș i proceduri reînnoite sunt com-
comitet separat de comitetul de audit. În plus, stabilirea- comunicat ofiț erilor locali de conformitate ș i managerilor de ț ară, în curs
întemeierea unui comitet de conformitate separat va asigura că conformitatea este formarea este oferită, iar riscurile de conformitate sunt monitorizate continuu.
disponibilizate resurse adecvate, comitetul are expertiza relevantă
Ofiț erul principal de conformitate ar trebui să raporteze, cel puț in, anual către
pentru a face faț ă problemelor specifice de conformitate ș i separării de
funcț ia de audit va susț ine independenț a comitetului de audit faț ă de bordul de administraț ie sau, alternativ, comitetul relevant (de exemplu, audit
funcț ia de conformitate, permiț ând astfel comitetului de audit să îș i îndeplinească corect comitetului), pentru a oferi informaț ii despre implementarea ș i eficacitatea-
auditaț i funcț ia de conformitate. eficacitatea programului de conformitate ș i etică. Ș eful de conformitate
oficerul ar trebui să aibă acces la consiliul de administraț ie dacă este necesar
O altă opț iune este ca compania să desemneze responsabilitatea pentru com- indiferent de locul în care apare pe organigrama companiei.
conformitate cu un comitet care nu face parte din consiliu. Acesta poate fi o alternativă bună
Pentru a asigura implementarea acestor cerinț e de raportare,
pentru companiile mai mici, ne-listate, care nu au capacitatea de a se organiza compliance-ul corporativ ar putea fi inclus ca subiect de discutat în
comitete separate ale consiliului. roata anuală a consiliului de administraț ie.14
11 Melendy ș i Huefner, ‘Monitorizarea conformită ț ii legale: Cre ș terea conformită ț ii În general, structura de guvernanț ă a conformităț ii ar trebui să fie adaptată pentru a se potrivi
Comitetele (2011) Perspective contabile 10(4) pagina 250; Tonello, „Emergente
Practici de guvernanț ă în managementul riscurilor de întreprindere’ (2007) Conferinț a Consiliului compania specifică. Responsabilitatea pentru conformitate poate fi delegată
Centrul de Guvernanț ă, Raport de Cercetare, pagina 34. decentralizat sau centralizat. Un exemplu de abordare descentralizată este acela în care
Comitetul pentru Guvernan ț a Corporativă, 'Recomandări privind Guvernan ț a Corporativă' responsabilitatea zilnică pentru conformitate este în principal plasată
(2014), recomandarea 3.4.3.
Comitetul pentru Guvernan ț a Corporativă, 'Recomandări privind Guvernan ț a Corporativă' 14 Vezi Comitetul pentru Guvernan ț a Corporativă, „Recomandări privind Guvernan ț a Corporativă
(2014), recomandarea 3.4.4. Guvernanț a' (2014), recomandarea 2.1.1.

20 21
 cu managerii locali; ei sunt cei mai apropiaț i de acț iune ș i în general
au o bună înț elegere a riscurilor cu care se confruntă compania ș i pot
prin urmare, monitorizaț i implementarea programului de conformitate ș i
raportaț i înapoi ș efului ofiț erului de conformitate. În comparaț ie, o centralizată
abordarea adaugă un strat suplimentar de management în cadrul companiei,
care are responsabilitatea zilnică pentru conformitate. Persoana
compania va trebui să ia în considerare care abordare este cea mai potrivită.

Mai jos sunt două exemple de cum funcț ia de conformitate este guvernată
structura poate căuta fie o companie mai mică, fie o companie mai mare:
Companiile mici ș i medii pot structura funcț ia lor de conformitate, de exemplu:

Consiliul de Administraț ie
(Responsabilitate principală)

Comitetul de Conformitate
Departamentul Juridic/
Departamentul de Management al Riscurilor
(Opț ional - Consiliul poate delega responsabilitatea de supraveghere)

Ofiț er de conformitate
(Responsabil pentru operaț iunile de zi cu zi)
Exemplu – CEO, CFO, avocat intern

Manager de Zonă de Afaceri Manager de domeniu de afaceri Manager de Domeniu Afaceri

(Raportează la (Raportează către (Raportează la
Ofiț er de conformitate Ofiter de conformitate Ofiț er de conformitate

22 23
 Companiile mai mari/listate public pot structura funcț ia lor de conformitate, de exemplu: recunoaș te această simetrie; se referă la „programul de conformitate ș i etică.”16

Procedurile de conformitate aferente pot fi redactate ca un 'cod de conduită'

sau ca un manual. Codul de conduită este inima programului de conformitate.
Consiliul de Administraț ie
gramme. Este un manual destinat să susț ină activităț ile zilnice care urmează să fie
(Responsabilitate principală)
urmati de angajaț ii companiei ș i alț i reprezentanț i ai companiei
tivii, cum ar fi subcontractanț ii, consultantii ș i furnizorii, care sunt expuș i riscurilor
de încălcare a standardelor de conformitate. Factori de luat în considerare atunci când se elaborează un

codul de conduită include:

Comitet la nivelul consiliului
(Opț ional - Consiliul poate delega responsabilitatea de supraveghere) – Codul de conduită ar trebui să fie redactat într-un limbaj clar ș i simplu, iar
căț elul nivelului de bord) luând în considerare limbile locale unde compania îș i desfăș oară activitatea.
Exemplu – Comitetul de Audit, Comitetul de Conformitate
– Evita ț i să include ț i referin ț e îngrijorătoare la legi ș i reglementări.
– Include ț i un scurt rezumat al regulilor ș i al semnifica ț iei lor practice.
Legal de- – Elabora ț i procedurile propor ț ionale cu riscurile cu care se confruntă compania.
Ofiț er de conformitate apartament
(Responsabil de operaț iunile zilnice) Conformitate – Fii concis; evită să creezi un document lung care e pu ț in probabil să fie
Grup
citit de publicul ț intă.
– Adapta ț i codul de conduită la nevoile specifice ale unită ț ilor de afaceri.
– Include ț i exemple practice, liste de 'de făcut' ș i 'de evitat' ș i liste de verificare.
Manager de zonă de afaceri Manager de Domeniu Afaceri Manager de domeniu de afaceri
(Raportează la (Rapoarte către (Raportează la – Eviden ț iază costurile poten ț iale ale neconformită ț ii.
Ofiț er de conformitate Ofiț er de Conformitate Ofiț er de conformitate
– Include persoana responsabilă relevantă pentru întrebările legate de conformitate,
şi cum să îi contactaţi în caz de nevoie.
2.3 Stabilirea standardelor ș i procedurilor
Este posibil să fie necesar să creaț i mai mult de un cod de conduită. În funcț ie de
În urma unei evaluări complete a riscurilor ș i a numirii în domeniile relevante pentru companie, o companie poate, de exemplu,
responsabilitatea pentru conformitate, compania se află în etapa de a dezvolta o elaborează coduri de conduită separate care acoperă legea concurenț ei, anti-corupț ia
politica ș i procedurile de conformitate. Scopul stabilirii unei conformităț i controlul exportului ș i protecț ia datelor. În plus, în cadrul domeniilor
politica ș i procedurile (‘program de conformitate’) au rolul de a reduce riscul în ceea ce priveș te riscul, compania ar trebui să ia în considerare problemele specifice pe care le întâmpină angajaț ii
al încălcărilor de conformitate. Politica de conformitate este cea a companiei ș i reprezentanț ii companiei se confruntă. De exemplu, dacă o companie este o domi-
politica generală privind preocupările de conformitate, adaptată în mod special pentru
întreprindere de destinaț ie potrivit definiț iei Comisiei Europene, atunci
cultura ș i activităț ile companiei. Este deosebit de evident că devine din ce în ce mai Codul de conduită ar trebui să ofere ghiduri specifice angajaț ilor cu privire la,
a recunoscut că o politică de conformitate este cel mai bine redactată în colaborare cu de exemplu, oferind reduceri. Un manual pentru raiduri de la răsărit este de asemenea comun
politica de etică a companiei. Adoptarea acestui abordare holistică creș te inclus în programul de conformitate al unei companii, astfel încât angajaț ii să fie bine
probabilitatea ca programul de conformitate să fie eficient, întrucât informat despre procedura de urmat în cazul unei vizite neanunț ate
programul de conformitate ar trebui să se bazeze pe o cultură a companiei de în-
de către autoritatea de concurenț ă. Este esenț ial ca codul de conduită să fie
integritate ș i valori etice puternice.15Ghidurile de condamnare ale SUA, de asemenea adaptat activităț ilor angajaț ilor ș i reprezentanț ilor companiei
ș i riscurile specifice pe care le pot întâlni.

15 Richard M. Steinberg, Guvernan ț ă, Managementul riscurilor ș i Conformitate (2011) pagina 16 Richard M. Steinberg, Guvernan ț ă, Managementul Riscurilor ș i Conformitatea (2011) pagina
33; Camera Internaț ională de Comerț (ICC), 'Toolkit-ul ICC pentru conformitatea cu legislaț ia antitrust' 33; Camera Internaț ională de Comerț (ICC), 'Kitul de instrumente pentru conformitatea cu legislaț ia antitrust ICC'
(2013) (‘Toolkit-ul de conformitate Antitrust al ICC’) pagina 7. (2013) (‘Toolkit-ul de conformitate antitrust al ICC’) pagina 7.

24 25
 În plus faț ă de crearea unei politici generale de conformitate ș i a unui cod de comportament, cerând angajaț ilor să semneze o declaraț ie că au primit ș i
conducta, poate fi, de asemenea, necesar ca compania să stabilească protocoale cu privire la am înț eles politica de conformitate ș i procedurile. Acest lucru ar putea fi făcut
screening ș i monitorizarea partenerilor de afaceri ș i a terț ilor. Protocoale după antrenament, de exemplu.
poate include verificări de fond ale partenerilor de afaceri în zone cu risc ridicat,
De asemenea, este necesar ca compania să comunice conformitatea sa.
due diligence asupra terț ilor ș i partenerilor de afaceri, încorporând
program pentru antreprenori ș i alte părț i externe, deoarece astfel de terț i
clauze de conformitate strictă în contractele cu terț e părț i ș i auditul există
pârț ile se încadrează în profilul de risc de conformitate al companiei. Compania
partile implicate in afaceri. Aceste proceduri ar trebui, de asemenea, să fie descrise în
ar trebui să fie explicit în comunicarea cu afacerile existente ș i potenț iale
politica companiei ș i evidenț iată atunci când se încheie contracte cu noi
parteneri de la care se aș teaptă să înț eleagă ș i să respecte com-
parteneri de afaceri. Procedurile trebuie, de asemenea, actualizate regulat.
politica ș i procedurile de conformitate. În acest sens, compania ar trebui să în-
Programul de conformitate va trebui să includă ș i măsuri disciplinare. includerea unei clauze de conformitate în cadrul contractual. În plus,
proceduri în caz de neconformitate. Acț iunea disciplinară poate diferi compania ar trebui să comunice politica sa de conformitate extern, prin
fer în funcț ie de comportamentul în discuț ie, impactul ș i dacă un site-ul său, de exemplu, pentru a liniș ti atât clienț ii existenț i, cât ș i pe cei potenț iali
angajatul sau o terț ă parte a fost implicat în presupusa încălcare. Este parteneri de afaceri activi ai poziț iei sale ș i, de asemenea, să acț ioneze ca un deterrent pentru
este important ca astfel de proceduri disciplinare să fie incluse în angajare cei care intenț ionează să încalce politica de conformitate în numele companiei.
contracte ș i contracte cu terț i, astfel încât să fie executabile. Comunicarea programului de conformitate al companiei ar trebui să fie efectuată
În cele din urmă, politica ș i procedurile de conformitate trebuie să fie uș or accesibile ș i imediat disponibile. periodic ș i într-un termen rezonabil, ț inând cont de faptul că
available for employees and company representatives. Thought should programul de conformitate al companiei este actualizat regulat ș i noi em-
a fi dat mijloacelor de publicare ș i distribuire a conformităț ii angajaț ii ș i reprezentanț ii companiei se alătură companiei. Comunicare periodică
program, de exemplu dacă ar trebui să fie încărcat pe compa- comunicarea ar trebui să meargă mână în mână cu pregătirea necesară.
intranet-ul lui ny ș i/sau distribuit în format pe hârtie. Aceste consideraț ii
va fi abordat în secț iunea 2.4 de mai jos, referitor la implementare. 2.4.2 Instruire
Un aspect critic al implementării programului de conformitate al companiei
2.4 Implementa ț i este de a desfăș ura un training adecvat în cadrul companiei. Pentru conformitate
Procesul de implementare este crucial pentru succesul companiei. Pentru ca programul de asigurare a eficienț ei să fie eficace, angajaț ii trebuie să fie corect instruiț i

program de conformitate. Implementarea necesită atât o aderenț ă răspândită conform expunerii lor la risc. Toț i angajaț ii ar trebui să fie conș tienț i de
comunicarea programului de conformitate ș i formarea proporț ională. programul de conformitate ș i a fi instruiț i de bază cu privire la pro-
gramă; cu toate acestea, unii angajaț i necesită o instruire mai cuprinzătoare
2.4.1 Comunicaț i ș i, prin urmare, ar trebui să fie prioritar. Managerii de ț ară ș i angajaț ii-
Primul pas în implementarea programului de conformitate este să creș tem angajaț ii care lucrează în zone cu risc ridicat ar trebui, de exemplu, să fie prioritizaț i în
nivelul de conș tientizare în companie cu privire la conformitate în general: conformitatea- întreț inerea; compania ar trebui să se concentreze mai întâi pe angajaț ii care pot
oficerul de conformitate ar trebui să-ș i facă cunoscut rolul, despre ce este vorba în conformitate, potenț ial să creeze cel mai mare risc pentru companie ș i apoi să extindă
ș i că echipa de conformitate este acolo pentru a asista angajaț ii. Urmând instruire de acolo. Nu toț i angajaț ii au nevoie de acelaș i tip ș i aceeaș i
această introducere generală, compania trebuie să comunice conformitatea sa nivel de pregătire. De exemplu, un angajat de vânzări cu contact direct cu
program de finanț are eficient, atât intern, cât ș i extern. funcț ionarii guvernamentali sau cu entităț ile de stat ar trebui să primească
Compania ar trebui să difuzeze pe larg politica sa de conformitate ș i codul instruire specifică asupra legilor anticorupț ie, pe lângă cea mai generală
instruire pentru programul de conformitate. Ca un alt exemplu, managerii ar trebui să
de conduită ș i orientările aferente pentru angajaț ii săi într-un format care este
primeș te o instruire cuprinzătoare privind conformitatea, deoarece sunt cei mai bine pregătiț i să
uș or ș i rapid accesibil, ș i într-o limbă pe care angajatul o poate
ajută la abordarea riscurilor prin recunoaș terea ș i încurajarea comportamentului etic prin
înț eleg. Este important de menț ionat că, deș i nu este necesar pentru fiecare angajat
pentru a primi o copie tipărită a programului de conformitate, toț i angajaț ii subordonaț ii lor. Este esenț ial ca compania să adapteze trenul-
trebuie să fie conș tienț i de program, să ș tie unde pot găsi o copie a pro- în legătură cu angajatul ș i riscul de conformitate în cauză, altfel
riscurile de formare riscă să fie ineficiente.
grama ș i la cine să îndrepte întrebările. O companie ar trebui să ia în considerare

26 27
 O formare eficientă ar trebui să ofere o prezentare generală a politicilor companiei.
ș i proceduri, un rezumat al legilor aplicabile, sfaturi practice pentru
abordaț i scenarii din viaț a reală ș i încorporaț i studii de caz care se aplică
instruire. Instruirea ar trebui să includă ș i cine poate contacta angajatul
când are nevoie (urgent) de sfaturi. Ce este important este că angajatul
este dotat cu o înț elegere solidă a ceea ce înseamnă conformitatea, im-
importanț a conformităț ii, programul de conformitate al companiei, cum
se aplică lor ș i ce să facă atunci când se confruntă cu o problemă de conformitate.
Ghiduri specifice privind anumite domenii, cum ar fi ce să faci în
situaț ie în care o autoritate publică sosesc fără preaviz la companie
a efectua o investigaț ie în domeniul dreptului concurenț ei (o „percheziț ie matinală”), ar trebui de asemenea să fie
considerat. Compania ar putea, de exemplu, să efectueze o simulare a unei raiduri matinale
pentru a instrui recepț ioniș tii, personalul IT ș i alț i angajaț i relevanț i, în
ce să faci în astfel de evenimente.

Instruirea poate fi realizată în diferite moduri. În plus faț ă de mai multe tradi-
mecanismele naț ionale precum prezentările ș i seminariile, compania
poate utiliza numeroasele opț iuni tehnologice disponibile astăzi, făcând
instruirea mai uș oară ș i mai accesibilă pentru companie. Formatul ș i
conț inutul instruirii trebuie să fie potrivit angajaț ilor companiei. Pentru
asiguraț i-vă că angajaț ii au finalizat instruirea, prezenț a ar trebui să
a fi documentat. În plus, pentru a evalua dacă angajaț ii au înț eles
conț inutul instruirii, ar putea fi necesar să completeze un sondaj
sau chestionar. Stimuli pozitivi pentru finalizarea instruirii de conformitate
ar putea include explicarea că formarea este o modalitate de a avansa un em-
cariera angajatului.
Instruirea ar trebui să se desfăș oare periodic. Deoarece conformitatea companiei
programul de finanț are evoluează, la fel ar trebui să evolueze ș i programul de formare. Nou
angajaț ii trebuie să fie iniț iaț i cu instruire pe pro- respectarea normelor
gramme, iar actualizările programului de conformitate trebuie să fie comunicate
comunicate eficient, cu pregătirea necesară oferită. În plus,
antrenorii ar trebui să asculte întrebările adresate ș i feedback-ul
o astfel de comunicare va indica problemele pe care
sunt adesea întâmpinate de angajaț i, care în viitor pot fi integrate
în programul de formare.
2.5 Revizuire periodică
„Un bun program de conformitate ar trebui să evolueze constant.”17Pe măsură ce compania
schimbările ș i mediul în care operează se schimbă, la fel ar trebui să
programul de conformitate al companiei se dezvoltă. Prin urmare, este necesar
a efectua o revizuire periodică a programului de conformitate pentru a evalua eficacitatea acestuia

Ghidul resurselor FCPA, pagina 62.

28 29
 eficacitate ș i, acolo unde este necesar, adaptarea acesteia. Revizuirea periodică este facilitată de ș i auditul served acelaș i scop de a îmbunătăț i continuu
funcț ii de monitorizare ș i auditare ș i obligaț ii de raportare. program de conformitate ș i asigurarea sustenabilităț ii acestuia.

2.5.1 Monitorizare ș i auditare 2.5.2 Raportare

O companie ar trebui să încorporeze atât monitorizarea regulată, cât ș i auditul. Rapoartele de conformitate ar trebui să fie trimise conducerii superioare cel puț in anual
funcț ii pentru a se asigura că programul său de conformitate este un instrument eficient. aliat, conț inând o descriere a implementării ș i eficacităț ii
Monitorizarea se referă la revizuirea regulată ș i detectarea problemelor de conformitate. programul de conformitate al companiei. Pentru a realiza acest raport-
probleme cu scopul prevenirii, în timp ce auditarea se referă la un aspect mai limitat ing requirement, as an example, country managers could be required to
revizuirea specifică care se concentrează pe o anumită zonă, de exemplu, un component de afaceri, rapoarte de conformitate regulate complete prezentate ș efului de conformitate
regiune sau sector de piaț ă într-o anumită perioadă de timp, ș i este de obicei un ofiter. În plus, dacă compania are un departament juridic ș i un în-
reacț ie la o încălcare detectată. departamentul de audit intern, ar putea coopera în monitorizarea conformităț ii
eficacitatea programului de alocare a resurselor ș i raportarea către conducerea superioară.
Pentru a monitoriza eficacitatea programului de conformitate al companiei, mai întâi
În plus faț ă de raportarea regulată, unde ofiț erul de conformitate găseș te un
consideraț i monitorizarea comportamentelor individuale din cadrul companiei
îndepliniț i cerinț ele de conformitate. Indiferent de cât de 'puternică' este o conformitate- significant compliance issue, the compliance officer should report this
prompt pentru conducerea superioară. Comitetul de conformitate, sau echivalentul acestuia
programul de învăț are poate părea pe hârtie, nu va fi eficient dacă angajatul
comitetul lent ar trebui să primească ș i rapoartele anuale ș i periodice.
comportamentele nu sunt aliniate cu politica ș i procedurile; angajat
comportamentul prezintă cel mai mare risc pentru controlul conformităț ii. Monitorizarea 2.6 Gestionarea îngrijorărilor/Sistemul de sesizare a neregulilor
comportamentele individuale pot fi realizate prin desfăș urarea de sondaje sau chestionare pentru personal
Un program de conformitate eficient trebuie să aibă un sistem sau mecanism
chestionare ș i primirea de feedback de la trainingul de conformitate. De asemenea, este
prin care angajaț ii pot raporta preocupări cu privire la problemele de conformitate.
important să monitorizăm dacă sarcinile de conducere care sunt concepute pentru a Aceasta poate fi realizată prin mijloace informale, de exemplu, atunci când angajaț ii se simt com-
implementarea programului de conformitate este, de fapt, respectată. În plus,
Se încurajează să ridice problemele cu supervizorul lor.
revizuirea informaț iilor produse de auditori interni/externi va
oferi o imagine de ansamblu bună despre dacă programul de conformitate este de fapt eficient
O astfel de abordare informală necesită conformitatea companiei.
în mod efectiv. În cele din urmă, luaț i în considerare posibilitatea de benchmarking împotriva comun
tatările ș i cultura sunt înț elese de angajaț i ș i manageri, ș i
că managerii sunt, de asemenea, bine instruiț i în programul de conformitate al companiei
practică acceptată de 'cele mai bune practici'.
gram ș i înț eleg rolul lor în ascultarea preocupărilor legate de conformitate,
Conform ICC, realizarea unei evaluări a programului raportarea unor astfel de preocupări ș i gestionarea problemelor.
ar trebui să se concentreze pe trei aspecte: eficienț a programului de conformitate
O abordare informală este, totuș i, insuficientă de una singură. O companie
tivitate (atât design cât ș i operare); eficienț ă (costul pro- ar trebui să existe un sistem de raportare anonim ș i confidenț ial, cum ar fi
gramme); ș i capacitatea de reacț ie (abilitatea programului de a opera o linie telefonică sau web pentru avertizori de integritate, unde angajaț ii pot pune întrebări
rapid ș i flexibil).18Monitorizarea ar trebui să fie efectuată în mod regulat, cu un
ș i raportaț i posibile încălcări ale eticii, politicilor companiei ș i ...
evaluarea cuprinzătoare a programului efectuată aproximativ la fiecare trei problemele de conformitate.
până la cinci ani.
2.6.1 Sistemul de raportare a abuzurilor
Un audit poate fi necesar din când în când pentru a investiga riscuri specifice
îngrijorări, în special după o încălcare sau o încălcare suspectată Un sistem eficient de denunț are, fie că este vorba de o linie telefonică sau de o linie web, ar trebui să

suprafeț e. De exemplu, un audit bazat pe companie poate fi bazat pe o listă de fi anonim ș i confidenț ial, iar avertizorul nu ar trebui să se teamă
plăț i efectuate furnizorilor în ultimele 12 luni, pentru a detecta corupț ia retenț ie. Sistemul de avertizare poate fi folosit fie pentru a raporta fie pentru
Este necesar să se efectueze auditurile prompt după detectarea îngrijorărilor. caută îndrumări cu privire la instanț e potenț iale sau reale de neconformitate
o încălcare, iar adesea un audit va duce la o revizuire specifică a Este important ca sistemul de raportare a abuzurilor să fie publicizat într-un
program de conformitate cu scopul de a adapta programul de conformitate limba pe care angajatul o poate înț elege. În plus, ar trebui să existe
gramme pentru ca o încălcare să nu mai aibă loc. Ambele monitorizări fi îndrumări concrete privind motivul ș i momentul în care sistemul de denunț ători ar trebui
fi folosit ș i cum să îi accesaț i.
18 Toolkit de conformitate în materie de concuren ț ă ICC, paginile 66-67.

30 31
 Sistemul de denunț are poate fi administrat fie intern, fie extern. încrederea angajaț ilor în sistemul de raportare. Investigaț iile pot fi efectuate
intern, în funcț ie de disponibilitatea resurselor. Reț ineț i că există intern, de către funcț ia de audit intern sau departamentul juridic. Cu toate acestea,
potentiale conflicte de interese dacă sunt administrate intern ș i dacă se percepe unde investigaț ia se referă la infracț iuni semnificative sau implică un nivel mai ridicat
dacă există o formă de prejudecată, atunci aceasta poate descuraja potenț ialii denunț ători management, consiliul de administraț ie ar trebui să fie informat ș i extern
Companiile mari/multinaț ionale ar trebui să ia în considerare un raport global consiliere angajată pentru a evita un conflict de interese. Raporturile ar trebui păstrate
sistem, administrat extern, disponibil atât pentru angajaț i, cât ș i pentru terț i confidenț ial ș i compania ar trebui să ia în considerare protecț ia datelor personale
părț i, accesibile 24/7 ș i oferind diverse căi de raportare într-o îngrijorări. Este important ca compania să se asigure că există suficient
numărul limbilor relevante. protecț ie pentru angajaț ii care raportează încălcări ale conformităț ii.

În cele din urmă, sistemul de denunț are ar trebui să se dezvolte în conformitate cu compania. În general, un sistem de protecț ie a avertizorilor de integritate este recomandabil; acesta este un suport suplimentar
programul de conformitate se dezvoltă; este un sistem în evoluț ie. pentru a încuraja un mediu de lucru în care preocupările legate de conformitate
sunt ridicate ș i gestionate devreme, iar angajaț ii nu se tem de represalii.
Sub diferite jurisdicț ii, informatorii beneficiază de protecț ie.
For example, in the U.S., individuals who come forward and report 2.6.3 Instituț ia de Mediere ș i Gestionare a Reclamaț iilor pentru
posibile încălcări ale legilor federale privind valorile mobiliare către Securities and Conducerea responsabilă a afacerilor
Comisia de Schimburi (SEC) este protejată de represalii din partea angajatorilor.
Companiile ar trebui, de asemenea, să reț ină că Danemarca are un 'Contact Naț ional
Angajatorii nu pot concedia, retrograda, suspenda, hărț ui sau în niciun fel
Punctul - Instituț ia de Mediere ș i Gestionare a Plângerilor pentru
mod de a discrimina un angajat care a furnizat legal informaț ii
informaț ii către SEC în cadrul programului pentru avertizori de integritate sau a ajutat în
Conducerea Responsabilă a Afacerilor – care se ocupă de cazuri legate de non-
respectarea orientărilor OECD pentru întreprinderile multinaț ionale.
orice investigaț ie sau procedură bazată pe informaț iile trimise. În Orientările OCDE pentru întreprinderile multinaț ionale conț in recomandări
în cazul unei represalii ilegale din partea angajatorului, angajatul poate iniț ia
o acț iune privată împotriva angajatorului ș i a SEC poate de asemenea să ia măsuri legale
recomandările din partea guvernelor semnatare (care include Danemarca)
cu privire la conducerea responsabilă a afacerilor în domenii precum ocuparea forț ei de muncă ș i în-
acț iune într-o procedură de executare împotriva unui angajator care se răzbună
împotriva unui avertizor de integritate. Avertizorii de integritate sunt, de asemenea, stimulaț i financiar cu mon-
relaț ii industriale, drepturile omului, mediu, dezvăluirea informaț iilor
combaterea mituirii, interesele consumatorilor, ș tiinț ă ș i tehnologie, competi-
recompense financiare pentru persoanele care se prezintă ș i raportează posibil
încălcări ale legislaț iei federale privind valorile mobiliare la SEC. Până în prezent, cea mai mare
titrul ș i impozitarea.
recompensa pentru informator a fost de 30 de milioane de dolari în septembrie 2014, pentru un Dacă o companie este subiectul unei plângeri, compania va fi în-
whistleblower care trăieș te într-o ț ară străină.19 formată când Instituț ia de Mediere ș i Gestionare a Plângerilor ac-
acceptă plângerea pentru o considerare ulterioară sau respinge plângerea.
Este important de menț ionat că, din cauza faptului că sistemul de semnalare a abuzurilor
înregistrează date personale sensibile, compania trebuie să notifice autorităț ile daneze
Compania are opț iunea de a solicita accesul la reclamaț ia prin
Regulile Administratiei Publice. Reț ineț i că Mediación ș i Reclamaț iile -
Agenț ia pentru Protecț ia Datelor (DDPA) ș i obț inerea autorizaț iei înainte de a
Instituț ia de gestionare determină dacă reclamaț ia este rezolvată,
prelucrarea datelor.20DDPA a dezvoltat linii directoare pentru a trimite
ceea ce înseamnă că, chiar dacă compania a ajuns la un acord cu
notificarea sistemelor de denunț ători.21
reclamant, trebuie să fie aprobat de Mediere ș i Reclamaț ii-
2.6.2 Investigaț ie Instituț ia de gestionare. Până în prezent, Medierea ș i gestionarea plângerilor
Instituț ia a decis un singur caz.22
Compania ar trebui să răspundă prompt ș i corect la preocupările raportate.
fie informal printr-un supraveghetor, fie formal prin intermediul avertizorului de integritate
2.7 Raportare Externă
Sistem. Răspunsurile inexistente sau lente la preocupările de conformitate vor eroda
Companiile ar trebui să fie de asemenea conș tiente că obligaț iile de raportare externe,
atât financiare, cât ș i non-financiare, pot acoperi riscurile de conformitate ș i
19 Vezi comunicatul de presă [Link] obligaț iile de raportare pentru fiecare ar trebui să fie luate în considerare atunci când se implementează un
ComunicatDePresă/1370543011290#.VImHN1Kx670.
Legea daneză privind prelucrarea datelor cu caracter personal ss 48 ș i 50(1).
program de conformitate.
21 Vezi [Link]
ghide/ 22 Consulta ț i pagina lor de start la [Link] pentru mai multe informa ț ii.

32 33
 2.7.1 Raportare Financiară
UE
Obligaț iile de raportare ale companiei se referă în principal la riscurile financiare: legale
riscurile de conformitate, sau managementul general al riscurilor, nu sunt de obicei acoperite
în cadrul obligaț iilor de raportare. Conform UE 2004
Directiva privind transparenț a, emitentii trebuie să includă o descriere a princip
riscurile principale ș i incertitudinile cu care se confruntă în raportările sale anuale ș i intermediare
porturi.23În plus, directivele de drept societar a patra ș i a ș aptea
cere companiilor să includă 'o descriere a principalelor caracteristici ale
sistemele interne de control ș i management al riscurilor ale companiei în legătură cu
procesul de raportare financiară.24
Pentru a realiza un sistem eficient pentru raportarea financiară, este necesar
sensul afacerii pentru companie de a integra controale interne referitoare la
raportarea financiară în sistemul general de gestionare a riscurilor legale.

Danemarca
Legea daneză obligă companiile listate să elaboreze un guvern corporativ
declaraț ie de conformitate care indică în ce măsură compania respectă
Recomandări privind Guvernanț a Corporativă25urmând 'a se conforma
sau explică’ modelul. Declaraț ia trebuie să includă, printre altele,
o descriere a principalelor elemente ale controlului intern al companiei
ș i sisteme de management al riscurilor în legătură cu raportul financiar
proces de integrare.26Descrierea ar trebui să acopere procedurile sau sistemele
compania a fost înființ ată în legătură cu controlul riscurilor, inclusiv
cum managementul identifică ș i controlează continuu riscurile pentru siguranț ă
erori semnificative în raportul financiar ș i sistemele de control intern
înființ ată în companie pentru a se asigura că erorile semnificative în
rapoartele financiare sunt identificate ș i corectate.

Directiva (CE) 2004/109 privind armonizarea cerin ț elor de transparen ț ă în rela ț ie cu

informaț ii despre emitentii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacț ionare pe un termen reglementat
piaț ă ș i modificarea Directivei 2001/34/CE, articolele 4(2)(c) ș i 5.
24 Directiva (CE) 2006/46/CE de modificare a Directivei Consiliului 78/660/CEE privind anualul
conturile anumitor tipuri de companii, 83/349/CEE privind conturile consolidate, 86/635/
CEC privind conturile anuale ș i conturile consolidate ale băncilor ș i altor instituț ii financiare
instituț ii ș i 91/674/CEE privind conturile anuale ș i conturile consolidate ale asigurărilor
întreprinderi de asigurare, articolul 1(7)(c).
25 Comitetul pentru Guvernan ț a Corporativă, 'Recomandări privind Guvernan ț a Corporativă'
(2013).
26 Legea privind Situa ț iile Financiare s 107b(6). Vezi de asemenea, 'Recomandări privind Corporativitatea'
Guvernanț ă, recomandarea 5.1.1.

34 35
 2.7.2 Raportarea Non-Financiară Deș i este recunoscut ca parte a unui miș cări mai ample pentru a încuraja o mai mare
Transparenț a RSC, Directiva surprinde de asemenea problemele de conformitate, astfel
Internaț ional
ca anti-corupț ie ș i mită. Prin urmare, este pertinent ca o companie
Dacă compania s-a angajat în iniț iative internaț ionale voluntare consideraț i dacă se încadrează sub definiț ia Directivei pentru un mare ...
tive, cum ar fi Pactul Global al ONU, atunci va trebui, de asemenea, să raporteze
în care se supune cerinț elor de raportare ș i acord-
conform cerinț elor iniț iativei. Ca exemplu, ONU Global coordonarea implementării acestor cerinț e de raportare
Compact cere participanț ilor să emită o Comunicarea anuală pe cu funcț ia sa de conformitate.
Progres (COP) ș i o divulgare publică către părț ile interesate cu privire la noile progrese
referitor la implementarea Pactului Global al ONU. Specificităț ile Danemarca
raportul non-financiar va depinde de care (dacă există) internaț ional În Danemarca, companiile listate, companiile de stat ș i companiile
iniț iativele de mediu la care compania s-a angajat. care au un total al bilanț ului de cel puț in 143 milioane DKK, venit net-
venituri de 286 de milioane DKK ș i o medie de 250 de angajaț i cu normă întreagă,
UE
sunt obligaț i să raporteze despre politicile lor de CSR, conform legislaț iei daneze
În cadrul UE, există acum o nouă directivă care modifică Directiva Legea privind situaț iile financiare.31În mod specific, compania trebuie să dezvăluie
2013/34/UE privind divulgarea informaț iilor non-financiare ș i diversitatea Politicile CSR; cum compania îș i traduce politicile CSR în acț iune;
matie de anumite mari companii ș i grupuri („Directiva”).27The ș i o evaluare a ceea ce a fost realizat în cursul anului financiar
Directive came into force 20 days after it was officially published on 15 în legătură cu iniț iativele sale CSR. Dacă compania nu are nicio CSR
Noiembrie 2014. Statele membre sunt obligate să implementeze Directiva politicile, aceasta trebuie raportată.32Din 2012, companiile trebuie să exprime în mod clar
în legislaț ia naț ională până la 6 decembrie 2016, ș i astfel Directiva va fi aplicabilă abordează drepturile omului ș i reducerea impactului climatic ca parte a CSR-ului lor
la raportarea în anul calendaristic/financiar 2017. Danemarca va avea nevoie raportare.
pentru a implementa Directiva ș i a armoniza Directiva cu actualul
Regulile daneze de raportare non-financiară. Dacă Directiva se aplică unei companii Reț ineț i că modificările propuse ale situaț iilor financiare daneze
atunci ar putea afecta obligaț iile de raportare ale unei companii, ceea ce Actul este în prezent în faț a Parlamentului. Amendamentele implementează
includ raportarea asupra riscurilor legate de conformitate. Directiva UE privind raportarea non-financiară ș i creș terea raportării non-financiare
cerinț ele de raportare, care afectează companiile din grupul D din 2016
Directiva se aplică doar companiilor care au un număr mediu an financiar ș i companiile mari de tip C din anul financiar 2018.
a angajaț ilor care depăș esc 500 ș i un total al activului bilanț ier care depăș eș te 20 EUR
Din nou, dacă o companie se încadrează în domeniul de aplicare al Autorităț ii Financiare Daneze
un milion sau o cifră de afaceri netă de 40 de milioane EUR.28Companii care se încadrează în
Dacă face declaraț ii, atunci poate fi necesar să ia în considerare coordonarea raportării sale.
această definiț ie va trebui să includă în raportul lor de management informa-
informaț ii referitoare la problemele de mediu, sociale ș i ale angajaț ilor, respect obligaț ii cu funcț ia sa de conformitate.
pentru drepturile omului, problemele legate de anticorupț ie ș i mituirea, ș i anume (i) un de- Chiar dacă o companie ia toate măsurile pentru a implementa un program de conformitate
Descrierea politicii companiei în fiecare dintre aceste domenii; (ii) rezultatele gramme, o încălcare a conformităț ii poate apărea totuș i. Într-o astfel de situaț ie,
aceste politici; ș i (iii) riscurile legate de aceste domenii ș i cum modul în care compania reacț ionează este crucial.
compania gestionează aceste riscuri.29 Dacă compania nu are o politică
în una sau mai multe dintre aceste domenii, va oferi o explicaț ie pentru care
nu. Metoda de raportare este lăsată companiei să decidă.30

Directiva 2014/95/UE a Parlamentului European ș i a Consiliului de modificare

Directiva 2013/34 privind divulgarea informaț iilor non-financiare ș i de diversitate de către
unele mari întreprinderi ș i grupuri ('Directiva privind raportarea non-financiară').
28 Directiva privind raportarea non-financiară, articolul 1.
Directiva 29 privind raportarea non-financiară, articolul 1. 31 Legea 2008-12-27 nr. 1403 privind modificarea Legii situa ț iilor financiare.
30 Directiva privind raportarea nefinanciară, articolul 1. 32 Act 2008-12-27 nr. 1403 privind modificarea Legii situa ț iilor financiare s 1.

36 37
3.
Ce se întâmplă
3.1 Primirea acuza ț iei
ș i determinarea unui curs de acț iune
O acuzaț ie poate proveni din diverse surse: descoperire internă a pos-
încălcare posibilă, o victimă, un denunț ător, o terț ă parte precum mine-
dia, sau printr-o anchetă guvernamentală. Cum gestionează compania com-
plângerea va depinde de cine aduce acuzaț ia; o raidă matinală de exemplu
va necesita o reacț ie diferită din partea companiei în comparaț ie cu un
plângere internă.
Toate plângerile trebuie tratate cu seriozitate ș i răspunse rapid
în mod corespunzător. Este esenț ial ca compania să nu ignore com-
se plâng ș i răspund rapid; altfel riscă să crească com-
ș ansele companiei de aplicare a legii de către guvern ș i chiar invocarea membrilor consiliului
responsabilitatea personală a participanț ilor.33Compania ar trebui să întreprindă o evaluare preliminară
evaluarea acuzaț iei, având în vedere credibilitatea reclamantului
seriozitatea acuzaț iei ș i dacă aceasta justifică imediat
credibilitatea acuzatiei este cheia pentru a determina ce
paș ii de urmat. Compania ar trebui să analizeze dacă reclamaț ia a fost
anonim, detaliat, material, credibil etc. Atunci când primeș ti un al-

în cazul legarea ș i decizia asupra ce cale de acț iune să se ia, este vital ca
documentele companiei toate deciziile ș i acț iunile luate.
În mod important, unul dintre primele pasuri de făcut la primirea unei alerte credibile

de non-
legea este să se asigure că încălcarea este oprită cât mai devreme posibil
etapa posibilă, dacă nu a fost deja oprită. Acț iunea rapidă va minimiza
încălcarea ș i limitarea expunerii companiei. Un specialist în conformitate-
programul, care încorporează mecanisme de raportare, va contribui într-o oarecare măsură
pentru a se asigura că problemele de conformitate sunt detectate ș i abordate din timp.

conformitate? Compania va trebui să ia în considerare dacă să efectueze sau nu un

investigaț ie internă ș i luarea de măsuri corespunzătoare ulterior.

3.2 Investiga ț ie internă

După primirea unei acuzaț ii credibile ș i efectuarea unei investigaț ii iniț iale
Acț iune în cadrul plângerii, compania poate decide să întreprindă o acț iune internă
investigaț ie pentru a stabili faptele problemei ș i a aborda orice
probleme. Nu există o necesitate legală strictă de a desfăș ura o investigaț ie internă
investigaț ie, dar este o modalitate prudentă de a investiga acuzaț iile pentru a evita

Membrii consiliului de administra ț ie pot ajunge să fie răspunzători personal în anumite situa ț ii.
În SUA ș i Australia, de exemplu, directorii companiilor sunt obligaț i de
datoriile de loialitate ș i grijă rezonabilă în îndeplinirea rolului lor în supravegherea companiei
operaț iuni. Neîndeplinirea obligaț iei de a investiga acuzaț iile fiabile de comportament necorespunzător poate echivala cu eș ecul -

acț ionând în interesul cel mai bun al companiei, încălcând astfel datoriile lor faț ă de directori ș i
expunându-i la răspundere civilă.

39
 responsabilitate, limitarea riscurilor legale ș i posibil contribuirea la un rezultat final mai favorabil 1. Define ț i domeniul ș i tipul de investiga ț ie.
rezultatul. Compania ar trebui să ia în considerare cu atenț ie avantajele ș i dezavantajele
a. Scopul investiga ț iei ar trebui să fie găsirea ș i abordarea oricărei
avantajele înainte de a începe o investigaț ie internă.
activitate ilegală posibilă. În consecinț ă, ancheta ar trebui să
Argumentele în favoarea desfăș urării unei investigaț ii interne includ: să aibă o amploare, proporț ionalitate ș i un calendar clar adecvate.
Consideraț i de asemenea timpul ș i logistica investigaț iei interne
– Compania ob ț ine o cunoa ș tere mai bună a cazului ș i a acestuia
gări, acordând o atenț ie deosebită problemelor multi-jurisdicț ionale.
implicaț ii.
b. Decide cine ar trebui să aibă autoritate generală asupra anchetei
Compania poate evalua riscul legat de caz.
(de exemplu, consiliul de administraț ie, comitetul de audit, special
Compania dobânde ș te o în ț elegere a amploarei/gradului de răspândire comitet, consilier juridic intern).
problema este.
c. Considera ț i dacă să utiliza ț i consiliere juridică internă sau externă
Compania demonstrează o disponibilitate de a- ș i asuma responsabilitatea. consultanț ă sau similar, pentru a desfăș ura ancheta. Avantajele
numirea consilierului juridic extern include: investigarea este
– Poate minimiza riscul reputa ț ional dacă cazul este cunoscut public.
devine cunoscut publicului. avocaț i externi imparț iali ș i obiectivi deț in experienț ă specifică
tise în zonă, evită o presiune asupra resurselor interne ș i infor-
– Poate reduce riscul de ac ț iune din partea autorită ț ilor publice sau poate tempera informaț iile despre existenț a anchetei sunt conț inute.
o astfel de acț iune.
2. Elabora ț i un mandat pentru anchetă.
– Formează baza pentru o decizie privind auto-raportarea.
3. Posibilitatea de a coopera cu autorită ț ile publice relevante.
– Formează baza pentru orice decizii interne, de exemplu măsuri disciplinare
împotriva individului(indivizilor). 4. Implementarea investiga ț iei. Considera ț i, de exemplu, dacă
investigatorii ar trebui să aibă acces la toate materialele sau dacă există
Baza pentru evaluarea ac ț iunilor corective/modificarea procedurilor. ar trebui să existe restricț ii la un astfel de acces, dacă investigatorii ar trebui să aibă

Există, totuș i, riscuri asociate cu desfăș urarea unei investigaț ii interne. opț iunea de ajutor extern, cum ar fi o echipă de expertiză, etc.
investigaț ia de care compania ar trebui să fie conș tientă, inclusiv scurgeri de baraj- 5. Interviuri cu martorii ș i conversa ț ii cu angaja ț ii. Există
informaț ii despre vârstnicie, gestionarea greș ită sau pierderea dovezilor esenț iale ș i eventual multe întrebări practice care ar trebui să fie răspunse înainte de a efectua
‘acoperi’ dacă investigaț ia este prea largă sau prea îngustă.34 interviuri.
Fii conș tient că în unele jurisdicț ii, autorităț ile nu au o atitudine favorabilă. 6. Specific issues such as personal data law, the duty of confidentiality,
în mod corespunzător în urma investigaț iilor interne, deoarece consideră că astfel de investigaț ii sunt
managementul mass-mediei ș i al presei, etc.
interferenț a cu scopul ș i rolul investigaț iilor publice. Cu toate acestea, acest
nu este de obicei cazul în Danemarca; investigaț iile interne sunt în general 7. Documentarea tuturor etapelor investiga ț iei interne ș i păstrarea
astfel de documentaț ie.
nu descurajaț i de autorităț ile publice.
Cheia pentru a desfăș ura o investigaț ie internă este să defineș ti adecvat domeniul de aplicare The company should consider such practical matters before embarking
ș i să decidă asupra unui format potrivit, ș i să menț ină controlul asupra în urma unei investigaț ii interne extinse, ș i este foarte important ca
domeniul ș i tipul de investigaț ie sunt definite cât mai clar posibil de la început.
investigaț ie astfel încât problema să poată fi investigată intern fără
autorităț i publice sau mass-media implicate. Există mai multe 3.3 Auto-raportare ș i alte măsuri ulterioare
factori de luat în considerare înainte de a demara o investigaț ie internă extinsă
La încheierea unei investigaț ii interne, compania trebuie să decidă
ț ion, inclusiv:
cum să procedaț i:
– Rapoarte interne sau externe, inclusiv decizia de a se auto-raporta la
34 Vezi, de exemplu, cazul Kongsberg: [Link] autorităț ile.
acuzatii de corupț ie Kongsberg/

40 41
 – Proceduri disciplinare. colabora în acordurile de soluț ionare cu Comisia va primi o
reducere a amenzii cu 10%.35
– Rela ț ii cu ter ț i (terminare, contact cu auditorii,
regulatori). Un alt beneficiu potenț ial al cooperării cu autorităț ile publice este
că autorităț ile publice pot decide împotriva începerii unei acț iuni penale
– Având în vedere lec ț iile de conformitate ș i redactarea modificărilor la
investigaț ii. În cazul Norsk Hydro în 2008, compania em-
program de conformitate.
a angajat două firme de avocatură pentru a efectua o investigaț ie privată asupra acuzaț iilor
– Orice căi de atac civile. corupț iei în Libia în legătură cu fuziunea dintre Statoil
Divizia de petrol ș i gaze a ASA ș i Norsk Hydro ASA. Norsk Hydro a decis
Compania ar trebui să continue investigaț iile, chiar dacă deci-
a raporta la ØKOKRIM, Departamentul de Justiț ie al SUA ș i SUA.
sion este să nu raporteze. Dacă compania nu ia măsuri într-un mod oportun-
Comisia pentru valori mobiliare ș i burse, ș i să coopereze pe deplin cu au-
ner, atunci va risca să fie perceput ca nefiind serios angajat în
prevenirea ș i detectarea încălcărilor de conformitate. autorităț i pe parcursul anchetei private.36Autorităț ile publice
a decis împotriva deschiderii unor investigaț ii penale.
3.3.1 Auto-raportare
3.3.2 Măsuri disciplinare
În Danemarca nu există o obligaț ie legală de autoreportare; companiile sunt
Compania ar trebui, de asemenea, să ia în considerare dacă, ș i dacă da, ce măsuri disciplinare
sub o obligaț ie legală de a opri activitatea ilegală. Cu toate acestea, în unele
cazuri în care poate fi prudent să raportăm noi înș ine încălcarea conformităț ii autorităț ilor
măsurile unui angajat sunt în ordine dacă există o încălcare a codului de conduită
Autorităț i. Factori de luat în considerare în luarea acestei decizii sunt: este descoperit.

Seriozitatea încălcării conformită ț ii. 3.3.3 Modificarea programului de conformitate

Pentru a preveni apariț ia unor încălcări similare în viitor, compania ar trebui să con-
– Dacă practica în cauză a încetat. a lua în considerare revizuirea programului de conformitate ș i efectuarea modificărilor necesare
– Dacă au fost luate măsuri de urmărire (de exemplu, disciplinare) investigaț ii. O investigaț ie internă poate ajuta compania să determine
măsuri). unde se află slăbiciunile în programul de conformitate.
– Oportunită ț ile de clemen ț ă disponibile.
– Cine este la curent cu încălcarea.

– Dacă există vreo implicare a guvernului.

– Probleme multi-jurisdic ț ionale (de exemplu, autorită ț ile se informează reciproc).

Ce sunt obliga ț iile contingente.

– The reputational risks.
Profilul CSR al companiei.
În decizia de a se auto-raporta, compania va trebui să considere când
pentru a face acest lucru ș i cum.

Auto-raportarea ș i cooperarea generală cu autorităț ile pot duce

reducț ii semnificative ale amendelor. De exemplu, Comisia UE
programul de clemenț ă oferă primului membru al unui cartel care denunț ă Anun ț al comunită ț ii privind imunitatea de la amenzi ș i reducerea amenzilor în cazurile de cartel, 8
raportează imunitate totală de la amenzi. Cooperarea din partea altor carteluri Decembrie 2006, OJ C 298/17.
36 Vezi raportul Wiersholm ș i Shearman & Sterling pentru Consiliul de Administra ț ie al Norsk Hydro ASA
perturbările pot duce la o reducere a amenzii cu 50% ș i companiile care
Directorii la [Link]
Raport%[Link] .

42 43
4.
Arii relevante
Mai jos este o prezentare generală a mai multor domenii care ar putea fi relevante pentru un
companie în elaborarea codului său de conduită. Legea concurenț ei, anticorupț ie
acț iune, controlul exporturilor, confidenț ialitatea datelor, standardele muncii ș i drepturile omului,
ș i impozitul sunt în general domeniile cu care companiile se confruntă adesea cu conformitatea
riscuri de performanț ă. Pot exista, de asemenea, domenii suplimentare relevante pentru companie;
codul de conduită trebuie să fie adaptat la compania specifică.
4.1 Dreptul concuren ț ei
Legea concurenț ei este în general un domeniu în care companiile acordă o semnificaț ie semnificativă.
importanț a implementării unei politici ș i programe de conformitate. Dacă un
compania nu este conș tientă de lege, este probabil că ar putea fără să ș tie
încălcarea regulilor competiț iei ș i, în consecinț ă, riscarea unor penalităț i semnificative
ș i sancț iuni, inclusiv amenzi, acț iuni pentru daune, includerea pe lista neagră de la
participarea la licitaț ii ș i chiar închisoare.
4.1.1 Dreptul concuren ț ei: Prezentare generală

Obiectivul legii concurenț ei este de a promova alocarea eficientă a resurselor în

societate prin competiț ie funcț ională în beneficiul afacerilor ș i al

la conformitate
consumatorilor, ș i în special pentru a creș te bunăstarea consumatorilor. Regulile aplicabile
regulile competiț iei depind de locul în care compania îș i desfăș oară activitatea. Aceasta supra-
viziunea se bazează pe regulile de concurenț ă ale UE; cu toate acestea, principiile principale
sunt în general aplicabile în alte jurisdicț ii, de exemplu Danemarca.
Dreptul concurenț ei conț ine două interdicț ii importante: o interdicț ie
împotriva acordurilor anticoncurenț iale ș i o interdicț ie împotriva abuzului de
o poziț ie dominantă. Aceste două reguli sunt explicate pe scurt mai jos.

4.1.2 Acorduri anticoncurenț iale

Companiile sunt interzise să se angajeze în acorduri anticoncurenț iale.
menț iuni.37Acest lucru înseamnă că companiile nu trebuie să încheie acorduri (sau
practici convenite) care au ca obiect sau efect pre-
intervenț ie, restricț ie sau distorsiune a concurenț ei.
Exemple de acorduri în general interzise includ acorduri de
între concurenț i sub formă de:
– Fixarea pre ț urilor.

– Reduceri ale capacită ț ii sau produc ț iei.

– Partajarea pie ț ei sau a clien ț ilor.
– Aranjarea ofertelor.

37 Tratatul privind Func ț ionarea Uniunii Europene, articolul 101.

45
 Acorduri între companii la diferite niveluri ale lanț ului de aprovizionare Reduceri care induc loialitate sau fidelitate.
poate ridica, de asemenea, probleme de dreptul concurenț ei, de exemplu:
– Refuzarea furnizării unui produs esen ț ial către un client.
– Mentinerea pretului de revânzare sau preturi minime.
– Aplicarea unor condi ț ii diferite pentru tranzac ț ii echivalente cu cus-
– Anumite aranjamente exclusive de aprovizionare. clienț ii, astfel punând anumiț i clienț i într-un dezavantaj competitiv.
– Anumite aranjamente de branding unic. – Făcând acceptarea contractului condi ț ionată de suplimente necorelate
obligaț ii tarifare (legare ș i grupare).
În plus, definiț ia 'acordului' este largă: un acord nu face
nu trebuie să fie creat în mod formal ca un contract ș i poate fi, de exemplu, un 4.1.4 Probleme specifice
un acord oral sau un acord de gentlemeni. De fapt, orice schimb de informa Există câteva domenii la care o companie ar trebui să acorde o atenț ie deosebită,
informaț ii între concurenț i care cresc transparenț a pieț ei ș i, astfel
când se confruntă cu concurenț ii.
facilitează posibilitatea coordonării comportamentului pe piaț ă poate cădea sub-
sub conceptul unui acord sau practică concertată. Dreptul concurenț ei, Relaț iile cu concurenț ii
în această privinț ă, se ocupă de efecte mai degrabă decât de formalităț i. O companie ar trebui să fie întotdeauna prudentă când se confruntă cu concurenț ii.
Cea mai gravă încălcare a interdicț iei de comportament anticoncurenț ial Deș i nu este ilegal să închei acorduri cu concurenț ii, pentru a
acordurile participă la un cartel. Cartelurile sunt foarte prioritizate în a te întâlni cu concurenț ii sau a vorbi cu concurenț ii, relaț ie strânsă
toate autorităț ile de drept concurenț ial ș i aplicarea dreptului concurenț ial navele care rezultă în schimbul de informaț ii pot da naș tere competiț iei
penalităț ile ataș ate sunt severe. îngrijorări legale.

Schimbul de informaț ii cu concurenț ii poate ridica probleme serius în competiț ie.

4.1.3 Abuz de Poziț ie Dominantă
Problemele legate de legea informării. În general, informaț iile despre strategiile actuale sau viitoare
Companiile care se bucură de un nivel de putere pe piaț ă care le permite să
strategia pe piaț ă, inclusiv strategiile de preț , nu trebuie schimbată.
se comportă în mare măsură independent de concurenț ii lor sunt consideraț i dominaț i
Informaț iile istorice sunt în general legale pentru a fi schimbate.
nant ș i, prin urmare, supus unor restricț ii specifice pentru a se asigura că acestea fac
nu abuza de poziț ia lor.38 Organizaț ii comerciale
Determinarea dacă o companie îș i asumă o poziț ie dominantă se bazează Deș i nu este ilegal să fii membru al unei organizaț ii sindicale, riscul
pe baza unui număr de factori care indică dacă compania în cauză de coordonare intenț ionată sau neintenț ionată este prezentă ș i competi-
facerile se confruntă cu o presiune competitivă suficient de puternică, acț ionând astfel ca un con- autorităț ile competente acordă astfel atenț ie discuț iilor care au loc
limitare asupra preț urilor companiei ș i a altor comportamente de piaț ă. loc în organizaț ia comercială ș i informaț iile puse la dispoziț ie acestuia
membri. Participarea la o organizaț ie comercială trebuie tratată ca
Multe autorităț i de concurenț ă adoptă o prezumț ie generală de dominaț ie
la fel ca în cazul unei competiț ii.
finanț are în cazurile în care compania în cauză are o cotă de piaț ă stabilă
peste 50 la sută. 4.1.5 Încălcare
Nu există o definiț ie exhaustivă a ceea ce constituie abuz de domi. Încălcarea legii concurenț ei riscă consecinț e severe.
abuzul poate fi exploatator, de exemplu în cazul în care se percep taxe Încălcarea legislaț iei europene privind concurenț a poate duce la o amendă de până la 10% din
preț uri excesive (nesemnificativ de mari) ș i, de asemenea, în anumite cazuri de produs cifra de afaceri anuală globală a companiei.39Amenzile pot fi semnificative,
legarea. Abuzul poate fi de asemenea exclusiv, având ca scop închiderea concurenț ilor de exemplu, în 2008, Saint-Gobain a fost amendată cu 715 milioane EUR
de pe piaț ă, de exemplu prin: reducere în apel în 2014) pentru implicarea sa într-o serie de anti-concurenț ă
– Stabilirea pre ț urilor sub anumite puncte de referin ț ă cost (pre ț uri prădătoare).
acorduri restrictive ș i practici concertate în sectorul sticlei auto.40Mai mult
recent, în iunie 2014, Tribunalul General al UE a menț inut o amendă împotriva Intel
– Requiring exclusivity of a customer or supplier.
Regulamentul Consiliului (CE) 1/2003 din 16 decembrie 2002 privind implementarea
regulile privind concurenț a stabilite în articolele 81 ș i 82 din tratat, articolul 23(2).
38 Tratatul privind func ț ionarea Uniunii Europene, articolul 102. 40 [Link] .

46 47
 O amendă de 1,06 miliarde EUR pentru abuzul de poziț ie dominantă al companiei.41În amendă de 2,5 milioane DKK ș i confiscare de 20 milioane DKK ca soluț ionare
în unele ț ări, încălcarea legislaț iei privind concurenț a poate duce, de asemenea, la im- ment pentru acuzaț ii de corupț ie privată a doi consultanț i olandezi care
încarcerarea persoanelor vinovate, precum ș i amenzi personale.42 au fost angajaț i de o companie privată pentru a gestiona licitaț iile UNDP pentru livrare
oferind ajutor pentru dezvoltare Republicii Congo.45
Nerespectarea legii concurenț ei poate duce, de asemenea, la implicaț ii mai largi.
clauze: acordurile anticoncurenț iale sunt anulate ș i nu au valoare, cus- Este important de menț ionat că legile străine, în plus faț ă de legile daneze,
clienț ii ș i companiile afectate de comportamentele anticoncurenț iale pot solicita poate fi de asemenea relevant pentru o companie. Regulile străine pot afecta, de exemplu-
daune, pot exista daune semnificative de reputaț ie ș i pierderi de bună-voinț ă acț iunile filialelor din străinătate, achiziț iile de companii străine
costurile de apărare într-o solicitare de dreptul concurenț ei pot fi considerabile, actiunile agentilor si furnizorilor, si angajarea de catre SUA sau Marea Britanie
ș i autorităț ile de concurenț ă vor acorda o atenț ie mai mare companiei cetăț eni. Mai jos este o explicaț ie generală a legii anti-corupț ie,
în viitor. Costurile derivând din daunele de reputaț ie pot fi chiar pe baza legislaț iei daneze ș i având în vedere standardul mai strict ca fiind cel mai bun
mai mare decât amenda: pierderea gravă de bunăvoinț ă a Hoffman-La Roche în practica unde este relevantă.
Cazul cartelului global de vitamine din anii 1990 a dus la companie
fiind plasat pe primul loc în 'Top 100 Criminali Corporativi ai anilor 1990', un 4.2.1 Sectorul public
reputaț ie care a fost dificil de depăș it. În plus, regulile UE privind pub- Este o infracț iune să mituieș ti funcț ionari publici ('mită activă')46ș i
achiziț iile publice oferă autorităț ii contractante posibilitatea de pentru funcț ionarii publici să accepte o mită (‘mită pasivă’).47Mituierea unui
excluderea dintr-o procedură de licitaț ie a unei companii care a participat în mod serios un funcț ionar public este acordarea, promisiunea sau oferirea necorespunzătoare a unui cadou sau
încălcări grave ale legii concurenț ei. un alt privilegiu pentru a determina funcț ionarul public să facă sau să nu facă
ceva în legătură cu îndatoririle oficiale ale lui/ei. Trebuie să existe intenț ia de
4.2 Anticorup ț ie induce funcț ionarul public. Acceptarea unei mite include primirea necuvenită,
Numeroasele reguli referitoare la anticorupț ie, de exemplu legile daneze cererea sau acceptarea unui cadou sau a unui alt privilegiu. Este ilegal pentru
despre anticorupț ie, Legea Britanică împotriva Corupț iei din 2010 ș i Legea Americană privind Corupț ia Străină un funcț ionar public să accepte remuneraț ie ilegală chiar ș i atunci când partea
Legea privind practicile corupte din 1977 (FCPA) a creat un cadru de reglementare complex facilitarea remuneraț iei nu a avut intenț ia de a induce funcț ionarul public
un mediu în care companiile trebuie să ia măsuri cuprinzătoare în (adică nu a avut intenț ia de a mitui funcț ionarul public).
pentru a asigura conformitatea cu legile anticorupț ie. În ultimii ani, Definiț ia funcț ionarului public include persoanele care deț in o funcț ie publică sau
această necesitate a devenit cu atât mai pertinentă, având amenzi mari funcț ie (funcț ionari aleș i, angajaț i ai guvernului sau ai municipalităț ii, persoane
ș i sentinț e de închisoare usturătoare sunt acum o realitate pentru companiile care încalcă
deț inând un birou în cadrul instanț elor naț ionale), persoane în funcț ii publice similare
legile anti-corupț ie. De exemplu, în decembrie 2014, firma franceză
Alstom a intrat într-un acord cu Departamentul de Justiț ie al Statelor Unite (DOJ) pentru a plăti
funcț ie sau birou într-o ț ară străină (inclusiv companii de stat
o amendă record de 772 milioane USD după ce a pledat vinovat pentru mituirea oficialilor
nies în alte ț ări), ș i persoane care exercită o funcț ie publică
sau birou în organizaț ii internaț ionale precum UE, Uniunea Europeană
în Indonezia, Arabia Saudită, Egipt ș i Bahamas ș i falsificându-l
Consiliul, NATO, OCDE ș i ONU.
cărț i ș i înregistrări. DOJ a anunț at de asemenea acuzaț ii împotriva cinci
indivizi, inclusiv patru directori de corporaț ii.43În septembrie 2014 4.2.2 Sectorul privat
Filiala chineză a GlaxoSmithKline a fost amendată cu 490 de milioane de dolari.
Este o infracț iune să oferi un cadou sau o altă favoare unei persoane private.
fostul ș ef al operaț iunilor din China a primit o pedeapsă cu suspendare de trei ani
persoană cu intenț ia ca destinatarii să ignore îndatoririle sale
sentinț ă pentru condamnări pentru mită.44Cazurile de mită sunt de asemenea prezente în
administrator, adică ca angajat, manager, director, reprezentant, agent etc.
contextul danez: în 2011, o companie farmaceutică daneză a plătit un
De asemenea, este o infracț iune să accepț i un astfel de cadou sau beneficiu.48Decisiv
factorul este dacă este intenț ia ca destinatarul, în schimbul re-
41 [Link] .
42 De exemplu, în Danemarca, vezi Actul Consolidat nr. 23 din 17 ianuarie 2013 (DK). Cazul 'Missionpharma'; vezi raportul OECD 'Faza 3 privind implementarea OECD
43 [Link] Convenț ia împotriva mituirii în Danemarca (2013) pagina 9.
penalitate-penala-solutii-mita-straina Codul Penal Danez, art. 122.
44[Link] 47 Codul Penal Danez art. 144.
html . Codul Penal Danez, art. 299(2).

48 49
 primind cadoul sau favoarea, va desfăș ura orice act sau omisiune de a acț iona într-un
mod care încalcă îndatoririle sale.
O entitate juridică poate fi trasă la răspundere pentru fapta indivizilor dacă infracț iunea
are o legătură naturală cu activităț ile entităț ii juridice; entitatea juridică
nu este răspunzătoare pentru persoanele care acț ionează în favoarea intereselor personale.49

4.2.3 Probleme specifice

Plăț ile de facilitare, uneori numite 'plăț i de ungere', sunt mici
sume de bani pentru facilitarea proceselor administrative de rutină, ș i
ele sunt în general ilegale. Există câteva excepț ii înguste în funcț ie de
la care lege se aplică, dar cea mai bună practică este să existe o politică a companiei ș i
cultura nonofertării plăț ilor de facilitare.
Cadourile ș i ospitalitatea sunt, de asemenea, domenii gri, de exemplu, oferind cadouri funcț ionarilor publici.
funcț ionari pentru ocazii speciale, cum ar fi zile de naș tere, aniversări ș i pensionări
practica. Cea mai bună practică este ca doar darurile ș i ospitalitatea rezonabile ș i proporț ionate să fie acceptate.
ospitalitatea este permisă. Cheia este proporț ionalitatea. Astfel, de exemplu, a invita
un oficial public care să participe la o cină cu preț modest este puț in probabil să fie considerat ca
mită, cu excepț ia cazului în care ar putea fi văzută ca o încercare de a induce receptorul să facă sau să re-
abț ine-te de la a face ceva în legătură cu funcț ia sau datoria sa oficială.
Companiile ar trebui să fie conș tiente că, conform Legii britanice împotriva corupț iei, un

compania care cade sub jurisdicț ia sa va fi supusă procesului penal dacă o

persoana asociată cu aceasta mituieș te o altă persoană cu intenț ia de a obț ine sau
reț ine o afacere sau un avantaj în desfăș urarea afacerii pentru acel com-
Această prevedere are un domeniu de aplicare larg; o persoană este 'asociată' cu
compania dacă el/ea prestează servicii pentru sau în numele companiei,
ceea ce înseamnă că angajaț ii, subsidiarele, contractorii, agenț ii ș i sup
cleș tele ar putea cădea sub incidenț a sa. Compania va avea o apărare dacă
poate dovedi că a avut proceduri adecvate concepute pentru a preveni persoanele
asociat cu acesta pentru a plăti mită.50

4.2.4 Penalizări
În funcț ie de jurisdicț ie, o constatare de mită poate avea ca rezultat
penalităț i semnificative. În Danemarca, mită activă ș i pasivă în sectorul public
sectorul este sancț ionat cu o amendă sau cu o pedeapsă privativă de libertate pentru o perioadă care nu depăș eș te

în ș ase ani.51Îndemnul la mită în sectorul privat este sancț ionat cu o amendă sau
înmulț irea de până la patru ani.52În plus, profitul rezultat din
mită poate fi confiscată.

Codul Penal Danez articolele 26 ș i 27.

Legea britanică privind corup ț ia (2010) sec ț iunile 7 ș i 8.

Codul Penal Danez ss 122 ș i 144.

52 Cod Penal Danez art. 299(2).

50 51
 În conformitate cu Legea britanică privind corupț ia, persoanele găsite vinovate de mită pot fi Acț iunea companiei daneze ar putea fi încadrată sub Legea privind corupț ia din Marea Britanie sau
pedepsit cu până la zece ani de închisoare ș i/sau o pedeapsă nelimitată FCPA ș i posibil alte jurisdicț ii.
bine.53Companiile găsite vinovate de mită pot fi sancț ionate cu un
amendă nelimitată.54 4.3 Export control
Companiile din teritoriul UE active în exporturi trebuie să fie atente
Conform FCPA, sancț iunile penale pentru fiecare încălcare a legislaț iei anti-mită
atenț ie la regulile de control al exportului, care se bazează pe reglementările UE.
dispoziț iile anterioare pentru corporaț ii ș i alte entităț i comerciale sunt o amendă de
Exporturile în afara teritoriului UE sunt acoperite de exportul general
până la 2 milioane USD,55ș i pentru indivizi (inclusiv ofiț eri, directori, reguli de control.59În plus faț ă de regulile generale de control al exporturilor, anumite
acț ionari ș i agenț i ai companiei) o amendă de până la 100.000 USD
ș i jurisdicț iile specifice sunt supuse unor controale ș i restricț ii suplimentare
ș i închisoare de până la cinci ani.56Departamentul de Justiț ie ș i SEC pot, de asemenea,
pursuează acț iuni civile pentru încălcări ale legii anti-mitică; corporaț iile ș i altele
imposed by the UN or the EU (‘sanctions’). Within the EU, exports can
de asemenea, să fie supus anumitor reguli.
entităț ile comerciale sunt supuse unei penalizări civile de până la 10.000 USD pe
încălcare57ș i persoanele fizice sunt supuse unei amenzi civile de 10.000 USD Dacă exportul se încadrează în sfera regulilor generale de control al exportului,
per încălcare care poate să nu fie plătită de angajatorul sau principalul lor.58 compania exportatoare trebuie să verifice dacă ar trebui să notifice sau
Aceste amenzi, împreună cu sancț iunile asociate cu încălcările obț ineț i autorizaț ia de la Autoritatea Daneză pentru Afaceri, sau în alt mod
al reglementărilor contabile, creaț i un sistem complex prin care con- riscul de a se confrunta cu răspunderea penală.

secuenț ele încălcării FCPA pot fi semnificative. Acest capitol se bazează pe regulile UE privind controlul exporturilor. Cu toate acestea, companiile
cei implicaț i în exporturi trebuie să urmeze, de asemenea, reguli locale detaliate, de exemplu,
4.2.5 Jurisdicț ie
în SUA. Sistemul de control al exporturilor din SUA este excepț ional de complex, ș i
Jurisdicț ia legilor anti-corupț ie variază ș i poate fi destul de extinsă.
deci nu va fi acoperit în acest ghid.
sive. The Danish laws on anti-corruption apply to actions and omissions
care au loc pe teritoriul danez sau la bordul navelor daneze. Acț iuni oc- 4.3.1 Controlul exporturilor: Prezentare generală
evenimentele care au loc în afara teritoriului danez intră sub incidenț a Codului penal atunci când
Scopul regimului de control al exporturilor este de a asigura că produsele care pot
acț iunea este efectuată de un cetăț ean danez sau rezident danez ș i
a fi utilizate în dezvoltarea armelor nucleare, chimice sau biologice
fie actul, fie omisiunea este criminală în ț ara în care a avut loc, (arme de distrugere în masă, sau 'ADM') nu pot ajunge la obiective legate de militar
sau atât autorul faptei, cât ș i persoana împotriva căreia este îndreptată aceasta
clienț i în ț ări critice. Regulele de control al exporturilor nu se aplică doar
sunt cetăț eni sau rezidenț i danezi.
produse fizice, ci ș i cunoș tinț e esenț iale ș i software. Export
Companiile daneze pot cădea sub jurisdicț ia Legii britanice anti-mita dacă controlul acoperă: (1) exportul de produse care pot fi utilizate atât pentru scopuri civile
infracț iunea are loc în Marea Britanie sau actul sau omisiunea ar fi echivalat cu... ș i scopuri militare („articole cu utilizare dublă”); (2) exportul de produse care nu sunt
ar fi un delict dacă ar fi avut loc în Regatul Unit ș i compania are o acoperite de lista articolelor cu utilizare duală, dar care se încadrează sub prevederea de tip catch-all
închide legătura cu Regatul Unit. Cu toate acestea, prevederea cheie referitoare la corporate sion; ș i (3) exporturi către anumite ț ări ș i/sau persoane individuale
responsabilitatea este secț iunea 7; companiile daneze pot cădea sub jurisdicț ia Regatului Unit sau entităț i care cad sub sancț iunile ONU/UE.
if persons associated with the company bribe another person intending Când se ia în considerare dacă exportul este un export critic ș i necesită
pentru a obț ine sau a păstra afaceri sau un avantaj comercial pentru companie.
autorizare sau notificare, compania ar trebui în general să se uite la
Companiile daneze pot cădea, de asemenea, sub jurisdicț ia FCPA dacă mita
aceș ti factori:
corupț ia are loc în SUA sau mită străină are o legătură cu
SUA (care este interpretat foarte larg). Prin urmare, este plauzibil că un – Este produsul inclus în lista de control a UE pentru produse cu dublă utilizare?
produse? Sau produsul ar putea totuș i să cadă sub prevederea generală
53 Legea despre corup ț ia din Regatul Unit (2010) s 11(1).
viziuni deoarece produsul ar putea fi utilizat în legătură cu APM
54 Legea privind corup ț ia din Marea Britanie (2010) s 11(2). sau utilizare militară într-o ț ară supusă unui embargo asupra armelor?
55 15 U.S.C. §§ 78dd-2(g)(1)(A), 78dd-3(e)(1)(A).
56 15 U.S.C. §§ 78dd-2(g)(2)(A), 78dd-3(e)(2)(A).
57 15 U.S.C. §§ 78dd-2(g)(1)(B), 78dd-3(e)(1)(B). Regulamentul Consiliului (CE) nr. 428/2009 din 5 mai 2009 privind înfiin ț area unei Comunită ț i
58 15 U.S.C. §§ 78dd-2(g)(2)(B), 78dd-3(e)(2)(B), 78dd-2(g)(3), 78dd-3(e)(3). regimul pentru controlul exporturilor, transferului, intermedierii ș i tranzitului articolelor cu utilizare duală.

52 53
 – Este destina ț ia de export o ț ară critică, de exemplu Iran, 4.3.4 Sancț iuni
Coreea de Nord sau Rusia? ONU ș i UE au impus sancț iuni împotriva ț ărilor ș i/sau indivizilor
– Există circumstan ț e neobi ș nuite în raport cu clientul sau cu persoane sau grupuri individuale, de obicei ca o reacț ie la ț ară sau persoană
utilizarea produsului, ridicând semne de avertizare? violar persistent convenț iile ș i tratatele internaț ionale, de exemplu -
drepturi umane ample. Sancț iunile pot include, printre altele, un embargou asupra armelor
– Cine este utilizatorul final? Există restric ț ii privind plă ț ile către/de la interdicț ie, interzicerea accesului, impunerea îngheț ării fondurilor ș i resurselor economice
anumite ț ări ș i persoane? ș i restricț ii sau interdicț ii suplimentare asupra importului ș i exportului de produse.

4.3.2 Utilizare Dublă Ț ările în special critice ș i supuse unor sancț iuni extinse includ
Produsele cu dublă utilizare sunt produse care pot fi folosite atât pentru uz civil, cât ș i pentru Iran, Coreea de Nord, Siria ș i Rusia. Toate persoanele, grupurile, entităț ile legale
scopuri militare. UE a stabilit o listă de control a articolelor cu dublă utilizare entităț i, corpuri etc. supuse sancț iunilor financiare ale UE sunt enumerate pe site-ul UE
(‘Lista de control a UE’), prin care toate articolele conț inute în listă sunt supuse la Baza de date a Comisiei, care este actualizată regulat.62
controlul exportului ș i trebuie autorizat înainte de exportul în afara UE.60 O companie care intenț ionează să colaboreze cu o ț ară, o persoană sau un grup care este
Este important de menț ionat că lista de control este modificată din când în când. subiecț ii la sancț iunile UE trebuie să fie precauț i ș i să verifice că intenț ia
timpul ș i companiile trebuie să se menț ină la zi cu modificările privind exportul afacerea educaț ională nu este sub incidenț a sancț iunii.
reguli de control. O nouă listă de control a intrat recent în vigoare pe 30
4.3.5 Autorizare
Decembrie 2014.
Pentru a primi autorizaț ia de export pentru produsele supuse controlului la export,
O companie care intenț ionează să exporte un produs care se încadrează în lista de utilizări duale
exportatorul trebuie să solicite Autorităț ii Daneze pentru Afaceri aprobarea.
trebuie să solicite autorizaț ia de la Autoritatea Daneză pentru Afaceri mai întâi.
Există trei tipuri de autorizaț ii:63
Transferuri în cadrul UE de bunuri cu utilizare duală conț inute în Anexa IV61re- (a)Individual:Pentrucomenziledeexportnon-recurente,exporturilecătrecritice
obț ineț i autorizarea prealabilă de la Autoritatea Daneză pentru Afaceri. Anexă ț ări ș i utilizatori finali critici, ș i pentru autorizaț ii în legătură cu
Articolele IV cu dublă utilizare nu sunt la fel de extinse ca cele enumerate în Anexa I, dar
dispoziț ia de tip catch-all.
sunt articole deosebit de sensibile.
(b) Generalităț i UE: Pentru exporturile de articole de pe lista de control a UE către cele ș apte
4.3.3 Captură generală ț ări înrudite strâns (Australia, Canada, Japonia, Noua Zeelandă,
Even if a product does not fall under the EU control list, it may be cov- Norvegia, Elveț ia, SUA). Cu toate acestea, produse critice ș i unele
acoperit de clauza de captare, care acț ionează ca o plasă de siguranț ă. Produse produse speciale s-ar putea să nu fie autorizate sub genul comunităț ii
care sunt, sau pot fi destinate în întregime sau parț ial, pentru utilizare în con- autorizare de export eral.
în legătură cu OMD sau în violarea unui embargou internaț ional asupra armelor,
(c)Global:Forregularlesscriticalexportsofspecificproductsfor
sunt de asemenea supuse regimului de control al exporturilor.
utilizatori finali civili în anumite ț ări. O companie care exportă în ț ara sa
Compania care exportă produsul ar trebui să ia în considerare ce pro- o subsidiară în afara UE poate, de exemplu, să aplice pentru acest tip de
perspectiva utilizării finale a produsului este, în mâinile utilizatorului final specific autorizare. Autorizarea este valabilă timp de doi ani.
utilizator, atunci când determină dacă să aplice pentru autorizaț ia de export.
În consecinț ă, compania exportatoare trebuie să colecteze informaț ii în acest sens
4.3.6 Penalităț i
Dacă exportatorul nu este sigur ș i are motive să creadă că produsul Este responsabilitatea companiei exportatoare să stabilească dacă
ar putea fi prins sub această dispoziț ie, atunci ar trebui să ceară sfaturi de la produsele destinate exportului sunt reglementate de prevederile de control al exportului ș i

Autoritatea Daneză pentru Afaceri. în conformitate cu cerinț a de notificare sau autorizare din partea daneză
Autoritatea de afaceri. Orice încălcare a regimului de control al exporturilor este considerată

60 Anexa I la Regulamentul Consiliului (CE) nr. 428/2009 din 5 mai 2009. 62 Pentru a accesa baza de date, consultaț i [Link] .
Anexa IV la Regulamentul Consiliului (CE) nr. 428/2009 din 5 mai 2009. Regulamentul Consiliului (CE) nr. 428/2009 din 5 mai 2009 articolul 9.

54 55
 ca o infracț iune penală ș i este pedepsită cu o amendă sau cu închisoare pentru până la
la doi ani, iar în circumstanț e agravante până la ș ase ani.64

4.3.7 Responsabilitate
O companie care se ocupă cu exporturile trebuie să aibă un program de conformitate în
stabilitiț i pentru a vă asigura că există proceduri adecvate care acoperă
exportul de produse critice sau exporturile afectate de sancț iunile ONU/UE. Dacă
nu există astfel de proceduri, este foarte dificil pentru o companie să determine
sau a identifica problemele de conformitate, riscând astfel răspunderea penală.

Programul de conformitate ar trebui să includă în mod specific departamentul de vânzări.

departamentul de contabilitate ș i finanț e, deoarece sunt cei mai apropiaț i de companie
afacerea din New York în exporturi. Deoarece regulile de control al exporturilor, cum ar fi listele privind

produse controlate ș i ț ările ș i persoanele sancț ionate, sunt

actualizat frecvent, este de o importanț ă maximă să ne asigurăm că com-
programul de conformitate este actualizat regulat, iar departamentele de vânzări ș i
departamentul de finanț e este informat prompt ș i instruit adecvat.
În plus, din cauza faptului că lista produselor controlate ș i
ț ările ș i persoanele sancț ionate se schimbă frecvent, este recomandat
ca compania să se protejeze contractual atunci când face vânzări care
implică exporturi în afara teritoriului UE.
4.4 Confiden ț ialitatea datelor

Mediul de reglementare complex ș i din ce în ce mai exigent

Privind confidenț ialitatea datelor înseamnă că companiile sunt mai mult ca niciodată obligate
pentru a se asigura că gestionează datele personale într-un mod conform cu
legea. În prezent, problema confidenț ialităț ii datelor câș tigă ș i mai multă atenț ie.
o nouă reglementare a UE a fost propusă, care va armoniza datele
privacy laws across the EU Member States.65Regulamentul propus este
o reformă cuprinzătoare a actualelor reguli ale UE privind protecț ia datelor66ș i asta
va avea aplicaț ii extinse cu obligaț ii semnificative impuse asupra com-
companii. Dacă o companie nu are deja o conformitate cu protecț ia datelor
dacă programul este implementat, atunci este foarte recomandat să se ia în considerare să facă-
astfel, ș i în plus, programele de conformitate existente vor trebui să
va fi modificat dacă regulamentul propus intră în vigoare.

Ordinul Executiv Nr. 475 al Autorită ț ii Daneze pentru Afaceri din 14 iunie 2005 privind exporturile de
produse ș i tehnologii cu utilizare duală.
65 Propunere de regulament al Parlamentului European ș i al Consiliului privind
protecț ia persoanelor în ceea ce priveș te prelucrarea datelor cu caracter personal ș i privind libera
miș carea acestor date (Regulamentul General privind Protecț ia Datelor) COM(2012) 11 final.
Directiva 95/46/CE din 24 octombrie 1995 privind protec ț ia persoanelor fizice în ceea ce prive ș te
la procesarea datelor personale ș i asupra liberului circuit al acestor date. Daneza
legea care pune în aplicare Directiva este Legea daneză privind prelucrarea datelor cu caracter personal.

56 57
 4.4.1 Confidenț ialitatea datelor în Danemarca: Prezentare generală prelucrat. Notificare privind prelucrarea către Autoritatea Daneză pentru Protecț ia Datelor
Legea daneză privind prelucrarea datelor personale (denumită ‘Legea’) se aplică Autoritatea (DDPA) poate fi, de asemenea, necesară ș i este aproape întotdeauna necesară
companii publice ș i private care procesează date personale în întregime sau pentru angajatori.
parț ial prin mijloace automate, sau prin alte mijloace care fac parte dintr-un fil- Datele personale care dezvăluie originile rasiale sau etnice, opiniile politice,
sistem de inginerie.67Datele personale sunt definite ca orice informaț ie care se referă la un
credinț e religioase sau filozofice, apartenenț a la un sindicat sau date
persoană naturală identificată sau identificabilă. Compania care este responsabilă- în ceea ce priveș te sănătatea sau viaț a sexuală, sunt considerate date sensibile ș i supuse
responsabil pentru stabilirea scopurilor ș i mijloacelor de procesare a datelor personale
specific provisions.72Prelucrarea datelor sensibile nu trebuie să aibă loc
datele (‘‘controlerul’’) trebuie să se asigure că este în conformitate cu without approval from the DDPA, subject to few exceptions. Whether
lege, inclusiv conformitatea tuturor „procesatorilor” externi sau interni (... aprobată de DDPA este necesară ș i ar trebui întotdeauna să fie evaluată pe baza
companii care prelucrează datele personale în numele controlerului baza datelor specifice procesate pentru scopuri specifice ș i cum
o companie cu entităț i (de exemplu, companii afiliate sau companii surori fluxul de date are loc în cadrul grupului de companii.
în mai multe ț ări din UE/SEE ș i/sau în ț ări terț e ar putea fi necesar să
respecta regulile privind confidenț ialitatea datelor din multiple jurisdicț ii. Cu toate acestea, datele personale pot fi prelucrate fără
consentul subiectului datelor dacă se aplică circumstanț e specifice ș i aceste circumstanț e
Actul se aplică operatorilor care sunt: circumstanț ele justifică procesarea fără consimț ământ. De exemplu, unele procese-
prelucrarea datelor clienț ilor sau a datelor angajaț ilor este permisă fără consimț ământ, dar
– Înfiin ț at în Danemarca, iar activită ț ile au loc în cadrul UE.68
ar putea necesita notificarea către DDPA. Cu toate acestea, o evaluare de la caz la caz
– Stabilit într-o ț ară ter ț ă ș i prelucrarea datelor este efectuată evaluarea ar trebui întotdeauna să fie efectuată.
în afara utilizării echipamentului situat în Danemarca.69
4.4.3 Data subject rights
– Stabilit în o ț ară ter ț ă ș i colectarea datelor în Danemarca
are loc în scopul procesării într-o ț ară terț ă.70 Legea oferă, de asemenea, persoanelor vizate un număr de drepturi.73Con-
troller must therefore implement internal and external policies which
Dacă o companie se încadrează în definiț ia operatorului ș i este acoperită de asiguraț i-vă că informaț iile relevante sunt furnizate persoanei vizate. De exemplu -
domeniul de aplicare al Legii, aș a cum s-a menț ionat mai sus, va trebui să introducă date
ample, unde site-ul unei companii are o opț iune pentru persoane fizice să
proceduri de conformitate cu confidenț ialitatea.
introduceț i detaliile lor, de exemplu pentru a primi un buletin informativ regulat prin email,

4.4.2 Reguli privind procesarea atunci compania va trebui să se asigure că persoana a dat consimț ământul său
consimț ământ explicit pentru prelucrarea datelor sale personale ș i este informat despre
În general, datele trebuie procesate conform bunelor practici. drepturile sale în această privinț ă.
Standardele pentru bunele practici de procesare cer ca datele să fie
numai să fie colectate pentru scopuri specificate, explicite ș i legitime ș i 4.4.4Probleme
prelucrarea ulterioară nu trebuie să fie incompatibilă cu aceste scopuri. Prezentare generală a fluxurilor de date
În plus, datele trebuie să fie adecvate, relevante ș i să nu fie excesive în
Pentru a obț ine o imagine de ansamblu asupra fluxurilor de date actuale ale companiei ș i nivelul
în legătură cu scopurile.
protecț iei acordate, compania ar trebui să creeze o control general
Operatorul trebuie, ca regulă principală, să se asigure că subiectul datelor a dat tabel de control al bazei de date bleand. Tabelul de control general se referă la
în consimț ământul său explicit pentru prelucrarea datelor sale personale.71 procedurile generale de protecț ie a datelor personale care sunt implementate pe parcurs
Acest consimț ământ ar trebui să fie acordat liber ș i să fie specific ș i întreaga afacere, inclusiv subsidiarele, de exemplu. Baza de date
indicaț ie formată a dorinț elor persoanei vizate prin care persoana vizată tabelul de control se referă la conț inutul fiecărei baze de date, inclusiv ceea ce
semnifică acordul său/său în legătură cu datele personale care îl/o privesc fiind tipul de informaț ii personale pe care baza de date le include ș i ce procese
Legea daneză privind prelucrarea datelor cu caracter personal s 3. măsuri sunt în vigoare pentru a gestiona procesarea unor astfel de informaț ii personale
Legea daneză privind procesarea datelor personale s 4(1). Ar trebui să existe o masă de control a bazei de date separată pentru fiecare separat
69 Legea daneză privind procesarea datelor personale s 4(3)(1).
Legea daneză privind prelucrarea datelor personale s 4(3)(2). Legea daneză privind prelucrarea datelor personale ss 7(1) ș i 8.
Legea daneză privind procesarea datelor cu caracter personal s 6. 73 Vede ț i, de exemplu, Legea daneză privind prelucrarea datelor cu caracter personal, articolele 28, 31 ș i 35.

58 59
 bază de date în companie care deț ine informaț ii personale, de obicei o Conservarea datelor
registru de clienț i, un registru de angajaț i ș i un registru de furnizori. În general, datele nu trebuie păstrate pentru o perioadă mai lungă decât este necesară.
Tabelul de control al bazei de date este un instrument de lucru pentru companie pentru a obț ine o pentru scopurile pentru care sunt prelucrate datele.77Reț ineț i că, în funcț ie de
o prezentare generală a fluxurilor de date în companie. Cu toate acestea, este posibil să există în funcț ie de tipul de date colectate, timpul de păstrare va varia. De exemplu
conform Legii Daneze a Contabililor, înregistrările contabile trebuie să fie păstrate
fi situaț ii în care compania necesită asistenț ă specifică, unde-
pentru cinci ani.78
se recomandă să căutaț i sfaturi legale.

Acorduri de procesare 4.4.5 Sancț iuni

Când o companie (controlerul) utilizează alte părț i pentru procesare DDPA este responsabilă pentru supravegherea tuturor operaț iunilor de procesare care
date, de exemplu pentru stocarea datelor sau transferul datelor, compania ered de Lege.79
va intra într-un acord de procesare cu operatorul de date. Este În cazul unei încălcări, operatorul este responsabil pentru o amenda sau închisoare
important that the roles of the processor and the controller are clearly de până la patru luni,80ș i ar trebui să compenseze subiectul datelor pentru orice
definite ș i responsabilităț ile fiecărei rol sunt înț elese de fiecare daunele cauzate. În general, nivelul amenzilor în Danemarca este scăzut,
partid. Obligaț iile legale diferă în funcț ie de faptul că firma este aproximativ între DKK 5,000 – 50,000. În 2001, ziarul zilnic Aktuelt
un controler sau un procesor de date personale, ș i dacă operează în interior sau a fost amendat cu 25.000 DKK pentru încălcarea procedurilor Actului referitoare la
în afara UE. Este responsabilitatea operatorului să se asigure că orice marketingul ziarului Politiken pentru abonaț ii Aktuelt, împreună cu
prelucrarea în numele operatorului se efectuează conform instrucț iunii transmiterea registrului de clienț i Aktuelt către Politiken.81
acț iunile operatorului în conformitate cu legea aplicabilă.
Trebuie menț ionat că toate cazurile investigate ș i decise de DDPA sunt
Sisteme de denunț ători facut public pe site-ul său. Prin urmare, un caz de încălcare a legii poate
Companiile care au un sistem de sesizare a neregulilor trebuie să se asigure că rezultatul va fi daune aduse reputaț iei publice ș i recunoaș terii companiei.
respectă regulile de protecț ie a datelor. În Danemarca, companiile trebuie să Companiile ar trebui să ia în considerare că reglementarea propusă actuală de către UE
notificaț i DDPA înainte de a prelucra datele personale obț inute în conformitate cu introduce sancț iuni semnificative: amenzi de până la 5% din venitul anual al companiei
un sistem de denunț ători.74Există linii directoare din partea DDPA privind modul în care să cifră de afaceri anuală mondială de 1 milion EUR pentru persoanele găsite responsabile
informează despre notificările privind datele personale obț inute în urma denunț ării
pentru încălcarea dispoziț iilor relevante.82Dacă reglementarea propusă este
sisteme de ventilatoare.75
impus, ceea ce este foarte probabil, aceste sancț iuni reprezintă o creș tere semnificativă
cu privire la sancț iunile actuale pentru încălcarea legilor de confidenț ialitate a datelor. Va fi de
Transferul de date către o ț ară terț ă este de o importanț ă maximă pentru companii să prioritizeze crearea confidenț ialităț ii datelor
Datele personale pot fi transferate doar către o ț ară terț ă (o ț ară proceduri de conformitate pentru a evita încălcarea noii legi ș i
în afara UE/SEE) dacă ț ara asigură un nivel adecvat de potenț ial devenind răspunzător pentru a plăti o amendă semnificativă.
protecț ie. Fie că acea ț ară îndeplineș te un nivel adecvat de protecț ie
cerinț a va depinde de circumstanț ele cazului.76Referitor la Legea daneză privind prelucrarea datelor personale s 5(5).
Legea daneză privind contabilitatea s 10.
transferuri de date personale către SUA, un program special a fost Legea daneză privind prelucrarea datelor personale s 55.
a instituit (programul „Safe Harbour”) prin care companiile care 80 Actul danez privind prelucrarea datelor personale s 70.
au aderat la acest program sunt consideraț i a avea un nivel adecvat de 81 Vezi [Link]
protecț ie. til-aktuelt/
82 Propunere de regulament al Parlamentului European ș i al Consiliului cu privire la
protecț ia persoanelor în ceea ce priveș te prelucrarea datelor cu caracter personal ș i privind libera
miș carea unor astfel de date (Regulamentul general privind protecț ia datelor) COM(2012) 11 final, articol
79(6). Vezi rezoluț ia legislativă a Parlamentului European din 12 martie 2014 privind propunerea
Legea daneză privind procesarea datelor personale s 48 ș i 50(1). pentru un regulament al Parlamentului European ș i al Consiliului privind protecț ia indi-
75 Vezi [Link] persoanelor în ceea ce priveș te prelucrarea datelor personale ș i asupra liberului circulaț ie a acestora
linii directoare/ date (Regulamentul General privind Protecț ia Datelor) care creș te amenda de la 2% la 5% din
Legea daneză privind prelucrarea datelor personale s 27. cifra de afaceri anuală globală a companiei.

60 61
 4.5 Standardele muncii ș i drepturile omului 4.5.2 Managementul lanț ului de aprovizionare

În Danemarca, dacă o companie respectă legislaț ia daneză privind angajarea Problemele legate de standardele muncii ș i respectarea drepturilor omului pot cauza
dreptul muncii ș i dreptul muncii apoi conformitatea cu dreptul internaț ional al muncii cur atunci când o companie îș i desfăș oară o parte sau întreaga activitate în afară
standardele în general nu sunt o problemă. Problemele de conformitate, de obicei, sunt al Danemarcei, în special în ț ările în dezvoltare. Problemele pot fi exacerb
faț a atunci când activităț ile comerciale ale unei companii se extind dincolo de Danemarca agravat atunci când compania are o reț ea de aprovizionare complexă ș i nu
ș i operaț iunile sale sunt supuse unor condiț ii de muncă mai scăzute sau chiar inexistent exerciț i un control eficient asupra acestuia. Este predominant problema ofertei.
ș i standardele drepturilor omului. managementul lanț ului în care companiile ar trebui să manifeste grijă ș i să implementeze
ment un program de conformitate.
4.5.1 Standarde internaț ionale în domeniul muncii
Standarde internaț ionale privind muncă stabilesc principiile ș i drepturile de bază
Conform Initativei Daneze pentru Comerț Etic (DIEH), încălcarea
principiile internaț ionale ale muncii ș i drepturile omului pot fi rezultate din
la locul de muncă. Cele opt convenț ii fundamentale OIM conturează principii fundamentale
drepturile ș i obligaț iile la locul de muncă, acoperind domeniile:83
mai mulț i factori:85

– Libertatea de asociere ș i recunoa ș terea eficientă a dreptului la Autorităț ile locale

negocierea colectivă. – Lacune în legea locală
Eliminarea tuturor formelor de muncă for ț ată sau obligatorie. – Capacitate institu ț ională slabă de a implementa ș i de a aplica legea

Abolirea efectivă a muncii copiilor. – Competitia pentru capital străin

Eliminarea discriminării în ceea ce prive ș te angajarea ș i Managementul fabricii
ocupatie.
– Competi ț ie pentru clien ț i
Danemarca a ratificat fiecare dintre cele opt convenț ii fundamentale ale OIM.84
Lipsa de cuno ș tinț e privind legisla ț ia muncii
În plus faț ă de aceste principii fundamentale ș i drepturi la locul de muncă, OIM – Politică (de exemplu, pentru a interzice participarea angaja ț ilor în sindicate)
standarde acoperă de asemenea domeniile inclusiv:
Planificarea ș i controlul produc ț iei
– Wages
– Timp de lucru Angajaț i
– Lipsa de cuno ș tinț e privind drepturile proprii
Securitatea ș i sănătatea în muncă
– Dialog slab sau lipsă de dialog (de exemplu, prin sindicate)
Politica de angajare
– Siguran ț a locului de muncă Companii de import din Vest
– Practici de cumpărare iresponsabile – presiuni de pre ț ș i timp, „dif-
Asisten ț ă socială
comenzi "fuse", lipsa accentului pe condiț ii bune de muncă ș i
Protec ț ia maternită ț ii mediu
– Lucrători migran ț i Ca un exemplu, o companie poate încuraja încălcări ale muncii internaț ionale.
83 Vezi Conven ț ia privind Libertatea de Asociere ș i Protec ț ia Dreptului de a Se Organiza, standarde dacă necesită presiuni strânse de timp care fac necesar pentru
1948 (Nr. 87); Convenț ia privind Dreptul de Organizare ș i Negocierea Colectivă, 1949 (Nr. 98); o fabrică pentru a-ș i constrânge angajaț ii să lucreze fără pauze.
Convenț ia privind Munca Forț ată, 1930 (Nr. 29); Convenț ia pentru Abolirea Muncii Forț ate,
1957 (Nr. 105); Convenț ia privind vârsta minimă, 1973 (Nr. 138); Cele mai grave forme de muncă infantilă
Convenț ia Muncii, 1999 (Nr. 182); Convenț ia privind Remuneraț ia Egală, 1951 (Nr. 100);
Convenț ia privind discriminarea (ocuparea ș i muncă), 1958 (nr. 111).
84 Vezi [Link] 85 Ini ț iativa Daneză pentru Ac ț iune Etică (DIEH), 'Gestionarea responsabilă a furnizorilor & Etică
DISPLAY_BY,P10011_CONVENTION_TYPE_CODE:1,F . Prezentarea "Handel - Cele mai bune practici ș i instrumente" din 3 septembrie 2014.

62 63
 Cazul de afaceri în favoarea exercitării unei gestionări responsabile a furnizorilor lanț uri de aprovizionare. Evident, sfera de influenț ă a unei companii este în mare măsură...
regulile sunt stricte:86 depinde de dimensiunea sa: companiile mici ș i mijlocii nu au
aceleaș i capacităț i ca companiile mai mari de a influenț a furnizorii.87
Riscurile sunt anticipate ș i gestionate mai bine.
Riscurile opera ț ionale, cum ar fi întreruperea aprovizionării, sunt reduse. 4.5.3 Oportunităț i
Deș i companiile nu sunt obligate prin lege să exercite un control responsabil asupra
Condi ț iile de muncă îmbunătă ț ite pot reduce fluctua ț ia de personal ș i îmbunătă ț i
managementul pliantelor, cazul de afaceri susț ine cu tărie practica-
calitate ș i fiabilitate.
managementul responsabil al furnizorilor. Poate cel mai convingător argument
– Costurile sunt reduse, iar eficien ț a ș i productivitatea sunt îmbunătă ț ite. ment este că, pentru a rămâne competitivi pe o piaț ă globală, danezii
Marca ș i valoarea companiei cresc, alături de îmbunătă ț irea clientului. companiile trebuie să se diferenț ieze de alte companii,
loialitatea consumatorilor ș i a clienț ilor. şi în acest punct Danemarca are o reputaţie puternică de a fi o lume-
lider în sustenabilitate ș i CSR. Companiile daneze care încorporează aspecte sociale
Pentru a exercita o gestionare responsabilă a furnizorilor, o companie ar trebui să implementeze
responsabilitatea va adăuga valoare reputaț iei ș i mărcii lor.
implementaț i un program de conformitate, urmând liniile directoare prezentate în
capitolul 2 al acestui ghid. Reț ineț i că gestionarea responsabilă a lanț ului de aprovizionare Companiile daneze mari adoptă progresiv cele mai bune practici în acest sens
mentul este relevant pentru problemele de conformitate suplimentare faț ă de standardele de muncă zona ș i implementarea gestionării responsabile a furnizorilor în cadrul acestora
programe de conformitate. În plus, devine din ce în ce mai comun
and human rights, for example anti-corruption and the environment.
că companiile mai mari cer clienț ilor lor să aibă conformitate
Este important, chiar dacă o companie respectă legislaț ia ț ării
politici ș i proceduri de conformitate în vigoare, ca o cerinț ă prealabilă pentru a face afaceri
încercând în care operează, se recomandă cu tărie ca compania
urmează cele mai bune practici, alegând standardul mai înalt acolo unde există un con- cu ei.88Întreprinderile mici ș i mijlocii din Danemarca, prin urmare
conflict între legea locală ș i cele mai bune practici. frecvent trebuie să implementăm programe de conformitate pentru a putea
a face afaceri cu mari companii daneze ș i a rămâne competitiv. Acesta este
Întrebări specifice în general, o dezvoltare pozitivă care a dus la o tot mai mare creș tere
Gestionarea responsabilă a lanț ului de aprovizionare poate fi un proces complex ș i provocator Companiile daneze care urmează bunele practici în ceea ce priveș te standardele de muncă
o sarcină lungă. Cum gestionează compania aprovizionarea în mod responsabil, de asemenea drepturile omului în lanț ul de aprovizionare.
depinde de faptul dacă compania colaborează cu un furnizor direct (pentru 4.6 Tax
exemplu prin intermediul lanț ului său de aprovizionare) sau un furnizor indirect (de exemplu
Există mai multe probleme relevante pentru o companie atunci când vine vorba de impozit
printr-un intermediar). O companie are o obligaț ie specială faț ă de im-
mediază furnizorii, deoarece compania deț ine o relaț ie contractuală directă conformitate, dincolo de cerinț a legală generală de conformare cu
legile fiscale relevante. Aceste probleme sunt prezentate pe scurt mai jos.
nava cu ei. O companie poate, de asemenea, să influenț eze sub-furnizorii săi, depinde
în sfera sa de influenț ă. 4.6.1 Politica fiscală
Gestionarea responsabilă a lanț ului de aprovizionare se referă esenț ial la dia- O companie ar trebui să elaboreze o politică fiscală, care să stabilească poziț ia sa cu privire la impozit.
logurile pe care companiile le creează cu furnizorii pentru a se asigura că conformitate ș i detalii suplimentare ale procedurilor companiei de implementare
standardele fundamentale de muncă ș i drepturile omului sunt respectate. În plus - politica. Această politică fiscală ar trebui aprobată de consiliul de administraț ie.
în plus faț ă de punctele prezentate mai sus în capitolul 2 privind crearea ș i implementarea Recomandările privind guvernanț a corporativă susț in o companie
implementând un program de conformitate, compania ar trebui să-ș i folosească influenț a politica fiscală prin recomandarea ca consiliul de administraț ie să se asigure
pentru a crea îmbunătăț iri continue cu furnizorii săi. Dacă o companie există un dialog continuu între companie ș i acț ionarii săi în
constată că un furnizor nu este cooperant, în loc să treacă la un ordine pentru ca acț ionarii să obț ină informaț ii relevante despre companie
nou furnizor compania ar trebui să se străduiască să colaboreze pentru a îmbunătăț i standardul-
răspuns cu furnizorul existent, pentru a îmbunătăț i practicile etice în
87 Consiliul Danez pentru Responsabilitatea Socială a Corpora ț iilor, „Ghiduri pentru furnizori sustenabili”
86 Vede ț i, de exemplu, [Link] managementul lanț ului de aprovizionare (2010).

[Link] . 88 Vezi de exemplu [Link]

64 65
 potenț ial ș i politici.89Dezvoltarea unei politici fiscale face parte din buna guvernare. Deoarece această informaț ie este publică, o companie ar putea dori să ia în considerare cum
practica de conformitate. Politica fiscală ar trebui să fie disponibilă pe inter- este perceput de public, în ceea ce priveș te a fi o companie responsabilă
net ș i actualizat în consecinț ă. care plăteș te impozit pe profit. Pentru acele companii care înregistrează o pierdere în
an fiscal ș i, prin urmare, obligaț ia lor fiscală este semnificativ limitată,
4.6.2 Orientări pentru interacț iunea cu autorităț ile plăț ile lor (mici) de impozit pe profit pot primi o atenț ie negativă din parte presei
Abordarea autorităț ilor, de exemplu în ceea ce priveș te auditurile fiscale, impozitul pe ș i, în unele cazuri, reacț ii publice negative. De exemplu, Nestle a atras
investigaț ii ș i vizite (atât anunț ate cât ș i neaș teptate) de către autoritatea fiscală atentia crescută a presei pentru plata 'doar' două milioane de coroane în corporaț ie
autorităț ile pot fi o situaț ie care necesită eforturi pentru o companie. Dacă o companie impozitul pe venit pentru 2013.91Compania
va trebui să fie pregătită să explice cum
iar angajaț ii săi nu sunt pregătiț i pentru auditurile fiscale, riscă să provoace în- contribuie la societatea daneză, de exemplu subliniind celelalte taxe
o creș tere a atenț iei autorităț ilor asupra conformităț ii. O companie ar trebui să aibă că se plăteș te, cum ar fi TVA, impozitul pe energie ș i impozitele pe salariile angajaț ilor.92
linii directoare pentru a asigura că există coerenț ă în cadrul companiei
comunicarea cu autorităț ile fiscale. Liniile directoare acț ionează ca un manual:
este un ghid pas cu pas despre cum să abordăm auditurile fiscale ș i comunicatele
discută cu autorităț ile fiscale, abordând toate problemele practice. Odată ce astfel de
un manual este creat, compania ar trebui să se asigure că este distribuit
iar angajaț ii relevanț i sunt instruiț i corespunzător.
4.6.3 Declaraț ii fiscale incorecte
În situaț ia în care o companie descoperă la o dată ulterioară că are
a făcut o declaraț ie fiscală incorectă, în unele jurisdicț ii este posibil să fie necesar să
modifica declaraț ia de impozit. De exemplu, un angajat care se angajează în mită va
introduceț i plata mitei ca o 'comision', ș i în consecinț ă contul-
departamentul de contabilitate va procesa fără să ș tie plata în declaraț ia de impozit
ș i revendică o deducere fiscală. Dacă compania descoperă mai târziu această mită,
atunci este posibil ca aceasta să trebuiască să îș i modifice declaraț iile fiscale anterioare.
Danemarca, este foarte puț in probabil să existe o obligaț ie de a corecta o previ-
declaraț ie fiscală, dacă declaraț ia fiscală a fost precisă în măsura în care compania a putut
cunoș tinț e la momentul depunerii declaraț iei fiscale. Cu toate acestea, în alte jurisdicț ii
de exemplu, Germania, atunci compania ar putea fi obligată să modifice
declaraț ia fiscală anterioară ș i, în consecinț ă, returnarea rambursării fiscale primite
de la mită. O companie ar trebui să fie conș tientă de această posibilitate.

4.6.4 Impozitul pe veniturile corporative

Agenț ia Fiscală Daneză (SKAT) publică informaț ii fiscale pe site-ul lor

site web despre companii cu răspundere limitată publice ș i private, cooperative, fundaț ii
asociaț ii ș i fundaț ii care plătesc impozite în Danemarca.90Informaț
iile în-
include obligaț ia fiscală a companiei, orice pierderi din anii anteriori
compania a retras din venitul anului, impozitul estimat pentru
anul veniturilor, prevederea fiscală sub care compania este responsabilă de impozit, ș i
91 Vezi, de exemplu, Ole Krohn, ‘Syv skarpe fra Krohn: Plăte ș te Nestlé impozitul pe care
fie că compania este supusă impozitului pe tonaj.
skal?’ TV 2 Finanț e (5 decembrie 2014) [Link] tiri/[Link]/id-
74068624:syv-scarpe-fra-krohn-betaler-nestl%C3%[Link]
89 Recomandări privind Guvernan ț a Corporativă (2014), recomandarea 1.1.1. 92 Vezi, de exemplu, opinia Novo Nordisk despre lista publică de impozite: Steffen Moses, ‘Novo
90 Vezi [Link] Nordisk consideră că listelor fiscale oferă o imagine greș ită’ Børsen (5 Decembrie 2013).

66 67
5.
Concluzie
Companiile de astăzi operează într-un mediu reglementar complex, care
poate fi complicat ș i mai departe dacă compania angajează mii de em-
angajaț i, are subsidiare în alte jurisdiț ii, desfăș oară activităț i comerciale cu
parteneri internaț ionali ș i colaborează cu furnizori din întreaga
lume. Chiar ș i în cazul companiilor mai mici, respectarea
legile ș i reglementările relevante pot fi exigente deoarece mai multe legi au
un domeniu larg de aplicare (de exemplu, Legea Britanică anti-mită) ș i în general
autorităț ile publice îș i intensifică eforturile de aplicare a legii. Cu respectarea...
ranking-ul încredinț ării fiind ridicat în ceea ce priveș te riscul pentru reputaț ia companiei, în plus

în plus faț ă de consecinț ele severe care pot apărea din neconformitate,
precum amenzi semnificative, daune civile ș i răspundere pentru consiliu ș i
management, este clar că companiile ar trebui să plaseze conformitatea pe un loc înalt
agenda lor.
În ciuda acestui mediu provocator, companiile pot lua măsuri eficiente.
Odată ce îș i dă seama că respectarea este importantă, o companie poate
implementaț i un program de conformitate eficient, conform paș ilor
a fost prezentat anterior în acest ghid. Este important să ne amintim că implementarea-
implementarea conformităț ii într-o companie nu este doar o acț iune de „bifat”
exerciț iu: programul de conformitate ar trebui să fie adaptat individului
companie. În plus, consiliul ar trebui să se asigure că stabileș te tonul
conformitate ș i promovează o cultură a conformităț ii în cadrul companiei. Un
cultura conformităț ii contribuie mult la asigurarea că com-
programul de conformitate al companiei este de fapt eficient.

Dezvoltarea unui program de conformitate ș i asigurarea că acesta este eficient

poate dovedi a fi o sarcină dificilă ș i poate fi necesar să angajăm extern
consiliere juridică. Birourile de avocatură pot asista companiile, ș i anume prin:

– Realizarea unei evaluări a riscurilor

– Dezvoltarea unui program de conformitate, inclusiv al companiei

politica de conformitate ș i procedurile aferente

– Dezvoltarea unui sistem de denun ț ători

– Elaborarea codurilor de conduită pentru fiecare domeniu relevant de conformitate pentru
compania (de exemplu, dreptul concurenț ei, anti-corupț ie, controlul exporturilor,
confidenț ialitatea datelor, standardele de muncă ș i drepturile omului, ș i impozitul

– Instruirea personalului relevant cu privire la programul de conformitate al companiei

– Conducerea de investiga ț ii interne în cazul unei descoperiri sau a unei suspiciuni

încălcare aș teptată

– Asistarea în raportarea încălcărilor de conformitate descoperite ș i cooperarea

colaborând cu autorităț ile

69
 În cele din urmă, conformitatea este un subiect în continuă evoluț ie, iar nevoile com-
Întrebările legate de conformitate sunt de asemenea fluide. În consecinț ă, este o afacere bună
practica de conducere pentru ca consiliul să ia în considerare anual poziț ia companiei
pe conformitate ș i stabilirea unei strategii pentru companie.

70 71
6.
Cum să
căutaț i contactul
Gorrissen Federspiel | biroul din Copenhaga
Bulevardul H.C. Andersen 12
1553 Copenhaga V
Danemarca
T +45 33 41 41 41 | F +45 33 41 41 33

Birourile noastre sunt situate în centrul Copenhagăi

– 20 de minute cu ma ș ina de Aeroportul Copenhaga
– 5 minute de mers pe jos de Gara Centrală din Copenhaga sau
Staț ia Vesterport
Gorrissen Federspiel are un număr limitat de locuri de parcare gratuite disponibile

Parcare publică la câteva minute distanț ă la:

– Jernbanegade 1, 1608 Copenhaga V

– H. C. Andersens Boulevard 18, 1787 Copenhagen V

73
 LinkedIn
Alătură-te nouă pe LinkedIn pentru cele mai recente actualizări ș i
perspectivă din firma noastră. Postăm ș tiri ș i evenimente
Oraș ul Vechi
frecvent.
[Link]/company/gorrissen-federspiel

Buletine informative
Abonaț i-vă la buletinele noastre informative ș i rămâneț i la curent
în cea mai recentă dezvoltare în cadrul diverselor
domenii de practică.
[Link]/news

Gorrissen Federspiel | biroul din Aarhus

Silkeborgvej 2
8000 Aarhus C
Danemarca
T +45 86 20 75 00 | +45 86 20 75 99

Birourile noastre sunt situate aproape de centrul din Aarhus

– 60 de minute cu ma ș ina de Aeroportul Billund
– 20 de minute de mers pe jos de Gara Centrală Aarhus
Gorrissen Federspiel are un număr limitat de locuri de parcare gratuite disponibile.

Parcare publică chiar lângă birourile noastre la:

Silkeborgvej 2, 8000 Aarhus

74 75
76
Bulevardul H.C. Andersen 12
1553 Copenhaga V
Danemarca
T +45 33 41 41 41

Silkeborgvej 2
8000 Aarhus C
Danemarca
T +45 86 20 75 00

[Link]