Nr.1 din data de 25.04.

2025

PROIECT DE DIVIZARE PARȚIALĂ

PRIN DESPRINDERE ÎN BAZA ART. 250^1 LIT. a) DIN LEGEA

SOCIETĂȚILOR NR. 31/1990 A SOCIETĂȚII STELA SRL.

Societate română cu răspundere limitată

Sediul social: Targoviste

Nr. de înreg. în Registrul Comerțului J15/88/2000

Cod Unic de Înregistrare 43251452
Capital social: 34.000.000 Lei

Aprobat prin
Hotărârea Adunarii Generale a Asociatilor Nr 2 / 23.04.2025

1
Cuprins
PREAMBUL................................................................................................................................................3
1.1. Premisele divizarii......................................................................................................................3
1.2. Definitii.......................................................................................................................................3
2. ELEMENTE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂȚILORIMPLICATE...................................4
2.1. Societatea care se divizează –STELA S.R.L..............................................................................4
2.2. Societatea care este deja inființată,pe parcursuldivizarii - CARO............................................5
3. FUNDAMENTAREA ȘI CONDIȚIILE DIVIZĂRIIPARȚIALE..................................................5
Fundamentarea legală...............................................................................................................................5
4. Informații contabile și financiare.....................................................................................................6
5. Metoda utilizata pentru divizare...........................................................................................................8
6. Situatiile financiare de divizare.........................................................................................................8
Anexa 1........................................................................................................................................................8

2
PREAMBUL

[Link] divizarii

În baza:
Hotărârii nr. 2 din data de 23.04.2025 a Adunarii Generale a Asociatilor societatii
STELA SRL, a prevederii Legii 31/1990 privind societatile comerciale republicata,
cu modificarile si completarile ulterioare, operațiunea juridică se realizează în forma
legală a divizării partiale in interesul asociatilor, prin desprinderea unei parti din
patrimoniul societatii divizate si transferarea acesteia catre o societate nou- constituita
, în conformitate cu următoarele prevederi:
- Art. 232, 233, 234, 236 alin 3 si urm. din Codul Civil;
- Art. 238, alin. 2 si urm., coroborate cu art. 250 ind. 1, lit. b din Legea
31/1990, privind societățile comerciale, republicată;
- Directiva nr. 109/2009 de modificare a Directivelor 77/91/CEE, 78/855/CEE
și 82/891/CEE ale Consiliului și a Directivei 2005/56/CE în ceea ce priveşte
obligațiile de raportare ți întocmire a documentației necesare în cazul
fuziunilor ți al divizărilor;
- Ordinul Ministrului Finantelor Publice nr. 897/2015, pentru aprobarea
Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitatea principalelor
operațiuni de fuziune,divizare,dizolvare și lichidare a societăților comerciale,
precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților;
- Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea
Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și
situațiile financiare anuale consolidate (Reglementările contabile);
- Legea contabilitatii nr. 82/1991, cu modificarile si completarile ulterioare;
- Legeanr.227/2015privind Codul fiscal,cu modificarile si completarile
ulterioare;
- Legeanr.53/2003privind Codul muncii,cu modificarile si completarile
ulterioare;

S-a hotarat aprobarea "de principiu", in temeiul Art 250 (1) litera a) din Legea
societatilor 31/1990,a divizarii partiale aSTELAS.R.L., ininteresul societatii,in sensul
desprinderii unei părți din patrimoniul Societății STELAS.R.L., societatea divizată,
transferă elementele activelor si pasivelor către o societate deja constituita, CARO., avand
dovada privind disponibilitatea si rezervarea firmei precum si intocmirea,semnarea si
publicarea de catre
Societatea divizata STELAS.R.L. isi va continua activitatea dupa divizare.

[Link]

Urmatorii termeni au fost utilizati in prezentul proiect avand sensul dat in definitiile de mai
jos:
1. “Cadrul juridic aplicabil" — Legea 31/1990 privind societatile comerciale republicata,
cu modificarile si completarile ulterioare, numita in continuare Legea 31/1990; Legea
contabilitatii nr. 82/1991 cu modificarile si completarile ulterioare; Ordinul ministrului
finantelor publice nr. 897/2015pentruaprobarea Normelor metodologice privind
3
 reflectarea in Contabilitate a principale lor operatiuni de fuziune,divizare,dizolvare si
lichidare asocietatilor,precum si de retragere sau excludere a unor asociati din cadrul
societatilor; Ordinul ministrului finantelor publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea
Reglementarilorcontabileprivindsituatiilefinanciareanualeindividualesisituatiilefinanciar
eanuale consolidate; Legea nr. 227/2015 privind Codul Fiscal, cu modificarile si completarile
ulterioare; Legea nr. 53/2003—Codul muncii;
2. “Data proiectului de divizare”-
atalacareproiectuldedivizareafostintocmitdecatreadministratorul societatii STELA S.R.L..
3. "Data situatiilor financiare pentru divizare” — data de31.03.2024.
4. "Data efectivă a divizării"-data de la care divizarea isi produce efectele din punct de
vedere contabil si juridic. Este data la care are loc transfer al ramurii de
activitate(activelorsipasivelor)de la societatea divizata la societatea nou infiintata.
5. "divizare" — procedură reglementată de Legea 31/1990 art. 238, al. 2 si21:
“(2) Divizarea este operațiunea prin care:
a)o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăţi
totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de
acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din
valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate;
b)o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea
patrimoniului său mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării către
acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile nou-constituite şi, eventual, al unei plăţi
în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.
Divizarea poate avea loc şi prin transferul simultan al patrimoniului societăţii divizate către
una sau mai multe societăţi existente şi una sau mai multe societăţi nou-constituite.
Prevederile alin. (2) se aplică în mod corespunzător.
6. “Situatii financiare pentru divizare” — situatiile financiare ale societatii divizate la
30.04.2024 utilizate pentru determinarea activului net in vederea stabilirii conditiilor
divizarii.
7. “Activ ne tcontabil"—reprezinta diferenta dintre total active si total datorii si corespunde
capitalurilor proprii.
8. “Societatile implicate in divizare” - Societatea divizata (STELA S.R.L.) si societatea
deja constituită (CARO.)
2. ELEMENTE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂȚILORIMPLICATE

2.1. Societatea care se divizează –STELA S.R.L.

1. Denumirea-Denumirea societății care se divizează este STELA S.R.L.(denumită în

continuare și „SocietateaDivizată”)
2. Forma Juridica: societate cu raspunderel imitata
3. Sediul social: România, Dambovita, Targoviste
4. Nr de ordine in Registrul Comertului: J15/88/2000
5. Cod Unic de Înregistrare 43251452 Atribut fiscal:RO
6. Durata de functionare:nelimitata
7. Capital social: capitalul social subscris și vărsat integral, în numerar, in valoare de
34000,000 lei, împărțitîn 21250de părti sociale, fiecare având valoarea nominală de 1600
4
 Lei.
8. Domeniul principal de activitate: 0111 Cultivarea cerealelor (exclusiv orez),
plantelor leguminoase si a plantelor producatoare de seminte oleaginoase;
9. Structura asociatilor la data de referinta aferenta adunarii generale a asociatilor
care au hotarat divizarea. Societatea care se divizeaza are 2asociati si anume:
 Popescu Andrei, cetățean român, născut la data de 15.09.1988,
domiciliat în Mun. Targovuste identificat cu CI seria dd nr. 102451,
emisă de SCLEP , CNP 1880915156203, deținător a 21250 de părți
sociale, fiecare având o valoare nominală de 1600 Lei, având o valoare
totală de 34000000, reprezentând 100% din capitalul social al STELA
S.R.L.
10. Administratorul societății care se divizează: este dl. Popescu Andrei, având
puteri depline pentru o duratănelimitată.

2.2. Societatea care este deja inființată,pe parcursuldivizarii - CARO.

1. Denumirea:Societatea Beneficiara care este deja infiintata va avea denumirea

CARO.
2. Forma Juridica: societate cu raspundere limitata(S.R.L.)
3. Sediul social: Sediul social va fi la adresa: România, Targoviste,
4. Capitalul social:Capitalul social subscris și vărsat integral, în numerar, al
societății
5. Domeniul principal de activitate:

3. FUNDAMENTAREA ȘI CONDIȚIILE DIVIZĂRIIPARȚIALE

Fundamentarea legală

Prezentul Proiect a fost intocmit de catre Administratorul societatii STELAS.R.L. în

conformitate cu prevederile legislației menționate în Preambul și în baza Hotărârii nr. 2 /
23.04.2025 a Adunarii Generale a Asociatilor Societății STELA S.R.L.
S-a hotărât divizarea parțială a STELA SRL prin desprinderea unei părt,i din
patrimoniul acesteia și transferarea către societatea beneficiara deja infiintata, denumita
CARO.
Proiectuldedivizareeste
întocmitîntemeiuldispozițiilorart.250(1),raportatlaart.241ș[Link]
Legeanr.31/1990privindsocietățilecarearataca“Prevederileprezentuluicapitolreferitoareladiv
izare,cu exceptia art. 250 alin (1) lit c), se aplica si atunci cand o parte din patrimoniu unei
societati se desprinde si este transferata ca intreg uneia sau mai multor societati existente
ori unor societati care sunt astfel constituite, in schimbul alocarii de actiuni sau parti sociale
ale societatilor beneficiare catre: a) asociatii sau actionariicare transfera activele (deprinse
in interesul acționarilor ori asociaților) curegulilederepartizare
dinprezentulProiectdedivizare,respectivepartilesocialealesocietatii.

Astfel, asociatul STELA SRL va devenii asociatul CARO SRL în conformitate cu

5
regulile de reprezentare din proirctul de Divizare, respectiv, partile sociale ale societății
vor fi repartizate asociatilor proportional cu cota de participare a acestora la capitalul social
al STELA S.R.L., respectiv:
-Popescu Andrei va detine o cota de 100% din capitalul social al noii societati dupa
divizare

Divizarea STELA S.R.L. este una de tip proportional si in interesul societatii.

Ca urmare a faptului ca partile sociale alesocietati . sunt repartizate asociatilor
STELA [Link] cu cota de participare a acestora la capitalul STELA
S.R.L.,in cazul prezentei divizari sunt aplicabile prevederile art. 243 (6): "In
cazul divizarii, daca actiunile/pastile sociale ale fiecaruia dintre societatile nou
constituite sunt repartizate actionarilor/asociatilor societatii divizate, proportional
cu cota de participare la capitalul social al societatii divizate, urmatoarele articole
nu se vor aplica: art. 243 (2), art. 243 (3), art. 244 alin (1), lit b), d) sie)”
respectiv:
-nu este necesara redactarea raportului administratorilor privind explicarea
proiectului de divizare conform art. 243(2) din Legea 31/1990
-proiectul de divizare nu este supus examinarii de catre expertii numiti conform art.
243 (3) din Legea
31/1990
-urmatoarele documente trebuie sa fie puse la dispozitia asociatilor STELA
S.R.L.:
• raportulscriscareexplicaproiectuldedivizarecearfitrebuitsafieintoc
mitdecatremembrii administratori;
• situatiile financiare intocmite nu mai devreme de prima zi a celei de a
treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare daca
ultimele situatii financiare anuale au fost intocmite pentru un exercitiu
financiar incheiat cu mai mult de 6 luni inainte de aceastadata;
• raportul cenzorilor sau, dupa caz, raportul auditoruluifinanciar.

STELA [Link] cu societatile beneficiare vor initia demersurile necesare

predarii- primirii efective si inregistrarii in registrele de publicitate corespunzatoare a
tuturor elementelor de activ conform Proiectului de divizare si Hotararii Adunarii
Generalea Asociatilor de aprobarea divizarii partiale cu scopul ca societatea beneficiara sa
fie inregistrata in calitate de titlu STELA drepturilor reale cu privire la activele imobiliare
si/sau mobiliare transferate.

Proiectul de divizare are la baza, în principal, următoarele înscrisuri:

Situatia financiara la data de 31.03.2025 a Societății divizate — Bilant
prescurtat;
lndividualizareasivaloareaactivelorcevorfitransferatelasocietateanouinfii
ntata;
4. Informații contabile și financiare

6
Determinarea activului net contabil al societăților care intră în reorganizare:

Societatea STELA SRL se divizează prin cedarea 80%

CAPITAL
PROPRIU =1012 + 1041 + 105+ 1061 + 1068 + 117 + 121 + 1411
65.770.613 lei

ANC = 65.770.613 lei

VALOARE DE PIATA TERENURI 16.000.000
VALOARE TERENURI balanta = 17.750.000
MINUS de valoare = - 1.750.000,00
VALOARE DE PIATA constructii = 15.000.000
VALOARE CONSTRUCTII = 14.200.000
PLUS de valoare 800.000
VG = = ANC+plusuri valoare -minusuri de valoare
64.820.613,00
VG = 64.820.613 lei
NR ACTIUNI 21250
VCT = 64820613 / 21250 ACTIUNI
3.050 LEI/ACTIUNE
VG PREDATA = 64.820.613 *80% = 51.856.490
VG RAMASA = 64820613-51856490 12.964.123

rap de schimb 0,67285886

7
 SOCIETATEA CARO primeste

CAPITAL PROPRIU =1012 + 1041 + 105+ 1061 + 1068 + 117 + 121 + 1411
38131945

ANC = 38.131.945 lei

VALOARE DE PIATA SOCIETATE Cu 7% mai mare decât activul net contabil.
= 38131945 + (38131945 * 7%)
40.801.181,15
PLUS VALOARE SOCIETATE CORA = 32.529.7442.669.236,15
- 28.286. 734
=

VG = = ANC+plusuri valoare -minusuri de valoare

40.801.181,15

NR ACTIUNI CORA = 10.000 ACTIUNI 9.000 ACTIUNI

VCT = 40801181.15 / 9.000 ACTIUNI
4.533,46 LEI/ACTIUNE
VN CORA = 14488287/ 9000 ACTIUNI 1.609,81
NR DE ACTIUNI EMISE IN SCHIMBUL APORTULUI PRIMIT = VG PREDATA DE stela /VCT caro
= 51856490/ 4533,46
11.439 ACTIUNI
CAPITALUL PROPRIU CRESTE CU 49496490
CAPITALUL SOCIAL CRESTE CU NR. ACTIUNI EMISE * VN = 10918 * 1609,81 = 18.413.970
VN = CAPITALUL SOCIAL/ NR. ACTIUNI
= 1.609,81
PRIMA DE DIVIZARE = VG PREDATA - VALOAREA CRESTERII CAP SOC
= 33.442.521

5. Metoda utilizata pentru divizare

Elementele de activ și pasiv ale societăților implicate în divizare au fost

evaluate în baza metodei Evaluării globale tranfertă la valorile înscrise la data de
30.03.2024.
Bilanțul contabil de divizare al STELA S.R.L. a fost întocmit cu respectarea
prevederilor O.M.F.P. NR. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementarilor contabile
privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale
consolidate, Ordinul 166/2017 privind întocmirea și depunerea situațiilor financiare
anuale.
6. Situatiile financiare de divizare

Data situatiilor financiare de divizare este 30.03.2025 pentru toate

societatile implicate in proiectul de divizare. A fost cazul întocmirii de rapoarte de
evaluare cu această ocazie, întrucat evidențele contabile nu exprimă corect situația
activului și pasivului societății STELAS.R.L.

Anexa 1

8
Bilant înainte de divizare STELA si CARO:

9
 Societatea
Denumirea elementului CARO SRL
A. ACTIVE IMOBILIZATE
I. IMOBILIZARI NECORPORALE(ct.208+207-2808)
1. Alte imobilizari necorporale(ct 208-2808) 6.200.000
[Link] comercial( ct.207) 1363448
TOTAL IMOBILIZARI NECORPORALE 7.563.448
[Link] CORPORALE(ct.211+212+2131+2133-2812-2813)
[Link] si amenajari de terenuri, constructii(ct211+212-2812) 16.495.000
[Link] tehnice si masini(2131+2133-2813) 5.573.000
TOTAL IMOBILIZARI CORPORALE 22.068.000
III. IMOBILIZARI FINANCIARE(ct. 265-ct.2963)
1. Alte titluri imobilizate(ct.265-ct 2963)
TOTAL IMOBILIZARI FINANCIARE 0
TOTAL ACTIVE IMOBILIZATE 29.631.448
[Link] CIRCULANTE
I. STOCURI
Produse finite si marfuri(ct. 345+346+347+371) 15.246.497
TOTAL STOCURI 15.246.497
II. CREANTE
1. Creante comerciale(ct.4111+4118-491) 13.955.000
TOTAL CREANTE 13.955.000
IV. CASA SI CONTURI LA BANCI(ct.5121+5124+5311) 23.039.000
TOTAL ACTIVE CIRCULANTE(STOCURI+CREANTE+CASA) 52.240.497
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADA
DE PANA LA UN AN (CT 404+401) 35.000.000
ALTE DATORII, INCLUSIV DATORIILE FISCALE SI DATORIILE PRIVIND
ASIGURARILE SOCIALE(ct 4315+4316+444) 8.100.000
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE NETE 9.140.497
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 38.131.945
I. VENITURI IN AVANS
1. Subventii pt. investitii (ct 4754) 40.000
2. Venituri inregistrate in avans(ct. 472) 600000
J. CAPITAL SI REZERVE
I. CAPITAL
[Link] subscris si varsat(ct1012) 14.488.287
II. Prime de capital(ct 104) 1.600.000
III. REZERVE DIN REEVALUARE 11.418.263
IV. REZERVE 1.400.000
1. Rezerve legale( ct 1061) 1.800.000
3. Alte rezerve( ct. 1068) 1.650.000
Total rezerve 16.268.263
CASTIGURI LEGATE DE INSTRUMENTE DE CAPITALURI PROPRII(ct.141) 100.000
V. PROFITUL SAU PIERDEREA REPORTATA
SOLD C( ct. 117) 4.300.000
SOLD D
VI. PROFITUL SAU PIERDEREA EXERCITIULUI FINANCIAR
SOLD C( ct. 121) 1.375.395
SOLD D 10
CAPITALURI PROPRII-TOTAL 38.131.945
11
 Societatea
Denumirea elementului STELA SRL
A. ACTIVE IMOBILIZATE
I. IMOBILIZARI NECORPORALE(ct.208+207-2808)
1. Alte imobilizari necorporale(ct 208-2808) 1.650.000
[Link] comercial( ct.207)
TOTAL IMOBILIZARI NECORPORALE 1.650.000
[Link] CORPORALE(ct.211+212+2131+2133-2812-2813)
[Link] si amenajari de terenuri, constructii(ct211+212-2812) 31.950.000
[Link] tehnice si masini(2131+2133-2813) 7.041.400
TOTAL IMOBILIZARI CORPORALE 38.991.400
III. IMOBILIZARI FINANCIARE(ct. 265-ct.2963)
1. Alte titluri imobilizate(ct.265-ct 2963)
TOTAL IMOBILIZARI FINANCIARE 0
TOTAL ACTIVE IMOBILIZATE 40.641.400
[Link] CIRCULANTE
I. STOCURI
Produse finite si marfuri(ct. 345+346+347+371) 36.007.000
TOTAL STOCURI 36.007.000
II. CREANTE
1. Creante comerciale(ct.4111+4118-491) 15.111.300
TOTAL CREANTE 15.111.300
IV. CASA SI CONTURI LA BANCI(ct.5121+5124+5311) 13.391.600
TOTAL ACTIVE CIRCULANTE(STOCURI+CREANTE+CASA) 64.509.900
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADA
DE PANA LA UN AN (CT 404+401) 43.000.000
ALTE DATORII, INCLUSIV DATORIILE FISCALE SI DATORIILE PRIVIND
ASIGURARILE SOCIALE(ct 4315+4316+444) 10.500.000
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE NETE 11.009.900
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 51.642.800
I. VENITURI IN AVANS
1. Subventii pt. investitii (ct 4754) 8.500
2. Venituri inregistrate in avans(ct. 472)
J. CAPITAL SI REZERVE
I. CAPITAL
[Link] subscris si varsat(ct1012) 34.000.000
II. Prime de capital(ct 104) 1.400.000
III. REZERVE DIN REEVALUARE 2.000.000
IV. REZERVE
1. Rezerve legale( ct 1061) 7.200.000
3. Alte rezerve( ct. 1068) 1.450.000
Total rezerve 10.650.000
CASTIGURI LEGATE DE INSTRUMENTE DE CAPITALURI PROPRII(ct.141) 2.800.000
V. PROFITUL SAU PIERDEREA REPORTATA
SOLD C( ct. 117) 1.200.000
SOLD D
VI. PROFITUL SAU PIERDEREA EXERCITIULUI FINANCIAR
SOLD C( ct. 121) 1.592.800
SOLD D 12
CAPITALURI PROPRII-TOTAL 51.642.800
13