MINISTERUL EDUCAȚIEI AL REPUBLICII MOLDOVA

ACADEMIA DE STUDII ECONOMICE DIN MOLDOVA

FACULTATEA CONTABILITATE

LA Dreptul afacerilor
Tema: Societatea cu
răspundere limitată

A elaborat: studenta gr. CON171 FR

Noni Oxana,
A verificat: Doctor, conf. univ.
DEMERJI Maria

Chișinău, 2019
Cuprins:

1. Noţiunea de societate cu răspundere limitată………………………………….4

2. Constituirea, fondatorii, actele constitutive şi cuprinsul lor……………………5
3. Capital social…………………………………………………………………….6
4. Structura organizatorică a SRL. ……………………………………………….. 8
4.1 Adunarea general ………………………………………………………… ..…8
4.2 Organul executive………………………………………………………….. …8
4.3 Organul de control. ………………………………………………………..….10
5. Dizolvarea și lichidarea societății cu răspundere limitată………………...……10
6. Bibliografie selective …………………………………………………………..12

2
 Introducere
În calitate de subiect de drept al afacerilor apare persoana juridică. Conform dispoziţiilor
din Codul civil, persoanele juridice sunt de drept public şi de drept privat, situate, în raporturile
civile, pe poziţii de egalitate.
Persoane juridice de drept public sunt: statul, unităţile administrativ-teritoriale, alte
autorităţi publice. Deşi sunt în drept să participe la raporturi juridice civile, ele nu au calitatea de
întreprinzător şi nu desfăşoară afaceri în nume propriu.
Persoana juridică de drept privat. Potrivit art.59 din Codul civil, persoanele juridice de
drept privat pot avea scop lucrativ (comercial) şi scop nelucrativ (necomercial).
Persoane juridice cu scop lucrativ sunt societăţile comerciale (Codul civil, art.106-170),
întreprinderile de stat şi municipale (Codul civil, art.179), cooperativele de producţie şi
cooperativele de întreprinzător (Codul civil, art.171-178).
Prin noţiunea de societate se înţelege o colectivitate sau o comunitate de oameni, ori o
totalitate de oameni care trăiesc laolaltă, având aceleaşi instituţii, legi, aceeaşi cultură1.
Potrivit art.106 din Codul civil, societatea comercială este o organizaţie comercială cu
capital social constituit din participaţiunile fondatorilor.
Societatea presupune o colectivitate, adică mai multe persoane. Dispoziţiile art.106
alin.(1) din Codul civil prevede însă că societatea comercială poate fi constituită şi numai dintr-o
singură persoană. Deşi criticată, sintagma societate comercială cu asociat unic este utilizată în
legislaţiile multor state, inclusiv în Directivele Uniunii Europene.

Societate
comercială

Societate cu
Societate pe Cooperativa Întreprinderea Întreprinderea Întreprinderea
răspundere
acțiuni de producție de stat municipală de arendă
limitată

Figura 1.1. Formele societăților comerciale

3
 1. Noţiunea de societate cu răspundere limitată
Societatea cu răspundere limitată este acea societate ale cărei obligații sunt garantate
cu patrimoniul social, iar asociații sunt obligați numai în limita capitalului social subscris.1
Conform art. 2 din Legea privind societățile ccu raspundere limitată nr. 135-XVI/2007,
societatea cu răspundere limitată este definita ca fiind societatea comercială al cărei capital
social este divizat în părți sociale conform actului de constituire și ale cărei obligații sunt
garantate cu patrimoniul societății.
Avînd în vedere ansamblul dispozițiilor legale referitor la acest tip de societate, se pot
evidenția următoarele particularități ce fac ca societatea cu răspundere limitată să fie un tip
distinct de societate comercială:
a) asocierea se bazează pe încrederea asociaților, ca și societățile de persoane;
b) are un număr minim de asociați;
c) asociații acestei forme răspund pentru obligațiile sociale în limita aportului lor la
capitalul social;
d) se pot înființa ca societăți unipersonale, aportul social la formarea întregului capital îî
aparține asociatului unic.
e) Societatea dispune de o structură stabilă. Această structură presupune existența unui
organ suprem de deliberare și decizie, a unui organ executiv și a unui organ de control.
Avantajele oferite de societatea cu răspundere limitată sunt:
 modalitatea relativ simplă de constituire — formalitățile pentru întemeiere sunt puține,
iar cheltuielile — relativ reduse;
 statutul legal bine definit — în anul 2007 a fost aprobată Legea Republicii Moldova
privind societățile cu răspundere limitată, care stabilește modul de constituire,
funcționare, reorganizare și de lichidare a societății cu răspundere limitată;
 riscurile financiare mai mici;
 conducerea relativ simplă;
 inexistența obligației de a face publice rapoartele financiare, acestea prezentându- se doar
la Inspectoratul Fiscal de Stat teritorial;
 răspunderea limitată a asociaților — asociații nu răspund pentru obligațiile societății,
suportând riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societății în limitele cotei lor în
capitalul social.
Dezavantajele societății cu răspundere limitată constau în:
 posibilitatea apariției unor neînțelegeri între asociați, ce pot conduce la lichidarea
societății.

4
 2. Constituirea, fondatorii, actele constitutive şi cuprinsul lor
Societatea poate fi constituită de unul sau de mai mulţi fondatori persoane fizice şi/sau
juridice cărora legea nu le interzice acest lucru. Numărul de asociaţi nu poate fi mai mare de 50.
Societatea cu un număr mai mare de 50 de asociaţi este obligată, în termen de 6 luni, să se
reorganizeze, să se lichideze sau să reducă numărul asociaţilor. În cazul neîndeplinirii condiţiilor
menţionate, societatea va fi lichidată în baza hotărîrii instanţei de judecată, la cererea persoanelor
interesate.
Pentru înregistrarea de stat a persoanei juridice se depun următoarele documente:
a) cererea de înregistrare, conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat;
b) hotărîrea de constituire şi actele de constituire ale persoanei juridice, în funcţie de forma
juridică de organizare, în două exemplare;
c) avizul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare – pentru societăţile de asigurare, fondurile
nestatale de pensii şi asociaţiile de economii şi împrumut;
c) avizul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare – pentru societăţile de asigurare, fondurile
nestatale de pensii, asociațiile de economii și împrumut și, în cazurile stabilite de legislație,
pentru organizațiile de creditare nebancară;
d) documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare (taxa pentru înregistrarea de stat a
SRL constituie 1149 Lei 2).
Societatea este supusă înregistrării de stat la organul înregistrării de stat în modul şi în
termenul stabilit de lege. Cererea de înregistrare a societăţii şi actele necesare înregistrării se
depun de către fondatori (fondator) sau de către persoanele împuternicite în temeiul legii.
Actul de constituire al societăţii este contractul de constituire sau statutul . Persoana
juridică constituită de către un singur fondator activează în baza statutului (Anexa Nr. 1 ) aprobat
de acesta.
Actul de constituire al societăţii va cuprinde
a) identitate al fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea (ţara de numele şi
prenumele, data şi locul naşterii, domiciliul, cetăţenia şi alte date din actul de înregistrare),
numărul de identificare de stat ale fondatorului persoană juridică;
b) denumirea societăţii;
c) obiectul de activitate;
d) cuantumul capitalului social;
e) valoarea nominală a participaţiunilor asociaţilor
f) cuantumul participaţiunilor (aporturilor) asociaţilor, modul şi termenul de vărsare a lor;

1. Codul Civil al Republicii Moldova, Art. 145, alin.1

2. Anexa Nr. 1, LEGE Nr. 220 din 19.10.2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a
întreprinzătorilor individuali

5
g) valoarea bunurilor constituite ca participaţiune în natură şi modul de evaluare în cazul în care
au fost făcute asemenea aporturi;
h) sediul societăţii;
i) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere ale
societăţii;
j) modul de reprezentare;
k) filialele şi reprezentanţele societăţii în cazul în care există;
l) temeiul şi modul de reorganizare şi lichidare a societăţii.
La primirea cererii şi a documentelor pentru înregistrarea de stat, deponentului i se
eliberează un bon de confirmare a primirii cererii, în care se indică numărul cererii şi data
primirii acesteia, denumirea structurii teritoriale, lista documentelor depuse, data stabilită pentru
eliberarea actelor.
Registratorul verifică cererile și documentele depuse pentru înregistrare în vederea
corespunderii acestora cerințelor stabilite de lege, obține avizele și informațiile necesare pentru
înregistrare, și în termen de 24 ore conform art. 5 din Legea nr. 220 din 19.10.2007, adoptă
decizia de înregistrare sau decizia de respingere a înregistrării
În momentul înregistrarii persoanei juridice i se acorda Certificatul de înregistrare și
Extrasul din Registru (Anexa 2), unde se indică denumirea persoanei juridice și numărul de
identificare de sta (IDNO), ce atestă că întreprinderea a fost înscrisă în Registrul de stat și a fost
luată la evidență de Serviciul fiscal de Stat.
În cadrul procedurii înregistrării de stat, organul inregistrarii de stat va efectua procesul
de luare la evidență fiscal, statistică, medical și social a personei juridice. (Anexa 3).
Societatea se consideră înregistrată la data adoptării deciziei de înregistrare (Anexa 4)

3. Capital social.
Capitalul social se constituie din aporturile asociaților și reprezintă valoarea minimă a
activelor, exprimată în lei pe care trebuie să le dețină societatea.
Mărimea capitalului social al societății se stabilește de către fondatori în statut. (Anexa 1,
pct. 3.2).
În termen de cel mult 6 luni de la data înregistrării, fiecare asociat trebuie să verse
integral aportul subscris.
În calitate de aport la capitalul social pot fi:
 Bunuri;
 Drepturi patrimoniale;
 Bani.

6
 Aportul în natură poate fi orice bun aflat în circuitul civil, care se evaluează de către un
evaluator independent și se aprobă de adunarea general a asociaților.
Capitalul social întrunește următoarele funcții:
 Servește ca bază materiala a organizației comerciale;
 Servește ca garanție a organizației comerciale;
 Servește ca mecanism de legătură între organizația comercială și fondatorii săi.
În perioada de activitate a societății, asociații nu pot cere restituirea aportului vărsat în
capitalul social.
Capitalul social pe perioada existenței societății poate fi modificat fie prin majorare sau
prin reducere, figura 3.1 Modificarea capitalului social.

Modificarea
capitalului social

Majorare Reducere

din contul profitului net al societăţii reducerea proporţională stingerea părţilor

Prin aporturi noi sau din mijloacele capitalului de a valorii nominale a sociale dobîndite de
rezervă şi/sau alte surse; tuturor părţilor sociale; societate

aporturi suplimentare
ale asociaților sau
acționarilor

aporturi a noilor
acționari sau asociați

Figura 3.1. Modificarea capitalului social

Societatea cu Răspundere limitată este obligată să formeze un capital de rezervă de cel

puțin 10 % din cuantumul capitalului social. Capitalul de rezervă poate fi folosit doar la
acoperirea pierderilor sau la majorarea capitalului social.
Capitalul de rezervă se formează din profitul net, în proporție de cel puțin 5 %, pînă la
atingerea mărimii stabilite de actul de constituire.

7
 4. Structura organizatorică a SRL.
Societatea are o structură internă ce presupune existența unui organ supreme de
deliberare și decizie, a unui organ executive și a unui organ de control, după cum urmează:

Adunarea Comitetul
Administratorul Cenzorul
generală societății

4.1 Adunarea generală

Organul supreme al societății este adunarea general a asociaților. Asociații pot fi
convocați în adunări generale ordinare și extraordinare.
Adunarea generală ordinară se convoacă de către administrator cel puțin odată pe an
Adunarea generală extraordinară se convoacă în cazurile determinate de actul de
constituire or atunci cînd o cer interesele societății sau ale asociaților. Adunarea generală
extraordinară se convoacă de către consiliul societăţii sau de către administrator din proprie
iniţiativă, precum şi la cererea scrisă a unuia ori mai multor asociaţi, care deţin cel puţin 10% din
voturi, ori a cenzorului.
De competența adunării generale a asociaților se țin:
a) modificarea și completarea actului de constituire, inclusive adoptarea lui într-o nouă
redacție;
b) modificarea cuantumului capitalului social;
c) aprobarea bilanțului contabil anual;
d) aprobarea Regulamentului consiliului societății;
e) desemnarea membrilor consiliului societății și a cenzorului, eliberarea înainte de termen a
acestora.
f) alte competențe conform art. 49 din Legea nr. 135 135-XVI/2007.
4.2 Organul executiv
Comitetul societății conform art.64 al Legii nr.135-XVI/2007 se stabilește de actul de
constituire. În același sens , actul de constituire poate stabili următoarele atribuții ale consiliului
societății: desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului; aprobarea dărilor de
seamă şi a rapoartelor prezentate de administrator şi evaluarea activităţii acestuia; urmărirea pe
cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societăţii; aprobarea mărimii şi
modului de achitare a remuneraţiei administratorului; prezentarea rapoartelor şi a dărilor de
seamă la adunarea generală a asociaţilor; aprobarea planurilor de afaceri ale societăţii; aprobarea
regulamentelor interne, cu excepţia celor ce ţin de competenţa adunării generale a asociaţilor;
convocarea adunării generale a asociaţilor.

8
 Membrii și președintele consiliului societății se desemnează de adunarea generală a
asociaților pe termen de un an, dacă actul de constituire nu prevede altfel, și pot fi eliberați
oricînd. Hotărîrea de desemnare și de eliberare înainte de termen a membrilor consiliului
societății se adoptă cu majoritatea voturilor asociaților. Administratorul poate fi desemnat în
calitate de membru al consiliului, însă nu de președinte al acestuia. Consiliul societății se
constituie de cel puțin 3 persoane.
Consiliul societății se convoacă de către președintele consiliului ori de cîte ori este
necesar, însă nu mai rar de o dată pe trimestru.
Societatea cu răspundere limitată este administrată de către un organ executiv, care
poate fi atît colegial cit si unipersonal.
Angajarea directorului-administrativ, nu este obligatorie, dar, odată fiind angajat, el
trebuie să activeze liber și nestingherit în limitele drepturilor prevăzute de statut și de contractul
încheiat între el și societate.
Administratorul societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor sau de
consiliul societăţii dacă actul de constituire prevede aceasta. Administratorul poate fi eliberat
oricînd cu sau fără motiv.
Administrator poate fi numai o persoană fizică majoră, cu capacitate deplină de exerciţiu.
Administratorul poate face toate operațiile pentru aducerea la îndeplinire a obiectului
societății, în afară de restricțiile stabilite prin actul de constituire. Administratorul societății este
în drept, în limitele atribuțiilor sale, să acționeze în numele societății fără mandat, inclusiv să
efectueze tranzacții, să aprobe statul de personal, să emite ordine și dispoziții.
Administratorul societăţii poartă răspundere materială deplină pentru prejudiciile cauzate
de el societăţii, inclusiv prin plăţi ilegale făcute asociaţilor.
Administratorul are următoarele drepturi (art. 71, Legea nr. 135-XVI/2007) și obligații
(art. 72, Legea nr. 135-XVI/2007) conform figurii 4.1.
Drepturi Obligații
• să efectueze actele de gestiune a societăţii, • să gestioneze societatea astfel încît scopurile,
necesare atingerii scopurilor prevăzute în actul pentru care aceasta a fost constituită, să fie
de constituire şi în hotărîrile adunării generale a realizate cît mai eficient;
asociaţilor; • să execute hotărîrile adunării generale a
• să reprezinte fără procură societatea în asociaţilor şi ale consiliului societăţii;
raporturile cu organele statului, cu terţii şi în • să ia parte la adunările generale ale asociaţilor
instanţele de judecată; şi la şedinţele consiliului societăţii;
• să elibereze altor persoane mandat pentru • să convoace adunarea generală a asociaţilor
săvîrşirea unor anumite acte juridice, dacă dacă valoarea activelor nete ale societăţii a
aceasta nu este interzis prin actul de constituire; devenit mai mică decît capitalul ei social.
• să exercite alte împuterniciri atribuite de
adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul
societăţii conform competenţei lor.
Figura 4.1 Drepturile și obligațiile administratorului

9
 4.3 Organul de control
Cenzorul este o persoană desemnată (de către adunarea generala) să controleze gestiunea
fondurilor instituției.
Cenzorul se desemnează pe o perioadă de 3 ani și oricînd poate fi eliberat.
Nu pot fi cenzori:
a) administratorul și membrii consiliului societății;
b) rudele sau afinii pînă la gradul al IV-lea inclusive ori soțul administratorului;
c) persoanele care primesc de la societate sau administrator salariu sau o altă remunerație.
Cenzorul primește o indemnizație determinată de adunarea general a asociațilo, în cazul
în care cenzorul nu a fost desemnat, fiecare sau unul dintre asociați asociaţii care nu sînt
administratori ai societăţii se învestesc cu dreptul de control. Societatea este în drept să
desemneze în locul cenzorului un auditor independent.
Cenzorul exercită periodic controlul gestiunii societății

5. Dizolvarea și lichidarea societății cu răspundere limitată

Reorganizarea este o operațiune juridică complexă de transmitere a drepturilor și
obligațiilor prin succesiune de la o persoană juridică existentă la o persoană juridică
succesoare, care există sau ia naștere prin reorganizare.
Reorganizarea poate fi forțată sau benevolă.
Indiferent de modul de reorganizare, forțată sau voluntară, întreprinderile pot fi
reorganizate prin:
a) fuziune (unificare);
b) dezmembrare (descompunere);
c) transformare.
Hotărîrea de reorganizare se ia de fiecare persoană juridică în parte, în condiţiile stabilite
pentru modificarea actelor de constituire. În cazurile prevăzute de lege, reorganizarea persoanei
juridice prin divizare sau separare se efectuează în baza unei hotărîri judecătoreşti.
Dacă prin fuziune sau dezmembrare se înfiinţează o nouă persoană juridică, aceasta se
constituie în condiţiile prevăzute de lege pentru forma persoanei juridice respective.
Reorganizarea produce efecte faţă de terţi numai după data înregistrării de stat a noilor
persoane juridice, cu excepţia reorganizării prin absorbţie, care produce efecte la data
înregistrării modificărilor în actele de constituire ale persoanei juridice absorbante.
Încetarea existenței societății comerciale impune parcurgerea a două faze: dizolvarea
societății și lichidarea societății.

10
 Faza dizolvării societății cuprinde anumite operații care declanșează și pregătesc încetarea
existenței societății. În această fază, personalitatea juridică nu este afectată, însă dizolvarea pune
capăt activității normale a societății.
Dizolvarea societății comerciale se înțelege desființarea ei ca persoană juridică,
încetarea existenței ei, și nu numai a contractului sau statutului.
Persoana juridică se dizolvă în temeiul:
a) expirării termenului stabilit pentru durata ei;
b) atingerii scopului pentru care a fost constituită sau imposibilităţii atingerii lui;
c) hotărîrii organului ei competent;
d) hotărîrii judecătoreşti;
e) insolvabilităţii sau încetării procesului de insolvabilitate în legătură cu insuficienţa masei
debitoare;
f) faptului că persoana juridică cu scop nelucrativ sau cooperativa nu mai are nici un participant;
g) altor cauze prevăzute de lege sau de actul de constituire.
Dizolvarea persoanei juridice are ca efect deschiderea procedurii lichidării, cu excepţia
cazurilor de fuziune şi dezmembrare ce au ca efect dizolvarea, fără lichidare, a persoanei juridice
care îşi încetează existenţa şi transmiterea universală a patrimoniului ei, în starea în care se găsea
la data fuziunii sau a dezmembrării, către persoanele juridice beneficiare.
Faza lichidării societății cuprinde acele operații de lichidare a patrimoniului societății,
plata creditorilor și împărțirea soldului între asociați. În această fază, societatea continuă să își
păstreze personalitatea juridică, dar ea este subordanare cerințelor lichidării.
Lichidarea societății comerciale constă într-un ansamblu de operațiuni, care au ca
scop terminarea operațiunilor comerciale, aflate în curs la data dizolvării societății, încasarea
creanțelor .
Principiile generale ale lichidării persoanelor juridice cu scop lucrativ sunt:
a) personalitatea juridică a societății subzistă pentru nevoile lichidării;
b) lichidarea societății se face în interesul asociaților;
c) lichidarea societății este obligatorie, iar nu facultativă.
Lichidatorul persoanei juridice poate fi orice persoană fizică majoră cu capacitate deplină
de exercițiu care are cetățenia Republicii Moldova și domiciliază pe teritoriul ei.
Lichidatorul are aceleaşi împuterniciri, obligaţii şi responsabilităţi ca şi administratorul în
măsura în care acestea sînt compatibile cu activitatea de lichidator. Îndată după preluarea
funcţiei, lichidatorul împreună cu administratorul face şi semnează inventarul şi bilanţul în care
constată situaţia exactă a activului şi pasivului. Remunerarea lichidatorului este stabilită de
organul sau de instanţa de judecată care l-a desemnat, cu excepţia cazurilor prevăzute de lege.

11
 REFERINȚE BIBLIOGRAFICE
ACTE NORMATIVE
1. Constituția Republicii Moldova din 29.07.1994// Monitorul Oficial al Republicii
Moldova nr.1, 1994;
2. Codul civil al Republicii Moldova nr. 1107/2002 din 11.06.2002// Monitorul Oficial al
Republicii Moldova nr. 82-86/661 din 22.06.2002;
3. Codul fiscal al Republicii Moldova nr. 1415 din 17.12.1997// Monitorul Oficial al
Republicii Moldova nr.. 62 din 18.09.1997;
4. Legea Republicii Moldova cu privire al antreprenoriat și întreprinderi nr. 845-XII din
03.01.1992// Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 2/33 din 28.02.1994
5. Legea Republicii Moldova cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a
întreprinzătorilor individuali nr. 220-XVI din 19.10.2007// Monitorul Oficial al
Republicii Moldova nr. 184-187/711 din 30.11.2007;
6. Legea Republicii Moldova privind societățile cu răspundere limitată nr. 135-XVI din
14.06.2007// Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 127-130/548 din 17.08.2007;
BIBLIOGRAFIE SELECTIVĂ
1. CIOBANU, Natalia. Dreptul afacerilor. Chișinău. Centru editorial-Poligrafic al USM,
2013, ISBN 978-9975-71-486-0
2. BAIEȘ, Sergiu, ROȘCA, Nicolae, Dreptul afacerilor, Volumul I, Chișinău, 2004,
Tipografia Centrală, ISBN 9975-78-355-4;
3. BAIEȘ, Sergiu, ROȘCA, Nicolae, Dreptul afacerilor,(Scheme), Chișinău, 2001,
Tipografia Centrală, ISBN 9975-78-140-3;
ADRESE ELECTRONICE
1. [Link]
2. [Link]
3. [Link]
4. [Link]
5. [Link]
6. [Link]

12