Actul constitutiv al societăţii | Lege 31/1990

Constituirea societăţilor comerciale -

CAPITOLUL I
Actul constitutiv al societăţii
Art. 5. -
(1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin
contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu
răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.
(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al
unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.
(3) Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic,
denumit act constitutiv.
(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi
denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea
act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau
statutul societăţii.
(5) În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte,
acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze
reglementând organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii.
(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi
asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a
actului constitutiv este obligatorie atunci când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren;
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
(7) Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului
comerţului.
Art. 6. -
(1) Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol
determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori.
 (2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au
fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals,
înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi
pentru alte infracţiuni prevăzute de prezenta lege.
Art. 7. -
Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu
răspundere limitată va cuprinde:
a) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul
şi cetăţenia asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea
asociaţilor persoane juridice; numărul de înregistrare în registrul comerţului sau
codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandită
simplă se vor arăta asociaţii comanditari, asociaţii comanditaţi, precum şi
reprezentantul fiscal, dacă este cazul;
b) forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii
principale;
d) capitalul social subscris şi cel vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui
asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării,
precum şi data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. La societăţile
cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor
sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru
aportul său;
e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii
neasociaţi, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei
urmează să le exercite împreună sau separat;
f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi
fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau
condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
h) durata societăţii;
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Art. 8. -
Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:
a) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul
şi cetăţenia asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea
asociaţilor persoane juridice, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau
codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandită pe
acţiuni se vor arăta asociaţii comanditari şi asociaţii comanditaţi, precum şi
reprezentantul fiscal, dacă este cazul;
b) forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii
principale;
d) capitalul social subscris şi cel vărsat. La constituire, capitalul social subscris,
vărsat de fiecare acţionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă
prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui vărsat în termen
de 12 luni de la înmatriculare;
e) valoarea bunurilor constituite ca aport în natură în societate, modul de
evaluare şi numărul acţiunilor acordate pentru acestea;
f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt
nominative sau la purtător. Dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, se vor arăta
numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;
g) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia
administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea
administratorilor, persoane juridice; garanţia pe care administratorii sunt obligaţi
să o depună, puterile ce li se conferă şi dacă ei urmează să le exercite împreună
sau separat; drepturile speciale de reprezentare şi de administrare acordate unora
dintre ei. Pentru societăţile în comandită pe acţiuni se vor indica comanditaţii
care reprezintă şi administrează societatea;
h) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia cenzorilor,
persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea cenzorilor, persoane juridice;
i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii
societăţii de către organele statutare, controlul acesteia de către acţionari,
precum şi documentele la care aceştia vor putea să aibă acces pentru a se
informa şi a-şi exercita controlul;
j) durata societăţii;
k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi
fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau
condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
m) avantajele rezervate fondatorilor;
n) acţiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
o) operaţiunile încheiate de asociaţi în contul societăţii ce se constituie şi pe care
aceasta urmează să le preia, precum şi sumele ce trebuie plătite pentru acele
operaţiuni;
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Art. 9. -
Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a
capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie
publică.
Art. 10. -
(1) Capitalul social al societăţii pe acţiuni şi al societăţii în comandită pe acţiuni
nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei.
(2) Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 5.
Art. 11. -
(1) Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic
de 2.000.000 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de
100.000 lei.
(2) Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
Art. 12. -
În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de
50.
Art. 13. -
(1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt
ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi
obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.
(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de
lege pentru această calitate.
(3) În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în
natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
Art. 14. -
(1) O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o
singură societate cu răspundere limitată.
(2) O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă
societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul
Finanţelor Publice, precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe
cale judecătorească a unei societăţi astfel constituită.
(4) Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de
prezenta lege pentru societăţile cu răspundere limitată.
Art. 15.
Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau
persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub
sancţiunea nulităţii absolute.
Art. 16. -
(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de
societate.
(2) Aporturile în natură sunt admise la toate formele de societate. Aceste
aporturi se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin
predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
(3) Aporturile în creanţe sunt liberate potrivit art. 84. Asemenea aporturi nu sunt
admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici
la societăţile în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată.
(4) Prestaţiile în muncă nu pot constitui aport la formarea sau majorarea
capitalului social.
(5) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga
la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la
formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii
au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a
activului social, rămânând, totodată, obligaţi să participe la pierderi.
Art. 17. -
(1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după
caz, la darea de dată certă a acestuia, se va prezenta dovada eliberată de oficiul
registrului comerţului privind disponibilitatea firmei şi declaraţia pe propria
răspundere privind deţinerea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu
răspundere limitată.
(2) La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi, dacă cel puţin o
persoană este, în condiţiile legii, asociat în fiecare dintre aceste societăţi.
(3) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz,
persoana care dă dată certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din
documentaţia prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la
alin. (1).