Direito dos Contratos e das
Sociedades
Faculdade de Economia do Porto
Parte III – Os sujeitos de
empresas (comerciais)
Em especial, os tipos de
sociedades comerciais por quotas
e anónimas
Os sujeitos de empresas (comerciais)
– Tópicos –
Pessoas singulares e pessoas coletivas que
não sejam sociedades comerciais (art. 13.º, 1º
Ccom)
Sociedades comerciais (art. 13.º, 2º Ccom)
→ a prevalência das sociedades comerciais (de entre as pessoas coletivas)
O princípio da taxatividade ou numerus clausus
dos tipos de sociedades comerciais
Principais notas caracterizadoras dos tipos
legais SQ e SA
Tipos de sociedade comerciais
– princípio da taxatividade ou numerus clausus –
(art. 1.º, 1 e 2 do CSC)
em nome coletivo (SENC)
por quotas (SQ)
• pluripessoal
• unipessoal (SQU)
por ações ou anónima (SA)
• pluripessoal
• subsidiária integral / totalmente dominada
em comandita
• simples (SCS)
• por ações (SCA)
Tipos de sociedade comerciais
– caracterização dos tipos legais SQ e SA –
SQ
• Características gerais
• Responsabilidade dos sócios perante a sociedade
• Responsabilidade dos sócios perante os credores sociais
SA
• Características gerais
• Responsabilidade dos sócios perante a sociedade
• Responsabilidade dos sócios perante os credores sociais
Sociedade por Quotas
(arts. 197.º a 270.º-G do CSC)
• Características gerais:
– Tem dois ou mais sócios (pessoas singulares ou algumas coletivas) de capital,
designados quotistas;
• Porém, admissibilidade de constituição por um único sócio, caso em que
se tratará de uma sociedade por quotas unipessoal (art. 270.º-A, 1,
270.º-C). Se o único sócio for uma SQ (não pode ser uma SQU? – art. 270.º-C, 2:
questão que divide a doutrina), SA ou SCA, constitui-se uma relação de grupo por
domínio total inicial
• Após a sua constituição como sociedade por quotas pluripessoal (com
dois ou mais sócios), pode dar-se a concentração das (duas ou mais)
quotas na titularidade de um único sócio, resultando dessa concentração
uma sociedade por quotas unipessoal. Se o único sócio for uma SQ (não
pode ser uma SQU? – art. 270.º-C, 2: questão que divide a doutrina) ,
SA ou SCA, constitui-se uma
relação de grupo por domínio total superveniente [ art. 489.º]
• Uma SQU pode modificar-se em SQ pluripessoal (isto é, com dois ou mais
sócios) através de divisão e cessão de quota ou de aumento de capital
por entrada de novo(s) sócio(s) – art. 270.º-D, 1
Sociedade por Quotas
(arts. 197.º a 270.º-G do CSC)
• Características gerais:
– Não admite contribuições ou entradas de indústria, mas apenas
entradas de capital, ou seja, entradas em dinheiro e/ou entradas
em espécie (art. 202º, 1)
– O capital social (fundado em entradas de capital) pode ser
fixado livremente pelos sócios, desde que respeitado o capital
social mínimo que é de 1 euro por cada sócio (art. 201º + 199º,
b))
– As participações sociais denominam-se quotas e o valor
unitário de cada quota pode ser variável, mas nunca inferior a €
1,00 (art. 219º, 3)
Sociedade por Quotas
(arts. 197.º a 270.º-G do CSC)
• Responsabilidade dos sócios perante a sociedade
– A responsabilidade dos sócios perante a sociedade
encontra-se limitada ao (total do) capital social
»» cada sócio responde pela realização da sua entrada perante a
sociedade (ou perante os credores desta – art. 30º) e solidariamente
com os demais sócios pela realização de todas as demais entradas
convencionadas no contrato de sociedade (art. 197º, 1)
Por força do art. 197º, 1, subsiste assim o risco de o sócio que já
cumpriu integralmente a sua obrigação de entrada ser chamado pela
sociedade (ou pelos credores desta – art. 30º) a pagar dívida(s) de
entrada(s) alheia(s). Nas relações internas, cada sócio responde
proporcionalmente à sua quota.
Sociedade por Quotas
(arts. 197.º a 270.º-G do CSC)
• Responsabilidade dos sócios perante os credores
da sociedade
– Apenas o património da sociedade responde
pelas dívidas da sociedade perante os credores
(“irresponsabilidade” dos quotistas pelas dívidas da sociedade: o que
significa que recairá sobre os credores sociais parte do risco
empresarial) – art. 197º, 3
»» salvo se um ou mais sócios assumirem no contrato social essa
responsabilidade direta para com os credores sociais – art. 198.º
CSC (esta especial responsabilidade «personaliza» as SQ)
Sociedade Anónima
(arts. 271.º a 464.º do CSC)
• Características gerais:
– Tem um mínimo de cinco sócios (pessoas singulares ou
algumas pessoas coletivas) de capital, designados acionistas – art.
273º, 1
Exceção: apenas dois sócios (art. 273º, 2)
• Mas pode constituir-se com um único sócio (art. 488.º, 1),
desde que o sócio único seja uma SQ/SQU, SA ou SCA.
Constitui-se uma relação de grupo por domínio total inicial [ art. 488.º ]
• Após a sua constituição como sociedade anónima pluripessoal
(com o mínimo de cinco sócios, em regra), pode passar a ser
totalmente dominada, direta ou indiretamente, por um único
sócio, desde que o sócio único seja uma SQU, SA ou SCA.
Constitui-se uma relação de grupo por domínio total superveniente [ art.
489.º]
Sociedade Anónima
(arts. 271.º a 464.º do CSC)
• Características gerais:
– Não admite entradas de indústria, mas apenas
entradas de capital, ou seja, entradas em dinheiro e/ou
entradas em espécie (art. 277º, 1)
– O capital social (fundado em entradas de capital) não
pode ser inferior a € 50.000,00 (art. 276º, 5) e está
dividido em ações de igual valor nominal ou, na falta
de valor nominal, de igual valor “contabilístico” ou
fracional ou aritmético (arts. 271º, 276º, 3 e 4)
»» valor nominal mínimo ou, na falta de valor nominal, valor de emissão
mínimo de 0,01 euros
Sociedade Anónima
(arts. 271.º a 464.º do CSC)
• Responsabilidade dos sócios perante a
sociedade
– A responsabilidade de cada sócio perante a
sociedade encontra-se limitada ao valor das ações
por si subscritas (art. 271º)
»» os acionistas respondem individualmente perante a
sociedade (ou perante os credores desta – art. 30º) apenas
pela sua própria obrigação de entrada
Sociedade Anónima
(arts. 271.º a 464.º do CSC)
• Responsabilidade dos sócios perante os
credores sociais
– Apenas o património da sociedade
responde pelas dívidas da sociedade
perante os credores (“irresponsabilidade” dos
acionistas pelas dívidas da sociedade – o que
significa que recairá sobre os credores sociais parte
do risco empresarial) – art. 271º
Órgãos sociais
SQ e SA (remissão)
• SQ • SA
– Órgão de administração e Três modelos de governo à
representação: Gerência escolha – art. 278.º
(singular ou plural) – art. 252.º – Em todos:
• Órgão de administração e
– Órgão de fiscalização (não é, representação: Conselho
em regra, obrigatório, mas de Administração;
passa a ser obrigatório a partir • Órgão de fiscalização
de certa dimensão) – art. (obrigatório);
262.º • Mesa da AG – órgão
institucional (com
– Mesa da AG – órgão não mandato) – art. 374.º
institucional (não há mandato)
Os órgãos sociais serão tratados de forma desenvolvida posteriormente