Aula 2
Governança Corporativa e Legislação – origem da
Compliance governança corporativa
Prof. Carlos Magno Andrioli Bittencourt
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Securities Act de 1933 Securities Exchange Act de 1934
O Securities Act de 1933 é uma lei dos Estados O Securities Exchange Act de 1934 é uma lei que
Unidos destinada a proteger os investidores de capacita a Comissão de Valores Mobiliários
fraudes quando lidarem com ações, títulos e norte-americana (SEC em inglês) com ampla
outros valores mobiliários. O Congresso norte- autoridade sobre todos os aspectos da indústria
americano intencionava reconquistar a confiança de valores mobiliários. Isso inclui o poder de
dos investidores estabelecendo a tipificação de registrar, regular e supervisionar corretoras,
crimes financeiros e uma maior transparência do agentes de transferência e agências de
mercado, obrigando o registro de todos os compensação, bem como as organizações de
valores imobiliários à venda no país autorregulamentação de valores mobiliários
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Lei Sarbanes-Oxley
Tal legislação foi decorrente dos
escândalos contábeis que abalaram a
Em 30 de junho de 2002, uma nova ordem confiança dos investidores e os fundamentos
mundial para os mercados de capitais aflorou da economia e fizeram com que o Congresso
nos Estados Unidos, por intermédio de um norte-americano abandonasse o conceito
extenso normativo de reformas corporativas tradicional de autorregularão dos mercados e
idealizado pelos parlamentares Paul decidisse por uma lei considerada dura e
Sarbanes e Michael Oxley abrangente
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Casos emblemáticos
Após 18 anos, o escândalo envolvendo a
norte-americana Enron, que faliu em 2001
Outros casos de escândalos também
após atingir a posição de sétima maior
envolveram WorldCom, Tyco, Banco Barings,
empresa dos EUA em receita, é visto como
Xerox, Adelphia e Parmalat
um divisor de águas no setor de governança,
principalmente por ter envolvido a global
auditoria Arthur Andersen, que também
encerrou as atividades
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No Brasil, os esforços institucionais de
regulação e motivação para boas práticas
Legislação no Brasil de gestão, em sintonia com algumas das
principais exigências internacionais, têm se
destinado às empresas de capital aberto,
embora elas constituam um segmento
restrito no panorama econômico do país
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Lei nº 10.303/2001 – Lei das SAs ou
Sociedades por Ações
A referida lei reforçou os princípios da
Altera e acrescenta dispositivos na Lei governança corporativa e contribuiu para
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que o aperfeiçoamento do mercado de capitais
dispõe sobre as Sociedades por Ações, e na brasileiro ao criar proteção para os
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, acionistas minoritários e estabelecer
que dispõe sobre o mercado de valores critério de paridade entre ações
mobiliários e cria a Comissão de Valores preferenciais e ordinárias
Mobiliários
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Lei nº 12.846/2013 - Lei Anticorrupção
Lei nº 13.303/2016 – Lei das Estatais
Empresarial
A Lei Anticorrupção surgiu como uma resposta
rápida do Congresso aos protestos de 2013. Foi
criada em agosto do mesmo ano e passou a
vigorar a partir de janeiro de 2014. Dispõe sobre Dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa
a responsabilização administrativa e civil de pública, da sociedade de economia mista e de
pessoas jurídicas pela prática de atos contra a suas subsidiárias, no âmbito da União, dos
administração pública, nacional ou estrangeira, e estados, do Distrito Federal e dos municípios
dá outras providências. Prevê sanções para as
empresas por crimes cometidos por seus
executivos
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No Brasil foram evidentes os escândalos
Em 30 de junho de 2016, foi promulgada a revelados pela operação Lava-Jato, e casos
Lei nº 13.303, também conhecida como Lei de grande repercussão como da Samarco
das Estatais, que dispõe sobre novos padrões e do Grupo EBX, por exemplo, suscitam
de GRC (governança, riscos e compliance) da dúvidas sobre a real eficiência do sistema,
empresa pública, da sociedade de economia já que essas empresas afirmavam possuir
mista e de suas subsidiárias, e seus irretocáveis códigos de boas condutas e
respectivos impactos nos estatutos seguir à risca as práticas recomendadas
sociais dessas empresas pelos organismos internacionais de
governança
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Sandra Guerra, ex-presidente do conselho
de administração do Instituto Brasileiro de
Stakeholder e shareholder
Governança Corporativa (IBGC), alerta que a
cada escândalo fica claro que determinadas
formas de ganho de curto prazo oferecem
riscos desproporcionais aos ganhos
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Entende-se por stakeholders todas as Distinção entre stakeholders e shareholders
pessoas ou grupos que têm ou reivindicam
propriedade, direito ou interesse em uma
Os stakeholders são todas as partes
corporação e em suas atividades passadas,
interessadas e que são afetadas pelas
presentes e futuras
decisões e diretrizes da organização
Freeman (1984, p. 46) definiu como
Já os shareholders são os acionistas das
“qualquer grupo ou indivíduo que pode
empresas, parte diretamente interessada
afetar ou é afetado pela realização dos
nos desígnios da empresa
objetivos da empresa”
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Sustentabilidade vem do latim sustentare,
Sustentabilidade
que significa suster, suportar, ou seja, a
possibilidade de uma organização garantir a
sua continuidade e perenidade
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Em meados da década de 1980, Bittencourt
(2006) coloca que o conceito de
sustentabilidade passou a ser empregado Muitas empresas e organizações já realizam
com frequência, ganhando um sentido mais relatórios de sustentabilidade para serem
amplo a partir da noção de responsabilidade apresentados aos tomadores de decisão e
social, e assumiu dimensões econômicas, público interessado (stakeholders),
sociais e ambientais, buscando embasar entretanto, na maioria das vezes, não são
uma nova forma de desenvolvimento
comparáveis pela falta de uniformidade, falta
Bellen (2002, p. 28) resume “a de dados e/ou inconsistência (Bittencourt, 2006)
sustentabilidade à obtenção de um grupo de
indicadores que sejam referentes”
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A elaboração de indicadores de
sustentabilidade baseada em relatórios sobre
Índices de governança e
as dimensões ambiental, econômica e social
sustentabilidade
de suas atividades, bens e serviços auxilia a
organização e suas partes interessadas a
articular e compreender suas contribuições
para o desenvolvimento sustentável
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Índice de sustentabilidade empresarial
(ISE)
Os diversos setores da sociedade organizada
Os principais índices de sustentabilidade e têm procurado participar de alguma
governança adotados pela Brasil, Bolsa, forma das tendências relacionadas à
Balcão (B3), a bolsa de valores do Brasil, sustentabilidade, e um dos setores que
são apresentados a seguir vem demonstrando essa preocupação é o
mercado de capitais. Para tanto, está
realizando estudos para a construção do
índice de sustentabilidade empresarial
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Índice Carbono Eficiente - ICO2
É um índice que foi criado em 2005 pela
então Bolsa de Valores de São Paulo
Considerando as preocupações do mundo
(Bovespa), atualmente Brasil, Bolsa,
com o aquecimento global, grande desafio da
Balcão (B3) como principal referência
humanidade neste século, a B3 e o Banco
para a seleção de papéis de primeira linha.
Nacional de Desenvolvimento Econômico e
São empresas comprometidas com políticas
Social (BNDES), numa iniciativa conjunta,
socioambientais corretas e saúde financeira
decidiram criar um novo índice de mercado –
comprovada
o Índice Carbono Eficiente (ICO2)
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Esse indicador, composto pelas ações das A B3 e o BNDES têm como principal objetivo
companhias participantes do índice IBrX-50 e incentivar as empresas emissoras das ações mais
negociadas a aferir, divulgar e monitorar suas
que aceitaram participar dessa iniciativa
emissões de GEE, preparando-se, dessa forma,
adotando práticas transparentes em relação
para atuar em uma economia chamada de “baixo
às suas emissões de gases de efeito estufa
carbono”. Além disso, visam prover o mercado
(GEE), leva em consideração, para com um indicador cuja performance será
ponderação das ações das empresas resultante de um portfólio balizado por fatores
componentes, seu grau de eficiência de que incorporam, inclusive, as questões
emissões de GEE, além do free float (total de relacionadas às mudanças climáticas.
ações em circulação) de cada uma delas Fonte: <[Link]
sustentabilidade/[Link]>
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Índice de ações com governança Índice de ações com tag along diferenciado
corporativa diferenciada (IGC) (ITAG)
O ITAG é o resultado de uma carteira teórica
O IGC é o resultado de uma carteira teórica de ativos, elaborada de acordo com os
de ativos critérios estabelecidos nesta metodologia.
O objetivo do ITAG é ser o indicador do
O objetivo do IGC é ser o indicador do desempenho médio das cotações dos ativos
desempenho médio das cotações dos ativos de emissão de empresas que ofereçam
de empresas listadas no Novo Mercado ou melhores condições aos acionistas
nos níveis 1 ou 2 da B3 minoritários, no caso de alienação do
controle
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Índice de governança corporativa trade Índice de governança corporativa – Novo
(IGCT) Mercado (IGC-NM)
O IGC-NM é o resultado de uma carteira
O IGCT é o resultado de uma carteira teórica teórica de ativos
de ativos O objetivo do IGC-NM é ser o indicador do
O objetivo do IGCT é ser o indicador do desempenho médio das cotações dos ativos
desempenho médio das cotações dos ativos de emissão de empresas que apresentem
de emissão de empresas integrantes do IGC bons níveis de governança corporativa,
listadas no Novo Mercado da B3
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BELLEN, H. M. van. Indicadores de
sustentabilidade: uma análise comparativa.
Referências Tese (Doutorado em Engenharia de
Produção) - Universidade Federal de
Santa Catarina, Florianópolis, 2002.
FREEMAN, R. E. Strategic management: A
stakeholder approach. Boston: Pitman, 1984.
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