Aula 4
Governança Corporativa e Modelos de Governança
Compliance Corporativa
Prof. Carlos Magno Andrioli Bittencourt
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Dois modelos de GC
No modelo anglo-saxão, as estruturas são
Anglo-saxão voltadas para os acionistas ou shareholders
Nipo-germânico
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Modelo anglo-saxão Modelo nipo-germânico
Forte proteção legal, fundador contrata
Para Fiorini Jr. e Alonso (2016), o modelo
gestores profissionais; saída total da família
não está voltado para os acionistas, mas,
dos negócios
sim, para os stakeholders
Ao relaxar a proteção legal, os autores
O público é o foco desse modelo, tornando-se
apontam a participação de membros da
o verdadeiro motivador das estratégias das
família como acionistas majoritários para
companhias
monitorar o gestor profissional
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OCDE e as práticas de GC
Os indicadores de desempenho preocupam-se
em demonstrar a efetividade das políticas A Organização para Cooperação Econômica e
sociais da empresa e sua sustentabilidade, Desenvolvimento (OCED) tem trabalhado no
inclusive com a publicação de balanços sentido de promover práticas de GC em todo
ambientais, sociais e de cidadania o mundo. No ano de 1999, divulgou uma lista
corporativa de princípios básicos: Principles of Corporate
Governance The OECD
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Duas categorias
Os princípios de GC da OCED se tornaram
referências internacionais e hoje são Há duas grandes categorias que abrigam os
utilizados ativamente por governos, principais modelos adotados pelo mundo:
órgãos reguladores, investidores,
Outsider System
empresas e stakeholders
Insider System
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Modelo: Outsider System
Papel importante do mercado de ações no
crescimento e financiamento das empresas
É um sistema de governança anglo-saxão
adotado nos EUA e no Reino Unido. Ativismo e grande porte dos investidores
Apresenta as seguintes características: institucionais
Acionistas pulverizados e fora do comando Mercado com possibilidade real de
diário das operações da companhia aquisições hostis do controle
Estrutura de propriedade dispersa nas Foco na maximização do retorno para os
grandes empresas acionistas (orientado para o acionista)
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É frequente o controle familiar nas grandes
Modelo: Insider System
companhias, bem como a presença do Estado
Trata-se do sistema de governança adotado na como acionista relevante
Europa Continental e no Japão. Apresenta as Presença de grandes grupos/conglomerados
seguintes características: empresariais, muitas vezes altamente
Grandes acionistas tipicamente no comando diversificados
das operações diárias, diretamente ou via Baixo ativismo e menor porte dos
pessoas de sua indicação investidores institucionais
Estrutura de propriedade mais concentrada Reconhecimento mais explícito e sistemático
Papel importante do mercado de dívida e de outros stakeholders não financeiros,
títulos no crescimento e financiamento das principalmente funcionários (orientado
empresas para as partes interessadas)
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Duas categorias
O modelo brasileiro de GC se aproxima mais
do Insider System, com predominância da Relatório Cadbury
propriedade concentrada, papel relevante
do mercado de dívida, forte presença de
empresas familiares e controladas pelo
Estado e é mais orientado às partes
interessadas
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Relatório Cadbury
O Comitê Cadbury, em referência a seu
Códigos das Melhores Práticas
presidente, Sir Adrian Cadbury, publicou em
de Governança Corporativa
dezembro de 1992 um relatório intitulado
The Financial Aspects of Corporate
Governance, caracterizado como o marco
inicial do movimento da GC na Inglaterra e
dos códigos de boas práticas de GC
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Início dos códigos de boas práticas
Os agentes de mercado recomendam às
empresas a adoção de algumas práticas para
o aprimoramento da GC. Essas práticas são
O start das melhores práticas ocorreu em descritas em diversos “Códigos das melhores
1992, com a publicação na Inglaterra do práticas de governança corporativa”, que
Relatório Cadbury, considerado o primeiro visam criar mecanismos corporativos para
código de boas práticas de GC harmonizar as relações entre acionistas e
gestores
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IBGC como protagonista dos códigos
Evolução do Código das Graças à visão e ao trânsito internacional do
Melhores Práticas de IBGC, o país teve acesso e absorveu muito
Governança Corporativa rapidamente os conceitos da moderna
do IBGC governança orientados para o saudável
funcionamento das corporações e dos
mercados de capitais. Entre 1999, 2001
e 2004, houve três versões do Código de
GC do IBGC
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À medida que as discussões sobre a
governança se aprofundavam, surgia a
necessidade de adaptar as recomendações Melhores Práticas no Brasil
existentes. Surgiram outras duas versões
do Código das melhores práticas, uma em
setembro de 2009. A 5ª edição do Código
foi em novembro de 2015
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Melhores práticas no Brasil
O cenário de pouca transparência na gestão
empresarial sob controle governamental, Para isso, foi elaborado o Código brasileiro
denúncias de corrupção e críticas do mercado de governança corporativa, a fim de
à intervenção governamental colocaram as estimular as boas práticas e aumentar a
estatais na mira da B3 e do IBGC, que transparência das informações prestadas
procuram resgatar a confiança nessas pelas empresas de capital aberto
empresas com iniciativas para que elas
aprimorem suas práticas e estruturas de
governança
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Diversos países adotaram códigos de
boas práticas de governança corporativa,
O código adota a abordagem “pratique ou
compostos por princípios e recomendações
explique”, por meio da qual a companhia
objetivas, com a finalidade de preservar o
informa se adota certa prática recomendada
valor econômico da empresa, facilitando
ou explica por que não a adota
seu acesso a recursos e contribuindo
para a qualidade da gestão
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A expectativa dos agentes de mercado é
que o novo código force as empresas a uma
Para o IBGC (2006), um dos principais
reflexão maior e imponha a conduta do
focos dos códigos de boas práticas de
“pratique ou explique”. Ou seja, se não
governança é o papel do conselho de
adotar determinada regra, terá que dizer
administração na avaliação da gestão
por que tomou tal decisão, o que será
e a defesa do direito dos acionistas
julgado pelos stakeholders (toda a cadeia
de relacionamento da empresa)
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