Aula 1
Governança Corporativa e Origem da governança
Compliance corporativa (GC)
Prof. Carlos Magno Andrioli Bittencourt
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A gênese da GC
A gênese dos debates sobre governança O tema surgiu na economia em função
corporativa remete a conflitos inerentes à dos chamados problemas de agência, que
propriedade dispersa e à discrepância entre corresponderiam aos conflitos de interesse
os interesses dos sócios e dos executivos entre aqueles que têm a propriedade
com os objetivos e metas da companhia, a (acionistas) e aqueles que têm o
fim de possibilitar flexibilidade e maior controle na organização
mobilidade dos gestores em busca de
resultados aos acionistas
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A governança corporativa, com seu conjunto A evolução da estrutura de propriedade
de melhores práticas, contribui para reduzir
esses problemas, na medida em que aumenta
Na cultura empresarial predominante até a
a transparência e a confiabilidade das ações
crise de 1929, os proprietários – um ou
organizacionais, protegendo investidores,
alguns indivíduos ou famílias – tinham o
empregados e credores
poder sobre as decisões administrativas de
A relação entre agente e principal deve suas empresas, frequentemente ocupando
refletir uma organização eficiente, isto é, em os mais importantes cargos da gestão
equilíbrio quanto a informações e riscos
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No momento em que passou a existir um
conjunto disperso de proprietários ou acionistas,
A partir de então, a estrutura de propriedade essa interferência direta na empresa tornou-se
impraticável, sendo frequentemente privilégio de
dispersa, com ações negociadas no mercado
controladores majoritários que, a exemplo do
de capitais, tornava-se característica cada
que ocorria nas empresas familiares, muitas
vez mais comum entre suas empresas. Esse
vezes ocupavam a função de presidente do
tipo de controle passou a caracterizar conselho de administração (Chairman) e a de
empresas também em outros países principal executivo (ou CEO - Chief Executive
Officer), ou optavam pela contratação de
gestores profissionais para essa função (IBGC, 2015)
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Conflito de agência Marquez e Martins (2015) afirmam que custo de
agência é denominado um tipo especial de gasto
A vertente mais aceita indica que a governança que decorre de conflitos de agência existentes
corporativa surgiu para superar o conflito de em uma organização. Tais conflitos surgem
agência clássico. O conceito desenvolveu-se na quando um ou mais indivíduos contratam outra
década de 1980 e originou-se nos denominados pessoa ou organização, denominados agentes
problemas de agência: um ou mais indivíduos, (ou administradores), para a realização de algum
denominados principais, contratam outros
serviço, delegando-lhe a tomada de decisões,
indivíduos ou grupo de indivíduos, denominados
que podem conflitar com os interesses dos
agentes, para realização de um serviço.
Esse conflito de interesses pode assumir acionistas, fazendo com que surja, então, o
características distintas em função da típico conflito de agência que, por sua vez,
estrutura de propriedade das empresas gerará o custo de agência
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Em 1976, Jensen e Meckling publicaram
A teoria da agência ou teoria estudos focados em empresas norte-
do agente principal americanas e britânicas, mencionando
o que convencionaram chamar de problema
de agente-principal, que deu origem à teoria
da firma ou teoria do agente-principal
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Para minimizar o problema, os autores
De acordo com a teoria desenvolvida, os sugeriram que as empresas e seus acionistas
executivos e conselheiros contratados pelos deveriam adotar uma série de medidas
acionistas tenderiam a agir de forma a para alinhar interesses dos envolvidos,
maximizar seus próprios benefícios (maiores objetivando, acima de tudo, o sucesso
salários, maior estabilidade no emprego, da empresa. Para tanto, foram propostas
mais poder etc.), agindo em interesse próprio medidas que incluíam práticas de
e não segundo os interesses da empresa, de monitoramento, controle e ampla divulgação
todos os acionistas e demais partes de informações. Por isso, a esse conjunto de
práticas convencionou-se denominar de
interessadas (stakeholders)
governança corporativa
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Governança corporativa é o sistema pelo
qual as empresas e demais organizações
Conceitos de governança
são dirigidas, monitoradas e incentivadas,
corporativa
envolvendo os relacionamentos entre sócios,
conselho de administração, diretoria, órgãos
de fiscalização e controle e demais partes
interessadas
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Para Oioli, Visentini e Góes (2017),
As boas práticas de governança corporativa
governança corporativa pode ser definida
convertem princípios básicos em
como um conjunto de práticas e mecanismos
recomendações objetivas, alinhando
que visam aperfeiçoar o desempenho das
interesses com a finalidade de preservar e
companhias, garantir confiança e tutelar
otimizar o valor econômico de longo prazo
os interesses, muitas vezes diversos e
da organização, facilitando seu acesso a
conflitantes, das partes interessadas e
recursos e contribuindo para a qualidade da
envolvidas em suas atividades, como sócios,
gestão da organização, sua longevidade e o
administradores, investidores, credores e
bem comum (IBGC, 2015, p. 20)
empregados
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Ela visa à maior convergência de interesses
entre executivos e acionistas e os menores Princípios norteadores de
custos de agência esperados governança corporativa
Custos de agência como sendo os custos que
os acionistas incorreriam a fim de alinhar os
interesses dos gestores aos seus
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Transparência (disclosure)
Relaciona-se à prestação de informações aos
acionistas, aos investidores e ao mercado em
A governança corporativa se sustenta em geral, evidenciando a verdadeira situação da
gestão e apontando os rumos que ela deve
quatro princípios fundamentais para adoção
tomar. O princípio da transparência envolve a
de medidas de alinhamento de interesses divulgação das informações transmitidas aos
principais interessados na organização,
especialmente aqueles de alta relevância, que
causam impacto nos negócios e que envolvem
risco ao empreendimento (Rossetti e Andrade, 2014)
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Equidade (fairness) Prestação de contas (accountability)
Este princípio é caracterizado pelo Os agentes devem prestar contas de sua
tratamento justo e igualitário de todas as atuação a quem os elegeu, a quem
partes envolvidas (sócios e stakeholders), respondem integralmente por todos os atos
considerando direitos, deveres, demandas, que praticarem. A prestação de contas deve
expectativas e interesses (IBGC, 2015) ser clara, concisa e compreensível
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Respeito às leis (compliance)
O princípio intitulado como compliance Governança corporativa no
representa a conformidade quanto ao Brasil
cumprimento de normas reguladoras
expressa nos estatutos sociais, nos
regimentos internos, nas instituições
legais do País e na legislação em vigor
(Rossetti e Andrade, 2004)
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Borges e Serrão (2005, p. 111), relatam as Em 1976, surge a Lei das Sociedades
alterações sofridas no cenário de governança Anônimas, que prevê a prática de divisão de
corporativa no país: poderes entre o conselho de administração
Nas décadas de 1950 e 1960, predominava a e a diretoria, bem como oferece cinco linhas
presença forte do acionista controlador básicas de orientação: proteção do acionista
familiar, que acumulava o papel de majoritário minoritário; responsabilização do acionista
e de gestor da empresa. Nos anos 1970, controlador; ampla diversificação dos
apareceram os primeiros conselhos de
instrumentos de fiscalização postos à
administração, com sinais de autonomia e de
disposição dos acionistas; diferenciação entre
divisão do poder entre os acionistas e os
profissionais da gestão, como no caso do companhia aberta e fechada; e definição dos
Mappin, Docas de Santos, Monteiro Aranha e interesses fundamentais que a sociedade
Villares... anônima representa
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O principal organismo relacionado à
governança corporativa foi idealizado pelo
administrador de empresas Bengt Hallqvist e
pelo professor e consultor João Bosco Lodi
A década de 1980 assistiu ao nascimento e
crescimento dos fundos de pensão, fundos de O Instituto Brasileiro de Conselheiros de
Administração (IBCA) foi fundado em 27 de
investimento, ao fortalecimento da Bovespa e
novembro de 1995 por um grupo de 36
da Bolsa do Rio, da CVM e do Conselho
pioneiros, entre empresários, conselheiros,
Administrativo de Defesa Econômica (Cade) executivos e estudiosos. A ideia era fortalecer
a atuação dos conselhos de administração —
órgão de orientação, supervisão e controle
nas empresas
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Com o passar do tempo, entretanto, as Considerando o cenário brasileiro,
preocupações se ampliaram para questões recentemente, os estudos e o aprimoramento
de propriedade, diretoria, conselho fiscal e das empresas em relação à governança
auditoria independente, entre outros. corporativa intensificaram-se com as
Isso, em 1999, resultou na mudança do denúncias e investigações sobre corrupção
nome do IBCA para Instituto Brasileiro de empresarial, a qual desencadeou a Operação
Governança Corporativa (IBGC). Hoje, o Lava-Jato, maior investigação que culminou
Instituto é reconhecido no país como a no combate à lavagem de dinheiro do país,
principal referência na difusão das responsável pela revelação de fraudes e
melhores práticas de governança desvios de recursos em grandes empresas
corporativa com a participação de empresas estatais
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BORGES, L. F. X.; SERRÃO, C. F. Aspectos de
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