Ana Laura Costa

Empresarial P1

O que é o Direito Empresarial?

Ele se caracteriza como um conjunto de normas destinado à regulação da
atividade econômica, exercida profissionalmente e destinada à criação e circulação
de bens e serviços: a empresa. Ele pode tratar de assuntos que não são só a
empresa, como os títulos de crédito.
Características do Direito Empresarial:
• Historicidade: O direito empresarial surgiu e evoluiu para resolver problemas
práticos enfrentados por comerciantes ao longo da história. Exemplos disso
são os títulos de crédito, o seguro e a sociedade anônima — inovações
jurídicas que contribuíram significativamente para o desenvolvimento material
da humanidade.

• Informalismo: O dinamismo do mercado exige normas flexíveis, que

priorizem a boa-fé e facilitem a prova das relações jurídicas. Assim, há
simplicidade nas formas tanto na formação quanto na extinção dessas
relações. Inclusive, algumas sociedades podem existir sem contrato formal,
refletindo a natureza prática e ágil do direito empresarial.

• Cosmopolitismo/Intencionalidade: Dado o contexto globalizado, o direito

empresarial precisa regulamentar relações que ultrapassam fronteiras
nacionais. Isso se expressa em tratados internacionais (como a Lei Uniforme
de Genebra) e nas deliberações da UNCITRAL, além da adoção mundial de
tipos societários como as S.A. e limitadas, comuns em diversos países.

• Onerosidade/Economicidade: As relações empresariais visam ao lucro. As

sociedades existem para exercer atividade econômica (escopo-meio) com o
objetivo de gerar e dividir lucros (escopo-fim). Por isso, todos os sócios
devem participar dos lucros e prejuízos — sendo proibida a chamada
"sociedade leonina" (em que sócios são excluídos dos resultados).
Nos contratos empresariais, presume-se que todas as operações tenham
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finalidade lucrativa. O interesse no lucro também motiva a intensa utilização

do crédito e dos títulos de crédito.

• Prevalência do Mercado no Direito Empresarial: Mais do que proteger o

empresário individualmente, o direito empresarial tem como principal foco a
proteção do mercado — o ambiente onde ocorrem as relações negociais.
As normas visam garantir a fluidez e a segurança dessas relações,
promovendo confiança entre os agentes econômicos. Um exemplo prático
é a obrigatoriedade de registro dos empresários e sociedades no Registro
Público de Empresas Mercantis, o que assegura transparência e acesso a
informações relevantes sobre os participantes do mercado.

Fontes do Direito Empresarial:

Fontes estatais: Constituição Federal, leis, tratados, jurisprudência e regramentos
administrativos. Art 170 - CF
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Fontes não estatais: Usos e costumes, decisões arbitrais e lex mercatória.

A lex mercatoria é um conjunto de regras costumeiras de origem medieval, criado

pelos próprios comerciantes, que regulava o comércio marítimo e internacional.
Teve grande influência até o século XIX, sendo parcialmente incorporada às
codificações legais posteriores, especialmente na fase objetiva do direito comercial.
Com a intensificação do comércio internacional e o uso crescente da
arbitragem internacional como meio de resolução de conflitos, essas regras vêm
sendo novamente invocadas, demonstrando sua atual relevância no cenário jurídico
empresarial.
Princípios do Direito Empresarial:
a) Princípio da Livre Iniciativa
Base legal: Art. 170, caput, da CF.
Definição: Garante a qualquer pessoa o direito de se estabelecer como
empresário.
Vetores (Coelho, 2019):
o Limita a intervenção estatal.
o Proíbe práticas que impeçam o exercício da livre iniciativa.
Desdobramentos:
o A empresa é essencial para a sociedade.
o O lucro é reconhecido como legítimo.
o Proteção jurídica ao investimento.
o A empresa gera empregos, tributos e riqueza.
Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica - LLE):
o Estabelece direitos e garantias de liberdade econômica.
o Simplifica autorizações para empresas de baixo risco.
Jurisprudência:
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o STF (RE 1285904/RJ): Invalidou lei que proibia preços diferentes para
bebidas geladas.
o STF (RE 833291/SP): Considerou inconstitucional a exigência de
pronto-socorro em shoppings.

b) Princípio da Livre Concorrência

Base legal: Art. 170, IV, da CF.
Definição (Sacramone, 2025): Veda práticas que prejudiquem o sistema de
preços.
Categorias de práticas anticoncorrenciais (Coelho, 2019):
o Infrações à ordem econômica (risco sistêmico).
o Concorrência desleal (lesão a interesses individuais).
LLE - Art. 3º, III: Garante a livre definição de preços em mercados não
regulados.
Outros efeitos (Coelho, 2012):
o Limita a revisão de contratos empresariais, respeitando as
consequências do risco do negócio.
Jurisprudência:
o STF (RE 1054110/SP): Invalidou proibição de aplicativos de transporte
(Uber, etc.).

c) Função Social da Empresa

Base legal: Arts. 5º, XXIII e 170, III da CF.
Conceito (Coelho, 2019): A empresa cumpre função social ao gerar
empregos, tributos, riqueza e respeitar leis, meio ambiente e consumidores.
Jurisprudência:
o TRF-5 (AI 08090114320204050000): Impediu penhora de combustível
por afetar a continuidade da empresa.
o STJ (REsp 2054386/SP): Função social não impede a falência de
empresa inviável.
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d) Princípio da Preservação da Empresa

Conceito (Coelho, 2019): A empresa deve ser preservada em razão de seus
impactos sociais e econômicos.
Origem: Decorre da função social da empresa.
Jurisprudência:
o STJ (2017/0027691-3): Impede bloqueio de ativos financeiros de
empresa em recuperação judicial.

e) Princípio da Liberdade de Associação

Base legal: Art. 5º, XVII e XX da CF.
Aplicação: Garante liberdade de se associar e de se desligar (sob condições,
no caso de sociedades empresárias).
Doutrina (Coelho, 2012): O desligamento impacta o patrimônio da sociedade,
exigindo regras específicas.
Jurisprudência:
o STJ (AgInt no AREsp 829037/RJ): Reconhece o direito potestativo de
retirada imotivada de sócio em sociedade por tempo indeterminado.

f) Princípio da Autonomia da Vontade

Conceito (Coelho, 2012): Partes são livres para contratar como e com quem
quiserem. Essencial ao sistema capitalista.
LLE / Código Civil (art. 421-A):
o Contratos empresariais presumem-se paritários e simétricos.
o A alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada.
Jurisprudência:
o STJ (REsp 1518604/SP): Validade de cláusula de foro estrangeiro em
contrato de cessão de imagem do jogador Robinho.
o STJ (REsp 2101659/RJ): Em contratos de locação em shopping
center, prevalece a autonomia da vontade.
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g) Princípio da Vinculação dos Contratantes ao Contrato

Conceito (Coelho, 2012): Revisão contratual só em situações excepcionais; o
erro empresarial não justifica revisão automática.
Base legal: Arts. 421 e 421-A do CC (após LLE).
o Aplicam os princípios da intervenção mínima e da excepcionalidade
da revisão contratual.
Jurisprudência:
o STJ (REsp 1799039/SP): Contrato entre empresários deve ser regido
principalmente pela vontade das partes, com intervenção judicial
restrita.

h) Princípio do Tratamento Favorecido às Empresas de Pequeno Porte

Base legal: Art. 170, IX da CF e Lei Complementar 123/2006.
Objetivo: Garantir estímulos específicos às micro e pequenas empresas
brasileiras.
Jurisprudência:
o TJ-RS (AI 71010069391): Reconheceu isenção de taxas fiscais a
microempresas, com base na LC 123/2006 e CF.

Pdf 2 -Histórico, Aproximação e Teoria Econômica da Empresa.

1. Histórico da Empresa
o A empresa surgiu como forma de organizar a produção, trocas e
circulação de bens.
o Na Antiguidade, predominavam atividades artesanais e familiares.
o Com o mercantilismo, houve maior ênfase no comércio internacional
e acumulação de capital.
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o A Revolução Industrial transformou o modelo de produção artesanal

em fabril, introduzindo máquinas, divisão do trabalho e a figura do
empresário moderno.
o No século XX, consolidou-se a empresa como centro de decisões
econômicas, integrando capital, trabalho e tecnologia.
2. Aproximação Jurídica e Econômica
o A empresa é entendida de duas formas principais:
▪ Econômica: unidade de produção que combina fatores (capital,
trabalho, terra e tecnologia) para gerar bens e serviços.
▪ Jurídica: ente regulado por normas, que estabelece direitos e
deveres entre empresários, sócios, trabalhadores e Estado.
o O direito empresarial organiza a atividade econômica, protegendo
tanto a concorrência quanto os credores e consumidores.
3. Teoria Econômica da Empresa
o A empresa é um agente econômico que busca lucro, mas também
eficiência e permanência no mercado.
o Principais abordagens:
▪ Teoria Neoclássica: a firma maximiza lucros, minimizando
custos e ajustando produção à demanda.
▪ Teoria dos Custos de Transação (Coase): a empresa surge
para reduzir custos que o mercado sozinho não consegue
eliminar.
▪ Teoria Organizacional: destaca a empresa como sistema de
decisões, estruturas internas e coordenação de interesses.
▪ Teoria dos Stakeholders: amplia a visão para além do lucro,
considerando empregados, consumidores, fornecedores,
comunidade e meio ambiente.
4. Importância Atual da Empresa
o É elemento central do desenvolvimento econômico.
o Responsável pela inovação tecnológica, geração de empregos e
dinamização do mercado.
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o Sua atuação está cada vez mais vinculada a responsabilidade social,

sustentabilidade e ética corporativa.

Pdf 3 – O Empresário
Conceito de Empresário
• Empresário é aquele que exerce profissionalmente atividade econômica
organizada, com finalidade de produção ou circulação de bens e serviços.
• Características:
o Atividade econômica (objetivo: lucro e sustento)
o Exercício profissional (não eventual, mas contínuo)
o Organização (coordenação de capital, trabalho, tecnologia e insumos)
o Produção ou circulação de bens e serviços

2. Requisitos para Ser Empresário

• Capacidade civil → deve ser maior de idade ou emancipado.
• Registro → obrigatoriedade de inscrição no Registro Público de Empresas
Mercantis (Junta Comercial).
• Regularidade → só é considerado empresário regular aquele que cumpre
exigências legais.
• Empresário irregular continua existindo, mas sem proteção legal (não pode
pedir recuperação judicial, por exemplo).

3. Quem Pode e Quem Não Pode Ser Empresário

• Podem: pessoas plenamente capazes (maiores de 18 anos, emancipados).
• Não podem:
o Menores de idade não emancipados
o Funcionários públicos em casos proibidos por lei
o Pessoas falidas não reabilitadas
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o Aqueles impedidos por lei especial (como militares em determinadas

funções).

4. Tipos de Empresário
• Empresário individual: pessoa física que exerce a atividade em nome próprio.
• Sociedade empresária: pessoas jurídicas que exercem atividade econômica
organizada.
• Diferença: empresário individual responde ilimitadamente; na sociedade,
depende do tipo societário (limitada, anônima etc.).

5. Obrigações do Empresário
• Manter escrituração regular da atividade (livros contábeis obrigatórios).
• Obedecer às normas fiscais e trabalhistas.
• Agir com lealdade e boa-fé nas relações comerciais.
• Cumprir regras de registro e publicidade empresarial.

6. Responsabilidade do Empresário
• Empresário individual → responde com todo o seu patrimônio pessoal.
• Sociedades → responsabilidade varia:
o LTDA → responsabilidade limitada ao capital social
o SA → responsabilidade limitada às ações
o Sociedade simples ou em nome coletivo → responsabilidade ilimitada
em alguns casos

7. Importância do Empresário
• Figura central na economia, pois organiza fatores de produção e movimenta
o mercado.
• Gera empregos, inovação, circulação de riqueza e desenvolvimento social.
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• Age como intermediário entre capital e trabalho, assumindo riscos da

atividade.

Pdf 4 - Empresário Individual, MEI e Microempresa

Empresário Individual
• Conceito (art. 966, CC): pessoa natural que exerce profissionalmente
atividade econômica organizada para produção ou circulação de
bens/serviços.
• Características jurídicas:
o Registro obrigatório na Junta Comercial (art. 967, CC).
o Não há separação entre patrimônio pessoal e empresarial →
responsabilidade ilimitada.
o Obrigações: escrituração contábil, pagamento de tributos, respeito às
normas trabalhistas e ambientais.
• Capacidade: somente maiores de 18 anos ou emancipados.
• Impedimentos: incapazes, falidos não reabilitados, funcionários públicos e
pessoas proibidas por lei especial.

2. MEI – Microempreendedor Individual

• Criação: Lei Complementar nº 128/2008, alterando a LC nº 123/2006
(Estatuto Nacional da Microempresa e Empresa de Pequeno Porte).
• Objetivo: formalizar pequenos negócios.
• Requisitos jurídicos:
o Faturamento anual até R$ 81.000,00.
o Apenas um empregado, com remuneração de até 1 salário-mínimo
ou piso da categoria.
o Atuar em atividades permitidas (lista regulamentada).
o Não ser sócio, administrador ou titular de outra empresa.
• Benefícios legais:
o Registro simplificado no Portal do Empreendedor.
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o Tributação pelo Simples Nacional (DAS-MEI, valor fixo mensal).

o Cobertura previdenciária (auxílio-doença, aposentadoria, salário-
maternidade etc.).
• Responsabilidade: ilimitada → patrimônio pessoal responde pelas dívidas.

3. Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP)

• Regulamentação: Lei Complementar nº 123/2006 – Estatuto Nacional da ME
e EPP.
• Critério principal: faturamento anual:
o ME: até R$ 360.000,00.
o EPP: de R$ 360.000,01 até R$ 4.800.000,00.
• Natureza jurídica: podem ser sociedades empresárias, sociedades simples ou
empresário individual.
• Benefícios legais:
o Regime simplificado de tributação (Simples Nacional).
o Tratamento diferenciado em licitações públicas (preferência de
contratação).
o Menor burocracia em obrigações acessórias fiscais e trabalhistas.
• Responsabilidade patrimonial:
o Empresário individual e sociedades simples → responsabilidade
ilimitada.
o Sociedades LTDA e SA → responsabilidade limitada ao capital social.

4. Distinções Jurídicas Essenciais

• Empresário Individual: registro na Junta, responsabilidade ilimitada, sem
separação de patrimônio.
• MEI: versão simplificada do empresário individual, voltada a faturamento baixo
e pequena estrutura → vantagens tributárias e previdenciárias, mas
também responsabilidade ilimitada.
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• ME/EPP: podem assumir várias formas jurídicas (inclusive sociedade limitada),

possuem incentivos legais e tratamento diferenciado pela LC 123/2006.

5. Importância Jurídica
• O ordenamento jurídico diferencia essas figuras para:
o Garantir segurança ao empreendedor conforme seu porte.
o Oferecer incentivos legais e tributários para formalização de
negócios.
o Determinar o alcance da responsabilidade patrimonial, protegendo ou
não o patrimônio pessoal.
o Simplificar obrigações para pequenos empresários e fomentar a
economia.

Pdf 5 - Obrigações Gerais do Empresário

1. Registro do Empresário
• Art. 967, CC: é obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de
Empresas Mercantis (Junta Comercial).
• Finalidade jurídica: dar publicidade, autenticidade, segurança e eficácia aos
atos empresariais.
• Empresário regular → tem direitos como acesso à recuperação judicial e
benefícios legais.
• Empresário irregular → exerce a atividade sem registro; existe de fato, mas
fica privado de certas proteções.

2. Escrituração Contábil
• Art. 1.179, CC: o empresário e as sociedades empresárias devem seguir um
sistema de contabilidade, com livros obrigatórios e correspondência com a
realidade patrimonial.
• Finalidade: controle, transparência e verificação de responsabilidades.
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• Livros obrigatórios:
o Livro Diário (registro cronológico das operações, art. 1.180, CC).
o Outros livros exigidos por lei especial (ex.: Livro Razão, livros fiscais e
trabalhistas).
• Requisitos formais: os livros devem ser autenticados na Junta Comercial.
• Vedação: escrituração fictícia ou atrasada → pode gerar responsabilidade
civil, penal e tributária.

3. Levantamento de Balanço
• Art. 1.179, §2º, CC: ao fim de cada exercício social, deve-se elaborar balanço
patrimonial e balanço de resultado econômico.
• Finalidade: avaliar a situação do patrimônio, resultado da atividade e base para
distribuição de lucros.
• Balanços regulares são essenciais para:
o fiscalização tributária;
o proteção de credores;
o transparência para sócios e investidores.

4. Obrigações Tributárias e Fiscais

• O empresário está sujeito ao cumprimento de tributos federais, estaduais e
municipais (impostos, taxas, contribuições).
• Principais exemplos:
o IRPJ, CSLL, PIS, COFINS, IPI, ICMS, ISS, contribuições previdenciárias.
• Deve cumprir obrigações acessórias: emissão de notas fiscais, declarações
eletrônicas (SPED, DCTF, GFIP etc.).
• O descumprimento gera responsabilidade tributária (inclusive pessoal em
alguns casos – art. 135, CTN).

5. Obrigações Trabalhistas e Previdenciárias

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• Empresário deve respeitar a CLT, normas de segurança do trabalho e

acordos coletivos.
• Deveres principais:
o registro de empregados em carteira;
o pagamento de salários, férias, 13º, FGTS;
o recolhimento das contribuições ao INSS;
o cumprimento das normas de saúde e segurança.
• Descumprimento gera responsabilidade trabalhista e previdenciária, além de
multas administrativas.

6. Obrigações Ambientais e de Compliance

• Atividade empresarial deve respeitar a legislação ambiental (Lei 6.938/81, Lei
de Crimes Ambientais 9.605/98).
• Empresário responde civil, administrativa e penalmente por danos ambientais.
• Empresas devem adotar práticas de compliance e responsabilidade social,
alinhadas à boa-fé e função social da empresa (art. 170, CF).

7. Publicidade dos Atos Empresariais

• Atos societários relevantes (constituição, alterações contratuais, fusões,
cisões, dissoluções) devem ser registrados e publicados em conformidade
com a lei.
• Sociedades por ações têm regras específicas de publicidade (Lei 6.404/76).
• Finalidade: garantir transparência perante terceiros.

8. Responsabilidade pelo Descumprimento

• O não cumprimento das obrigações pode gerar:
o Responsabilidade civil → reparação de danos a credores, sócios ou
terceiros.
o Responsabilidade tributária → autuações fiscais, multas, execução
fiscal.
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o Responsabilidade trabalhista → condenações na Justiça do Trabalho.

o Responsabilidade penal → crimes contra a ordem tributária,
falimentar e ambiental.

Conclusão
As obrigações gerais do empresário são previstas no Código Civil e em
legislações específicas, abrangendo registro, escrituração, balanços, tributos,
trabalhistas, previdenciárias, ambientais e de publicidade.
Cumpri-las garante regularidade jurídica, proteção patrimonial e acesso a benefícios
legais; descumpri-las expõe o empresário a responsabilidades múltiplas (civil,
tributária, trabalhista e penal).

PDF 6
1. Sociedade Empresária
• Conceito (art. 981, CC): contrato pelo qual duas ou mais pessoas se obrigam
a contribuir com bens ou serviços para o exercício de atividade econômica
e a partilha dos resultados.
• Elementos jurídicos:
o Pluralidade de sócios (salvo exceções legais, como EIRELI até 2021, e
hoje Sociedade Limitada Unipessoal).
o Contribuição (capital, bens, serviços).
o Exercício de atividade econômica organizada.
o Intenção de partilha de resultados (lucros).

2. Classificação das Sociedades

• Sociedades simples: não empresariais, regidas pelas normas civis (ex.:
sociedades de profissionais liberais).
• Sociedades empresárias: exercem atividade empresarial (produção ou
circulação de bens/serviços), sujeitas ao registro na Junta Comercial.
• Quanto à responsabilidade:
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o Ilimitada: sócios respondem com patrimônio pessoal (ex.: sociedade

em nome coletivo).
o Limitada: sócios respondem até o valor do capital social (ex.: LTDA,
S.A.).

3. Registro da Sociedade
• Art. 985, CC: a sociedade adquire personalidade jurídica com o registro do
contrato/estatuto social na Junta Comercial.
• Sem registro → sociedade em comum (irregular), sem personalidade
jurídica, mas existente de fato.
• Consequências jurídicas: sócios respondem ilimitadamente pelas dívidas
sociais.

4. Espécies de Sociedades
• Sociedade em nome coletivo (arts. 1.039-1.044, CC): só por pessoas físicas,
responsabilidade ilimitada e solidária.
• Sociedade em comandita simples (arts. 1.045-1.051, CC): comanditados com
responsabilidade ilimitada e comanditários apenas com capital.
• Sociedade limitada (arts. 1.052-1.087, CC): responsabilidade restrita ao capital
social; regida supletivamente pelas normas da sociedade simples ou S.A.
• Sociedade anônima (Lei 6.404/76): capital dividido em ações;
responsabilidade limitada ao preço das ações; administração colegiada.
• Sociedade em comandita por ações (arts. 1.090-1.092, CC): híbrida entre
comandita e S.A.
• Sociedade cooperativa (arts. 1.093-1.096, CC): sociedade de pessoas, sem
finalidade lucrativa, regida por princípios próprios.

5. Obrigações Jurídicas das Sociedades

• Registro dos atos constitutivos e alterações.
• Escrituração contábil regular (art. 1.179, CC).
• Levantamento de balanço anual (art. 1.179, §2º, CC).
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• Cumprimento das obrigações tributárias, trabalhistas, previdenciárias e

ambientais.
• Publicidade obrigatória em certas sociedades (ex.: S.A., conforme Lei
6.404/76).

6. Responsabilidade dos Sócios

• Regra geral: limitada ao valor das quotas ou ações subscritas.
• Exceções jurídicas: desconsideração da personalidade jurídica (art. 50, CC;
art. 28, CDC; Lei 9.605/98 – ambiental).
• Sociedade irregular: sócios respondem solidária e ilimitadamente.
• Sociedades ilimitadas: sócios já respondem diretamente (nome coletivo,
comandita simples).

7. Dissolução e Liquidação
• Causas de dissolução (art. 1.033, CC): término do prazo, consenso dos sócios,
deliberação, falta de pluralidade de sócios, decisão judicial ou administrativa.
• Dissolução pode ser:
o Total: extingue a sociedade.
o Parcial: saída de sócio com continuidade da empresa.
• Após dissolução → liquidação: levantamento do ativo e pagamento do
passivo.
• Encerramento: cancelamento do registro na Junta Comercial.

Conclusão
O capítulo trata da sociedade empresária, detalhando sua constituição,
espécies, obrigações legais, responsabilidade dos sócios e hipóteses de dissolução.
O direito empresarial garante que sociedades devidamente registradas tenham
personalidade jurídica própria, mas também prevê mecanismos para proteger
credores e terceiros quando houver abuso ou irregularidades (responsabilidade
ilimitada ou desconsideração da personalidade jurídica).
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PDF 7 - Elementos da Relação Societária

1. Conceito de Sociedade
• Art. 981, CC: contrato pelo qual pessoas se obrigam a contribuir com bens
ou serviços para o exercício de atividade econômica e partilha de resultados.
• A sociedade só existe juridicamente com a conjugação de elementos
essenciais.

2. Elementos Essenciais da Relação Societária

a) Pluralidade de Sócios
• Regra geral: mínimo de 2 sócios.
• Exceções legais:
o Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) – Lei da Liberdade Econômica
(Lei 13.874/19).
o Sociedade Anônima: pode ser constituída por uma só pessoa jurídica
(art. 251, §1º, Lei 6.404/76).
b) Contribuição dos Sócios
• Obrigação de cada sócio de contribuir com bens ou serviços (art. 981, CC).
• Pode ser em dinheiro, bens móveis, imóveis ou prestação de serviços
(restrita em alguns tipos societários).
• Art. 1.004, CC: sócio deve integralizar a quota assumida, respondendo por sua
parte.
c) Exercício de Atividade Econômica
• Finalidade de produção ou circulação de bens/serviços.
• A sociedade não pode ter objeto ilícito ou impossível (art. 104, CC).
• Atividades não empresariais: sociedades simples (profissionais intelectuais).
d) Intenção de Partilha de Resultados
• A affectio societatis: vontade de associação com objetivo comum.
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• A sociedade deve visar partilha de lucros e perdas (art. 981, CC).

• Cláusula de exclusão total de lucros → nula (art. 1.008, CC).

3. Elementos Acidentais da Sociedade

• Podem estar presentes no contrato, mas não são obrigatórios:
o Prazo de duração: determinado ou indeterminado.
o Cláusulas específicas: de retirada, exclusão, sucessão de sócios,
preferências etc.

4. Requisitos de Validade do Contrato Social

• Requisitos do art. 104, CC:
1. Agente capaz.
2. Objeto lícito, possível, determinado ou determinável.
3. Forma prescrita ou não defesa em lei.
• Contrato social deve ser registrado na Junta Comercial (sociedades
empresárias) ou Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas (sociedades
simples).

5. Affectio Societatis
• Elemento subjetivo essencial → vontade de se associar em regime de
colaboração.
• Sem affectio societatis → não há sociedade válida.
• Manifesta-se na participação nos lucros, na gestão e na responsabilidade
pelos resultados.

6. Responsabilidade dos Sócios

• Depende do tipo societário:
o Sociedade simples, nome coletivo, comandita simples: sócios podem
ter responsabilidade ilimitada.
 Ana Laura Costa

o Sociedade limitada e anônima: responsabilidade restrita ao valor das

quotas/ações.
• Em sociedades irregulares → sócios respondem solidária e ilimitadamente
(art. 986, CC).

7. Dissolução da Relação Societária

• Pode ocorrer por:
o Vontade dos sócios (dissolução consensual).
o Prazo determinado (sociedade por prazo certo).
o Morte, exclusão ou retirada de sócio.
o Decisão judicial (ex.: quebra da affectio societatis, irregularidades).
• Efeitos: liquidação da participação do sócio retirante ou extinção total da
sociedade.

Conclusão
A relação societária é formada por elementos essenciais (pluralidade de
sócios, contribuição, atividade econômica e partilha de resultados) e acidentais
(prazo, cláusulas específicas).
O contrato social deve respeitar os requisitos de validade do Código Civil, além de
ser registrado no órgão competente.
A affectio societatis é o elemento subjetivo nuclear, sem o qual não há sociedade
legítima.
A responsabilidade dos sócios e as regras de dissolução variam conforme o tipo
societário e a regularidade do registro.

PDF 8 -Personalização das Sociedades

1. Conceito de Personalidade Jurídica
• Art. 985, CC: a sociedade adquire personalidade jurídica com o registro do
contrato social ou estatuto no órgão competente.
o Junta Comercial: para sociedades empresárias.
 Ana Laura Costa

o Registro Civil de Pessoas Jurídicas: para sociedades simples.

• A partir daí, passa a existir como sujeito de direitos e obrigações distintos
dos sócios.
• Antes do registro → sociedade em comum (irregular), sem personalidade
jurídica, mas existente de fato.

2. Natureza da Personalidade da Sociedade

• Separação patrimonial: a sociedade tem patrimônio próprio, distinto dos
sócios.
• Autonomia da vontade coletiva: a sociedade pode agir em nome próprio
(contratar, adquirir bens, demandar em juízo).
• Finalidade: garantir segurança às relações empresariais e proteção de
credores.

3. Efeitos Jurídicos da Personalidade

• Patrimônio social autônomo: credores da sociedade não podem cobrar
diretamente os sócios (exceto nos casos de responsabilidade ilimitada).
• Responsabilidade dos sócios: regra geral → limitada às quotas/ações;
exceção → ilimitada em alguns tipos societários ou em hipóteses de abuso.
• Capacidade processual: sociedade pode ser parte em juízo.
• Continuidade da sociedade: existência independente da vida dos sócios (a
morte não extingue automaticamente a sociedade).

4. Sociedades Regulares e Irregulares

• Regular: registrada no órgão competente → possui personalidade jurídica.
• Irregular: não registrada → denominada sociedade em comum (art. 986,
CC).
o Não possui personalidade jurídica.
o Sócios respondem ilimitada e solidariamente pelas obrigações sociais.
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o Apesar disso, é reconhecida de fato pelo direito (pode demandar e

ser demandada).

5. Desconsideração da Personalidade Jurídica

• Art. 50, CC: em caso de abuso da personalidade jurídica (desvio de finalidade
ou confusão patrimonial), o juiz pode desconsiderar a personalidade e atingir
os bens particulares dos sócios.
• Outras hipóteses legais:
o Art. 28, CDC: relações de consumo.
o Lei 9.605/98: crimes ambientais.
o Lei 11.101/05: falência e recuperação judicial.
• Espécies:
o Desconsideração direta: atinge sócios ou administradores.
o Desconsideração inversa: atinge o patrimônio da sociedade para
satisfazer credores do sócio.

6. Extinção da Personalidade Jurídica

• Ocorre com a dissolução e liquidação da sociedade (arts. 1.033 e ss., CC).
• Etapas:
o Dissolução (causas: término do prazo, deliberação, decisão judicial,
falta de pluralidade de sócios etc.).
o Liquidação (apuração do ativo e pagamento do passivo).
o Cancelamento do registro → sociedade deixa de existir
juridicamente.

Conclusão
A personalização das sociedades é o marco que transforma um contrato
em pessoa jurídica, conferindo-lhe autonomia patrimonial, capacidade processual e
responsabilidade própria.
Sem registro, a sociedade existe apenas de fato (sociedade em comum), com
 Ana Laura Costa

sócios respondendo ilimitada e solidariamente.

O ordenamento prevê a desconsideração da personalidade jurídica como forma de
evitar abusos e proteger credores.
A extinção ocorre somente com a dissolução, liquidação e cancelamento do
registro.

PDF 9 - Desconsideração da Personalidade Jurídica

1. Conceito
• A personalidade jurídica separa o patrimônio da sociedade do patrimônio dos
sócios.
• A desconsideração ocorre quando essa separação é usada de forma
abusiva → permitindo que credores atinjam diretamente o patrimônio dos
sócios ou administradores.
• É medida excepcional, aplicada apenas quando há fraude, abuso ou desvio
da função social da pessoa jurídica.

2. Previsão Legal
• Art. 50, Código Civil: admite a desconsideração em casos de abuso da
personalidade jurídica, caracterizado por:
o Desvio de finalidade (uso da sociedade para fins ilícitos ou
fraudulentos).
o Confusão patrimonial (mistura de bens da sociedade e dos sócios).
• Outras normas:
o Art. 28, CDC: nas relações de consumo.
o Lei 8.884/94 (direito concorrencial, substituída pela Lei 12.529/11).
o Lei 9.605/98: crimes ambientais.
o Lei 11.101/05: falência e recuperação judicial.

3. Pressupostos da Desconsideração
• Uso abusivo da personalidade jurídica: sociedade como “escudo” para
fraudes.
 Ana Laura Costa

• Prejuízo a credores: ocultação ou desvio de bens.

• Demonstração de má-fé ou abuso: o simples inadimplemento não basta.
• Decisão judicial fundamentada: não pode ser automática.

4. Modalidades
• Desconsideração direta: atinge o patrimônio pessoal dos sócios ou
administradores.
• Desconsideração inversa: atinge o patrimônio da sociedade para satisfazer
obrigações pessoais de sócio/administrador que usou a empresa de forma
fraudulenta.
• Teoria Maior: exige prova de abuso, fraude, desvio de finalidade ou
confusão patrimonial (Código Civil).
• Teoria Menor: basta a insolvência da pessoa jurídica para autorizar a
desconsideração (ex.: art. 28, §5º, CDC).

5. Procedimento
• Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ):
o Previsto no CPC/2015 (arts. 133 a 137).
o Garantia do contraditório e ampla defesa ao sócio/administrador.
o Pode ser instaurado em qualquer fase do processo.
• Legitimados: credores, Ministério Público (em casos previstos em lei).

6. Efeitos
• Patrimoniais: extensão da execução ao patrimônio dos
sócios/administradores ou da sociedade (na inversa).
• Pessoais: sócios podem ser incluídos no polo passivo da demanda.
• Responsabilidade solidária: os sócios passam a responder diretamente pelas
obrigações sociais.
• Caráter excepcional e temporário: só atinge o caso concreto, não elimina
definitivamente a personalidade jurídica da sociedade.
 Ana Laura Costa

7. Limites e Garantias
• A desconsideração não extingue a pessoa jurídica, apenas suspende a
eficácia da autonomia patrimonial para aquele caso.
• Deve ser aplicada com cautela, evitando insegurança nas relações
empresariais.
• Garantia do devido processo legal: contraditório e ampla defesa.

Conclusão
A desconsideração da personalidade jurídica é um instrumento jurídico de
exceção, que permite responsabilizar sócios ou a própria sociedade em casos de
abuso, fraude ou confusão patrimonial.
Está prevista no Código Civil (art. 50) e em leis especiais (CDC, Lei Ambiental, Lei
de Falências), podendo ocorrer na forma direta ou inversa.
No processo, deve ser instaurado o Incidente de Desconsideração (CPC/2015),
garantindo-se contraditório.
Seus efeitos são a responsabilização direta de sócios ou sociedade, sem extinguir a
pessoa jurídica, preservando o princípio da autonomia patrimonial.