UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
CNPJ/ME n° 02.255.187/0001-08
NIRE [Link]
CVM Nº 2605-0
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 05 DE DEZEMBRO DE 2025
DATA, HORA E LOCAL: Às 8h do dia 05 de dezembro de 2025, realizada por meio de vídeo
conferência, sendo considerada como realizada na sede da Unifique Telecomunicações S.A.
(“Companhia”), localizada na cidade de Timbó, Estado de Santa Catarina, na Rua Duque de
Caxias, n° 831, Centro, CEP 89090-003.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Realizadas todas as formalidades de convocação, nos termos
do §1º do artigo 17 do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia,
sendo instaurada a reunião, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do
Conselho de Administração da Companhia, além da secretária Ana Paula Roncaglio Heinig.
MESA: A Reunião foi presidida pela Sra. Luciana Tarsila Badelucci Carvalho e secretariada
pela Sra. Ana Paula Roncaglio Heinig.
ORDEM DO DIA: Deliberar e expor sobre: 1. a declaração de distribuição e o pagamento
de dividendos intermediários no valor de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), nos
termos do artigo 21, inciso “xii”, do Estatuto Social da Companhia; 2. a declaração de
distribuição e o pagamento de dividendos intermediários no valor de R$ 200.000.000,00
(duzentos milhões de reais), nos termos do artigo 21, inciso “xii”, do Estatuto Social da
Companhia; 3. a proposta de aumento do capital social da Companhia, mediante
capitalização de parte do saldo contábil de reservas e lucros, com a emissão de novas ações
a serem atribuídas aos acionistas a título de bonificação, em conformidade com o disposto
no artigo 169 da Lei nº 6.404/76 e no Artigo 11, item “iv”, do Estatuto Social da Companhia;
4. a proposta da administração da Companhia referente às matérias da ordem do dia da
Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada em 29 de dezembro de 2025,
o edital de convocação da AGE e a convocação da AGE; 5. a autorização expressa para que
a Diretoria da Companhia pratique todos os atos e tome todas as providências necessárias
à implementação e formalização das deliberações acima.
DELIBERAÇÕES: Após discutidas as matérias constantes da ordem do dia, os Conselheiros
deliberaram, por unanimidade de votos, sem reservas e/ou ressalvas, por:
1. Aprovar a distribuição de dividendos intermediários à conta de parte da reserva de
retenção lucros constituída no exercício social de 2022, no montante total de R$
15.000.000,00 (quinze milhões de reais), correspondentes a R$ 0,042480334 por ação,
considerando a quantidade de 353.104.568 ações ordinárias, já desconsiderando as ações
em tesouraria, os quais poderão ser imputados ao dividendo obrigatório referente ao
exercício social de 2025, nos termos do parágrafo 2°, do artigo 37, do Estatuto Social da
Companhia (“Dividendos”).
1.1. O pagamento dos Dividendos terá como beneficiários os acionistas que estiverem
inscritos nos registros da Companhia na data de 11 de dezembro de 2025,
respeitadas as negociações realizadas até essa data, inclusive.
1.2. As ações de emissão da Companhia serão negociadas ex-direitos ao recebimento
dos Dividendos a partir de 12 de dezembro de 2025, inclusive.
1.3. Os Dividendos ora declarados serão pagos pela Companhia em uma única parcela,
em 19 de dezembro de 2025, de acordo com os procedimentos da instituição
financeira responsável pela escrituração das ações da Companhia, conforme
informações de aviso aos acionistas a ser divulgado oportunamente pela
Companhia.
1.4. Não haverá atualização monetária ou incidência de juros entre a presente data e a
data do efetivo pagamento dos Dividendos.
1.5. Ressalta-se que as ações em tesouraria não têm direito a Dividendos.
2. Aprovar e recomendar a aprovação, pelos acionistas da Companhia, reunidos na
AGE, a distribuição e pagamento de dividendos intermediários à conta de parte da reserva
de retenção de lucros constituída nos exercícios sociais de 2022, 2023 e 2024, no montante
total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), correspondentes a R$ 0,566404454
por ação, considerando a quantidade de 353.104.568 ações ordinárias, já desconsiderando
as ações em tesouraria, nos termos do parágrafo 2°, do artigo 37, do Estatuto Social da
Companhia (“Dividendos”).
2.1. O pagamento dos Dividendos terá como beneficiários os acionistas que estiverem
inscritos nos registros da Companhia na data de 29 de dezembro de 2025,
respeitadas as negociações realizadas até essa data, inclusive.
2.2. As ações de emissão da Companhia serão negociadas ex-direitos ao recebimento
dos Dividendos a partir de 30 de dezembro de 2025, inclusive.
2.3. O pagamento de dividendos aos acionistas ocorrerá em linha com a regra de
transição de incidência do Imposto de Renda das Pessoas Físicas sobre dividendos
declarados até 31 de dezembro de 2025 sobre reservas de lucros acumulados em
exercícios anteriores. A medida atende às disposições da Lei nº 9.250/1995, com as
alterações introduzidas pela Lei nº 15.270/2025.
2.4. Os Dividendos ora declarados serão pagos pela Companhia em três parcelas, da
seguinte maneira: R$ 55.000.000,00 em 2026, sendo R$ 27.500.000,00, equivalentes
a R$ 0,077880612 por ação, com pagamento em 16 de março de 2026, e R$
27.500.000,00, equivalentes ao mesmo valor por ação, com pagamento em 16 de
outubro de 2026; R$ 65.000.000,00 em 2027, sendo R$ 32.500.000,00,
correspondentes a R$ 0,092040724 por ação, com pagamento em 16 de março de
2027, e R$ 32.500.000,00, pelo mesmo valor por ação, com pagamento em 15 de
outubro de 2027; e R$ 80.000.000,00 em 2028, sendo R$ 40.000.000,00, equivalentes
a R$ 0,113280891 por ação, com pagamento em 16 de março de 2028, e R$
40.000.000,00, pelo mesmo valor por ação, com pagamento em 16 de outubro de
2028, de acordo com os procedimentos da instituição financeira responsável pela
escrituração das ações da Companhia, conforme informações de aviso aos acionistas
a ser divulgado oportunamente pela Companhia.
2.5. Não haverá atualização monetária ou incidência de juros entre a presente data e a
data do efetivo pagamento dos Dividendos.
2.6. Ressalta-se que as ações em tesouraria não têm direito a Dividendos.
3. Aprovar e recomendar a aprovação, pelos acionistas da Companhia, reunidos na
AGE, da proposta de aumento de capital social da Companhia no valor de R$ 200.000.000,00
(duzentos milhões de reais), mediante a capitalização de parte do saldo contábil das
reservas de lucros da Companhia, registrados no Patrimônio Líquido das Demonstrações
Financeiras Intermediárias, divulgadas e auditadas, em 30 de setembro de 2025, com a
emissão de 37.037.037 (trinta e sete milhões, trinta e sete mil e trinta e sete) novas ações
ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Os acionistas receberão
10,488971% em ações, ou seja, para cada 9,53 ações detidas, os acionistas serão bonificados
em 1 nova ação, na mesma proporção da quantidade de ações detidas em 29 de dezembro
de 2025, nos 2 termos do artigo 169 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). As ações ordinárias a serem emitidas conferirão
aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições atribuídas às ações já
existentes da Companhia, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital que
vierem a ser aprovados a partir da homologação deste aumento de capital.
4. Aprovar a proposta da administração e a convocação da AGE a ser realizada, no dia
29 de dezembro de 2025, às 9 horas, que deliberará sobre as seguintes matérias: a
declaração de distribuição e o pagamento de dividendos a serem pagos em 2026, 2027 e
2028, nos termos do artigo 21, inciso “xii”, do Estatuto Social da Companhia; a proposta de
aumento do capital social da Companhia, mediante a capitalização de parte do saldo
contábil de reservas de lucros, com a emissão de novas ações a serem atribuídas aos
acionistas a título de bonificação, em conformidade com o disposto no artigo 169 da Lei nº
6.404/76 e no Artigo 11, item “iv”, do Estatuto Social da Companhia; e sobre a alteração e
consolidação do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir o novo capital social,
condicionada à sua aprovação e reorganizar a competência estatutária para deliberações
acerca da atribuição de bonificações em ações.
5. Autorizar expressamente os membros da Diretoria da Companhia a praticarem
todos os atos e tomarem todas as providências necessárias à implementação e formalização
das deliberações acima, incluindo a imediata divulgação de aviso aos acionistas, contendo
as informações exigidas pela regulamentação aplicável expedida pela Comissão de Valores
Mobiliários e pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
LAVRATURA DA ATA: Aprovada a lavratura da ata sob a forma de sumário dos fatos
ocorridos conforme dispõe o artigo 130, parágrafo 1°, da Lei das Sociedades por Ações.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos, para
lavratura desta ata, que, lida, conferida e aprovada por unanimidade, sem restrições ou
ressalvas, foi assinada digitalmente pelos conselheiros presentes, de acordo com o §1º do
artigo 10º da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. Timbó, 05 de
dezembro de 2025. Composição da Mesa – Presidente: Sra. Luciana Tarsila Badelucci
Carvalho; Secretária: Ana Paula Roncaglio Heinig. Conselheiros: Clever Mannes, Erolf
Schotten, Fabiano Busnardo, Luciana Tarsila Badelucci Carvalho e Luiz Carlos Passetti.
(Confere com a original lavrada em livro próprio)
Timbó/SC, 05 de dezembro de 2025.
Mesa:
Luciana Tarsila Badelucci Carvalho Ana Paula Roncaglio Heinig
Presidente Secretária