G O V S P H O F E D E R A L

AGENCIA NACIONAL DE
TRANSPORTESTERRESTRES
MINISTÉRIO DOS TRANSPORTES PAIS Rico E
IL
V A I S SEM P O B R E Z A

Contrato de Concessão
EDITAL No005/2013
Parte VI1

Rodovia Federal:
BR-163/MS: trecho entre a divisa com o estado do Mato
Grosso e a divisa com o Paraná
 SUMÁRIO

Disposições Iniciais ............................................................................................................... 5

Objeto do Contrato ............................................................................................................... 10

Prazo da Concessão ............................................................................................................ 10

Bens da Concessão ............................................................................................................. 11

Autorizações Governamentais............................................................................................ 12

Projetos ................................................................................................................................. 13

Estudos Ambientais ............................................................................................................. 15

Cessão de cabos de fibras ópticas a EPL ......................................................................... 15

Desapropriações e Desocupações da Faixa de Domínio................................................. 16

Obras e Serviços .................................................................................................................. 18

Declarações .......................................................................................................................... 25

Garantia de Execução do Contrato .................................................................................... 25

Direitos e Obrigações dos Usuários .................................................................................. 27

Prestação de Informações ................................................................................................... 27

Fiscalização pela ANTT e Segurança no Trânsito ............................................................. 30

Recursos para Desenvolvimento Tecnológico - RDT ...................................................... 32

Remuneração........................................................................................................................ 32

Tarifa de Pedágio.................................................................................................................. 32

Receitas Extraordinárias ..................................................................................................... 37

Penalidades.......................................................................................................................... 38

Alocação de Riscos.............................................................................................................. 42

Recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro....................................................... 46

Contratação com Terceiros e Empregados .......................................................................49

25 Transferência do Controle ................................................................................................... 50

26 Financiamento ...................................................................................................................... 50

27 Assunção do Controle pelos Financiadores..................................................................... 51

28 Intervenção da ANTT ............................................................................................................ 52

29 Casos de Extinção................................................................................................................ 52

30 Advento do Termo Contratual ............................................................................................. 53

31 Encampação ......................................................................................................................... 53

32 Caducidade ........................................................................................................................... 54

33 Rescisão ................................................................................................................................ 56

34 Anulação ............................................................................................................................... 56

35 Propriedade Intelectual....................................................................................................... 56

36 Seguros ................................................................................................................................. 57

37 Resolução de Controvérsias............................................................................................... 58

38 Disposições Diversas .......................................................................................................... 59

Anexo 1 Termo de Arrolamento e Transferência de Bens ............................................................. 62

Anexo 2 Programa de Exploração da Rodovia - PER .................................................................. 62

Anexo 3 Modelo de Fiança Bancária............................................................................................. 62

Anexo 4 Modelo de Seguro-Garantia............................................................................................ 62

Anexo 5 Fator D ............................................................................................................................. 62

Anexo 6 Fator C ............................................................................................................................. 62

Anexo 7 Fator Q ............................................................................................................................. 62

Anexo 8 Atos constitutivos da Concessionária.

Aos 12 dias do mês de março de 2014, pelo presente instrumento, de um lado, na qualidade de
contratante:

(1) A UNIAO, por intermédio da AGÊNCIA NACIONAL DE TRANSPORTES TERRESTRES,

autarquia integrante da Administração Federal indireta, com sede em Brasília, Distrito
Federal, no Setor de Clubes Esportivos Sul, Trecho 3, Lote 10, Polo 8 do Projeto Orla, neste
ato representada por seu Diretor-Geral em Exercício, Sr JORGE LUIZ MACEDO BASTOS,
nomeado pela Deliberação n-3, de 27 de fevereiro de 2014, publicada no Diário Oficial da
União de 28 de fevereiro de 2014, residente e domicialiado em Brasília, Distrito Federal,
com Cédula de Identidade RG nV2858670-9 IFPIRJ, inscrito no CPFIMF sob o
nVO8.486.207-04, por sua Diretora Interina ANA PATR~ZIAGONÇALVES LIRA, nomeada
pelo Decreto de 7.703, de 20 de março de 2012, e pela Portaria MT n-4, de 21 de março
de 2012, publicado no Diário Oficial da União de 22 de março de 2012, residente e
domiciliada em Brasília, Distrito Federal, com Cédula de Identidade RG nW03.032.847
SSPIPA, inscrita no CPFIMF sob o nQ599.524.582-15, por sua Diretora Interina NATÁLIA
MARCASSA DE SOUZA, nomeada pelo Decreto nQ7.703, de 20 de março de 2012, e pela
Portaria MT 11-55, de 21 de março de 2012, publicada no Diário Oficial da União de 22 de
março de 2012, residente e domiciliada em Brasília, Distrito Federal, com Cédula de
Identidade RG nV7860529-1 SSPISP, inscrita no CPFIMF sob o nV90.513.838-60 e por
seu Diretor Interino CARLOS FERNANDO DO NASCIMENTO, nomeado pelo Decreto
nQ7.703, de 20 de março de 2012 e pela Portaria MT n-6, de 21 de março de 2012,
publicada no Diário Oficial da União de 22 de março de 2012, residente e domiciliado em
Brasília, Distrito Federal, com Cédula de Identidade nV28097 OABIRJ, inscrito no CPFIMF
sob o nV70.696.027-07 doravante denominada "ANTT, e em conjunto com a União,
"Poder Concedente";e
de outro lado, na qualidade de "Concessionária",doravante assim denominada:

(2) CONCESSIONÁRIA DE RODOVIA SUL-MATOGROSSENSE S. A., sociedade por ações,

com sede em Campo Grande, Estado do Mato Grosso do sul, na Rua Eduardo Santos
Pereira, n-04, Monte Castelo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do
Ministério da Fazenda, sob o nQ19.642.30610001-70, neste ato devidamente representada
pelos Srs MAUR~CIOSOARES NEGRAO, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da
Cédula de Identidade RG no 7.934.238 SSPISP, inscrito no CPFIMF sob o no 271.478.437-
20, Diretor Presidente e JUVÊNCIO PIRES TERRA, brasileiro, casado, engenheiro civil,
portador da Cédula de Identidade RG nQMG 620.533 SSPIMG, inscrito no CPFIMF, sob o
no 142.358.706-53, Diretor Operacional;
ANTT e Concessionária doravante denominadas, em conjunto, como "Partes"e, individualmente,
como "Parte",
CONSIDERANDO QUE
(A) O Poder Concedente decidiu atribuir a iniciativa privada a exploração, mediante
concessão, do Sistema Rodoviário, conforme autorizado pelo Decreto nV.444, de 30 de
dezembro de 1997;

(B) Em virtude da decisão mencionada no considerando anterior, a ANTT, de acordo com as

competências legais que lhe foram atribuídas, realizou o Leilão para desestatização do
Sistema Rodoviário; e

(C) O objeto da desestatização foi adjudicado a Concessionária, em conformidade com a

Resolução ANTT ne 4.284, de 05 de março de 2014, publicada no Diário Oficial da União
de 06 de março de 2014,
resolvem as Partes celebrar sente contrato de concessão (o "Contrato"),d
seguintes cláusulas e condiçõ
1 Disposições Iniciais
1.1 Definições
1.1.1 Para os fins do presente Contrato, e sem prejuízo de outras definições
aqui estabelecidas, as seguintes definições aplicam-se as respectivas
expressões:

(i) Acréscimo de Reequilíbrio: percentual que será incrementado na

Tarifa Básica de Pedágio na forma da subcláusula 22.6, com
vistas a manutenção da equivalência contratual entre os serviços
prestados e a sua remuneração, em função da antecipação de
Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias, tal como
previsto no PER e no Anexo 5, mediante a aplicação do Fator D.

(ii) Anexo: cada um dos documentos anexos ao Contrato.

(iii) Anexo do Edital: cada um dos documentos anexos ao Edital.

(iv) ANTT: significado definido no preâmbulo do Contrato.

(v) Bens da Concessão: significado definido na subcláusula 4.1 .l.

(vi) Bens Reversíveis: bens da Concessão necessários a
continuidade dos serviços relacionados a Concessão, conforme
definidos pela ANTT, que lhe serão revertidos ao término do
Contrato.

(vii) CCI: Corte de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional.

(viii) Concessão: significado definido na subcláusula 2.1.

(ix) Concessionária: significado definido no preâmbulo do Contrato.

(x) Contrato: significado definido no preâmbulo deste instrumento.

(xi) CVM: Comissão de Valores Mobiliários.

(xii) Data da Assunção: data da assinatura do Termo de Arrolamento e

Transferência de Bens (Anexo 1 do Contrato).
(xiii) Desconto de Reequilíbrio: percentual que será deduzido da Tarifa
Básica de Pedágio na forma da subcláusula 22.6, com vistas a
manutenção da equivalência contratual entre os serviços prestados
e a sua remuneração, em função do não atendimento aos
Parâmetros de Desempenho e a inexecução das obras e serviços
da Frente de Ampliação de Capacidade e Manutenção de Nível
de Serviço, tal como previstos no PER e no Anexo 5, mediante a
aplicação do Fator D.
(xiv) DNIT: Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes,
autarquia vinculada ao Ministério dos Transportes.

(xv) DOU: Diário Oficial da União.

 EPL: a Empresa de Planejamento e Logística S.A - EPL, empresa
pública criada pela União, conforme autorizado pela Lei nV2.404,
de 4 de maio de 2011, com as alterações promovidas pela Medida
Provisória n-76, de 15 de agosto de 2012, vinculada ao Ministério
dos Transportes, que tem por finalidade, entre outras, planejar e
promover o desenvolvimento do transporte ferroviário de alta
velocidade de forma integrada com as demais modalidades de
transporte, por meio de estudos, pesquisas, administração e gestão
de palrimônio, desenvolvimento tecnológico e atividades destinadas
a absorção de novas tecnologias.
(xviii) Escopo: serviços mínimos a serem executados pela
Concessionária, conforme previsto no PER.

(xix) Fator C: redutor ou incrementador da Tarifa Básica de Pedágio,

utilizado como mecanismo de reequilíbrio do Contrato aplicável
sobre eventos que gerem impactos exclusivamente na receita e nas
verbas indicadas, conforme a metodologia prevista no Anexo 6.
Fator D: redutor ou incrementador da Tarifa Básica de Pedágio,
utilizado como mecanismo de aplicação do Desconto de
Reequilíbrio relativo ao não atendimento aos Parâmetros de
Desempenho, as Obras de Ampliação de Capacidade e de
Manutenção do Nível de Serviço, ou como Acréscimo de
Reequilíbrio no caso de antecipação na entrega de obras,
conforme previsto no Anexo 5.

(xxi) Fator Q: redutor ou incrementador da Tarifa Básica de Pedágio,

utilizado como mecanismo de aplicação de desconto por não
atendimento aos indicadores de qualidade previstos no Anexo 7 ou,
conforme o caso, como acréscimo em razão do atendimento desses
mesmos indicadores.
(xxii) Fator X: redutor do reajuste da Tarifa de Pedágio - calculado na
forma da subcláusula 18.3.3, e revisto na forma da subcláusula
18.4.5 - referente ao compartilhamento, com os usuários do
Sistema Rodoviário, dos ganhos de produtividade obtidos pela
Concessionária.

(xxiii) Financiadores: instituições financeiras responsáveis pelos

financiamentos a Concessionária para a realização dos
investimentos previstos no PER;

(xxiv) Fluxo de Caixa Marginal: forma de calcular o impacto no equilíbrio

econômico-financeiro do Contrato, nos termos da subcláusula 22.5.

(xxv) Garantia de Execução do Contrato: garantia do fiel cumprimento

das obrigações contratuais da Concessionária, por ela prestada
em favor da ANTT, na forma da cláusula 12.

(xxvi) IPCA: índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado

pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IB
o índice utilizado na composição do IRT, devendo s

B
 por outro que venha a ser criado em seu lugar na hipótese de sua
extinção.
(xxvii) IRE índice de reajustamento para atualização monetária do valor
da Tarifa de Pedágio e de outras variáveis definidas no Contrato,
calculado com base na variação do IPCA entre março de 2012 e
dois meses anteriores a data-base de reajuste da Tarifa de
Pedágio ou de qualquer das variáveis, conforme a seguinte
fórmula: IRT = IPCA, 1 IPCA, (onde: IPCA, significa o número-
índice do IPCA do mês de março de 2012, e IPCA, significa o
número-índice do IPCA de dois meses anteriores a data-base de
reajuste da Tarifa de Pedágio ou de qualquer das variáveis).
(xxviii) Leilão: conjunto de procedimentos realizados para a
desestatização e contratação da Concessão.
(xxix) Multiplicador da Tarifa: multiplicadores utilizados para cálculo da
Tarifa de Pedágio, correspondentes as categorias de veículos,
indicados na tabela da subcláusula 18.2.6.

(xxx) P1 a P9: as praças de pedágio do Sistema Rodoviário, cuja

localização está indicada no PER.
(xxxi) Parâmetros de Desempenho: indicadores _.__ estabelecidos no
Contrato e no PER que expressam as condições mínimas de
qualidade e quantidade do Sistema Rodoviário que devem ser
implantadas e mantidas durante todo o Prazo da Concessão.
(xxxii) Parâmetros Técnicos: especificações técnicas mínimas
estabelecidas no Contrato e no PER que devem ser observadas
pela Concessionária nas obras e serviços.
(xxxiii) Partes Relacionadas: com relação a Concessionária, qualquer
pessoa Controladora ou Controlada, entendida como tal a
sociedade na qual a Controladora, diretamente ou através de outras
controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de
modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e
poder de eleger a maioria dos administradores da Controlada, nos
termos do art. 243, § 2" da Lei nQ6.404176.
(xxxiv) PER: Programa de Exploração da Rodovia constante do Anexo 2,
que abrange todas as condições, metas, critérios, requisitos,
intervenções obrigatórias e especificações mínimas que
determinam as obrigações da Concessionária, englobando, dentre
outros, (a) os Parâmetros de Desempenho e respectivas metas de
prazo de atendimento, indicados na Frente de [Link]ção e
Manutenção; (b) as Obras de Ampliação de Capacidade e
Melhorias, as Obras em Trechos Urbanos, as Obras de
Manutenção de Nível do Serviço, as Obras Emergenciais e
respectivos prazos de implantação, indicados na Frente de
Ampliação de Capacidade e Manutenção de Nível de Serviço;
(c) as obrigações relativas a conservação indicadas na Frente
Conservação; (d) as obrigações de

7 8
 operacionalização dos Serviços Operacionais e respectivos
prazos, indicados na Frente de Serviços Operacionais; (e) os
Escopos e Parâmetros Técnicos mínimos a serem observados
pela Concessionária; (f) as obrigações quanto a Monitoração e
Relatórios; e (g) as obrigações quanto a Gestão Ambienta1 e a
Gestão Social.
(xxxv) Poder Concedente: significado definido no preâmbulo do
Contrato.
(xxxvi) Postulada: a Parte que receber notificação da outra Parte
solicitando o início do processo de recomposição do equilíbrio
econômico-financeiro do Contrato.

(xxxvii) Postulante: a Parte que intenta iniciar o processo de recomposição

do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.
(xxxviii) Prazo da Concessão: o prazo de duração da Concessão, fixado
em 30 (trinta) anos, contados a partir da Data da Assun~ão.
(xxxix) Proponente: qualquer pessoa jurídica, fundo de investimento,
entidade de previdência complementar ou consórcio participante do
Leilão.

(xl) Proposta: oferta feita pela Proponente vencedora do Leilão para

exploração da Concessão consubstanciada no valor da Tarifa
Básica de Pedágio da Proposta Econômica Escrita.
(xli) Receitas Extraordinárias: quaisquer receitas complementares,
acessórias ou alternativas a Tarifa de Pedágio, decorrentes da
exploração do Sistema Rodoviário e de projetos associados, como
por exemplo, ocupações na faixa de domínio, etc.

(xlii) SAC: Serviço de Atendimento ao Consumidor.

(xliii) SPE: Sociedade de Propósito Específico constituída, pela
Proponente vencedora, sob a forma de sociedade por ações, que
celebra o presente Contrato com a União, representada pela
ANTT.

(xliv) Sistema Rodoviário: área da Concessão, composta pelos trechos

da rodovia BR-163lMS descritos no PER, incluindo todos os seus
elementos integrantes da faixa de domínio, além de acessos e
alças, edificações e terrenos, pistas centrais, laterais, marginais ou
locais ligadas diretamente ou por dispositivos de interconexão com
a rodovia, acostamentos, obras de arte especiais e quaisquer
outros elementos que se encontrem nos limites da faixa de domínio,
bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais e
administrativas relacionadas a Concessão.

(xlv) Tarifa Básica de Pedágio (TBP): equivale ao valor indicado na

Proposta, de R$ 0,04381 (quatro mil, trezentos e oitentb e um
 da Tarifa Quilométrica para a categoria 1 de veículos, sujeito as
revisões indicadas nas subcláusulas 18.4 e 18.5.
(xlvi) Tarifa de Pedágio (TP): tarifa de pedágio a ser efetivamente
cobrada dos usuários, calculada e reajustada anualmente na forma
da subcláusula 18.3, para cada praça de pedágio.
(xlvii) Trabalhos Iniciais: as obras e serviços a serem executados pela
Concessionária imediatamente após a Data da Assunção,
conforme estabelecido no PER, contemplando aqueles necessários
ao atendimento dos Parâmetros de Desempenho previstos na
Frente de Recuperação e Manutenção, bem como a implantação
e operacionalização das instalações e sistemas da Frente de
Serviços Operacionais, nos prazos indicados no PER.
(xlviii) URT: unidade de referência correspondente a 1.000 (mil) vezes o
valor médio da Tarifa de Pedágio aplicável a categoria 1 de
veículos vigente em cada praça na data do recolhimento da multa
aplicada, nos termos deste Contrato ou em virtude da legislação e
das normas aplicáveis.
(xlix) VDMA-Equivalente móvel: para um determinado subtrecho do
Sistema Rodoviário, é a média móvel do volume diário de
veículos, aferido nos dois sentidos, calculada diariamente para os
últimos 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, na forma prevista
no item Obras de Capacidade condicionadas ao volume de
tráfego do PER.

1.2 Interpretação
1.2.1 Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação:

(i) as definições do Contrato serão igualmente aplicadas em suas

formas singular e plural; e

(ii) as referências ao Contrato ou a qualquer outro documento devem

incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados
entre as Partes.
1.2.2 0 s títulos dos capítulos e das cláusulas do Contrato e dos Anexos não
devem ser usados na sua aplicação ou interpretação.
1.2.3 NO caso de divergência entre o Contrato e os Anexos, prevalecerá o
disposto no Contrato.
1.2.4 NO caso de divergência entre os Anexos, prevalecerão aqueles emitidos
pelo Poder Concedente.
1.2.5 NO caso de divergência entre os Anexos emitidos pelo Poder
Concedente, prevalecerá aquele de data mais recente.

1.3 Anexos

1.3.1 Integram o Contrato, para todos os efeitos legais

e respectivos Apêndices relacionados nesta cláus

9 Q
 (i) Anexo 1: Termo de Arrolamento e Transferência de Bens;

(ii) Anexo 2: Programa de Exploração da Rodovia (PER):

(a) Apêndice A - Detalhamento do Sistema Rodoviário

(b) Apêndice B - Subtrechos do Sistema Rodoviário

(c) Apêndice C - Verbas de desapropriação por trecho urbano

(d) Apêndice D - Subtrechos com obras em andamento pelo

DNIT

(e) Apêndice E - Inventário de Ocupações Irregulares na Faixa

de Domínio
(f) Apêndice F - Quantitativos mínimos das instalações e
equipamentos da Frente de Serviços Operacionais

(g) Apêndice G - Localização das praças de pedágio

(iii) Anexo 3: Modelo de Fiança Bancária;

(iv) Anexo 4: Modelo de Seguro-Garantia;

(v) Anexo 5: Fator D;

(vi) Anexo 6: Fator C;

(vii) Anexo 7: Fator Q;

(viii) Anexo 8: Composição Societária e Atos Constitutivos da
Concessionária:

(ix) Anexo 9: Edital e Proposta Econômica Escrita.

2 Objeto do Contrato

2.1 O objeto do Contrato é a Concessão para exploração da infraestrutura e da

prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração,
conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade e manutenção do
nível de serviço do Sistema Rodoviário, no prazo e nas condições estabelecidos no
Contrato e no PER e segundo os Escopos, Parâmetros de Desempenho e
Parâmetros Técnicos mínimos estabelecidos no PER.

2.2 A Concessão é remunerada mediante cobrança de Tarifa de Pedágio e outras

fontes de receitas, nos termos deste Contrato.

3 Prazo da Concessão

3.1 O prazo da Concessão é de 30 (trinta) anos contados a partir da Data da

Assunção.

3.2 O presente Contrato poderá ser prorrogado, a exclusivo critério do Poder

Concedente, por até 30 (trinta) anos, nas seguintes hipóteses:

(i) por imposição do interesse público, devidamente jus

(ii) em decorrência de força maior, devidamente compro

B c
 (iii) para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, quando exigidos
pelo Poder Concedente novos investimentos ou serviços, não previstos no
PER, ou em decorrência de sua alteração.

3.2.1 0 s atos administrativos pertinentes a prorrogação do Contrato deverão ser

adequadamente motivados pela ANTT, inclusive quanto ao prazo fixado,
observada a legislação que rege a matéria.
3.2.2 O instrumento contratual de prorrogação deverá explicitar o respectivo
prazo, as obras ou serviços a serem executados, os valores estimados e a
Tarifa Básica de Pedágio a ser cobrada.

4 Bens da Concessão

4.1 Composição

4.1.1 Integram a Concessão os Bens da Concessão a seguir indicados, cuja

posse, guarda, manutenção e vigilância são de responsabilidade da
Concessionária:

(i) o Sistema Rodoviário, conforme alterado durante o Prazo da

Concessão, de acordo com os termos do Contrato;

(ii) todos os bens vinculados a operação e manutenção do Sistema

Rodoviário, transferidos a Concessionária, conforme listados no
Termo de Arrolamento e transferência de bens; e

(iii) os bens adquiridos, arrendados ou locados pela Concessionária,

ao longo do Prazo da Concessão, que sejam utilizados na
operação e manutenção do Sistema Rodoviário.
4.2 Assunção do Sistema Rodoviário

4.2.1 O Sistema Rodoviário e os bens mencionados na subcláusula 4.1.1 (ii)

acima serão transferidos a Concessionária mediante a assinatura de
Termo de Arrolamento e transferência de bens entre a Concessionária, o
DNIT e a ANTT, cujo modelo integra o Anexo 1. Este Termo de
Arrolamento e transferência de bens deve ser firmado em 30 (trinta) dias a
contar da publicação do extrato do Contrato no DOU.
4.2.2 Em até 30 (trinta) dias a contar da publicação do extrato do Contrato no
DOU, a Concessionária deverá firmar com o Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis-IBAMA o Termo de
Compromisso de regularização ambienta1 que faz menção o art. 4 W a
Portaria nQ288/MT/MMA, de 16 de julho de 2013.
4.2.3 A Concessionária declara que tem conhecimento da natureza e das
condições dos Bens da Concessão que lhe serão transferidos pela União
na Data da Assunção.
4.2.4 Outros bens integrantes do Sistema Rodoviário e que não constem do
Termo de Arrolamento e transferência de bens deve regularizados
pela Concessionária e integrados aos Bens da Conce
 4.3 Restrições a Alienação e a Aquisição

4.3.1 A Concessionária somente poderá alienar ou transferir a posse dos Bens

da Concessão mencionados nos itens (ii) e (iii) da subcláusula 4.1.1 acima
se proceder a sua imediata substituição por outros que apresentem
atualidade tecnológica e condições de operação e funcionamento idênticas
ou superiores as dos substituídos, ou mediante prévia e expressa anuência
da ANTT.

4.3.2 A partir do início do 29"vigésimo nono) ano da Concessão, contado a

partir da Data da Assunção, a Concessionária não poderá alienar
quaisquer bens sem a prévia e expressa autorização da ANTT.

4.3.3 Todos os Bens da Concessão ou investimentos neles realizados deverão

ser integralmente depreciados e amortizados pela Concessionária no
Prazo da Concessão de acordo com os termos da legislação vigente, não
cabendo qualquer pleito de recomposição do equilíbrio econômico-
financeiro no advento do termo contratual.

(i) O disposto nesta subcláusula se aplica a todas as obrigações de

investimento previstas no PER, independentemente do momento
em que elas forem realizadas ou tenham sua realização
solicitada pela ANTT.

5 Autorizações Governamentais

5.1 A Concessionária deverá:

5.1.1 obter todas as licenças, permissões e autorizações necessárias ao pleno

exercício das atividades objeto da Concessão, incluindo as licenças
ambientais, observadas as disposições da subcláusula 5.2;

(i) Dentre as licenças ambientais referidas na subcláusula 5.1 .l,

a
Concessionária deverá obter:

(a) Concordância do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos

Recursos Naturais Renováveis-IBAMA para as Obras de
Ampliação de Capacidade e Melhorias que se enquadrem
nas condições do art. 8" inciso III da Portaria ne
288lMTlMMA. Em até 4 (quatro) meses após a assinatura do
Contrato, a Concessionária deverá protocolar junto ao
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis-IBAMA os documentos necessários que
comprovem o enquadramento dos trechos nas condições do
art. 85 inciso III da Portaria nV88lMTlMMA.

(b) Licença prévia e licença de instalação das Obras em

Trechos Urbanos previstas no PER;

5.1.2 adotar todas as providências exigidas pelos órgãos competentes, nos

termos da legislação vigente, para a obtenção das licenças, permissões e
autorizações necessárias ao pleno exercício das
Concessão, arcando com as despesas e custos corr

12
8
 5.1.3 cumprir as condicionantes ambientais já existentes ou que vierem a ser
exigidas pelos órgãos ambientais, exceto o inventário florestal e os Planos
Básicos Ambientais, e arcar com os custos delas decorrentes, ainda que a
licença seja obtida ou tenha sido solicitada por terceiros ou seja obtida na
forma prevista na subcláusula 5.2.1.

5.2 O Poder Concedente deverá:

5.2.1 Obter licença prévia e licença de instalação das Obras de Ampliação de
Capacidade e Melhorias do item 3.2.1 do PER, nas condições previstas
na subcláusula 10.3.2.
5.2.2 Elaborar o inventário florestal e os Planos Básicos Ambientais.

6 Projetos

6.1 A Concessionária deverá elaborar e manter atualizados os projetos executivos para

a execução das obras da Concessão, que deverão atender integralmente aos
prazos e condições previstos no PER e nos Regulamentos da ANTT.

6.2 Como condição para execução das obras da Frente de Ampliação de Capacidade
e Manutenção do Nível de Serviço e da Frente de Serviços Operacionais
previstas no PER, a Concessionária deverá encaminhar o anteprojeto a ANTT,
com Anotação de Responsabilidade Técnica, garantindo que o anteprojeto está de
acordo com as normas técnicas vigentes, e obter a não objeção desta Agência, nos
termos desta subcláusula.
6.2.1 A apresentação do anteprojeto não exime a Concessionária da
obrigatoriedade da entrega do projeto executivo.
6.2.2 A ANTT deverá manifestar-se sobre o anteprojeto no prazo máximo de 60
(sessenta) dias a contar da apresentação pela Concessionária. Caso a
ANTT não se manifeste durante este prazo, o anteprojeto será considerado
sem objeção, e a obra ou serviço estará apto a iniciar,
6.2.3 Caso a obra executada esteja em desacordo com as normas técnicas e
parâmetros do PER, os ajustes ou correções necessários serão
executados pela Concessionária sem qualquer direito a recomposição do
equilíbrio econômico-financeiro.
6.2.4 A apresentação do anteprojeto em desacordo com a regulamentação
vigente ou o não atendimento do PER implicará na interrupção do prazo de
avaliação previsto na subcláusula 6.2.2.
6.2.5 Caso a Concessionária deixe de apresentar os documentos e informações
exigidos pela regulamentação vigente, a reapresentação do anteprojeto
implicará no reinício da contagem de prazo descrito na subcláusula 6.2.2.
6.2.6 Caso a ANTT verifique inconformidades técnicas, a reapresentação do
anteprojeto implicará em um novo prazo de avaliação pela ANTT de até 60
(sessenta) dias.

6.3 A não objeção ao anteprojeto ou projeto executivo pela ANTT, quando for o çaso,
6.4 A Concessionária deverá apresentar o projeto executivo das demais obras não
indicadas no item 6.2 para a ANTT, previamente ao seu início. O início dessas obras
não é condicionado a análise do projeto pela ANTT.

6.5 A ANTT poderá dispensar a apresentação do projeto executivo para obras de

pequeno porte ou de baixa complexidade, não alcançadas pela subcláusula 6.2
acima, mediante solicitação fundamentada da Concessionária.

6.6 A aceitação dos projetos pela ANTT, a resposta as consultas feitas pela
Concessionária a ANTT e os esclarecimentos ou modificações solicitados pela
ANTT a Concessionária não alterarão, de qualquer forma, a alocação de riscos
prevista no Contrato.

6.7 A Concessionária deverá entregar a ANTT no prazo de 2 (dois) meses contados da

data de assinatura do Contrato o anteprojeto das Obras de Ampliação de
Capacidade e Melhorias do item 3.2.1 PER.

6.8 A Concessionária, em conjunto com a ANTT, deverá realizar vistoria de todos os

trechos da rodovia que serão objeto das Obras de Ampliação de Capacidade e
Melhorias do PER para identificação dos trechos que poderão ser enquadrados no
art. 85 inciso III do da Portaria nV88/MT/MMA previsto na subcláusula 5.1 .l(i)(a),
em até 2 (dois) meses contados da assinatura do Contrato.
6.9 A Concessionária deverá submeter no prazo de 3 (três) meses contados da data de
assinatura do Contrato o projeto dos trechos da rodovia objeto das Obras de
Ampliação de Capacidade e Melhorias do PER que são passíveis de
enquadramento no inciso III do art. 8"a Portaria nV88/MT/MMA previsto na
subcláusula 5.1.l(i)(a), conforme constatado na execução da vistoria prevista na
subcláusula 6.8. O projeto deverá conter, obrigatoriamente, os seguintes elementos:

6.9.1 Projeto Geométrico plotado sobre imagem aérea ou ortofotocarta, com

projeção do eixo estaqueado, faixa de domínio, projeções de offset, obras
de arte especiais e correntes, passagens de fauna e áreas de preservação
permanente;

6.9.2 Projeto em perfil, com seções transversais da plataforma rodoviária;

6.9.3 Anteprojeto de drenagem com obras de arte especial e correntes

contemplando no mínimo, localização, tipo de dispositivo, arquitetura,
seção transversal e gabarito do vão;

6.9.4 Locação de áreas de empréstimo e de deposição de materiais, canteiros de

obras e áreas de apoio;

6.9.5 Atendimento integral das disposições contidas no Boletim Administrativo nQ

017, de 22 a 26 de abril de 2013 do DNIT.

6.1 0 A Concessionária deverá submeter no prazo de 4 (quatro) meses contados da data

de assinatura do Contrato o projeto de todos os trechos da rodovia que serão objeto
das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias, devendo conter,
obrigatoriamente, os trechos que atendem as meps definidas no item 3.2.1 PER e
7 Estudos Ambientais

7.1 A Concessionária considerou na Proposta apresentada o montante para

ressarcimento de estudos ambientais de R$ 11.754.247,66 (onze milhões,
setecentos e cinquenta e quatro mil, duzentos e quarenta e sete reais e sessenta e
seis centavos) a ser reajustada anualmente pelo mesmo índice de reajuste da Tarifa
de Pedágio.

7.1.1 O reajuste terá por data-base a Data da Assunção do Sistema

Rodoviário pela Concessionária.

7.1.2 A Concessionária faz jus a recomposição do equilíbrio econômico-

financeiro pelos dispêndios excedentes com o ressarcimento de estudos
ambientais, na forma prevista na subcláusula 22.5.
7.1.3 A Concessionária deverá pagar o valor correspondente ao ressarcimento
de estudos ambientais, ao Poder Concedente ou a entidade por ele
indicada, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar do recebimento da
Licença Ambienta1 de Instalação das Obras de Ampliação de Capacidade e
Melhorias do item 3.2.1 do PER.

8 Cessão de cabos de fibras ópticas a EPL

8.1 A Concessionária deverá disponibilizar para uso da EPL, um cabo composto por no
mínimo 36 (trinta e seis) fibras ópticas, conforme as especificaçóes do item Cabos
de Fibra Óptica do PER, bem como o acesso irrestrito as caixas de passagem,
pontos de emenda ou outros pontos de acesso existentes na infraestrutura e a
instalação de estruturas civis necessárias ao usufruto das fibras ópticas ao longo da
faixa de domínio.

8.2 A Concessionária deverá manter a infraestrutura e as fibras ópticas referidas no

item 8.1. em perfeito estado de uso, ficando obrigada a promover a sua reposição no
caso da ocorrência de eventos que inviabilizem a sua utilização, bem como sua
manutenção ao longo do prazo de Concessão, nos termos fixados no PER.

8.3 A EPL utilizará as fibras ópticas colocadas a sua disposição nos termos de sua
legislação de regência, de seu estatuto social e de suas demais normas internas.
8.3.1 A Concessionária deverá entregar a EPL cópia de toda a documentação
técnica, plantas e diagramas detalhados do Projeto de Infraestrutura de
Fibra Óptica atualizado (as built), produzidos em sistema CAD a serem
entregues em arquivo formato DWG.

8.4 Caso os cabos de fibra Óptica de que trata a subcláusula 8.1. estejam ociosos por
parte da EPL, em qualquer momento da Concessão, sua exploração e utilização
poderão ser franqueadas a Concessionária mediante autorização prévia da ANTT.
8.4.1 Deverá a Concessionária retornar a disponibilização dos cabos objeto

r
desta cláusula a EPL, uando da solicitação desta, em prazo razoável a
ser definido pela ANTT
9 Desapropriações e Desocupações da Faixa de Domínio

9.1 Desapropriações

9.1.1 Cabe a Concessionária, como entidade delegada do Poder Concedente,

promover desapropriações, servidões administrativas, propor limitações
administrativas e ocupar provisoriamente bens imóveis necessários a
execução e conservação de obras e serviços vinculados a Concessão. Ao
Poder Concedente cabe providenciar a declaração de utilidade pública,
mediante solicitação justificada da Concessionária, observado o disposto
na subcláusula 9.3.1.

9.1.2 A Concessionária considerou na Proposta apresentada o montante para

desapropriação de R$ 19.360.880,71 (dezenove milhões, trezentos e
sessenta mil, oitocentos e oitenta reais e setenta e um centavos) a ser
reajustada anualmente pelo mesmo índice de reajuste da Tarifa de
Pedágio.

(i) O reajuste terá por data-base a Data de Assunção do Sistema

Rodoviário pela Concessionária.

(ii) O montante para desapropriação previsto na subcláusula 9.1.2,

deverá ser utilizado para a execução dos atos referidos na
subcláusula 9.1 para cada trecho urbano previsto no Apêndice C
do PER, observado o montante específico de desapropriação
fixado para cada trecho urbano.

(iii) A Concessionária poderá optar pela realização das Obras

Alternativas em Trechos Urbanos, nos termos do PER,
hipótese em que a verba de desapropriação prevista para o
respectivo trecho urbano ficará integralmente alocada a
Concessionária, seja ela utilizada ou não.

9.1.3 A Concessionária deverá arcar com os investimentos, pagamentos, custos

e despesas decorrentes da execução dos atos referidos na subcláusula
9.1, seja por via consensual ou por intermédio de ações judiciais, até o
limite da verba disponível para cada trecho urbano previsto no Apêndice C
do PER, fazendo jus a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro
pelos dispêndios excedentes em cada trecho urbano, na forma prevista na
subcláusula 22.5.

(i) Os investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes

da execução dos atos referidos na subcláusula 9.1 nos trechos
não previstos no Apêndice C do PER serão objeto de
recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, na forma
prevista na subcláusula 22.5.

9.1.4 Para fins da subcláusula 9.1.1, cabe a Concessionária apresentar

antecipadamente a ANTT as seguintes informações e documentos:

(i) descrição da estrutura sócio-econômica da área atingida e dos

critérios adotados para valoração da área, avaliação de benfeitoria

16
 (i;) cadastro discriminando as propriedades, conforme sua situação
fundiária, especificando a extensão, por propriedade, das áreas
atingidas;
(iii) certidão atualizada do registro de imóveis competente com
informações acerca da titularidade dos imóveis atingidos; e

(iv) outras informações que a ANTT julgar relevantes.

9.1.5 A promoção e conclusão dos processos judiciais de desapropriação,
instituição de servidão administrativa, imposição de limitação administrativa
e ocupação provisória de bens imóveis cabe exclusivamente a
Concessionária, competindo a sua fiscalização a ANTT.

9.1.6 A Concessionária deverá envidar esforços, junto aos proprietários ou

possuidores das áreas destinadas a implantação das instalações
necessárias a exploração dos serviços da Concessão, objetivando
promover, de forma amigável, a liberação dessas áreas.
9.1.7 O pagamento, pela Concessionária, ao terceiro desapropriado ou sobre
cuja propriedade foi instituída servidão administrativa ou provisoriamente
ocupada para os fins previstos no presente Contrato, quando realizado
pela via privada, ou seja, por acordo entre a Concessionária e terceiro
indicado, deverá estar baseado em laudo de avaliação subscrito por perito
especializado, a ser apresentado a ANTT, quando solicitado.

9.2 Desocupações da faixa de domínio

9.2.1 A Concessionária é responsável por manter a integridade da faixa de

domínio do Sistema Rodoviário, inclusive adotando as providências
necessárias a sua desocupação se e quando invadida por terceiros.
9.2.2 A Concessionária deverá submeter a aprovação prévia da ANTT o plano
de desocupação da faixa de domínio no prazo máximo de 3 (três) meses
da Concessão, contendo as ações necessárias para o cumprimento das
metas e objetivos da Concessão, que deverá ser executado nos prazos
máximos descritos no PER, contados a partir da Data da Assunção.
9.2.3 A Concessionária deverá arcar com todos os custos e despesas
relacionados a execução do plano de desocupação, sem que lhe caiba
qualquer indenização ou recomposição do equilíbrio econômico-financeiro
em razão de tais dispêndios.
9.2.4 Após a realização das ações de desocupação, a Concessionária deverá
encaminhar a ANTT relatório que comprove a execução do plano
apresentado e a inexistência de ocupações irregulares na faixa de domínio.
9.3 Prazos e autorizações da ANTT

9.3.1 A não obtenção da declaração de utilidade pública dentro do prazo de 6

(seis) meses contados a partir da solicitação formulada perante a ANTT
não acarretará responsabilização da Concesgionária, desde que,
comprovadamente, o fato não lhe possa ser imputa o.

J!!
 9.3.2 Caberá única e exclusivamente a ANTT, após manifestação técnica da
Concessionária, a autorização para abertura de novos acessos ou
serventias a rodovia.

10 Obras e Serviços

10.1 Diretrizes de Execução das Obras e dos Serviços

o..i A Concessionária deverá executar as obras e os serviços necessários ao
cumprimento do objeto do Contrato, atendendo integralmente aos
Parâmetros de Desempenho, ao Escopo, aos Parâmetros Técnicos e
as demais exigências estabelecidas no Contrato e no PER.

(i) a Concessionária também deverá implantar, em prazo máximo de

2 (dois) anos contados da Data da Assunção, um sistema de
gestão de qualidade para todas as obras e serviços necessários ao
cumprimento do objeto do Contrato, com base na Norma
NBR ISO 9.004, da Associação Brasileira de Normas Técnicas -
ABNT, equivalente a Norma NBR ISO 9.004 da "lnternational
Standards Organizatioti', e suas atualizações;
(ii) o sistema de gestão de qualidade a ser implantado pela
Concessionária, e permanentemente acompanhado pela ANTT,
deverá contemplar o "Manual de Qualidade" especificado na Norma
NBR ISO 9.004, incluindo medidas que assegurem um processo
continuado de atualização técnica e tecnológica de produtos e
serviços, bem como o desenvolvimento de recursos humanos.

(iii) o atendimento ao disposto na subcláusula 10.1.l, itens (i) e (ii),

se dará mediante a apresentação do certificado emitido por
entidade credenciada a sua verificação e emissão.

i 0.1.2 A Concessionária deverá realizar:

(i) as obrigações de investimento constantes do PER, que incluem

obras e serviços previstos nas Frentes de Recuperação e
Manutenção, Frente de Ampliação de Capacidade e
Manutenção do Nível de Serviço, Frente de Conservação e
Serviços Operacionais, nos prazos indicados; e

(ii) todas as demais obras e intervenções necessárias ao cumprimento

dos Parâmetros de Desempenho e demais Parãmetros Técnicos
e Escopos estabelecidos no Contrato e no PER, nos prazos
indicados.
10.1.3 A Concessionária declara e garante ao Poder Concedente que a
qualidade dos projetos, da execução e da manutenção das obras e dos
serviços objeto da Concessão é, e será durante a vigência da Concessão,
suficiente e adequada ao cumprimento do Contrato e do PER,
responsabilizando-se integralmente por qualquer desconformidade com os
Parâmetros de Desempenho, com os Parâmetros Técnicos e com os
Escopos e especificações técnicas mínimas neles estabelecidos.
10.1.4 O Poder Concedente obriga-se a rescindir, até a Data da A sunção,
todos os contratos referentes a obras e serviços no Sistema

18
doviário
J
 que estejam em vigor na data de assinatura do Contrato, que impeçam ou
prejudiquem a Concessionária no atendimento aos Parâmetros de
Desempenho nele estabelecidos, com exceção das obras em andamento
pelo DNIT indicadas no Apêndice D do PER.
10.1.5 O Poder Concedente obriga-se a disponibilizar o acesso da
Concessionária a todo o Sistema Rodoviário para a execução das obras
e serviços do Contrato, incluindo nos locais com obras em andamento pelo
DNIT indicadas no Apêndice D do PER.
10.1.6 A Concessionária é integralmente responsável pela remoção de todas as
interferências existentes no Sistema Rodoviário.
10.1.7 Durante a Concessão, o Poder Público poderá realizar investimentos no
Sistema Rodoviário concedido, estejam ou não previstos no PER. Nesse
caso, far-se-á a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro conforme
a subcláusula 22.5, em decorrência da alteração de obrigações a cargo da
Concessionária.
(i) A alteração destes investimentos ao Contrato deverá ser
formalizada mediante termo aditivo.

10.2 Obras e serviços da Frente de Recuperação e Manutenção

10.2.1 As obras e serviços de cada um dos segmentos do Sistema Rodoviário
descritos no PER na Frente de Recuperação e Manutenção deverão
atender ao Escopo e aos Parâmetros de Desempenho nos prazos
indicados.
10.2.2 Na hipótese de a Concessionária não atender aos Parâmetros de
Desempenho constantes da Frente de Recuperação e Manutenção, a
ANTT aplicará as penalidades previstas neste Contrato, sem prejuízo da
recomposição do equilíbrio econômico-financeiro mediante aplicação
automática do Desconto de Reequilíbrio previsto na subcláusula 22.6
deste Contrato.
10.2.3 Até a conclusão das Obras obrigatórias em Trechos Urbanos e de
eventuais Obras Alternativas em Trechos Urbanos, a Concessionária
deverá atender ao Escopo e aos Parâmetros de Desempenho constantes
da Frente de Recuperação e Manutenção nos trechos urbanos objeto de
contorno.

(i) Após a conclusão das Obras obrigatórias em Trechos Urbanos

e de eventuais Obras Alternativas em Trechos Urbanos, o
trecho urbano objeto de contorno será transferido ao Poder
Público.
10.3 Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias e da Frente de Serviços
Operacionais
10.3.1 AS obras e serviços de cada um dos segmentos do Sistema Rodoviário
descritos no PER no item Obras de Ampliação de Capacidade e
Melhorias, Obras em Trechos Urbanos e da Frente de
Operacionais deverão estar concluídas e em operação
 condições estabelecidas no PER, observados o Escopo, os Parâmetros
Técnicos e os Parâmetros de Desempenho previstos.

(i) Somente serão consideradas implantadas as pistas duplas e,

portanto, como atendidas as metas de duplicação indicadas no
PER e neste Contrato, quando concluídas as obras de
duplicação e as respectivas melhorias, observadas as exceções
previstas no PER, e quando essas pistas e melhorias forem
abertas ao tráfego.
(ii) Sem prejuízo da possibilidade da ANTT demandar a
comprovação da execução de outras atividades constantes no
Escopo, nos Parâmetros Técnicos e nos Parâmetros de
Desempenho previsto PER, o recebimento das obras e serviços
de cada um dos segmentos do Sistema Rodoviário descritos no
PER nos itens 3.2.1 . l , [Link] (apenas as vias marginais) e 3.2.2
será atestado por meio da comprovação de atendimento dos
seguintes Parâmetros de Desempenho:

(a) Ausência total de flechas nas trilhas de roda medidas sob

corda de 1,20 m;

(b) Irregularidade longitudinal máxima de 2,5 mlkm;

(c) Ausência de defeitos de alçamento de placa, fissura de

canto, placa dividida (rompida), escalonamento ou degrau,
placa bailarina, quebras localizadas ou passagem de nível
com grau de severidade classificado como alto;

(d) Deflexão característica (Dc) máxima de 50 x 1 0 - mm;

~

(e) Ausência total de sinalização horizontal com índice de

retrorrefletância menor que 130 mcd/lx/m2 em 10O0/0 do
trecho;
(f) Ausência de sinalização vertical e aérea com índice de
retrorrefletância inferior ao especificado na NBR 14.644,
sendo o índice mínimo de 85% do valor inicial para as
películas das placas para 100% das placas da Rodovia.

(iii) As obras e serviços da Frente de Serviços Operacionais

deverão estar concluídos e em operação conforme os
Parâmetros de Desempenho e Parâmetros Técnicos nos
prazos e condições estabelecidas no PER incluindo os trechos
com obras em andamento pelo DNIT indicadas no Apêndice D do
PER.
10.3.2 A licença de instalação prevista na subcláusula 5.2.1 será disponibilizada a
Concessionária em prazo compatível para o atendimento das metas
anuais de duplicação previstas no item [Link]. do PER, de acordo com as
seguintes condições.

(i) A licença de instalação necessária ao

meta anual das Obras de
 Melhorias prevista no item 3.2.1 do PER será disponibilizada a
Concessionária em até 12 (doze) meses contados da Data da
Assunção.

(a) Para o cálculo da extensão equivalente ao cumprimento da

primeira meta anual das Obras de Amplia~ão de
Capacidade e Melhorias prevista no item 3.2.1 do PER será
descontada a extensão passível de enquadramento no art.
85 inciso III da Portaria n"88/MT/MMA, nos termos da
subcláusula 5.1.1 (i)(a).

(b) A não obtenção da licença de instalação no prazo previsto na

subcláusula 10.3.2 (i) para os 10°A (dez por cento) das Obras
de Ampliação de Capacidade e Melhorias ensejará a
recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, na forma
prevista na subcláusula 22.5.
(c) Após o início da cobrança da Tarifa de Pedágio, o
desatendimento da meta de duplicação de cada ano prevista
no item 3.2.1 .[Link] PER, por força da ausência de obtenção
da licença de instalação, não acarretará responsabilização da
Concessionária, sem prejuízo da recomposição do equilíbrio
econômico-financeiro mediante aplicação automática do
Desconto de Reequilíbrio previsto na subcláusula 22.6
deste Contrato.

10.3.3 AS Obras obrigatórias em Trechos Urbanos previstas no PER deverão

ser integralmente implantadas pela Concessionária, conforme indicado no
PER.

(i) Caso a Concessionária demonstre a ANTT que as Obras

obrigatórias em Trechos Urbanos demandarão uma extensão
maior ou menor do que a indicada no PER, deverá ser observado
o procedimento e as regras previstos na cláusula 22.5 - Fluxo de
Caixa Marginal e, ainda, as seguintes regras:

(a) Nos termos do item 22.5, no que tange aos dispêndios

marginais, deverão ser estimados os investimentos
necessários para a implantação da totalidade do contorno,
excetuados os custos de desapropriação que seguirão a
regra prevista na cláusula 9.1.3(i);

(b) Uma vez aprovada a estimativa de investimentos pela ANTT,

será calculado o valor médio por km de contorno,
independentemente das características geológicas, das
melhorias de cada trecho e demais aspectos das obras;

(c) Caso a extensão do contorno urbano seja maior do que a

indicada no PER, a Concessionária terá direito ao
reequilíbrio econômico-financeiro em relação a extensão que
ultrapassar aquela inicialmente prevista no PER, observado o

21 .F
 (d) Caso a extensão do contorno urbano seja menor do que a
indicada no PER, o Poder Concedente terá direito ao
reequilíbrio econômico-financeiro em relação a extensão que
for menor do que a inicialmente prevista no PER, observado
o valor médio por km.

(e) Para os contornos urbanos em que haja a necessidade de

implantação de Obras de Arte Especiais, a extensão e os
custos de tais Obras de Arte Especiais serão considerados
para fins de reequilíbrio seguindo o procedimento da cláusula
22.5, sem prejuízo da aplicação das regras dos itens (a), (b),
(c) e (d) quanto ao trecho do contorno urbano que não
apresente Obras de Arte Especiais.
10.3.4 Na hipótese de a Concessionária não concluir as obras ou não
disponibilizar os serviços, a ANTT aplicará as penalidades previstas neste
Contrato, sem prejuízo da recomposição do equilíbrio econômico-
financeiro, mediante aplicação automática do Desconto de Reequilíbrio
previsto na subcláusula 22.6 deste Contrato.

10.4 Obras de Manutenção de Nível de Serviço

10.4.1 As obras condicionadas ao volume de tráfego são aquelas constantes do
item Obras de Manutenção de Nível de Serviço - Obras de Capacidade
condicionadas ao volume de tráfego, do PER, e correspondem as obras
e serviços de ampliação da capacidade do Sistema Rodoviário cuja
execução dependerá do volume de tráfego, na forma deste Contrato e do
PER.

(i) As obras condicionadas de cada um dos subtrechos do Sistema

Rodoviário descritos no PER deverão estar concluídas até 12
(doze) meses contados da data em que for verificado que o
-
VDMA Equivalente móvel do respectivo subtrecho atingiu o
volume de veículos indicado na tabela constante do PER.

(ii) As obras condicionadas ao volume de tráfego não serão

-
executadas pela Concessionária caso o VDMA Equivalente
móvel do respectivo subtrecho atinja o volume de veículos
indicado na tabela constante do PER após o 25"vigésimo
quinto) ano de vigência do Contrato.

10.4.2 AS obras condicionadas a velocidade média da rodovia na proximidade de

dispositivos de interconexão são aquelas constantes do item Obras de
Manutenção de Nível de Serviço - Obras de Fluidez e Conforto e
correspondem as obras a serem propostas pela Concessionária para
reestabelecer a velocidade média indicada.

10.4.3 As demais obras de manutenção do nível do serviço são aquelas

constantes do item Obras de Manutenção de Nível de Serviço Obras -
de Melhoria, e correspondem as obras e serviços de melhoria e
manutenção do nível de serviço do Sistema Rodoviário, cuja execução
dependerá da solicitação da T, devendo ser observados os prazos e
procedimentos previstos no PER

22
 10.4.4 O não cumprimento das obrigações das subcláusulas anteriores sujeitará a
Concessionária a aplicação das penalidades previstas neste Contrato,
sem prejuízo da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro mediante
aplicação automática do Desconto de Reequilíbrio previsto na
subcláusula 22.6 deste Contrato.
10.4.5 O recebimento das Obras de Manutenção de Nível de Serviço Serviço -
Obras de Capacidade condicionadas ao volume de tráfego, será
realizado na forma prevista nas subcláusulas 10.3.1(i) e 10.3.1(ii).

10.5 Obras executadas pelo DNIT

10.5.1 A execução das obras listadas no Apêndice D do PER são de

responsabilidade do DNIT, sendo transferidas a Concessionária,
juntamente com os demais bens integrantes do respectivo subtrecho, após
sua conclusão total ou parcial.
10.5.2 Caso a Concessionária seja instada a realizar as obras listadas no
Apêndice D do PER, total ou parcialmente, o equilíbrio econômico-
financeiro do Contrato será recomposto de acordo com os termos das
subcláusulas 22.3.1 (ii) e 22.5.
10.5.3 A Concessionária poderá acompanhar a execução de cada etapa
construtiva das obras de que trata a subcláusula 10.5.1, ocasião em que
todas as inconsistências entre a obra e seus projetos deverão ser
comunicadas a ANTT.

10.5.4 Quando da transferência total ou parcial das obras de que trata a

subcláusula 10.5.1, a Concessionária, esta terá 30 (trinta) dias para
encaminhar a ANTT documento de recebimento provisório, onde deverão
ser apontadas:

(i) Todas as inconsistências entre a obra e seu projeto;

(ii) Todas as inconsistências observadas em relação ao atendimento

dos seguintes Parâmetros de Desempenho:

(a) Irregularidade longitudinal máxima exigida no item 3.1.1 do

PER para o 60~sexagésimo)mês da Concessão.

(b) Deflexão característica (Dc) exigida no item 3.1.1 do PER

para o 60~sexagésimo)mês da Concessão.
10.5.5 Observado o prazo definido na subcláusla 10.5.4, caso não verifique as
inconsistências indicadas na mesma subcláusula, a Concessionária
encaminhará a ANTT documento de recebimento definitivo das obras de
que trata a subcláusula 10.5.1, condição para transferência dos bens a
Concessionária.

(i) O documento de recebimento definitivo deverá conter também

a relação dos Parâmetros de Desempenho previstos no PER
não atendidos pelas obras de que trata a subcláusula 10.5.1 (a
exceção dos Parâmetros de Desempenho previstos na
 PER), assim como o orçamento dos serviços necessários a sua
adequação.

10.5.6 Será obrigação da Concessionária a adequação dos demais

Parâmetros de Desempenho dos bens recebidos em definitivo do DNIT,
que não os previstos em 10.5.4, sendo que o os itens dos Parâmetros de
Desempenho a serem adequados, assim como seu valor serão
aprovados pela ANTT em até 60 (sessenta) dias contados da data de
recebimento do documento previsto na subcláusula 10.5.5, sendo assistido
a Concessionária prazo compatível para sua execução.

(i) O não atendimento ao prazo para adequação dos Parâmetros

de Desempenho das obras recebidas do DNIT pela
Concessionária acarretará na aplicação do Desconto de
Reequilíbrio, sem prejuízo da aplicação das sanções previstas
no Contrato.

10.5.7 Durante o prazo de responsabilidade previsto em lei, vícios construtivos

observados em bens transferidos a Concessionária, ainda que não
constatados por ocasião dos eventos previstos nas subcláusulas 10.5.3 e
10.5.4, serão comunicados a ANTT.

(i) No prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de recebimento

da comunicação da Concessionária, a ANTT deverá determinar
as medidas que serão adotadas para saneamento dos vícios
construtivos observados nos bens transferidos a
Concessionária.
10.5.8 NOStermos da subcláusula 10.3.1(iii), a Concessionária será responsável
pela implantação das obras e serviços da Frente de Serviços
Operacionais nos subtrechos em obras pelo DNIT, desde a Data de
Assunção, devendo observar todos os Parâmetros de Desempenho,
Parâmetros Técnicos e os prazos e condições estabelecidos no PER para
a Frente de Serviços Operacionais.

(i) Nos termos da subcláusula 10.5.6, após a transferência dos

subtrechos em definitivo para a Concessionária, todas as
demais obrigações previstas no Contrato, no PER e nos demais
Anexos deverão ser integralmente cumpridas pela
Concessionária, ressalvando-se os prazos fixados para
adequação dos demais Parâmetros de Desempenho.

10.6 Comprovação a ANTT

10.6.1 Para o atendimento do PER, a Concessionária deverá comprovar a
ANTT:

(i) a conclusão de cada uma das obras nos respectivos cronogramas,

observado o previsto nas subcláusulas 10.3.1(i) e 10.3.1 (ii);

(ii) o cumprimento do Escopo, dos Parâmetros de Desempenho e

dos Parâmetros Técnicos mínimos; e,

(iii) entrega do projeto "as built" de cada intervenção ex

11 Declarações

11.1 A Concessionária declara que obteve, por si ou por terceiros, todas as informações
necessárias para o cumprimento de suas obrigações contratuais.

11.2 A Concessionária não será de qualquer maneira liberada de suas obrigações

contratuais, tampouco terá direito a ser indenizada pelo Poder Concedente, em
razão de qualquer informação incorreta ou insuficiente, seja obtida por meio da
ANTT, da União ou qualquer outra fonte, reconhecendo que era sua a incumbência
de fazer seus próprios levantamentos para verificar a adequação e a precisão de
qualquer informação que lhe foi fornecida.

Garantia de Execução do Contrato

12.1 A Concessionária deverá manter, em favor da ANTT, como garantia do fiel

cumprimento das obrigações contratuais, a Garantia de Execução do Contrato nos
montantes indicados na tabela abaixo:

Meta de duplicação Valor

Até o atendimento da meta total R$ 325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões
de duplicação prevista no item de reais)
3.2.1 .l . do PER

Do atendimento da meta total de R$ 175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões

duplicação prevista no item de reais)
3.2.1 .I. do PER até o 30Qno

12.1.1 A redução do valor da Garantia de Execução do Contrato está

condicionada ao cumprimento das metas de duplicação da rodovia
descritas no PER.
12.1.2 Caso as obras de duplicação da rodovia descritas no Anexo 2 deste
Contrato não sejam concluídas, o valor da Garantia de Execução do
Contrato definido deverá manter-se inalterado até a entrega definitiva das
respectivas obras de duplicação.
12.1.3 A Garantia de Execução do Contrato será reajustada anualmente, com o
mesmo índice de reajuste da Tarifa Básica de Pedágio.

(i) O reajuste terá por data-base a Data de Assunção do Sistema

Rodoviário pela Concessionária.

12.2 A Concessionária permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações

contratuais, incluindo o pagamento de eventuais multas e indenizações,
independentemente da utilização da Garantia de Execução do Contrato.
12.3 A Garantia de Execução do Contrato, a critério da Concessionária, poderá ser
prestada em uma das seguintes modalidades:

12.3.1 caução, em dinheiro ou títulos da dívida pública federal;

12.3.2 fiança bancária, na forma do modelo que integra o Anexo 3; ou
12.4 As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de
1 (um) ano a contar da data de sua emissão, sendo de inteira responsabilidade da
Concessionária mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante todo o
Prazo da Concessão, devendo para tanto promover as renovações e atualizações
que forem necessárias com o mínimo de 30 (trinta) dias antes do vencimento das
garantias.
12.4.1 Qualquer modificação no conteúdo da carta de fiança ou no seguro-
garantia deve ser previamente submetida a aprovação da ANTT.
12.4.2 A Concessionária deverá encaminhar a ANTT, na forma da
regulamentação vigente, documento comprobatório de que as cartas de
fiança bancária ou apólices dos seguros-garantia foram renovadas e
tiveram seus valores reajustados na forma da subcláusula 12.1.3(i).
12.5 Sem prejuízo das demais hipóteses previstas no Contrato e na regulamentação
vigente, a Garantia de Execução do Contrato poderá ser utilizada nos seguintes
casos:
12.5.1 quando a Concessionária não realizar as obrigações de investimentos
previstas no PER ou as intervenções necessárias ao atendimento dos
Parâmetros de Desempenho, dos Parametros Técnicos, ou executá-las
em desconformidade com o estabelecido;

12.5.2 quando a Concessionária não proceder ao pagamento das multas que lhe
forem aplicadas, na forma do Contrato e de regulamentos da ANTT;
12.5.3 nos casos de devolução de Bens Reversíveis em desconformidade com
as exigências estabelecidas no Contrato, incluindo, mas não se limitando,
ao cumprimento do PER, dos Parâmetros de Desempenho e do plano de
ação e demais exigências estabelecidas pela ANTT, em decorrência do
disposto na subcláusula 15.7; ou
12.5.4 quando a Concessionária não efetuar, no prazo devido, o pagamento da
verba de fiscalização, conforme previsto na subcláusula 15.9 abaixo, bem
como de quaisquer indenizações ou outras obrigações pecuniárias de
responsabilidadeda Concessionária, relacionadas a Concessão.

12.6 A Garantia de Execução do Contrato também poderá ser executada sempre que a
Concessionária não adotar providências para sanar inadimplemento de obrigação
legal, contratual ou regulamentar, sem qualquer outra formalidade além do envio de
notificação pela ANTT, na forma da regulamentação vigente, o que não eximirá a
Concessionária das responsabilidadesque lhe são atribuídas pelo Contrato.

12.7 Sempre que a ANTT utilizar a Garantia de Execução do Contrato, a

Concessionária deverá proceder a reposição do seu montante integral, no prazo de
10 (dez) dias úteis a contar da data de sua utilização, sendo que, durante este
prazo, a Concessi não estará eximida das responsabilidades que lhe são
atribuídas pelo Contra
13 Direitos e Obrigações dos Usuários

13.1 Sem prejuízo de outros direitos e obrigações previstos em lei, regulamentos da

ANTT e em outros diplomas legais aplicáveis, são direitos e obrigações dos usuários
do Sistema Rodoviário:

(i) obter e utilizar os serviços relacionados a Concessão, observadas as

normas do Conselho Nacional de Trânsito - CONTRAN e da ANTT;

(ii) receber da ANTT e da Concessionária informações para o uso correto do

serviço prestado pela Concessionária e para a defesa de interesses
individuais ou coletivos;

(iii) levar ao conhecimento da ANTT e da Concessionária as irregularidades

de que tenham conhecimento, referentes ao serviço prestado;

(iv) comunicar as autoridades competentes os atos ilícitos praticados pela

Concessionária na prestação do serviço; e

(v) pagar a Tarifa de Pedágio.

14 Prestação de Informações

14.1 No Prazo da Concessão, e sem prejuízo das demais obrigações de prestar as

informações estabelecidas no Contrato, no PER ou na legislação aplicável, a
Concessionária deverá:

14.1.1 dar conhecimento imediato a ANTT de todo e qualquer fato que altere de
modo relevante o normal desenvolvimento da Concessão, apresentando,
por escrito e no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da ocorrência,
relatório detalhado sobre esse fato, incluindo, se for o caso, pareceres
técnicos, com as medidas tomadas para sanar o problema;
14.1.2 apresentar a ANTT, no prazo por ela estabelecido, informações adicionais
ou complementares que esta venha formalmente a solicitar;
14.1.3 apresentar a ANTT, na periodicidade por ela estabelecida, relatório com
informações detalhadas sobre:

(i) as estatísticas de tráfego e acidentes, com análise de pontos

críticos e medidas saneadoras implementadas ou a serem
implementadas;

(ii) o estado de conservação do Sistema Rodoviário;

(iii) a qualidade ambienta1 ao longo do Sistema Rodoviário, bem como

impactos ambientais decorrentes da execução das obras e dos
serviços previstos no Contrato;

(iv) a execução das obras e dos serviços da Concessão;

(v) o desempenho de suas atividades, especificando, dentre outros, a

forma de realização das obras e da prestação dos serviços
relacionados ao objeto do Contrato, os resultados da exploração
odoviário, bem como a programação e execução
 (vi) os Bens da Concessão, inclusive os Bens Reversíveis a ANTT,
no que concerne a descrição do seu estado, valor, bem como seu
efetivo controle durante todo o período de exploração, conforme ato
normativo regulamentador;
14.1.4 apresentar a ANTT, trimestralmente, balancete contábil nos termos da
regulamentação da ANTT e suas demonstrações financeiras completas
correspondentes ao trimestre anterior, devendo publicá-las no DOU e em
jornal de grande circulação;
14.1.5 apresentar a ANTT, conforme resolução específica, e publicar no DOU e
em jornal de grande circulação as Demonstrações Financeiras Anuais
completas, devidamente auditadas por empresa de auditoria independente,
de acordo com as normas de contabilidade brasileiras e/ou regulamentação
da ANTT, com destaque para as seguintes informações, relativas ao
exercício encerrado em 31 de dezembro do ano anterior:

(i) detalhamento das transações com Partes Relacionadas;

(ii) depreciação e amortização de ativos;

(iii) provisão para contingências (cíveis, trabalhistas, previdenciárias,

tributárias, ambientais ou administrativas);
(iv) relatório da administração;

(v) relatório dos auditores externos e, se houver, do conselho fiscal;

(vi) declaração da Concessionária contendo o valor do seu capital

social integralizado e as alterações na sua composição
societária; e
(vii) operações com derivativos ou outro instrumento financeiro
lastreado em índices ou taxas.
14.1.6 manter cadastro atualizado dos responsáveis técnicos pelos projetos, as
obras realizadas e os serviços prestados durante o Prazo da Concessão;
e
14.1.7 divulgar em seu sítio eletrônico as seguintes informações durante todo o
Prazo da Concessão:

(a) Tarifas de Pedágio vigentes em P1 a P9, assim como o montante

alterado da tarifa em decorrência da aplicação do Fator D e o
histórico de tarifas anteriores e as respectivas datas de vigência;

(b) estatísticas mensais de acidentes, durante a Concessão, incluindo

a identificação do local e causa (quando fornecida pela Polícia
Rodoviária Federal), bem como as providências adotadas para
redução da incidência conforme previsto no PER;

(c) condições de tráfego por subtrechos, atualizados diariamente e com

orientações aos usuários; e

(d) estatísticas mensais de movimentação de veículos, por tipo de

ocicleta, carro de passeio, caminhão e Ônibus), em P1
14.2 A Concessionária deverá realizar o monitoramento permanente do tráfego -
incluindo contagens volumétricas, medições e demais procedimentos estabelecidos
no PER nos locais do Sistema Rodoviário necessários a:

(i) apuração do cumprimento de suas obrigações;

(ii) verificação da obrigação de realizar obras de ampliação de
capacidade condicionadas ao volume de tráfego referida na
subcláusula 10.4;

(iii) avaliação dos Indicadores de ocupação da pista estipulados no

Anexo 7;
(iv) verificação do nível de ocorrência de acidentes conforme os
critérios do PER e do Anexo 7; e

(v) verificação da necessidade de executar melhorias em dispositivos

de interconexão nos termos do PER.

14.3 0 s relatórios, documentos e informações previstos nesta cláusula deverão integrar

banco de dados, em base eletrônica, conforme padrão mínimo determinado pela
ANTT.

14.3.1 A ANTT será assegurado o acesso irrestrito e em tempo real ao banco de

dados referido nesta subcláusula.
14.3.2 As informações atualizadas provenientes do monitoramento permanente de
tráfego, referido na subcláusula 14.2, notadamente o VDMA-Equivalente
móvel dos subtrechos sujeitos a ampliação de capacidade condicionada ao
volume de tráfego, deverão ser disponibilizadas para a ANTT em tempo
real por intermédio de sítio eletrônico exclusivo.

14.4 A Concessionária deverá obedecer as regras constantes da Cartilha de

Governança Corporativa da CVM e adotar o Elenco de Contas, as Demonstrações
Financeiras padronizadas e as diretrizes constantes do Manual de Contabilidade do
Serviço Público de Exploração da Infraestrutura Rodoviária Federal Concedida para
o registro da escrituração contábil de suas operações.

14.5 Incumbe a Concessionária informar as autoridades quaisquer atos ou fatos ilegais

ou ilícitos de que tenha conhecimento em razão das atividades objeto da
Concessão.
14.6 E obrigação da Concessionária manter um SAC com estrutura mínima para
suportar as demandas dos usuários, nos termos da resolução específica da ANTT.

14.7 A Concessionária fica obrigada a disponibilizar a EPL, sempre que requisitada, as

informações e dados necessários para subsidiar o planejamento da logística e dos
transportes no País, independentemente do fornecimento das referidas informações
elou dados a outros órgãos ou entidades públicas.
14.8 A Concessionária é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários,
tributários e comerciais resultante da execução deste contragb.
15 Fiscalização pela ANTT e Segurança no Trânsito

15.1 0 s poderes de fiscalização da execução do Contrato serão exercidos pela ANTT,

diretamente ou mediante convênio, que terá, no exercício de suas atribuições, livre
acesso, em qualquer época, aos dados relativos a administração, a contabilidade e
aos recursos técnicos, econômicos e financeiros pertinentes a Concessão, assim
como aos Bens da Concessão.

15.2 0 s órgãos de fiscalização e controle da ANTT são responsáveis pela supervisão,

pela inspeção e pela auditoria do Contrato, bem como pela avaliação do
desempenho da Concessionária, que poderão ser realizadas a qualquer tempo.

15.3 As determinações que vierem a ser emitidas no âmbito das fiscalizações previstas
serão imediatamente aplicáveis e vincularão a Concessionária, sem prejuízo do
recurso eventualmente cabível.

15.4 A fiscalização da ANTT anotará em termo próprio para o registro de ocorrências, as

ocorrências apuradas nas fiscalizações, encaminhando-o formalmente a
Concessionária para regularização das faltas ou defeitos verificados.

15.4.1 A não regularização das faltas ou defeitos indicados no termo próprio para
o registro de ocorrências, nos prazos regulamentares, configura infração
contratual e ensejará a lavratura de auto de infração, sem prejuízo do
Desconto de Reequilíbrio eventualmente devido em virtude do
descumprimento dos indicadores, avaliado na forma do Anexo 5.

15.4.2 A violação pela Concessionária de preceito legal, contratual ou de

resolução da ANTT implicará na lavratura do devido auto de infração, na
forma regulamentar.
15.4.3 Caso a Concessionária não cumpra determinações da ANTT no âmbito
da fiscalização, assistirá a esta a faculdade de proceder a correção da
situação, diretamente ou por intermédio de terceiro, correndo os custos por
conta da Concessionária.

15.5 A Concessionária será obrigada a reparar, corrigir, remover, reconstruir ou

substituir, as suas expensas, as obras e serviços pertinentes a Concessão em que
se verificarem vícios, defeitos ou incorreções resultantes de execução ou de
materiais empregados, nos prazos que forem fixados pela ANTT.

15.5.1 A ANTT poderá exigir que a Concessionária apresente um plano de ação

visando reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir qualquer obra ou
serviço prestado de maneira viciada, defeituosa ou incorreta pertinente a
Concessão, em prazo a ser estabelecido pela ANTT.

15.6 A ANTT vistoriará periodicamente o Sistema Rodoviário, para fins de verificar seu
constante estado, de forma a garantir que estará nas condições adequadas e
previstas no Contrato e no PER quando de sua reversão ao Poder Público.

15.7 A ANTT realizará, até 1 (um) ano antes do encerramento do Prazo da Concessão,
uma fiscalização detalhada específica para:
15.7.1 avaliar a condição dos Bens Reversíveis, inclusive em relação a\
 15.7.2 avaliar a condição do pavimento de cada um dos subtrechos do Sistema
Rodoviário, a fim de determinar se os Parâmetros de Desempenho estão
sendo mantidos.

15.8 Recebidas as notificações expedidas pela ANTT, a Concessionária poderá exercer

o direito de defesa na forma da regulamentação vigente.

15.9 Verba de Fiscalização

15.9.1 A Concessionária deverá recolher a ANTT, ao longo de todo o Prazo da
Concessão, a verba de fiscalização que será destinada a cobertura de
despesas com a fiscalização da Concessáo, tendo início no primeiro mês
após a Data de Assunção.

(i) O valor anual a título de verba de fiscalização consistirá num

montante de R$7.878.045,00 (sete milhões, oitocentos e setenta
e oito mil e quarenta e cinco reais).

(a) A verba de fiscalização será reajustada anualmente, com o

mesmo índice de reajuste da Tarifa de Pedágio.
(b) O reajuste terá por data-base a Data de Assunção do
Sistema Rodoviário pela Concessionária.
15.9.2 A verba anual de fiscalização será distribuída em 12 (doze) parcelas
mensais de mesmo valor e recolhida a conta da ANTT até o '
5 (quinto) dia
útil do mês subsequente ao vencido.
15.9.3 É vedada ao longo de todo o período do Contrato a utilização da verba de
fiscalização para qualquer tipo de compensação em reajustes ou revisões
do Contrato.

15.10 Segurança no Trânsito

15.10.1 A Concessionária deverá disponibilizar a ANTT, ao longo de todo o Prazo
da Concessáo, a partir do primeiro mês após a Data de Assunção, verba
anual para segurança no trânsito, destinada exclusivamente ao custeio de
programas relacionados a prevenção de acidentes, educação no trânsito,
comunicação e aparelhamento da Polícia Rodoviária Federal.

(i) A verba para segurança no trânsito será no montante anual de

R$ 1.575.792,OO (um milhão, quinhentos e setenta e cinco mil,
setecentos e noventa e dois reais) que será reajustado
anualmente, com o mesmo índice de reajuste da Tarifa de
Pedágio.

(a) O reajuste terá por data-base a Data de Assunção do

Sistema Rodoviário pela Concessionária.

(ii) A ANTT indicará a forma e oportunidade em que a Concessionária

disponibilizará a referida verba anual para segurança no trânsito,
que poderá compor fundo com recursos provenientes das
concessões de rodovias federais sob a responsabilidade da ANTT,
 ao Sistema Rodoviário ou poderá reverter em favor da modicidade
tarifária.

16 Recursos para Desenvolvimento Tecnológico - RDT

16.1.1 Durante todo o período da Concessão, a partir do primeiro mês após a
Data de Assunqão, a Concessionária deverá, anualmente, destinar R$
1.313.008,OO (um milhão, trezentos e treze mil e oito reais) a projetos e
estudos que visem ao desenvolvimento tecnológico, de acordo com a
regulamentação da ANTT.
16.1.2 0 s Recursos para Desenvolvimento Tecnológico serão corrigidos com o
mesmo índice de reajuste da Tarifa Básica de Pedágio.

(i) O reajuste terá por data-base a Data de Assunção do Sistema

Rodoviário pela Concessionária.

16.1.3 OS recursos de que trata a subcláusula 16.1.1, quando não utilizados para
os fins a que se destinam no exercício, poderão ser revertidos para a
modicidade tarifária por ocasião das Revisões Ordinárias, conforme
previsto na regulamentação da ANTT.
16.1.4 0 s produtos e estudos decorrentes da aplicação dos Recursos para
Desenvolvimento Tecnológico serão de propriedade da ANTT.

17 Remuneração

17.1 Remuneração
17.1.1 A principal fonte de receita da Concessionária advirá do recebimento da
Tarifa de Pedágio, das Receitas Extraordinárias e das respectivas
receitas financeiras delas decorrentes.

18 Tarifa de Pedágio

18.1 Início da Cobrança

18.1.1 A cobrança da Tarifa de Pedágio somente poderá ter início, em qualquer
das praças de pedágio, após a conclusão dos Trabalhos Iniciais no
Sistema Rodoviário, a implantação de 10% (dez por cento) da extensão
total das obras de duplicação previstas no PER, a implantação de praça de
pedágio e o cumprimento, pela Concessionária, do disposto na
subcláusula 24.2.2, bem como da entrega do programa de redução de
acidentes e do cadastro do passivo ambiental.
(i) A conclusão dos Trabalhos Iniciais de acordo com o
estabelecido no PER será atestada, mediante solicitação prévia
da Concessionária, através de Termo de Vistoria emitido pela
ANTT em até 30 (trinta) dias da data de recebimento da sua
solicitação.

(ii) A conclusão das referidas obras de duplicação de acordo com o

estabelecido no PER e neste Contrato será atestada na forma
prevista nas subcláusulas 10.3.1 (
solicitação prévia da Concessioná

32
 Vistoria emitido pela ANTT em até 30 (trinta) dias da data de
recebimento da sua solicitação.

(iii) A implantação das praças de pedágio de acordo com o

estabelecido no PER será atestada, mediante solicitação prévia
da Concessionária, através de Termo de Vistoria emitido pela
ANTT em até 30 (trinta) dias da data de recebimento da sua
solicitação.
18.1.2 Após atendido o exposto na subcláusula 18.1.1, a ANTT expedirá, em até
10 (dez) dias, a resolução de autorização para o início da cobrança da
Tarifa de Pedágio para as praças de pedágio indicadas pela
Concessionária.
18.1.3 Na hipótese de as obras e serviços descritos na subcláusula 18.1.1 não
atenderem ao estabelecido no PER elou apresentaram vícios, defeitos ou
incorreções, a ANTT notificará a Concessionária, indicando as exigências
a serem cumpridas e prazo compatível para sua execução.
18.1.4 A Concessionária iniciará a cobrança da Tarifa de Pedágio em 10 (dez)
dias a contar da data de expedição da resolução de que trata a subcláusula
18.1.2. Durante esse período, a Concessionária dará ampla divulgação da
data de início da cobrança da Tarifa de Pedágio, seus valores, o processo
de pesagem de veículos e outras informações pertinentes, inclusive sobre
o sistema de atendimento ao usuário.
18.1.5 Se cumpridas as exigências, a cobrança da Tarifa de Pedágio poderá ser
autorizada anteriormente ao prazo estabelecido no PER, ficando a
Concessionária com os ganhos decorrentes da antecipação do
recebimento das receitas tarifárias.

18.2 Sistema Tarifário

18.2.1 A Concessionária deverá organizar a cobrança da Tarifa de Pedágio nos
termos do sistema de arrecadação de pedágio previsto no PER,
implementando-o com a maior eficiência gerencial possível, de modo a
provocar o mínimo de desconforto e perda de tempo para os usuários do
Sistema Rodoviário.
18.2.2 Com o objetivo de manter a adequada fluidez do trânsito e propiciar maior
comodidade aos usuários, os valores das Tarifas de Pedágio serão
arredondados, observados os termos da subcláusula 18.3.4.

18.2.3 E vedado ao Poder Concedente, no curso do Contrato, estabelecer

privilégios tarifários que beneficiem segmentos específicos de usuários do
Sistema Rodoviário, exceto se no cumprimento de lei, observado o
disposto no artigo 35 da Lei n9.074195.

18.2.4 Terão trânsito livre no Sistema Rodoviário e ficam, portanto, isentos do

pagamento de Tarifa de Pedágio, os veículos oficiais, devidamente
identificados, assim entendidos aqueles que estejam a serviço da União,
 departamentos, autarquias ou fundações públicas, bem como os veículos
de Corpo Diplomático.
18.2.5 A Concessionária, por seu único e exclusivo critério e responsabilidade,
poderá conceder descontos tarifários, bem como arredondamentos de
Tarifa de Pedágio, em favor do usuário, visando facilitar o troco, bem como
realizar promoções tarifárias, inclusive procedendo a reduções sazonais
em dias e horas de baixa demanda, não podendo requerer o
restabelecimento do equilíbrio econômico-financeirodo Contrato caso este
venha a ser rompido em decorrência dessa prática de promoções e
descontos tarifários.
18.2.6 AS Tarifas de Pedágio são diferenciadas por categoria de veículos, em
razão do número de eixos e da rodagem. Para efeito de contagem do
número de eixos dos veículos, será considerado o número de eixos do
veículo, independentemente de serem suspensos ou não, adotando-se os
Multiplicadores da Tarifa constantes da tabela abaixo:

Número Multiplicador
Categoria Tipos de veículos Rodagem da Tarifa
de eixos

Automóvel, caminhonete e
2 Simples 1,o
furgão

Caminhão leve, ônibus,

2 Dupla 2,o
caminhão-trator e furgão

Automóvel e caminhonete com Simples

3 1,5
semirreboque

Caminhão com reboque,

 18.2.7 Para os veículos com mais de 6 (seis) eixos, será adotado o Multiplicador
de Tarifa equivalente a categoria 8, acrescido do resultado da multiplicação
entre: (i) o Multiplicador de Tarifa correspondente a Categoria 1 e (ii) o
número de eixos do veículo que excederem a 6 (seis) eixos. Para efeito de
contagem do número de eixos do veículo será considerado o número de
eixos do veículo, independentementede serem suspensos ou não.
18.2.8 A Tarifa de Pedágio para cada categoria de veículo em cada uma das
praças de pedágio será resultante do produto entre (i) a Tarifa de Pedágio
reajustada e arredondada para a categoria 1 e (ii) o respectivo
Multiplicador da Tarifa, estipulado na subcláusula 18.2.6.

18.2.9 O valor da Tarifa Básica de Pedágio da Proposta vencedora é de R$

0,04381 (quatro mil, trezentos e oitenta e um centésimos de milésimos de
real), estando sujeito a alterações com as revisões indicadas nas
subcláusulas 18.4 e 18.5.

18.3 Reajustes da Tarifa de Pedágio

18.3.1 A Tarifa de Pedágio terá o seu primeiro reajuste contratual na data do
ínicio da cobrança de pedágio, ainda que se inicie nas condições previstas
na subcláusula 18.1.5.
18.3.2 A data-base para os reajustes seguintes da Tarifa de Pedágio será a data
do primeiro reajuste, de forma que nos anos posteriores os reajustes da
Tarifa de Pedágio serão realizados sempre no mesmo dia e mês em que
foi realizado o primeiro reajuste.
18.3.3 A Tarifa de Pedágio será reajustada anualmente para incorporar a
variação do IPCA, devendo ser calculada, para a categoria 1, pela seguinte
fórmula:

Tarifa de - Tarifa Básica (, - - Q) x (IRT-X)+ C

Pedágio, - TCP de Pedágio

Onde:
Tarifa de Pedágio (i): tarifa de pedágio a ser efetivamente cobrada dos
usuários, definida na cláusula 1.1.1 do Contrato.

TCP: Trecho de Cobertura da Praça, de acordo com a seguinte tabela:

Multiplacadores por praça conforme Trecho de

 Tarifa Básica de Pedágio: equivale ao valor indicado na Proposta, definida
na cláusula 1.1.1 (xlv) do Contrato.

D: Fator D, conforme definido na cláusula 1.1.1 (xx)(xlv) do Contrato.

Q: Fator Q, conforme definido na cláusula 1.1.1 (xxi)(xx)(xlv) do Contrato.

IRT: índice de reajustamento para atualização monetária do valor da Tarifa

de Pedágio, conforme definido na cláusula 1.1.1 (xxvii)(xlv) do Contrato.

X: Fator X, conforme definido na cláusula 1.1.1 (xxii)(xlv) do Contrato.

C: Fator C, conforme definido na cláusula 1.1.1 (xix)(xlv) do Contrato.

(i) A alteração da localização das praças de pedágio não acarretará

alteração nos multiplicadores do Trecho de Cobertura das
Praças.

18.3.4 A Tarifa de Pedágio a ser praticada na categoria 1 será arredondada para

múltiplos de 10 (dez) centavos de real e será obtida mediante a aplicação
do seguinte critério de arredondamento:

(i) quando a segunda casa decimal for menor do que cinco, arredonda-
se para baixo esta casa;

(ii) quando a segunda casa decimal for igual ou superior a cinco,

arredonda-se a primeira casa decimal para o valor imediatamente
superior.

18.3.5 0 s efeitos econômicos decorrentes do arredondamento serão

considerados na revisão ordinária subsequente, mediante aplicação da
metodologia do Fator C.

18.3.6 O valor da Tarifa de Pedágio será autorizado mediante publicação de

resolução específica da ANTT no DOU.

18.3.7 A partir do 5 9 (quinto) dia a contar da data-base do reajuste, fica a

Concessionária autorizada a praticar a Tarifa de Pedágio reajustada caso
não seja comunicada pela ANTT dos motivos para não concessão do
reajuste.

18.3.8 Em caso de extinção de qualquer dos índices de reajuste previstos neste

Contrato, o índice a ser utilizado deverá ser aquele que o substituir. Caso
nenhum índice venha a substituir automaticamente o índice extinto, as
Partes deverão determinar, de comum acordo, o novo, índice a ser
 cinco) dias após a extinção do referido índice de reajuste, a ANTT deverá
determinar o novo índice de reajuste.

18.4 Revisão Ordinária da Tarifa Básica de Pedágio

18.4.1 É a revisão anual da Tarifa Básica de Pedágio, realizada pela ANTT

previamente ao reajuste, com o objetivo de incluir os efeitos de ajustes
previstos neste Contrato, mediante aplicação do Fator Q, Fator C, Fator
D e Fator X.

18.4.2 O Fator Q terá o valor atribuído mediante a verificação dos indicadores de

qualidade previstos no Anexo 7.

(i) O Fator Q será revisto, quinquenalmente, pela ANTT, de modo a

assegurar os parâmetros de qualidade do Sistema Rodoviário,
não gerando qualquer reequilíbrio econômico-financeiro ao
Contrato.

18.4.3 O Fator C será calculado e aplicado conforme a metodologia prevista no

Anexo 6.

18.4.4 O Fator D será calculado conforme os critérios indicados na subcláusula

22.6 e no Anexo 5.
18.4.5 O Fator X, cujo valor será igual a O (zero) até o final do 5"quinto) ano do
Prazo da Concessão, será revisto, quinquenalmente, pela ANTT, com
base em estudos de mercado por ela realizados, de modo a contemplar a
projeção de ganhos de produtividade do setor rodoviário brasileiro, não
gerando qualquer reequilíbrio econômico-financeiro ao Contrato.

18.5 Revisão Extraordinária da Tarifa Básica de Pedágio

18.5.1 É a revisão da Tarifa Básica de Pedágio decorrente de recomposição do

equilíbrio econômico-financeiro da Concessão em razão das hipóteses
estabelecidas na subcláusula 21.2, quando cabíveis.

18.6 Efeito do Reajuste, da Revisão e dos Fatores

18.6.1 O efeito na Tarifa Básica de Pedágio decorrente de suas revisões e da

aplicação dos Fatores será aplicado na mesma data-base do reajuste da
Tarifa de Pedágio.

18.6.2 A Tarifa de Pedágio a ser praticada será autorizada mediante publicação

de resolução específica da ANTT no DOU.

19 Receitas Extraordinárias

19.1 A utilização ou exploração da faixa de domínio de trecho integrante do Sistema

Rodoviário pela Concessionária, bem como a exploração de Receitas
Extraordinárias,deverão ser previamente autorizadas pela ANTT.

19.2 A proposta de exploração de Receitas Extraordinárias deverá ser apresentada

pela Concessionária a ANTT, acompanhada de projeto de viabilidade jurídica,
técnica e econômico-financeira, bem como da comprovação da compatibilidade da
ercial pretendida com as normas legais e regula

37
 19.3 Uma vez aprovada pela ANTT, a Concessionária deverá manter contabilidade
específica de cada contrato gerador das Receitas Extraordinárias, com
detalhamento das receitas, custos e resultados líquidos.
19.4 O contrato de Receita Extraordinária terá natureza precária e vigência limitada ao
término deste Contrato.

19.5 0 s convênios e autorizações para utilização, por entidades prestadoras de serviços

públicos, da faixa de domínio de trecho integrante do Sistema Rodoviário e seus
respectivos acessos deverão obedecer as disposições regulamentares da ANTT.

19.6 Parcela da receita advinda de Receita Extraordinária será revertida a modicidade

tarifária, anualmente, no momento da revisão ordinária da Tarifa Básica de
Pedágio, mediante a análise pela ANTT dos resultados das Receitas
Extraordinárias, nos termos deste Contrato e da regulamentação vigente da
ANTT.

20 Penalidades

20.1 O não cumprimento das Cláusulas deste Contrato, de seus Anexos e do Edital
ensejará a aplicação das penalidades previstas nesses instrumentos e nos demais
dispositivos legais e regulamentares da ANTT.

20.2 Será aplicada multa em virtude do descumprimento ou do atraso do cumprimento

das obrigações contratuais, sem prejuízo de recomposição do equilíbrio econômico-
financeiro na forma prevista neste Contrato, nos seguintes casos:

I Frente de Recuperação e Manutenção Multa moratória I

Recuperação* ManutençSo**

Pavimentação

Irregularidade Longitudinal máxima superior aos índices previstos no PER

1 URTs por
dia I URTs por
dia

URTs por URTs por

Área Trincada máxima superior aos índices previstos no PER 2 5
dia dia

Permanência de buracos (panelas) nas faixas de rolamento e nos URTs por URTs por
, acostamentos, após vinte e quatro horas contadas da notificação expedida 2
dia
5
dia
pela fiscalização

URTs por URTs por

Deflexão característica (Dc) máxima em desacordo com a prevista no PER 2 5
dia dia
I I I

* Penalidade moratória aplicada entre o 10: (décimo) e o 60: (sexagésimo) mês do Prazo da Concessão.
** Penalidade moratória aplicada a partir do 610 (sexagésimo primeiro) mês do Prazo d a Concess(?O.

Ampliações de Capacidade e Melhorias Muita moratória

 Não apresentação do projeto dos trechos da rodovia objeto das Obras de
Ampliação de Capacidade e Melhorias do PER que passíveis de 5 URTs por dia
enquadramento no inciso III do art. 80 da Portaria no 288/MT/MMA no
prazo e condições da sub cláusula 6.9

Não apresentação do projeto dos trechos da rodovia objeto das Obras de

Ampliação de Capacidade e Melhorias do PER, no prazo e condições da 5 URTs por dia
subcláusula 6.10.

3
URTs por dia (na
meta do 20 ano)

URTs por dia (na

I
Não cumprimento do prazo de entrega das obras necessárias para o meta do 3
: ano)
atendimento das metas previstas no PER, Quantitativos e prazos para
implantação de pista dupla URTs por dia (na
meta do 40 ano)

URTs por dia (na

3
meta do 50 ano)
~ - - ~ - - ~ - ~

Não cumprimento do prazo de entrega das obras de implantação de faixas URTs por
adicionais em segmentos duplicados previstas no PER dia/km**

URTs por
I Não cumprimento do prazo de entrega das obras de correções de traçado
previstas no PER dia/km**

URTs por
Não cumprimento do prazo de implantação de passarelas previstas no PER 1
dia/Passarela

Não cumprimento do prazo de implantação de vias marginais previstas no URTs por

1
PER dia/km**
I

Não cumprimento do prazo de implantação de retornos operacionais no PER I 1

URTs por
dialretorno
II
I operacional
I
URTs por
Não cumprimento do prazo implantação de interconexões previstas no PER 1
dia/interconexão

Não cumprimento do prazo de implantação de melhoramento de acessos

previstos no PER
- - - - - - - - -
I URTs por
dia/acesso
-- -- - -

URTs por
- - -

Não adequação das OAEs ao TE-45, conforme exigido no PER* 1 dia/[Link]

inadequados

Dispositivos de interseção dimensionados em desconformidade com o item URTs por dia/

1
[Link] do PER dispositivo

* A penalidade moratória será calculada proporcionalmente à área da OAE.

** A penalidade moratória será calculada multiplicando pela extensão do segmento homogêneo

Não atendimento às caracteristícas geomhtricas previstas pelo PER Multa moratória

Segmento homogêneo em desconformidade 5 URTs por dia

 Frente de serviços operacionair Multa moratória

Não atendimento dos prazos de implantação previstos no PER para o 40 URTs por mês
Sistema de Atendimento ao Usuário

Não atendimento dos prazos de implantação previstos no PER para o 40 URTs por mês
Sistema de Comunicação

Não atendimento dos prazos de construção e reforma previstos no PER para 4o URTs por mês
as Edificações previstas na Frente de Serviços Operacionais.

Não atendimento dos prazos de implantação previstos no PER para o 4o URTs por mês
Sistema de Pesagem

Não atendimento dos prazos de implantação previstos no PER para o

40 URTs por mês
Sistema de Controle de Tráfego

Não atendimento dos prazos de implantação previstos no PER para o 40 URTs por mês
Sistema de pedágio e controle de arrecadação

Prestação de Informações Multa fixa

Prestação de informações incorretas para a ANiT que impactem na aferição

ou aplicação dos fatores, índices e indicadores previstos no presente 100 URTs por evento
contrato ou prejudiquem a atividade fiscalizatória da ANTi

20.3 Caso não haja previsão de multa específica no presente Contrato, os atrasos no
cumprimento dos prazos acordados para execução das obras novas e refazimento
de obras deficientemente executadas, importarão na aplicação de multa moratória,
calculadas de acordo com a seguinte fórmula:

Multa moratória (por dia de atraso) = 0,l % x Valor total da obra

20.4 A ANTT poderá instaurar processo administrativo para aplicação de multa moratória
a cada período de 30 (trinta) dias corridos de atraso decorrentes de um mesmo
evento de inexecução contratual, ainda que a inexecução persista.

20.5 No momento em que a ANTT realizar a fiscalização final de que trata a subcláusula
15.7.2, caso a condição do pavimento de cada um dos subtrechos do Sistema
Rodoviário definidos na tabela abaixo não atenda aos Parâmetros de
Desempenho indicados no PER, serão aplicadas multas nos seguintes valores:

Lote Rodoviário BR 163,

km km Extensão
Rodovia Subtrecho URT
inicial final (km)
20.6 O não atingimento dos Parâmetros de Desempenho constantes do PER será
considerado inexecução parcial do Contrato e ensejará, a Concessionária, a
aplicação das sanções previstas nos subitens (ii) elou (iii) da subcláusula 20.7, sem
prejuízo da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro calculada na forma do
Anexo 5. Tais penalidades não poderão ser cumulativas com as multas previstas na
subcláusula 20.5 acima.

20.7 Pela inexecução parcial ou total deste Contrato, a ANTT poderá, garantida prévia
defesa, aplicar a Concessionária as seguintes sanções:

(i) advertência;
(ii) multa;

(iii) suspensão do direito de participar de licitações e de contratar com a

Administração Pública Federal;
(iv) caducidade.
20.8 Na aplicação das sanções, será observada regulamentação da ANTT quanto a
graduação da gravidade das infrações.
20.9 A aplicação das multas aludidas nas subcláusulas anteriores não impede que a
ANTT declare a caducidade do Contrato, observados os procedimentos nele
previstos, ou aplique outras sanções nele previstas.

20.10 Após a conclusão do processo administrativo de aplicação de multa, caso a

Concessionária não proceda ao pagamento da multa no prazo estabelecido, a
ANTT procederá a execução da Garantia de Execução do Contrato.

20.11 O débito originado de processo administrativo de aplicação de multa transitado em

julgado, não quitado pela Concessionária e não coberto pela Garantia de
Execução do Contrato, poderá ser inscrito junto ao Cadastro Informativo de
créditos não quitados do Setor Público Federal (Cadin) até o efetivo pagamento.

20.12 O processo administrativo de aplicação de penalidades observará o disposto na

legislação vigente, incluindo as normas da ANTT.

20.13 A suspensão do direito de participar de licitações e de contratar com a Administração

Pública Federal poderá se dar no caso de práticas reiteradas de infrações
contratuais ou regulamentares, incluindo aquelas que ensejam aplicação da pena de
caducidade nos termos do presente Contrato, além das situações previstas na
mentação aplicável, destacando-se aquelas previstas no art. 88
 20.13.1 A penalidade prevista na subcláusula 20.13 alcança também o controlador
da Concessionária, assim entendido o acionista ou grupo de acionistas
que detenha o controle da Concessionária, e não poderá ser aplicado por
prazo superior a 2 (dois) anos.
20.13.2 Será considerada como prática reiterada de infrações contratuais,
considerando a data do evento gerador da multa:

(i) aplicação de mais de 3 (três) multas relativas a Frente de

Recuperação e Manutenção dentro de um período de 1 (um)
ano;

(ii) aplicação de mais de 3 (três) multas relativas a Frente de

Ampliação de Capacidade e Manutenção de Nível de Serviço
dentro de um período de 1 (um) ano; ou

(iii) aplicação de mais de 3 (três) multas relativas a Frente de

Serviços Operacionais dentro de um período de 1 (um) ano.

20.14 As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação de multas poderão ser

revertidas para a modicidade tarifária, conforme decisão da ANTT.

21 Alocação de Riscos

21.1 Com exceção das hipóteses da subcláusula 21.2, a Concessionária é integral e

exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados a Concessão,
inclusive, mas sem limitação, pelos seguintes riscos:

21.1.1 volume de tráfego em desacordo com as projeções da Concessionária ou

do Poder Concedente, com exceção do disposto na subcláusula 22.5 e na
aplicação do Fator C;

21.1.2 recusa de usuários em pagar a Tarifa de Pedágio;

21.1.3 obtenção de licenças, permissões e autorizações relativas a Concessão,
excetuadas as licenças a cargo do Poder Concedente;

21.1.4 custos com o atendimento das condicionantes das licenças previstas na

subcláusula 5.2.1 e das condicionantes das licenças a cargo da
Concessionária, nos termos da subcláusula 5.1;

21.1.5 valor dos investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes das

desapropriações, instituição de servidões administrativas, imposição de
limitações administrativas ou ocupação provisória de bens imóveis, até o
limite da verba destinada para desapropriações;

21.1.6 custos excedentes relacionados as obras e aos serviços objeto da

Concessão, exceto nos casos previstos na subcláusula 21.2 abaixo;
21.1.7 custos para execução dos serviços previstos nas Frentes de
Recuperação e Manutenção, Ampliação e Manutenção do Nível de
Serviço, Conservação e Serviços Operacionais de todas as Obras de
Ampliação de Capacidade e velhorias da Frente de Ampliação e
Manutenção do Nível de Servi

9
custos necessários para implantação dos contornos em trecho urbano
conforme a extensão prevista no PER e respectivas melhorias, com
exceção dos custos de desapropriação e da eventual necessidade de
implantação de Obras de Artes Especiais, observado o disposto na
subcláusula 10.3.3;
atraso no cumprimento dos cronogramas previstos no PER ou de outros
prazos estabelecidos entre as Partes ao longo da vigência do Contrato,
exceto nos casos previstos na subcláusula 21.2 abaixo;
tecnologia empregada nas obras e serviços da Concessão;
perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de
danos causados aos Bens da Concessão, responsabilidade que não é
reduzida ou excluída em virtude da fiscalização da ANTT;
manifestações sociais e/ou públicas que afetem de qualquer forma a
execução das obras ou a prestação dos serviços relacionados ao Contrato
por:

(i) até 15 (quinze) dias, sucessivos ou não, a cada período de 12

(doze) meses contados a partir da Data da Assunção, caso as
perdas e danos causados por tais eventos não sejam objeto de
cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua
ocorrência; e

(ii) até 90 (noventa) dias a cada período de 12 (doze) meses contados

a partir da Data da Assunção, se as perdas e danos causados por
tais eventos se sujeitem a cobertura de seguros oferecidos no Brasil
na data de sua ocorrência;
aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das
taxas de juros;
variação das taxas de câmbio;
modificações na legislação de Imposto sobre a Renda;
caso fortuito e força maior que possam ser objeto de cobertura de seguros
oferecidos no Brasil a época de sua ocorrência;
recuperação, prevenção, remediação e gerenciamento do passivo
ambienta1 relacionado ao Sistema Rodoviário;
riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil
na data de sua ocorrência, mas que deixem de sê-lo como resultado direto
ou indireto de ação ou omissão da Concessionária;
possibilidade de a inflação de um determinado período ser superior ou
inferior ao índice utilizado para reajuste da Tarifa de Pedágio ou de outros
valores previstos no Contrato para o mesmo período;

responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais

decorrentes da operação do Sistema Rodoviário;
prejuízos causados a terceiros, pela Concessionária ou seus
administradores, empregados, prepostos ou

43 8
 qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das
atividades abrangidas pela Concessão;
21.1.22 vícios ocultos dos Bens da Concessão por ela adquiridos após a Data de
Assunção, arrendados ou locados para operações e manutenção do
Sistema Rodoviário ao longo do Prazo da Concessão;

21.1.23 defeitos em obras realizadas pelo Poder Público, conforme previsto na

cláusula 10.1.7, após o recebimento definitivo destas obras pela
Concessionária;
21.1.24 defeitos em obras realizadas pelo DNIT, após o recebimento destas obras
pela Concessionária, exceto quanto aos aspectos expressamente
indicados pela Concessionária nos termos da cláusula 10.5, não sendo
considerados defeitos eventual desatendimento aos Parâmetros de
Desempenho.

21.2 A Concessionária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados a

Concessão, cuja responsabilidade é do Poder Concedente:

21.2.1 manifestações sociais elou públicas que afetem de qualquer forma a

execução das obras ou a prestação dos serviços relacionados ao
Contrato, quando tais eventos excederem os períodos estabelecidos na
subcláusula 21.1.12 acima, hipótese na qual a responsabilidade do Poder
Concedente se resume ao período excedente aos referidos prazos da
aludida subcláusula;
21.2.2 decisão arbitral, judicial ou administrativa que impeça ou impossibilite a
Concessionária de cobrar a Tarifa de Pedágio ou de reajustá-la de
acordo com o estabelecido no Contrato, exceto nos casos em que a
Concessionária houver dado causa a tal decisão;

21.2.3 descumprimento, pelo Poder Concedente, de suas obrigações contratuais

ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando, ao descumprimento de
prazos aplicáveis ao Poder Concedente previstos neste Contrato elou na
legislação vigente, e a disponibilização de acesso ao Sistema Rodoviário
prevista na cláusula 10.1.5;
21.2.4 caso fortuito ou força maior que não possam ser objeto de cobertura de
seguros oferecidos no Brasil a época de sua ocorrência;
21.2.5 alterações na legislação e regulamentação, inclusive acerca de criação,
alteração ou extinção de tributos ou encargos, que alterem a composição
econômico-financeira da Concessão, excetuada a legislação dos impostos
sobre a renda;
21.2.6 implantação de novas rotas ou caminhos alternativos rodoviários livres de
pagamento de Tarifa de Pedágio, que não existissem e que não
estivessem previstos, na data de assinatura do Contrato, nos instrumentos
públicos de planejamento governamental ou em outras fontes oficiais
públicas;
21.2.7 recuperação, prevenção, reme e gerenciamento do passiv
ambienta1 fora do Sistema Rodovi
atraso nas obrigações conferidas ao DNIT pelo Contrato ou pelo Edital,
inclusive quanto: i) a entrega do Termo de Arrolamento e transferência de
bens entre a Concessionária e o DNIT; e ii) quanto à não realização ou
atraso das obras que estão sob responsabilidade do DNIT, identificadas no
Termo de Arrolamento na ocasião da transferência dos bens;
atraso nas obras decorrentes da demora na obtenção de licenças
ambientais a cargo da Concessionária quando os prazos de análise do
órgão ambiental responsável pela emissão das licenças ultrapassarem as
previsões legais, exceto se decorrente de fato imputável a
Concessionária;

[Link] presume-se como fato imputável a Concessionária, qualquer

atraso decorrente da não entrega de todos os documentos,
estudos e informações exigidos pelo órgão ambiental, ou em
qualidade inferior a mínima estabelecida pelo órgão licenciador,
prévia ou posteriormente ao pedido de licenciamento;
atraso nas obras decorrentes da demora na obtenção de licenças
ambientais a cargo do Poder Concedente;
custos com a elabração do inventário florestal e dos Planos Básicos
Am bientais:

vícios ocultos do Sistema Rodoviário e dos Bens da Concessão,

vinculados a manutenção e operação, transferidos a Concessionária na
Data de Assunção;

alteração unilateral no PER e no Contrato, por iniciativa do Poder

Concedente, por inclusão e modificação de obras e serviços que afete o
equilíbrio econômico-financeiro;
defeitos em obras realizadas pelo Poder Público, conforme previsto na
cláusula 10.1.7, até o recebimento definitivo destas obras pela
Concessionária;
defeitos e demais aspectos expressamente indicados pela Concessionária
nas obras executadas pelo DNIT de que trata a cláusula 10.5;
atraso nas obras decorrentes da demora na obtenção de licenças
ambientais a cargo da Concessionária por força da exigência de
pesquisas arqueológicas, ou condicionantes relacionadas a áreas
indígenas ou comunidades quilombolas, bem como os custos relacionados
ao atendimento destas exigências e condicionantes nas licenças a cargo
da Concessionária ou do Poder Concedente;
os custos necessários para implantação das Obras obrigatórias em
Trechos Urbanos da Frente de Ampliação e Manutenção do Nível de
Serviço que ultrapassem a extensão indicada no PER, assim como os
custos de desapropriação e da eventual necessidade de implantação das
Obras de Artes Especiais, observado o disposto na subcláusula 10.3.3;
custos com desapropriação nos valores que excederem o montante
indicado na subcláusula 9.1

45
 21.2.19 custos com os Estudos Ambientais nos valores que excederem o montante
indicado na subcláusula 7.1;

21.2.20 custos decorrentes da necessidade de remoção elou recolocação de

interferências existentes no Sistema Rodoviário, necessárias a execução
das obras e serviços previstos no Contrato, junto aos demais
concessionários de serviços públicos e outras empresas atuantes no setor
de infra-estrutura;

21.2.21 fato do príncipe ou fato da administração que provoque impacto

econômico-financeiro no Contrato.

21.3 A Concessionária declara:

(i) ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela
assumidos no Contrato; e

(ii) ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua

Proposta.

21.4 A Concessionária não fará jus a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro

caso quaisquer dos riscos por ela assumidos no Contrato venham a se materializar.

22 Recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro

22.1 Cabimento da Recomposição

22.1.1 Sempre que atendidas as condições do Contrato e mantida a alocação de
riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-
financeiro.

22.1.2 A Concessionária somente poderá solicitar a recomposição do equilíbrio

econômico-financeiro nas hipóteses previstas na subcláusula 21.2 acima.

22.1.3 A ANTT poderá efetuar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro

quando cabível nos termos da lei e nas hipóteses previstas neste
Contrato.

22.2 Procedimento para Pleito de Recomposição pela Concessionária

22.2.1 O procedimento para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro

por meio de revisão dar-se-á conforme estabelecido em resolução da
ANTT.

22.3 Meios para a Recomposição

22.3.1 Ao final do procedimento indicado na subcláusula anterior, caso a
recomposição tenha sido julgada cabível, a ANTT deverá adotar, a seu
exclusivo critério, uma ou mais formas de recomposição que julgar
adequadas, incluindo, mas não se limitando a:

(i) aumento ou redução do valor da Tarifa Básica de Pedágio;

(ii) pagamento a Concessionária, pelo Poder Concedente, de valor

correspondente aos investimentos, custos ou despesas adicionais
com os quais tenham concorrido ou de valor e

46
4
 receita efetivamente advinda, levando-se em consideração os
efeitos calculados dentro do próprio Fluxo de Caixa Marginal;

(iii) modificação de obrigações contratuais da Concessionária;ou

(iv) estabelecimento ou remoção de cabines de bloqueio, bem como

alteração da localização de praças de pedágio.
22.3.2 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ocorrer,
também, mediante prorrogação deste Contrato, em conformidade com a
subcláusula 3.2(iii) e com a subcláusula 22.8.
22.4 Critérios e Princípios para a Recomposição

22.4.1 OS processos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro não

poderão alterar a alocação de riscos originalmente prevista no Contrato.
22.4.2 A forma de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dependerá do
evento ensejador do desequilíbrio:

(i) na hipótese de atraso ou inexecução dos serviços e obras, dos

Escopos, Parâmetros de Desempenho e Parâmetros Técnicos
da Frente de Recuperação e Manutenção e da Frente de
Ampliação de Capacidade e Manutenção de Nível de Serviço, a
recomposição do equilíbrio econômico-financeiro se dará por meio
da aplicação automática do Desconto de Reequlíbrio, nos termos
da subcláusula 22.6, sendo que a hipótese de antecipação da
entrega das Obras de Ampliação de Capacidade poderá ensejar o
Acréscimo de Reequilíbrio, tudo conforme a metodologia de
aplicação do Fator D;

(ii) o reequilíbrio se dará pela aplicação do Fator C, na hipótese de

evento que ensejar impacto exclusivamente na receita ou verba da
Concessionária, conforme hipóteses previstas nos termos do item
1.2 do Anexo 6, bem como aquelas assim consideradas pela ANTT
ou em regulamentação própria;

(iii) em quaisquer outras hipóteses, que não as previstas nos itens (i) e
(ii) acima, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro se
dará por meio da elaboração de Fluxo de Caixa Marginal, nos
termos de regulamentação específica.
22.5 Fluxo de Caixa Marginal

22.5.1 O processo de recomposição de evento não sujeito a aplicação do Fator D

e do Fator C será sempre realizado de forma que seja nulo o valor
presente líquido do Fluxo de Caixa Marginal projetado em razão do
evento que ensejou a recomposição, nos termos de regulamentação
específica.
22.6 Desconto e Acréscimo de Reequilíbrio

22.6.1 A ANTT promoverá a avaliação do desempenho da Concessão de acordo

com as regras e procedimentos previstos no Anexo 5, considerando o
descumprimento dos indicadores, bem como o atr
obras e serviços da Frente de Recuperação e M tençáo e da Frente
 de Ampliação de Capacidade e Manutenção do Nível dos Serviços. A
antecipação da entrega das Obras de Ampliação de Capacidade poderá
ensejar o Acréscimo de Reequilíbrio, observadas as regras previstas no
Anexo 5.

22.6.2 A cada ano do Prazo da Concessão, o resultado da avaliação de

desempenho determinará o Desconto ou Acréscimo de Reequilíbrio
para o respectivo ano, na forma prevista no Anexo 5.
22.6.3 O percentual do Desconto ou Acréscimo de Reequilíbrio de cada ano
será aplicado sobre a Tarifa Básica de Pedágio na forma indicada na
subcláusula 18.3.3.
22.6.4 A Concessionária declara ter pleno conhecimento e reconhece que:

(i) considerando o caráter objetivo da avaliação realizada pela ANTT,

o seu resultado indicará as condições físicas do Sistema
Rodoviário e a sua conformidade com os Parâmetros de
Desempenho, com o cumprimento do prazo de execução das
obras e demais exigências do Contrato e do PER, observados os
Parâmetros Técnicos e os Escopos;

(ii) o Desconto ou Acréscimo de Reequilíbrio, determinado pela

avaliação anual de desempenho e execução de obras, é um
mecanismo pactuado entre as Partes para reequilibrar o Contrato
nos casos de atraso ou inexecução de obras e serviços ou no caso
de antecipação de determinadas obras, e será aplicado de forma
imediata e automática pela ANTT;

(iii) a redução ou aumento do valor da Tarifa Básica de Pedágio em

decorrência da aplicação do Desconto ou Acréscimo de
Reequilíbrio não constitui penalidade contratual ou receita
adicional, mas sim mecanismo preestabelecido no Contrato para
manutenção do seu equilíbrio econômico-financeiro;

(iv) a avaliação do desempenho da Concessão e a aplicação do

Desconto de Reequilíbrio não prejudicam a verificação, pela
ANTT, de inadimplemento contratual da Concessionária e
consequente aplicação das penalidades previstas no Contrato e na
regulamentação da ANTT;

(v) em caso de atraso na execução das obras e serviços da Frente de

Ampliação de Capacidade e Manutenção do Nível dos Serviços
decorrente de eventos que sejam comprovados e reconhecidos
expressamente pela ANTT como de enquadramento na cláusula
21.2 será aplicado o Desconto de Reequilíbrio, mas não será
aplicada a penalidade.
22.7 Projeto para novos Investimentos
22.7.1 Na hipótese de novos investimentos ou serviços solicitados pela ANTT e
não previstos no Contrato, a ANTT poderá re
previamente ao processo de recomposição
 financeiro, a elaboração de projeto das obras e serviços nos termos de
regulamentação específica.

22.8 Revisão do Fluxo de Caixa Marginal resultante de cada Recomposição

22.8.1 AO final do Prazo da Concessão, caso a última revisão do Fluxo de Caixa

Marginal revele resultado favorável a Concessionária, a ANTT poderá:

(i) imputar encargos adicionais a Concessionária de forma que os

respectivos dispêndios anulem o valor presente líquido do Fluxo
de Caixa Marginal; ou
(ii) reter valores pagos pela Concessionária, a exemplo da
Garantia de Execução do Contrato, até que esses valores
anulem o valor presente Iíquido do Fluxo de Caixa Marginal.
22.8.2 AO final do Prazo da Concessão, caso a última revisão do Fluxo de Caixa
Marginal revele resultado desfavorável a Concessionária, a ANTT deverá
recompor o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato para proporcionar
receitas adicionais a Concessionária, de forma a anular o valor presente
líquido do Fluxo de Caixa Marginal.
22.8.3 O disposto nas subcláusulas 22.8.1 e 22.8.2 poderá ser aplicado também
para eventual reversão de resultado favorável a Concessionária
decorrente da aplicação do Fator C, sendo admitida a hipótese de
compensação de eventual saldo negativo ou positivo do Fator C com
saldos positivos ou negativos do Fluxo de Caixa Marginal.

23 Contrata~ãocom Terceiros e Empregados

23.1 Sem prejuízo de suas responsabilidades, a Concessionária deverá executar as

obras e os serviços da Concessáo, conforme estabelecido no PER, por si ou por
meio de terceiros, por sua conta e risco.

23.2 Os terceiros contratados pela Concessionária deverão ser dotados de higidez

financeira e de competência e habilidade técnica, sendo a Concessionária direta e
indiretamente responsável perante o Poder Concedente por quaisquer problemas
ou prejuízos decorrentes da falta de higidez financeira, bem como de competência e
habilidade técnica.

23.3 A ANTT poderá solicitar, a qualquer tempo, informações sobre a contratação de

terceiros para a execução das obras e dos serviços da Concessão.

23.4 O fato de a existência do contrato com terceiros ter sido levada ao conhecimento da
ANTT não exime a Concessionária do cumprimento, total ou parcial, de suas
obrigações decorrentes do Contrato.

23.5 0 s contratos entre a Concessionária e terceiros reger-se-ão pelas normas de

direito privado, não se estabelecendo relação de qualquer natureza entre os
terceiros e o Poder Concedente.

23.6 Os contratos entre a Concessionária e terceiros deverão, ainda, preve~cláusulade

 23.7 A Concessionária é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários,
fiscais e comerciais resultantes da execução do Contrato, bem como da
contratação de terceiros.

24 Capital Social
24.1 A Concessionária será uma SPE, na forma de sociedade por ações, constituída de
acordo com a lei brasileira, com a finalidade exclusiva de explorar a Concessão.

24.2 O capital social mínimo da Concessionária será de R$ 307.000.000,00 (trezentos e

sete milhões de reais).

24.2.1 A Concessionária não poderá, durante o Prazo da Concessão, reduzir o

seu capital social abaixo do valor mínimo acima especificado, sem prévia e
expressa autorização da ANTT.

24.2.2 O capital social integralizado da Concessionárig na data de assinatura do

Contrato é de R$ 234.000.000,00 (duzentos e trinta e quatro milhões de
reais). O restante do capital social de R$ 73.000.000,00 (setenta e três
milhões de reais) será integralizado até o final do primeiro ano da
Concessão.

24.3 Se houver perdas que reduzam o patrimônio líquido da Concessionária a um valor

inferior a terça parte do capital social, o patrimônio Iíquido da Concessionária
deverá ser aumentado até o valor equivalente, no mínimo, a terça parte do capital
social, em até 4 (quatro) meses contados da data de encerramento do exercício
social.

24.4 A Concessionária deverá registrar-se como companhia de capital aberto junto a

CVM, em até 2 (dois) anos a partir da Data de Assunção, mantendo tal condição
durante todo o prazo da Concessão.

24.5 A Concessionária deverá encaminhar a ANTT até o final do 25"vigésimo quinto)

mês de vigência da Concessão, a comprovação de abertura do capital.

25 Transferência do Controle
25.1 A transferência de controle da Concessionária não poderá ocorrer antes da
conclusão das obras de duplicação da rodovia sob sua responsabilidade descritas
no PER, ressalvada a hipótese de insolvência iminente por parte da
Concessionária, desde que tal insolvência seja devidamente fundamentada.

25.2 Em qualquer hipótese, a transferência da titularidade do controle societário da

Concessionária está condicionada a prévia autorização da ANTT, sob pena de
caducidade da Concessão, conforme disposto na Lei nq.987195 e na Lei nQ
10.233101.

26 Financiamento

26.1 A Concessionária é a única e exclusiva responsável pela obtenção dos

financiamentos necessários a exploração da Concessão, de modo a cumprir, cabal
e tempestivamente, com todas as obrigações assumidas no Contrat
 26.2 A Concessionária deverá apresentar a ANTT cópia autenticada dos contratos de
financiamento e de garantia que venha a celebrar e de documentos representativos
dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, bem como quaisquer alterações
a esses instrumentos, no prazo de 10 (dez) dias úteis da data de sua assinatura e
emissão, conforme o caso.
26.3 A Concessionária não poderá invocar qualquer disposição, cláusula ou condição
dos contratos de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos,
para eximir-se, total ou parcialmente, das obrigações assumidas no Contrato.

26.4 A Concessionária, desde que autorizada pela ANTT, poderá dar em garantia dos
financiamentos contratados nos termos desta cláusula, os direitos emergentes da
Concessão, tais como as receitas de exploração do Sistema Rodoviário, desde
que não comprometa a operacionalização e a continuidade da execução das obras e
dos serviços objeto da Concessão.
26.4.1 0 s direitos a percepção (i) das receitas oriundas da cobrança da Tarifa de
Pedágio, (ii) das Receitas Extraordinárias, e (iii) das indenizações
devidas a Concessionária em virtude do Contrato poderão ser
empenhados, cedidos ou de qualquer outra forma transferidos diretamente
ao Financiador,sujeitos aos limites e aos requisitos legais.

26.5 É vedado a Concessionária:

(i) conceder empréstimos, financiamentos elou quaisquer outras
formas de transferência de recursos para seus acionistas elou
Partes Relacionadas, exceto transferências de recursos a título de
distribuição de dividendos, pagamentos de juros sobre capital
próprio elou pagamentos pela contratação de obras e serviços
celebrados em condições equitativas de mercado; e

(ii) prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de

suas Partes Relacionadas elou terceiros.

27 Assunção do Controle pelos Financiadores

27.1 0 s contratos de financiamento da Concessionária poderão outorgar aos
Financiadores, de acordo com as regras de direito privado aplicáveis, o direito de
assumir o controle da Concessionária em caso de inadimplemento contratual pela
Concessionária dos referidos contratos de financiamento ou deste Contrato.

27.2 A assunção referida na subcláusula anterior poderá ocorrer no caso de

inadimplemento, pela Concessionária, de obrigações do Contrato, nos casos em
que o inadimplemento inviabilize ou coloque em risco a Concessão.
27.3 Após a realização regular do correspondente processo administrativo, mediante
solicitação, a ANTT autorizará a assunção do controle da Concessionária por seus
Financiadores com o objetivo de promover a reestruturação financeira da
Concessionária e assegurar a continuidade da exploração da Concessão.
27.4 A autorização será outorgada mediante comprovação por parte dos Financiadores
 27.4.1 OS Financiadores ficarão dispensados de demonstrar idoneidade
financeira desde que estejam devidamente autorizados a atuar como
instituição financeira no Brasil.

27.5 A assunção do controle da Concessionária nos termos desta cláusula não alterará
as obrigações da Concessionária e dos Financiadores controladores perante o
Poder Concedente. Todavia, os Financiadores não serão responsáveis pelas
obrigações que sejam de responsabilidade direta dos antigos acionistas da
Concessionária.

28 Intervenção da ANTT

28.1 A ANTT poderá intervir na Concessionária com o fim de assegurar a adequação na

prestação do serviço, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais,
regulamentares e legais pertinentes.

28.2 A intervenção far-se-á por decreto do Poder Concedente, devidamente publicado

no DOU, que conterá a designação do interventor, o prazo da intervenção e os
limites da medida.

28.3 Decretada a intervenção, a ANTT, no prazo de 30 (trinta) dias, instaurará processo

administrativo que deverá estar concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta)
dias, para comprovar as causas determinantes da intervenção e apurar as
respectivas responsabilidades, assegurado a Concessionária direito a ampla
defesa.

28.4 Cessada a intervenção, se não for extinta a Concessão, os serviços objeto do

Contrato voltarão a responsabilidade da Concessionária, devendo o interventor
prestar contas de seus atos.

28.5 A Concessionária obriga-se a disponibilizar a ANTT o Sistema Rodoviário e os

demais Bens da Concessão imediatamente após a decretação da intervenção.

28.6 As receitas obtidas durante o período da intervenção serão utilizadas para a

cobertura dos investimentos, custos e despesas necessários para restabelecer o
normal funcionamento do Sistema Rodoviário.

28.7 Se eventualmente as receitas não forem suficientes para cobrir o valor dos
investimentos, dos custos e das despesas decorrentes da Concessão incorridas
pela ANTT, esta poderá:

(i) se valer da Garantia de Execução do Contrato para cobri-las, integral ou

parcialmente; elou

(ii) descontar, da eventual remuneração futura a ser recebida pela

Concessionária, o valor dos investimentos, dos custos e das despesas em
que incorreu.

29 Casos de Extin~ão

29.1 A Concessão extinguir-se-ápor:

29.1.1 advento do termo contratual;

 29.1.3 caducidade:
29.1.4 rescisão;

29.1.5 anulação; ou
29.1.6 falência ou extinção da Concessionária.

29.2 Extinta a Concessão, serão revertidos a União todos os Bens Reversíveis, livres e
desembaraçados de quaisquer Ônus ou encargos, e cessarão, para a
Concessionária, todos os direitos emergentes do Contrato.
29.2.1 NO caso de bens arrendados ou locados pela Concessionária,
necessários para a operação e manutenção do Sistema Rodoviário, a
União poderá, a seu exclusivo critério, suceder a Concessionária nos
respectivos contratos de arrendamento ou locação de tais bens.

29.3 Na extinção da Concessão, haverá imediata assunção dos serviços relacionados a

Concessão pelo DNIT, que ficará autorizado a ocupar as instalações e a utilizar
todos os Bens Reversíveis.

29.4 De acordo com os prazos e condições estabelecidos em regulamentação da ANTT,

terceiros serão autorizados a realizar pesquisas de campo quando se aproximar o
término do Prazo da Concessão, para fins de realização de estudos para a
promoção de novos procedimentos licitatórios e/ou realização de novas obras.

30 Advento do Termo Contratual

30.1 Encerrado o Prazo da Concessão, a Concessionária será responsável pelo

encerramento de quaisquer contratos inerentes a Concessão celebrados com
terceiros, assumindo todos os encargos, responsabilidades e Ônus daí resultantes.

30.2 A Concessionária deverá tomar todas as medidas razoáveis e cooperar

plenamente com a ANTT para que os serviços objeto da Concessão continuem a
ser prestados de acordo com o PER sem que haja interrupção dos serviços objeto
da Concessão, bem como prevenindo e mitigando qualquer inconveniência ou risco
a saúde ou segurança dos usuários e dos funcionários da ANTT.
30.3 Indenização
30.3.1 A Concessionária não fará jus a qualquer indenização relativa a
investimentos vinculados aos Bens da Concessão em decorrência do
término do Prazo da Concessão, tendo em vista o que dispõe a
subcláusula 4.3.3.

31 Encampação

31.1 A União poderá, a qualquer tempo, mediante proposta da ANTT, encampar a

Concessão, por motivos de interesse público, mediante lei autorizativa específica e
prévio pagamento de indenização, a ser calculada nos termos da subcláusula 31.2
abaixo)
 31.2 Indenização
A indenização devida a Concessionária em caso de encampação cobrirá:

31.2.1 as parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de

manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados,
que tenham sido realizados para o cumprimento deste Contrato,
deduzidos os ônus financeiros remanescentes;
31.2.2 a desoneração da Concessionária em relação as obrigações decorrentes
de contratos de financiamentos por esta contraídas com vistas ao
cumprimento do Contrato, mediante, conforme o caso:

(i) prévia assunção, perante as instituições financeiras credoras, das

obrigações contratuais da Concessionária, em especial quando a
receita tarifária figurar como garantia do financiamento; ou

(ii) prévia indenização a Concessionária da totalidade dos débitos

remanescentes desta perante as instituições financeiras credoras;

31.2.3 todos os encargos e Ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações

que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral,
inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente
rompimento dos respectivos vínculos contratuais celebrados em função
deste Contrato.

31.3 A parte da indenização devida a Concessionária, correspondente ao saldo devedor

dos financiamentos, poderá ser paga diretamente aos Financiadores. O
remanescente será pago diretamente a Concessionária.

31.4 As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela Concessionária

serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite
do saldo devedor dos financiamentos contraídos pela Concessionária para cumprir
as obrigações de investimento previstas no Contrato.

32 Caducidade

32.1 A União poderá, mediante proposta da ANTT, declarar a caducidade da Concessão

na hipótese de inexecução total ou parcial do Contrato, observado o disposto nas
normas regulamentares e legais pertinentes, e especialmente quando a
Concessionária:

32.1.1 prestar os serviços objeto deste Contrato de forma inadequada ou

deficiente, tendo por base os Parâmetros de Desempenho;
32.1.2 descumprir os prazos para implantação e operacionalização das Obras de
Amplia~ãoe Melhorias e de Manutenção de Nível de Serviço ou da
Frente de Serviços Operacionais;
32.1.3 descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais e regulamentares
concernentes a Concessão:
32.1.4 paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses
decorrentes de caso fortuito ou força maior;
32.1.5 perder as condições econômicas, téc ou operacionais para manter
adequada prestação do serviço conce
 32.1.6 não cumprir as penalidades impostas por infraçdes, nos devidos prazos;
32.1.7 não atender a intimação do Poder Concedente no sentido de regularizar a
prestação do serviço; ou
32.1.8 for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de
tributos, inclusive contribuições sociais.

32.2 A União não poderá declarar a caducidade da Concessão com relação ao

inadimplemento da Concessionária resultante dos eventos indicados na
subcláusula 21.2 acima ou causados pela ocorrência de caso fortuito ou força maior.
32.3 A declaração de caducidade da Concessão deverá ser precedida da verificação do
inadimplemento contratual da Concessionária em processo administrativo,
assegurado o direito de ampla defesa.

32.4 Não será instaurado processo administrativo de caducidade sem prévia notificação a
Concessionária, sendo-lhe dado, em cada caso, prazo para corrigir as falhas e
transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.
32.5 Instaurado o processo administrativo e comprovado o inadimplemento, a caducidade
será declarada pela União, independentemente de indenização prévia, calculada no
decurso do processo e de acordo com a subcláusula 32.7 abaixo.

32.6 Declarada a caducidade e paga a respectiva indenização, não resultará para a

União ou para a ANTT qualquer espécie de responsabilidade em relação aos
encargos, Ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da
Concessionária.
32.7 Indenização

32.7.1 A indenização devida a Concessionária em caso de caducidade

restringir-se-á ao valor dos investimentos vinculados a Bens Reversíveis
ainda não amortizados.
32.7.2 DOmontante previsto na subcláusula anterior serão descontados:
(i) os prejuízos causados pela Concessionária a União e a
sociedade;

(ii) as multas contratuais aplicadas a Concessionária que não tenham

sido pagas até a data do pagamento do montante previsto na
subcláusula 32.7.1 acima; e
(iii) quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de
cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias
que ensejaram a declaração de caducidade.
32.7.3 A parte da indenização devida a Concessionária, correspondente ao saldo
devedor dos financiamentos efetivamente aplicados em investimentos,
poderá ser paga diretamente aos Financiadores, a critério do Poder
Concedente. O remanescente será pago diretamente a Concessionária.
 (i) a execução da Garantia de Execução do Contrato, para
ressarcimento de multas e eventuais prejuízos causados ao Poder
Concedente; e

(ii) a retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o

limite dos prejuízos causados ao Poder Concedente.

33 Rescisão

33.1 A Concessionária deverá notificar a ANTT de sua intenção de rescindir o Contrato

no caso de descumprimento das normas contratuais pelo Poder Concedente,
mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, nos termos previstos
na legislação e nas normas regulamentares pertinentes da ANTT.

33.2 0 s serviços prestados pela Concessionária somente poderão ser interrompidos ou

paralisados após o trânsito em julgado da sentença judicial que decretar a rescisão
do Contrato.
33.3 Indenização

33.3.1 A indenização devida a Concessionária no caso de rescisão será

calculada de acordo com a subcláusula 31.2 acima.
33.3.2 Para fins do cálculo indicado na subcláusula 33.3.1 acima, considerar-se-
ão os valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de
seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a
rescisão.

34 Anulação

34.1 A ANTT deverá declarar a nulidade do Contrato, impedindo os efeitos jurídicos que
ordinariamente deveria produzir, além de desconstituir os já produzidos, se verificar
ilegalidade em sua formalização ou no Leilão.

34.2 Indenização

34.2.1 Na hipótese descrita na subcláusula 34.1 acima, se a ilegalidade for

imputável apenas a própria ANTT, a Concessionária será indenizada pelo
que houver executado até a data em que a nulidade for declarada e por
outros prejuízos regularmente comprovados, descontados, todavia,
quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de
seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a
declaração da nulidade.

35 Propriedade Intelectual

35.1 A Concessionária cede, gratuitamente, a ANTT, todos os projetos, planos,

plantas, documentos, sistemas e programas de informática e outros materiais, de
qualquer natureza, que se revelem necessários ao desempenho das funções que
incumbem ao Poder Concedente ou ao exercício dos direitos que lhe assistem,
nos termos do Contrato, e que tenham sido especificamente adquiridos ou
elaborados no desenvolvimento das atividades integradas na Conc~ssão,seja
diretamente pela Concessionária, seja por terceiros por ela contr

56 @
35.2 Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para
os fins específicos das atividades integradas na Concessão, bem como projetos,
planos, plantas, documentos e outros materiais referidos na subcláusula anterior,
serão transmitidos gratuitamente e em regime de exclusividade a ANTT ao final da
Concessão, competindo a Concessionária adotar todas as medidas necessárias
para este fim.

Seguros

36.1 Durante o Prazo da Concessão, a Concessionária deverá contratar e manter em

vigor apólices de seguro indicadas na subcláusula 36.5 abaixo, em condições
estabelecidas pela ANTT, conforme regulamentação.

36.2 Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a
Concessionária apresente a ANTT comprovação de que as apólices dos seguros
exigidos no Contrato se encontram em vigor e observam as condições
estabelecidas pela ANTT, conforme regulamentação.
36.2.1 Em até 10 (dez) dias antes do início de qualquer obra ou serviço, a
Concessionária deverá encaminhar a ANTT as cópias das apólices de
seguro juntamente com os respectivos planos de trabalho.
36.3 A ANTT deverá figurar como um dos cossegurados nas apólices de seguros
referidas no Contrato, devendo o cancelamento, suspensão, modificação ou
substituição de quaisquer apólices ser previamente autorizado pela ANTT.
36.3.1 As apólices de seguros poderão estabelecer como beneficiária da
indenização os Financiadores da Concessionária.
36.3.2 AS apólices de seguros deverão prever a indenização direta a ANTT nos
casos em que a ANTT seja responsabilizada em decorrência de sinistro.

36.4 Pelo descumprimento da obrigação de contratar ou manter atualizadas as apólices

de seguro, a ANTT aplicará multa, conforme regulamentação, até a apresentação
das referidas apólices ou do respectivo endosso, sem prejuízo de outras medidas
previstas no Contrato.
36.5 Durante o Prazo da Concessão, a Concessionária deverá contratar e manter em
vigor, no mínimo, os seguintes seguros:
36.5.1 seguro de danos materiais: cobertura de perda ou dano decorrente de
riscos de engenharia, riscos operacionais e relativos as máquinas e
equipamentos da Concessão; e
36.5.2 seguro de responsabilidade civil: cobertura de responsabilidade civil,
cobrindo a Concessionária e o Poder Concedente, bem como seus
administradores, empregados, funcionários, prepostos ou delegados, pelos
montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos
materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros
encargos relacionados a danos materiais, pessoais ou morais, decorrentes
das atividades abrangidas pela Concessão, inclusive, mas não se
limitando, a danos involuntários pessoais, mortes, danos materiais
 36.6 Os montantes cobertos pelos seguros de danos materiais e pelos seguros de
responsabilidade civil, incluídos os danos morais abrangidos, deverão atender os
limites máximos de indenização calculados com base no maior dano provável.

36.7 A Concessionária deverá informar a ANTT todos os bens cobertos pelos seguros e
a forma de cálculo do limite máximo de indenização de cada apólice de seguro.

36.8 A Concessionária assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões

decorrentes da realização dos seguros de que trata o Contrato.

36.9 A Concessionária é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de

utilização de qualquer seguro previsto no Contrato.

36.10 Nas apólices de seguros deverá constar a obrigação das seguradoras de informar,
imediatamente, a Concessionária e a ANTT, as alterações nos contratos de
seguros, principalmente as que impliquem o cancelamento total ou parcial do(s)
seguro(s) contratado(s) ou redução das importâncias seguradas.

36.1 1 As apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses a contar da
data da assinatura do Contrato, devendo ser renovadas sucessivamente por igual
período durante o Prazo da Concessão.

36.12 A Concessionária deverá encaminhar a ANTT, com antecedência mínima de 30

(trinta) dias de seu vencimento, documento comprobatório de que as apólices dos
seguros foram renovadas ou serão automática e incondicionalmente renovadas
imediatamente após seu vencimento.
36.12.1 Caso a Concessionária não encaminhe os documentos comprobatórios da
renovação dos seguros no prazo previsto, a ANTT poderá contratar os
seguros e cobrar da Concessionária o valor total do seu prêmio a
qualquer tempo ou considerá-lo para fins de recomposição do reequilíbrio
econômico do Contrato, sem eximir a Concessionária das penalidades
previstas neste Contrato.

36.12.2 Nenhuma responsabilidade será imputada a ANTT caso ela opte por não
contratar seguro cuja apólice não foi apresentada no prazo previsto pela
Concessionária.

36.1 3 A Concessionária, com autorização prévia da ANTT, poderá alterar coberturas ou

outras condições das apólices de seguro, visando a adequá-las as novas situações
que ocorram durante a vigência do Contrato.

36.14 A Concessionária deverá encaminhar anualmente a ANTT as cópias das apólices

dos seguros contratados e renovados.

37 Resolução de Controvérsias

37.1 Arbitragem

37.1.1 As Partes obrigam-se a resolver por meio de arbitragem as controvérsias

e/ou disputas oriundas ou relacionadas ao Contrato e/ou a quaisquer
contratos, documentos, anexos ou acordos a ele relacionados.

(i) Não poderão ser objeto de arbitragem as questões relativas a

direitos indisponíveis, a exemplo da
 públicas do serviço concedido e do poder de fiscalização sobre a
exploração do serviço delegado.
37.1.2 A submissão a arbitragem, nos termos deste item, não exime o Poder
Concedente nem a Concessionária da obrigação de dar integral
cumprimento a este Contrato, nem permite a interrupção das atividades
vinculadas a Concessão, observadas as prescrições deste Contrato.
37.1.3 A arbitragem será administrada pela CCI, segundo as regras previstas no
seu regulamento vigente na data em que a arbitragem for iniciada.
37.1.4 A arbitragem será conduzida em Brasília, Distrito Federal, Brasil, utilizando-
se a língua portuguesa como idioma oficial para a prática de todo e
qualquer ato.
37.1.5 A lei substantiva a ser aplicável ao mérito da arbitragem será a lei
brasileira, excluída a equidade.
37.1.6 O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, cabendo a cada
Parte indicar um árbitro. O terceiro árbitro será escolhido de comum acordo
pelos árbitros indicados pelas Partes. A presidência do tribunal arbitral
caberá ao terceiro árbitro. Na hipótese de a arbitragem envolver mais de 2
(duas) Partes, seja no polo ativo, seja no polo passivo, a escolha dos
árbitros deverá seguir o previsto no art. 9Wo regulamento de arbitragem da
CCI.
37.1.7 Não havendo consenso entre os árbitros escolhidos por cada Parte, o
terceiro árbitro será indicado pela CCI, observados os termos e condições
aplicáveis previstos no seu regulamento de arbitragem.
37.1.8 Caso seja necessária a obtenção das medidas coercitivas, cautelares ou
de urgência antes da constituição do tribunal arbitral, ou mesmo durante o
procedimento de mediação, as Partes poderão requerê-las diretamente ao
competente órgão do Poder Judiciário. Caso tais medidas se façam
necessárias após a constituição do tribunal arbitral, deverão ser requeridas
e apreciadas pelo tribunal arbitral que, por sua vez, poderá solicitá-las ao
competente órgão do Poder Judiciário, se entender necessário.
37.1.9 As decisões e a sentença do tribunal arbitral serão definitivas e vincularão
as Partes e seus sucessores.

37.1.10 A Parte vencida no procedimento de arbitragem arcará com todas as

custas do procedimento, incluindo os honorários dos árbitros.

Disposições Diversas

38.1 Normas da ANTT

38.1.1 A Concessionária deverá observar e respeitar todas as resoluções e

demais regras da ANTT, observadas, no entanto, as peculiaridades e
especificidades inerentes as normas e regulamentação aplicáveis as
concessões e respeitando os termos do presente Contrato.

38.2 Exercício de Direit

 38.2.1 O não exercício ou o exercício tardio ou parcial de qualquer direito que
assista a qualquer das Partes pelo Contrato não importa em renúncia,
nem impede o seu exercício posterior a qualquer tempo, nem constitui
novação da respectiva obrigação ou precedente.

38.3 Invalidade Parcial

38.3.1 Se qualquer disposição do Contrato for considerada ou declarada nula,
inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, a
legalidade e a exequibilidade das demais disposições contidas no Contrato
não serão, de qualquer forma, afetadas ou restringidas por tal fato. As
Partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas,
ilegais ou inexequíveis por disposições válidas, legais e exequíveis, cujo
efeito econômico seja o mais próximo possível ao efeito econômico das
disposições consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis.

38.3.2 Cada declaração e garantia feita pelas Partes no presente Contrato

deverá ser tratada como uma declaração e garantia independente, e a
responsabilidade por qualquer falha será apenas daquele que a realizou e
não será alterada ou modificada pelo seu conhecimento por qualquer das
Partes.

38.4 Lei Aplicável

38.4.1 O Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República
Federativa do Brasil.

38.4.2 A Concessão será regida pela Lei nQ10.233, de 05 de junho de 2001, e, no

que couber, pela Lei nq.987, de 13 de fevereiro de 1995, sem prejuízo de
outras normas aplicáveis.

38.5 Foro
38.5.1 Fica eleito o Foro da Seção Judiciária do Distrito Federal para dirimir
quaisquer controvérsias oriundas do presente Contrato.

38.6 Comunicações
38.6.1 As comunicações e as notificações entre as Partes serão efetuadas por
escrito e remetidas: (i) em mãos, desde que comprovadas por protocolo; ou
(ii) por correio registrado, com aviso de recebimento; ou (iii) por correio
eletrônico.

(i) Qualquer das Partes poderá modificar o seu endereço, mediante

simples comunicação a outra Parte.

38.7 Contagem dos Prazos

38.7.1 NOSprazos estabelecidos em dias, no Contrato, excluir-se-á o dia de início
e incluir-se-á o do vencimento, contando-se em dias corridos, salvo se
estiver expressamente feita referência a dias úteis.

38.7.2 Só se iniciam e vencem os prazos referidos em dia de expediente na

ANTT.

38.8 Idioma

6
 38.8.1 Todos os documentos relacionados ao Contrato e a Concessão deverão
ser redigidos em língua portuguesa, ou para ela traduzidos, em se tratando
de documentos estrangeiros. Em caso de qualquer conflito ou
inconsistência, a versão em língua portuguesa deverá prevalecer.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o Contrato em 3 (três) vias de igual teor e
forma, considerada cada uma delas um original.
Brasília, 12 de março de 2

h \

JUVÊNCIO PIRES TERRA

DIRETOR OPERACION/
 Anexo 5

Desconto de Reequilíbrio e Acréscimo de Reequilíbrio - Metodologia de cálculo do Fator D

1. Introdução

1.I O presente Anexo tem por objetivo especificar a metodologia de aferição, cálculo e
aplicação do Desconto e do Acréscimo de Reequilíbrio relacionados a prestação
dos serviços públicos objeto da Concessão.
1.2 O Desconto e o Acréscimo de Reequilíbrio serão apurados na forma do presente
Anexo, extraindo-se a partir de seu cálculo o Fator D incidente sobre o valor da
Tarifa Básica de Pedágio, na forma prevista no Contrato.
2. Desconto de Reequilíbrio

2.1 O desempenho da Concessão será considerado satisfatório quando o serviço

público prestado aos usuários, estabelecido na subcláusula 2.1 do Contrato,
atender integralmente as condições estabelecidas no Contrato e no PER..
2.2 A avaliação de desempenho prevista neste Anexo é a verificação objetiva,
promovida pela ANTT, para medir o desempenho da Concessão com base nos
indicadores estabelecidos na Tabela I a seguir, com vistas a manutenção da
equivalência contratual entre os serviços prestados pela Concessionária e a sua
remuneração, em função do atendimento aos Parâmetros de Desempenho da
Frente de Recuperação e Manutenção e a execução das obras e serviços da
Frente de Ampliação de Capacidade e Melhorias e Manutenção de Nível de
Serviço de acordo com os Escopos, Parâmetros Técnicos e Parâmetros de
Desempenho, tal como previstos no PER.
2.3 A avaliação de desempenho será realizada em periodicidade anual e terá por
objetivo identificar a inexecução dos Parâmetros de Desempenho da Frente de
Recuperação e Manutenção e das obras e serviços da Frente de Ampliação de
Capacidade e Melhorias e Manutenção de Nível de Serviço, de acordo com os
Parâmetros Técnicos e os Parâmetros de Desempenho. Essa identificação será
feita por meio da constatação do não cumprimento de cada uma das referidas
atividades em cada subtrecho do Sistema Rodoviário e para cada ano do Prazo de
Concessão, observando-se que:

os indicadores relativos a qualidade dos serviços da Frente de Recuperação e

Manutenção constituem os Parâmetros de Desempenho estabelecidos no PER;

as obras e serviços da Frente de Ampliação de Capacidade e Melhorias e

Manutenção de Nível de Serviço deverão ser realizadas de acordo com os
Parâmetros Técnicos e os prazos estabelecidos no PER;

caso se verifique o não atendimento parcial dos Escopos, Parâmetros de

Desempenho ou Parâmetros Técnicos, ou seu atendimento em desconformidade
com as especificações estabelecidas no Contrato e no PER, a respectiva atividade
 O o não cumprimento de cada atividade será atestado e documentado pela ANTT.

2.4 Pelo cumprimento de todas as atividades especificadas na Tabela I dentro do prazo

inicialmente previsto no PER, não haverá aplicação do Desconto de Reequilíbrio.
2.5 Para cada ano do Prazo de Concessão, o Desconto de Reequilíbrio será
calculado pelo somatório dos percentuais relativos as atividades não cumpridas da
Tabela I em cada um dos subtrechos do Sistema Rodoviário, observado que os
percentuais relativos as atividades da Tabela I serão adicionados ao Desconto de
Reequilíbrio somente no ano subsequente ao que for constatado o seu não
atendimento. Tais percentuais serão retirados do cálculo do Desconto de
Reequilíbrio seguinte se a irregularidade for sanada até a respectiva avaliação de
desempenho e entrega das obras. Dessa forma, o impacto na Tarifa Básica de
Pedágio ocorrerá de uma só vez, no ano subsequente ao ano da avaliação.

2.6 O resultado da avaliação determinará, anualmente, o percentual relativo ao

Desconto de Reequilíbrio a ser aplicado a Tarifa Básica de Pedágio.
2.7 O Desconto de Reequil~brio não constitui espécie de penalidade imposta a
Concessionária, mas sim mecanismo para desonerar os usuários do Sistema
Rodoviário. Pressupõe que, se o serviço público prestado na Concessão estiver
em desconformidade com as condições estabelecidas no Contrato e no PER, tal
serviço não deve ser remunerado em sua integralidade. Trata-se de mecanismo
preestabelecido e pactuado entre as Partes no Contrato, visando a manutenção do
seu equilíbrio econômico-financeiro para os casos de inexecução dos Parâmetros
de Desempenho da Frente de Recuperação e Manutenção e das obras e serviços
da Frente de Ampliação de Capacidade e Melhorias e Manutenção de Nível de
Serviço, de acordo com os Parâmetros Técnicos e dos Parâmetros de
Desempenho.
3. Acréscimo de Reequilíbrio

3.1 O Acréscimo de Reequilíbrio consiste no acréscimo percentual ao valor da Tarifa

Básica de Pedágio pré-fixado na Tabela I decorrente da antecipação do prazo de
entrega das Obras de Ampliação previstas no PER.
3.2 O Acréscimo de Reequilíbrio será aplicado junto ao Desconto de Reequilíbrio na
revisão ordinária imediatamente subsequente ao recebimento da totalidade das
obras de duplicação pela ANTT, nos termos do Contrato e do PER.

3.3 O Acréscimo de Reequilíbrio não constitui espécie de bonificação em favor da

Concessionária, mas sim mecanismo pré-fixado de ressarcimento da
Concessionária pela antecipação de investimentos previstos para a execução das
Obras de Ampliação previstas no PER. Pressupõe que, se as Obras de
Ampliação tiveram seu prazo de execução antecipado pela Concessionária, o
custo financeiro adicional deve ser ressarcido em decorrência do aten
interesse público pela ampliação de capacidade disponibilizada aos usuári
 Anexo 6 - Fator C

1. Introdução
1.1 O presente Anexo tem por objetivo especificar a metodologia de aferição, cálculo
e reequilíbrio decorrentes de eventos que geram impacto exclusivamente sobre a
receita ou verbas devidas pela Concessionária, pela prestação dos serviços
públicos objeto da Concessão.
1.1.1 A metodologia de aferição, cálculo e reequilíbrio prevista no presente Anexo não
se aplica em caso de eventos que geram impacto na verba de desapropriação
prevista na cláusula 9.1.2 do Contrato e na verba para ressarcimento de estudos
ambientais prevista na cláusula 7.1. do Contrato.
1.2 0 s eventos de reequilíbrio que geram impacto sobre as receitas e verbas da
Concessionária, nos termos do item 1.1 acima, serão apurados na forma do
presente Anexo, extraindo-se a partir de seu cálculo o Fator C incidente sobre o
valor da Tarifa Básica de Pedágio, na forma prevista no Contrato de
Concessão.

1.3 O Fator C é aplicável para fins de reequilíbrio do Contrato, quando verificada a

ampliação ou redução de receitas ou a não utilização das verbas da
Concessionária decorrentes dos seguintes eventos (rol exemplificativo):

1.3.1 Não utilização da totalidade das verbas anuais destinadas para

Segurança no Trânsito, conforme previsto no Contrato;
1.3.2 Não utilização da totalidade das verbas com Recursos para
Desenvolvimento Tecnológico - RDT, conforme previsto no
Contrato;

1.3.3 Alteração de receitas com o arredondamento da Tarifa de Pedágio na

forma prevista no Contrato;
1.3.4 Alteração de receitas decorrentes do atraso na aplicação do reajuste
da Tarifa de Pedágio no período anterior;

1.3.5 Alteração de receitas decorrente da redução ou aumento da alíquota

do Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISSQN e da
alíquota do PIS e COFINS;
1.3.6 Alteração de receitas decorrente de decisão judicial que impossibilite a
cobrança parcial ou total da Tarifa de Pedágio;

1.3.7 Alteração de receitas decorrentes da ausência de aplicação integral do

Fator Q, no montante a ser informado pela ANTT;

1.3.8 Aplicação das Receitas Extraordinárias na modicidade tarifária.

1.3.9 Eventual saldo de eventos de anos anteriores não revertido para a
Tarifa de Pedágio.

1.4 Todos os eventos do item 1.3 relativos a parcelas ou percentuais de tarifas

convertidos em montantes a serem creditados ou debitados do saldo da Co
 conforme previsto no item 2.1, com base no tráfego e nas receitas auferidas
durante o ano correspondente, tal como se daria caso os eventos efetivamente
se realizassem.

1.5 A aferição do Fator C será feita anualmente e terá início a partir do início da
cobrança de Tarifa de Pedágio pela Concessionária, com sua primeira
aplicação prevista na revisão ordinária que se seguir ao decurso de 1 (um) ano
contado do início da cobrança de Tarifa de Pedágio.

1.5.1 A primeira aplicação do Fator C levará em conta todos os eventos de

reequilíbrio com impacto sobre as receitas e verbas da
Concessionária desde a Data de Assunção da Concessão.

2. Metodologia de cálculo do Fator C

2.1 O Fator C será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Ct+l
-
- Cdt+, + (Cd, - c, x VTPeq,) x (1 + r,)
VTPeq,+I

Onde:

t: representa o ano da ocorrência dos eventos sujeitos a aplicação do Fator C

q:Fator C incidente sobre a Tarifa Básica de Pedágio do ano t

:c, Fator C incidente sobre a Tarifa Básica de Pedágio do ano seguinte a t
VTPeqt: Volume Total Pedagiado equivalente da Rodovia, expresso em
veículos equivalentes a categoria 1 indicada na tabela da subcláusula 18.2.6,
efetivamente verificado no ano t. O fator de equivalência para os veículos não
enquadrados na categoria 1 será o Multiplicador da Tarifa indicada na tabela da
subcláusula 18.2.6 de cada categoria,
-
VTPeq,,,: Projeção do Volume Total Pedagiado equivalente, expresso em
veículos equivalentes a categoria 1 indicada na tabela da subcláusula 18.2.6,
para o ano seguinte a t. O fator de equivalência para os veículos não
enquadrados na categoria 1 será o Multiplicador da Tarifa indicada na tabela da
subcláusula 18.2.6 de cada categoria,

r,: Taxa de Juros nominal equivalente a taxa de desconto do Fluxo de Caixa

Marginal definida abaixo no ano t

Taxa deluros = [(I + i) X (1 + f)] - 1

Onde:

Taxa de Juros: taxa de juros que será aplicada ao saldo remanescente

da Conta C, ou seja, o r
 i: representa a variação, no período, do mesmo índice utilizado para o
cálculo do reajustamento para atualização monetária do valor da Tarifa
de Pedágio - IRT, como definido na subcláusula 1.1.1 (xxvii) do
Contrato.

f: Taxa de juros real equivalente a taxa de desconto do Fluxo de Caixa

Marginal.

Cdt+,: Montante da Conta C a ser aplicado no ano seguinte a t, conforme o item

2.3.
Cd,: Montante da Conta C determinado pela ANTT efetivamente aplicado para o
cálculo de ct.

O saldo da Conta C será calculado através das seguintes fórmulas:

FC, = C,-, x (1 + r,)

Onde:
C',: Saldo provisório da Conta C ao final do ano t

Fi,: Evento conforme previsto no item 1.3 do ano t, exceto o previsto no item 1.3.9

FC,: Eventual saldo de eventos de anos anteriores não revertido para a Tarifa de
Pedágio previsto no item 1.3.9, com o tratamento previsto no item 2.3.1.

Ct: Saldo final da Conta C ao final do ano t

2.2 A aferição dos parâmetros previstos no item 2.1 tomará por base os seguintes
critérios:

2.2.1 Para o parâmetro de eventos de reequilíbrio:

a) Os eventos de reequilíbrio serão apurados pelo cálculo da diferença entre o
valor previsto originalmente de acordo com o Contrato e o valor efetivamente
verificado de acordo com a ampliação ou redução decorrente do evento de
reequilíbrio.

2.2.2Para o parâmetro de Projeção do Tráfego:

a) A Projeção de Tráfego para a primeira aplicação do Fator C, em t+l,
conforme previsto no item 1.5, será o Volume Total Pedagiado equivalente da
Rodovia, expresso em veículos equivalentes a categoria 1 indicada na tabela
da subcláusula 18.2.6 do Contrato, no ano t, acrescido de 5% (cinco por
cento), de acordo com a seguinte fórmula:
 b) A Projeção de Tráfego para a segunda aplicação do Fator C, em t+l, será o
Volume Total Pedagiado equivalente da Rodovia, expresso em veículos
equivalentes a categoria 1 indicada na tabela da subcláusula 18.2.6 do
Contrato, no ano t , acrescido da taxa de crescimento do Volume Total
Pedagiado equivalente da Rodovia nos últimos dois anos, de acordo com a
seguinte fórmula:

c) A Projeção de Tráfego para a terceira e demais aplicações do Fator C será o

Volume Total Pedagiado equivalente da Rodovia, expresso em veículos
equivalentes a categoria 1 indicada na tabela da subcláusula 18.2.6 do
Contrato, no ano t, acrescido da taxa de crescimento média do Volume Total
Pedagiado equivalente da Rodovia dos últimos 3 (três) anos, de acordo com
a seguinte fórmula:.

2.3 A ANTT determinará o montante da Conta C a ser utilizado no cálculo do Fator

C que incidirá sobre a Tarifa Básica de Pedágio do ano seguinte, podendo optar
por um montante inferior ao total do saldo da Conta C para evitar grandes
oscilações tarifárias.

2.3.1 0 s eventos previstos nas subcláusulas 1.3.1 a 1.3.5 deverão

obrigatoriamente incidir sobre a Tarifa Básica de Pedágio do ano
seguinte.
2.3.2 O saldo remanescente será acrescido da taxa de juros equivalente a
taxa de desconto do Fluxo de Caixa Marginal definida abaixo até a data
de sua aplicação e será transferido ao Fator C de anos posteriores
conforme o item 1.3 e 1.3.9.

Taxa de Juros = [(I + i) x (1 + f)] - 1

Onde:
Taxa de Juros: taxa de juros que será aplicada ao saldo remanescente
da Conta C
i: representa a variação, no período, do mesmo índice utilizado para o
cálculo do reajustamento para atualização monetária do valor da Tarifa
de Pedágio - IRT, como definido na subcláusula 1.1.1 (xxvii) do
Contrato.

f: Taxa de juros equivalente a taxa de desconto do Fluxo de Caixa

Si
Marginal.
 Anexo 7

1. Introdução

1.1 O presente Anexo tem por objetivo especificar a metodologia de aferição e

cálculo dos Indicadores de Qualidade pela prestação dos serviços públicos
objeto da Concessão.
1.2 Os Indicadores de Qualidade serão apurados na forma do presente Anexo,
extraindo-se a partir de seu cálculo o Fator Q incidente sobre o valor da Tarifa
Básica de Pedágio, na forma prevista no Contrato.
1.3 O Fator Q é o percentual obtido após o cálculo do Indicador do Nível de
Acidentes (IS) e do Indicador de Disponibilidade (Dis) da Rodovia, sendo:

Fator Q = ZDt+ IA,

Onde:
ID: Indicador de Disponibilidade da Rodovia.
IA: Indicador do Nível de Acidentes com vitimas na Rodovia.

(t): Período de mensuração dos Indicadores de Qualidade da Rodovia.

1.4 A aferição do Indicador de Disponibilidade da rodovia terá início a partir da

primeira revisão ordinária da tarifa após o início do 6' (sexto) ano da Data da
Assunção, com aplicação na revisão ordinária após o início do 7'. (sétimo) ano
da Data da Assunção.
1.4.1 Até o início da aferição do Indicador de Disponibilidade, o valor do
indicador será equivalente a O (zero) para fins de cálculo do Fator Q.
1.5 A aferição do Indicador do Nível de Acidentes terá início a partir do início da
cobrança de Tarifa de Pedágio pela Concessionária, com sua aplicação prevista
na revisão ordinária que se seguir ao decurso de 24 (vinte e quatro) meses
contados do início da cobrança de Tarifa de Pedágio.
1.6 As informações necessárias a aferição dos Indicadores de Qualidade da rodovia
serão disponibilizadas pela Concessionária a ANTT nas condições previstas no
presente Anexo, no PER e na regulamentação da ANTT.
1.6.1 A prestação de informações incorretas sujeitará a Concessionária a aplicação
das sanções previstas no Contrato e na regulamentação da ANTT.
1.7 0 s parâmetros de aferição dos Indicadores de Qualidade serão revistos pela
ANTT a cada 5 (cinco) anos, nos termos do contrato1
2. Indicador de Disponibilidade na Rodovia (Dis)

2.1 O Indicador de Disponibilidade da Rodovia tem por objeto aferir o nível de

disponibilidade das faixas de rolamento da rodovia, de forma a reduzir a Tarifa
Básica de Pedágio de acordo com a ausência de aproveitamento e fruição da
rodovia pelos usuários.

2.2 O Indicador de Disponibilidade (Dis) consiste no percentual extraído a partir da

avaliação anual do tempo de indisponibilidade das faixas de rolamento no
período diurno e noturno, da extensão da faixa de rolamento indisponível e da
quantidade de faixas de rolamento indisponíveis, de acordo com a seguinte
fórmula:

j
Dis, =
Z ( Ex ~ F,)X 365

Onde:

Dis(t): é o Indicador de Disponibilidade no ano t

Eo(j): é a extensão indisponível de cada faixa de rolamento

Fo(j): é o número de faixas de rolamento indisponíveis

TU): é o número de períodos em que cada faixa de rolamento permaneceu

indisponível, conforme o item 2.3.3

E(i): é a extensão do subtrecho homogêneo da rodovia

F(i): é a quantidade de faixas de rolamento do subtrecho homogêneo da

Rodovia

2.3 A aferição dos parâmetros de tempo, extensão e quantidade de faixas de

rolamento tomará por base os seguintes critérios:

2.3.1 Para o parâmetro de extensão (E):

a) Será considerada extensão indisponível o somatório em quilômetros da
distância de faixa de rolamento indisponível para tráfego dos usuários,
descontada a extensão em obras pelo DNIT.

b) O marco inicial e final de cálculo da extensão indisponível é a extensão em

quilômetros do canteiro de obras ou serviços da Concessionária ou de
terceiros por ela autorizados.

c) Não será computada no parâmetro a extensão indisponível da pista de

rolamento em que se localiza a sinalização de segurança obrigatória.
2.3.2 Para o parâmetro de número de faixas de rolamento Indisponíveis:
a) Será considerada a quantidade de faixas de rolamento da Rodovia
indisponíveis a fruição dos
2.3.3 Para o parâmetro de te
 a) O período diurno compreende o período das 05h01 (cinco horas e um
minuto) as 22h00 (vinte e duas horas), de acordo com o horário local. O
período noturno compreende o período das 22h01 (vinte e duas horas e um
minuto) as 05h00 (cinco horas), de acordo com o horário local.

2.4 Não será computado no Indicador de Disponibilidade da rodovia, a

indisponibilidadedas faixas de rolamento por força de acidentes ou por motivo de
caso fortuito e força maior assim como definidos no Contrato.

2.5 O Indicador de Disponibilidade será obtido pelo confronto do percentual extraído

a partir da aplicação da fórmula prevista no item 2.2 com as seguintes metas:

a) Para o período diurno: 97% (noventa e sete por cento); e,

b) Para o período noturno: 95% (noventa e cinco por cento).

2.6 O índice de Disponibilidade (ID) será calculado no Fator Q de acordo com a

seguinte fórmula:

Onde:

Dis(d) é o indicador de disponibilidade calculado no período diurno conforme a

fórmula:

Dis(d)= 0, caso o parâmetro Dis(t) registrado para períodos diurnos for

menor que 3%

Dis(d)= Dis(t)(diurno) - 3%, caso Dis(t) registrado para períodos diurnos

for maior ou igual a 3%

Dis(n) é o indicador de disponibilidade calculado no período noturno conforme

a fórmula:

Dis(n)= 0, caso o parâmetro Dis(t) registrado para períodos noturnos for

menor que 5%

Dis(d)=Dis (t) (noturno) - 5%, caso Dis(t) registrado para períodos

noturnos for maior ou igual a 5%

3. Indicador do Nível de Acidentes com vítimas na Rodovia (IA)

3.1 O Indicador do Nível de Acidentes com vítimas na rodovia tem por objeto aferir a
variação no nível de acidentes da rodovia em comparação a outras rodovias
concedidas, incrementando a Tarifa Básica de Pedágio de acordo com a
melhora propiciada nas condições de segurança dos usuários.
3.2 O Indicador do Nível de Acidentes com vítimas de cada rodovia consiste no
percentual extraído a partir da avaliação anual da quantidade de acidentes com
vítima, do Volume Diário Médio Anual - VDMA e da extensão da Rodovia, de
acordo com a seguinte fórmula:

N x 108
IS, (Lote)= 4
 Onde:

1st (Lote): é o Indicador do Nível de Acidentes da Rodovia

N: é o número de acidentes com vítimas apurados na Rodovia

L: é a extensão da Rodovia

VDMAt: é o Volume Diário Médio Anual da Rodovia

t: é o ano apuração do Indicador do Nível de Acidentes da Rodovia

3.3 A aferição dos parâmetros de número de acidentes com vítimas, extensão e

VDMA da Rodovia tomará por base os seguintes critérios:

3.3.1 Para o parâmetro de número de acidentes com vítimas:

a) Será considerado o número de acidentes com vítimas (fatais ou não) a ser

informado na forma do PER

3.3.2 Para o parâmetro de extensão:

a) Será considerada a extensão em quilômetros indicada no PER.

b) A construção de contornos poderá alterar a extensão da Rodovia.

3.3.3 Para o parâmetro de VDMA, deverá ser considerada a seguinte fórmula:

VDMA, = i
L

Onde:

VDMAth(i) é o VDMA de cada subtrecho homogêneo no ano t

Eth(i) é a extensão de cada subtrecho homogêneo da Rodovia

L é a extensão da Rodovia

3.4 O Indicador do Nível de Acidentes com vítimas das rodovias concedidas consiste
no percentual extraído a partir do confronto da variação do indicador calculado na
forma do item 3.2 comparado com a variação média dos indicadores de
acidentes das rodovias concedidas pela ANTT, de acordo com as seguintes
fórmulas:

3.4.1 Para o cálculo do indicador de acidentes das rodovias concedidas será

utilizada a media aritmética do IS das rodovias concedidas pela ANTT.

3.4.2 Para a variação do Indicador do Nível de Acidentes da Rodovia:

IS, (Lote)- IS,-, (Lote)

NS, (LOte) =

Onde:
 AIS (lote): é a variação do Indicador do Nível de Acidentes da Rodovia em
relação ao ano anterior.

IS(t) (Lote) é o Indicador do Nível de Acidentes da Rodovia no ano de

apuração do indicador.

IS(t-1) (Lote) é o Indicador do Nível de Acidentes da Rodovia no ano de

apuração anterior.

3.4.3 Para a variação do Indicador do Nível de Acidentes das rodovias

concedidas:

IS, (concessoes)- IS,-, (concessoes)

AIS~(concessoes)=
ZS,-,(concessoes)

Onde:

AIS (concessões): é a variação do Indicador do Nível de Acidentes das

rodovias concedidas pela ANTT em relação ao ano anterior.

1st (concessões): é o Indicador do Nível de Acidentes das rodovias concedidas

pela ANTT no ano de apuração do indicador.

1st-1 (concessões) é o Indicador do Nível de Acidentes das rodovias

concedidas pela ANTT no ano de apuração anterior.

3.5 Todas as rodovias concedidas que possuam cálculo de indicador do nível de

acidentes disponível serão utilizadas como referência para aplicação da fórmula
prevista no item 3.4 do presente Anexo.

3.6 A Concessionária só poderá receber acréscimos tarifários em função da redução

de acidentes caso nenhuma das seguintes condições sejam observadas:

AIS, ( ~ o t e>)hlS,(concessoes)
IS, ( ~ o t et)~ ~ ( ~ o t e , , )

Onde:

IS(Lotemin): é o menor valor histórico de acidentes observado naquele lote.

3.6.1 Observando-se as restrições do item 3.6, o Indicador do Nível de Acidentes

será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

IA = 0,s x MAX [AIS,(Lote)- AZS, (concessoes);AISf (Lote)]

Onde:

IA: é o Indicador do Nível de Acidentes da Rodovia que será utilizado para fins
de aplicação do Fator Q.

AIS (lote): é a variaçãp do Indicador do Nível de Acidentes em

relação ao ano
L

B
C
 AIS (concessoes): é a variação do Indicador do Nível de Acidentes das
rodovias concedidas pela ANTT em relação ao ano anterior.

3.7 A Concessionária não fará jus ao incremento da Tarifa Básica de Pedágio caso
a variação do Indicador do Nível de Acidentes da rodovia seja igual ou inferior a
variação do indicador nos anos anteriores.

3.8 Se da aplicação do Indicador do Nível de Acidentes da Rodovia resultar

acréscimo superior a 3% (três por cento) sobre o valor da Tarifa Básica de
Pedágio, o acréscimo poderá, a critério da ANTT, alternativamente a sua
aplicação no valor da Tarifa Básica de Pedágio, ser computado na aplicação do
Fator C nos anos posteriores, buscando evitar grandes oscilações tarifá