GOVERNANÇA CORPORATIVA,

LGPD E COMPLIANCE
AULA 1

Prof.ª Neide Borscheid Mayer

 CONVERSA INICIAL

Assim como ocorre na sociedade, a gestão das organizações vem

evoluindo ao longo do tempo, seja em relação aos processos e na condução das
atividades propriamente ditas, seja na concepção dos valores e objetivos ou na
priorização dos interesses das pessoas, entidades e ambientes que de alguma
forma são impactados pela atuação das empresas. Por muito tempo, a
constituição de uma empresa e sua condução estavam pautadas quase que
exclusivamente com o objetivo no lucro e a priorização dos interesses dos sócios
majoritários ou daqueles que detinham as informações privilegiadas e o poder
de tomar as decisões com base nelas.
Objetivar os resultados econômicos e financeiros segue sendo um dos
pilares mais importantes que sustentam as organizações; entretanto, com o
passar do tempo, outros pilares passaram se mostrar tão relevantes quanto
esse. Percebeu-se que uma empresa apenas seria sustentável, ou seja,
conseguiria sobreviver no longo do tempo e gerações, caso seu “[...]
desenvolvimento atendesse às necessidades do presente sem comprometer a
capacidade das gerações futuras de satisfazerem as suas próprias
necessidades” (ONU, 1987, p. 43). Esse movimento ganhou força,
internacionalmente, na década de 1990, quando surgiu a expressão governança
corporativa (Monks; Minow, 1992), que hoje já se encontra amplamente
difundida e que, em termos de implementação, ainda está em fase de
amadurecimento, no mundo corporativo, para que seja de fato internalizada
(Rossetti; Andrade, 2014).
A partir de agora, vamos entender melhor todo esse processo e do motivo
pelo qual tal conhecimento é fundamental para sua formação.

CONTEXTUALIZANDO

Da década de 1990 até hoje, o conceito e o entendimento inicial da

governança corporativa evoluíram de forma relevante, o que se iniciou com a
criação do primeiro código de melhores práticas de governança corporativa, na
Inglaterra, o Cadbury Report (The Committee on the Financial Aspects of
Corporate Governance; Gee and Co., 1992); com a publicação do primeiro livro
sobre o tema, intitulado Corporate governance (Monks; Minow, 1995); e com a
primeira edição dos Principles of corporate governance (OCDE, 1999),

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 difundindo os princípios da boa governança e mostrando seus efeitos positivos
sobre o crescimento das nações (Rossetti; Andrade, 2014). Hoje, essa ideia já
se expandiu a ponto de ser um requisito obrigatório para as empresas de capital
aberto que operam na bolsa de valores brasileira e, como efeito cascata, de
todas as demais organizações.
O objetivo da governança corporativa e, por consequência, da gestão do
negócio deixou de enfocar apenas a otimização do dinheiro dos sócios e
acionistas, passando a se centrar na geração de valor compartilhado entre os
sócios e as demais partes interessadas (stakeholders), uma vez que já se
reconhece que as empresas têm uma relação de interdependência com as
realidades econômica, social e ambiental em que se encontram (IBGC, 2023).

Figura 1 – Interdependência da organização com suas partes interessadas, com

a sociedade e com o meio ambiente

Fonte: Arte UT.

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 Mas, afinal, o que é a governança corporativa? A governança corporativa
é uma forma ou um sistema adotado para que as empresas sejam governadas
(geridas) e monitoradas para que se crie e proteja o seu valor (IBGC, 2023). Mas,
que valor é esse? E valor para quem?
A governança corporativa consiste, na verdade, na geração de valor
sustentável para a própria empresa, para os sócios e para a sociedade, de forma
geral (IBGC, 2023). E é sobre isso que trataremos e em que nos aprofundaremos
na sequência deste conteúdo.

TEMA 1 – FORMAÇÃO DE EMPRESAS E TEORIA DA AGÊNCIA

Antes que iniciemos o detalhamento de como a governança corporativa

deve ser estruturada e dos princípios que a regem, precisamos dar um passo
para trás e entender o motivo pelo qual esse sistema surgiu e ganhou a
relevância que tem hoje em dia. Para isso, vamos procurar compreender a base
teórica principal que sustenta os modelos de governança corporativa utilizados
pelas organizações: a teoria da agência (Berle; Means, 1991; Jensen; Meckling,
1976).
Essa teoria estuda e apresenta as relações de interesses que existem nas
empresas e que, em algum momento, acabam gerando conflitos e impactando
as decisões tomadas pelas partes envolvidas. Para que isso fique mais claro,
vamos relembrar como a maior parte das empresas é formada e inicia suas
atividades. Geralmente, os empreendimentos, quando iniciam suas atividades,
partem da ideia de uma ou mais pessoas que percebem uma oportunidade de
atuar no próprio negócio. A partir dessa ideia inicial, surgem os planejamentos e
pesquisas, das quais são determinadas as necessidades e demandas a serem
supridas para que efetivamente se iniciem as atividades empresariais.
E, quando se iniciam, de fato, as atividades empresariais, normalmente
os recursos envolvidos são escassos. Não nos referimos apenas a recursos
financeiros, mas também de pessoas e processos. Ou seja, quando se começa
o negócio, normalmente uma única pessoa é responsável por ele, por exemplo,
pela parte financeira, pelas vendas e pelas operações. É normal, até, que essa
pessoa seja o próprio empresário ou sócio. Nesse momento da vida da empresa,
perguntamos para você, qual é o interesse que se leva em consideração para a
tomada de decisão? É natural que seja o interesse do próprio empresário. Esse
interesse é o de que ele consiga obter o maior retorno possível e que o negócio
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 cresça e seja sustentável. Nesse momento, como não há uma equipe a ser
gerida, não costuma haver um conflito de interesses.
Porém, a partir do momento em que o negócio começa a crescer, a equipe
responsável pela condução das atividades naturalmente também aumenta, ou
seja, a empresa passa a ter pessoas responsáveis por partes do processo, e
especializadas em sua área específica. Esse processo é excelente, uma vez que
a disponibilidade de um recurso especializado para cada processo leva a uma
maior eficiência e, a princípio, a um melhor resultado organizacional. Por outro
lado, também exige uma gestão dos diferentes interesses de todas as pessoas
envolvidas nos processos e atividades da empresa. E que interesses seriam
esses?
Vamos utilizar exemplos. O sócio segue com seu interesse em obter o
melhor retorno para si e para a empresa; a pessoa responsável pelo financeiro
pode, por exemplo, ter o interesse de trabalhar o menor tempo possível em
função das suas demandas pessoais; a pessoa responsável pelas vendas pode,
por exemplo, querer trabalhar além do horário normal de trabalho para receber
horas extras, considerando que está com uma pessoa da família doente e por
isso precisa de um ganho maior para conseguir pagar pelo tratamento
necessário. E, assim, cada uma das pessoas de uma empresa pode ter (e na
maioria das vezes tem) um interesse pessoal específico e que pode não estar
alinhado ao que seria o mais adequado para a empresa e sua longevidade.
É por isto que surgiu a governança corporativa: para gerir essas relações
e garantir, por meio de processos e monitoramento, que o interesse que se
sobreponha aos demais e seja levado em consideração para a tomada de
decisão seja o da empresa, e esse interesse deve prestigiar e considerar não
apenas os sócios, como todas as demais partes interessadas (colaboradores,
fornecedores, clientes, governos, bancos etc.). Em outras palavras, ocorre, a
partir disso, uma separação entre a propriedade (ações dos sócios ou o valor
investido pelos donos na sua empresa) e a gestão do negócio, e passa-se a se
estabelecer os objetivos da empresa como uma entidade independente
(Rossetti; Andrade, 2014).
Nesse sentido, a Teoria da Agência propõe o modelo de gestão
(governança corporativa) que explica como esses objetivos (da empresa),
mesmo conflitantes entre seus agentes, permitem a obtenção dos resultados
esperados. A teoria estabelece, ainda, que, nas empresas, há uma relação de

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 agência, como um contrato, em que uma pessoa emprega outra pessoa para
executar as atividades em seu nome e, ao delegar essa atividade, está, também,
delegando um poder (Jensen; Meckling, 1976).
Segundo a teoria, a pessoa que emprega outrem é chamada de principal
e a pessoa contratada pela que emprega é chamada de agente (Jensen;
Meckling, 1976). Então os colaboradores possuem poder nas empresas? Isso
mesmo! Elas têm o poder de pagar em nome da empresa, o poder de receber
em nome da empresa, o poder de vender o produto da empresa etc.
Quando ocorre, portanto, essa delegação de poder para um terceiro
(agente), o principal passa a não ter, necessariamente, acesso a todas as
informações que detinha anteriormente, justamente por não estar mais
diretamente envolvido em todas as atividades do negócio. Surge aí um novo
problema a ser gerido, que chamamos de assimetria de informação, que, em
uma abordagem simples, significa que as pessoas que estão ligadas diretamente
nas atividades e na gestão em si possuem informações privilegiadas em relação
àqueles que são impactados ou possuem interesses pela empresa e que não
têm acesso a essas informações (Watts; Zimmerman, 1978). Essa disparidade
de acesso ao mesmo nível de informações pode levar os stakeholders (partes
interessadas) a tomarem decisões que não necessariamente proporcionem o
melhor retorno esperado.
Um exemplo de assimetria da informação seria no relacionamento do
fornecedor com a empresa-cliente, no momento da concessão ou não de crédito.
Digamos que a empresa-cliente se encontre em uma situação financeira
complicada, ou seja, que possui um endividamento e um custo maior do que o
dinheiro que está disponível para pagamentos. Essa informação pode ser
essencial para o fornecedor em relação a decidir, ou não, conceder crédito para
que a empresa-cliente adquira seus produtos, mercadorias ou serviços, uma vez
que a insolvência financeira da empresa-cliente pode levar a uma perda para a
empresa fornecedora. Caso a informação da condição financeira atual da
empresa-cliente não esteja disponível também para a empresa-fornecedora,
temos um exemplo de assimetria da informação.
Em função de questões como as apresentadas, surgiu a teoria que tem
como objetivo justamente encontrar um modelo de contrato que seja o mais
eficiente possível para gerir essas relações; e esse modelo é a governança
corporativa (Jensen; Meckling, 1976).

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 Figura 2 – Representação gráfica da teoria da agência

Fonte: Neide Borscheid Mayer. Crédito: Hunci/Shutterstock.

Além de evitar ou gerir de forma mais eficiente possível os potenciais

conflitos de interesses e assimetrias informacionais entre os agentes, a
governança corporativa também busca alinhar as percepções de risco de todas
as partes envolvidas e garantir que o serviço delegado (poder) e a tomada de
decisão sejam realizados da melhor forma possível (Rossetti; Andrade, 2014).

TEMA 2 – RELAÇÕES EMPRESARIAIS E STAKEHOLDERS

Como já mencionamos, na perspectiva atual das organizações,

reconhece-se que elas mantêm uma relação de interdependência com a
sociedade em que estão inseridas, em suas realidades econômica, social e
ambiental (IBGC, 2023). O que significa isso? Que, assim como a sociedade
precisa da empresa, seja em função da geração de empregos e renda, seja para
fornecimento de produtos ou serviços e contribuição econômica com a

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 sociedade como um todo, a empresa também precisa da sociedade, para ter
acesso aos recursos críticos (pessoas, conhecimentos, materiais, tecnologias,
recursos naturais etc.) no curto, médio e longo prazos.
Por esse motivo, como já vimos, a gestão precisa prestigiar não apenas
os interesses dos sócios ou acionistas (stareholders), mas, também, levar em
consideração todas as partes interessadas (stakeholders). Os stakeholders ou
partes interessadas representam os diferentes públicos de interesse que afetam
ou são afetados pelas atividades da empresa (Golschmidt; Rocha, 2010).
Os stakeholders podem ser classificados como internos e externos. Os
stakeholders internos são todos aqueles que estão envolvidos nas atividades da
própria empresa: funcionários, diretores, sócios etc. Já os externos são as
pessoas (físicas ou jurídicas), de fora da empresa, que impactam ou são
impactadas por ela: clientes, fornecedores, bancos, governos, sindicatos,
imprensa e comunidades locais.

Figura 3 – Exemplo de relações de interdependência da empresa com os

stakeholders

Fonte: Neide Borscheid Mayer.

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 Em função da importância dessa relação de interdependência da empresa
com os stakeholders é que a governança corporativa passou a ser fundamental
para as organizações. Ela “[...] baliza a atuação dos agentes de governança e
demais indivíduos de uma organização na busca pelo equilíbrio entre os
interesses de todas as partes, contribuindo positivamente para a sociedade e
para o meio ambiente” (IBGC, 2023, p. 17).

TEMA 3 – CONCEITOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA E SEUS VALORES

FUNDAMENTAIS

Agora que já compreendemos as bases teóricas que respaldam o sistema

de governança corporativa, iremos nos aprofundar nos conceitos e alicerces
dessa metodologia. De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa (IBGC, 2023, p. 17), a “Governança corporativa é um sistema
formado por princípios, regras, estruturas e processos pelo qual as organizações
são dirigidas e monitoradas, com vistas à geração de valor sustentável para a
organização, para seus sócios e para a sociedade em geral”.
Prado (2023) tece uma definição mais simplificada de governança
corporativa como sendo a forma como a empresa é dirigida, de como a prestação
de contas é realizada e de como ocorre o relacionamento dela com os sócios,
gestores, órgãos ou pessoas que fiscalizam e monitoram a gestão e com as
demais partes interessadas.
Analisando essas definições, podemos verificar que a governança
corporativa é uma metodologia de gestão das organizações estruturada com
base em princípios e processos que visam à realização das atividades da
empresa, em todas as instâncias, alinhada com os valores e objetivos da
organização e que, por sua vez, tem como foco a geração de valor (sustentável)
para todas as partes interessadas.
No Brasil, o órgão que define e apresenta o Código das melhores práticas
de governança corporativa é o já mencionado IBGC (2023). Esse código e os
princípios nele apresentados podem ser aplicados em qualquer tipo de
organização, independentemente de porte, natureza jurídica ou estrutura de
capital, dando o suporte para o desenvolvimento de uma boa governança.
As boas práticas de governança podem, e devem, ser empregadas por
qualquer tipo de organização. É evidente que, diante das diferentes estruturas,
tamanhos e processos de cada uma delas, as boas práticas recomendadas
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 podem sofrer adaptações para que de fato cumpram com seu propósito.
Entretanto, tais práticas sempre devem ser estruturadas e fundamentadas em
valores e princípios éticos que orientarão uma conduta que estabeleça um
relacionamento adequado das empresas com todos os agentes de governança
(partes interessadas) e o alinhamento com o seu propósito (sua razão de existir)
(IBGC, 2023).
Nesse contexto, as premissas que permeiam o modelo e dão suporte para
o sistema são os princípios da governança corporativa (integridade,
transparência, equidade, responsabilização e sustentabilidade), que serão
apresentados e detalhados a seguir.

TEMA 4 – PRINCÍPIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Os princípios que norteiam a governança corporativa são: integridade,

transparência, equidade, responsabilização e sustentabilidade (IBGC, 2023).
Esses princípios devem ser considerados e estarem presentes nas organizações
por meio das atitudes e práticas desenvolvidas por todos os agentes de
governança, além de estarem espelhados e considerados na construção das
normas/regras, processos, mecanismos, estruturas e instrumentos de
monitoramento e controle, na prestação de contas da gestão e na divulgação
das informações (Prado, 2023). Detalharemos, na sequência, cada um deles.

4.1 Integridade

Pelo princípio da integridade, segundo o Código de melhores práticas de

governança corporativa, as organizações devem:

Praticar e promover o contínuo aprimoramento da cultura ética na

organização, evitando decisões sob a influência de conflitos de
interesses, mantendo a coerência entre discurso e ação e preservando
a lealdade à organização e o cuidado com suas partes interessadas,
com a sociedade em geral e com o meio ambiente. (IBGC, 2023, p. 18)

Esse princípio foi inserido na última versão do código e estabelecê-lo tem

como propósito principal demonstrar que a governança vai além de uma série de
práticas, regras e estruturas a se seguir, como se fosse o cumprimento de uma
checklist (lista de verificações, em tradução livre); mas que se trata, também, de
comportamento e cultura organizacional.

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 Embora a base teórica que sustenta a governança corporativa já
pressuponha, de forma tácita, que as decisões, numa empresa, devam ser
tomadas prestigiando os seus objetivos, interesses e valores, livres do conflito
de interesse dos seus agentes, os eventos de fraude e corrupção identificados
de forma recente, no Brasil e no mundo, demonstraram a importância de esse
princípio constar de forma expressa. O princípio da integridade vem reforçar que
não basta a empresa e seus agentes dizerem que possuem determinados
valores e posturas éticas se suas ações e atitudes não espelharem tal
comportamento. Em uma linguagem bem coloquial, não basta alguém dizer que
é ético e que age de determinada forma; seu comportamento, necessariamente,
precisa estar alinhado com esse discurso.
E de quem é a responsabilidade da ética da organização? A integridade
é uma responsabilidade de todos os agentes que nela atuam. A liderança tem o
papel fundamental de disseminar esses valores, seja os comunicando, seja os
demonstrando por suas atitudes; porém, não é uma sua responsabilidade
exclusiva fazer valer, de fato, tais posturas na empresa, como um todo.
O princípio da integridade reforça que a tomada de decisão e as atitudes
devem prestigiar (serem leais) a(à) organização e (a)o cuidado com suas partes
interessadas, com a sociedade em geral e com o meio ambiente.

4.2 Transparência

De acordo com o Código de melhores práticas de governança corporativa,

em relação ao princípio da transparência, as organizações devem:

Disponibilizar, para as partes interessadas, informações verdadeiras,

tempestivas, coerentes, claras e relevantes, sejam elas positivas ou
negativas, e não apenas aquelas exigidas por leis ou regulamentos.
Essas informações não devem restringir-se ao desempenho
econômico-financeiro, contemplando também os fatores ambiental,
social e de governança. A promoção da transparência favorece o
desenvolvimento dos negócios e estimula um ambiente de confiança
para o relacionamento de todas as partes interessadas. (IBGC, 2023,
p. 18)

Esse princípio está relacionado à tentativa de evitar tomadas de decisão

equivocadas, em função de assimetrias da informação. O princípio estabelece
que as empresas não devem divulgar apenas as informações obrigatórias por
leis ou normas, como é o caso das demonstrações financeiras, por exemplo, mas
que precisam ir além disso. Afinal, como já vimos, há um grupo muito grande de
partes interessadas que podem ser afetadas de maneira significativa, positiva ou
11
 negativamente, caso não tenham o mesmo nível de acesso às informações que
nortearão suas decisões.
Podemos, a título de exemplo, abordar um caso relevante que ocorreu no
Brasil em 2019, quando ocorreu o rompimento de uma barragem de rejeitos da
empresa Vale S.A., no município de Brumadinho. Esse foi um dos maiores
desastres industriais ocorridos no país e que impactou (negativamente)
praticamente todos os grupos de partes interessadas da empresa, levando,
inclusive, a perdas de muitas vidas. Mas, por que estamos usando esse exemplo
para falar do princípio da transparência? Porque a divulgação da avaliação dos
riscos de acidentes ambientais que envolvia o potencial de rompimentos da
barragem não se tratava de uma informação de divulgação obrigatória (por lei ou
norma); portanto, não foi comunicada ao mercado, pela empresa. Entretanto,
internamente, as equipes responsáveis por essa avaliação já possuíam as
informações do levantamento de riscos e do potencial de materialização desse
risco.
Temos, no caso em tela, um exemplo de assimetria da informação: havia
um grupo que detinha a informação privilegiada, tomou uma decisão pautada
nessa informação (equivocada ou não); e outro que tomou uma decisão pautada
na ausência dela. Nessa linha, será que a comunidade do entorno decidiria
seguir vivendo no local caso soubesse do risco do rompimento e, por
consequência, do risco de vida? Essa é uma resposta que não temos como
apresentar, porque não houve a divulgação adequada da informação e, portanto,
não temos como avaliar se o impacto seria ou não menor, dada a decisão da
Vale S.A. de seguir operando, apesar do risco de rompimento da barragem.
O princípio da transparência também dá destaque à qualidade das
informações divulgadas, que devem ser disponibilizadas de modo que realmente
espelhem a realidade (sejam verdadeiras), sejam tempestivas (divulgadas no
momento adequado e não de forma atrasada), coerentes, claras e relevantes.
Isso significa que não basta apenas divulgar uma informação, de qualquer forma;
a informação precisa demonstrar com clareza a real situação daquilo que está
sendo informado. Ou seja: as demonstrações financeiras não podem ser
manipuladas para que os resultados sejam diferentes da real situação
patrimonial, econômica e financeira da empresa; a divulgação das informações
ambientais, sociais e de governança deve demonstrar, de fato, o posicionamento

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 e as ações desempenhadas pela empresa nesse contexto e não servir apenas
como uma estratégia de marketing, e assim sucessivamente.

4.3 Equidade

No que diz respeito ao princípio da equidade, o Código de melhores

práticas de governança corporativa estabelece que as organizações devem:

Tratar todos os sócios e demais partes interessadas de maneira justa,

levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades,
interesses e expectativas, como indivíduos ou coletivamente. A
equidade pressupõe uma abordagem diferenciada conforme as
relações e demandas de cada parte interessada com a organização,
motivada pelo senso de justiça, respeito, diversidade, inclusão,
pluralismo e igualdade de direitos e oportunidades. (IBGC, 2023, p. 19)

Esse princípio diz respeito à forma como a empresa se relaciona com

todos os seus agentes; segundo ele, deve-se colocar todos em condições de
poderem tomar as decisões e atitudes, a olharem para a situação da empresa
sob uma mesma perspectiva. Isso não significa a mesma coisa que tratar todas
as pessoas de forma igual, uma vez que cada indivíduo possui características
diversas (Figura 4).

Figura 4 – Diferença de igualdade para equidade

Crédito: StockSmartStart/Shutterstock.

Na parte esquerda da Figura 4, vemos três pessoas tentando pegar uma

fruta na árvore. Cada uma dessas pessoas está em cima de um apoio de altura
igual, desconsiderando que há uma diferença de estatura entre as pessoas. Essa
figura representa uma situação em que se buscou a igualdade, disponibilizando-
se o mesmo recurso para todos. Na parte direita da figura, essa mesma situação
13
 está demonstrada, entretanto há uma adaptação do apoio utilizado pelas
pessoas, levando em consideração a estatura de cada uma delas. Nessa
situação, disponibilizou-se o recurso que cada uma das pessoas necessitaria
para atingir o objetivo de todos. No primeiro cenário (o da igualdade), somente
uma pessoa conseguiria atingir seu objetivo; já no segundo, as três pessoas o
conseguiriam.
É isso que o princípio da equidade busca desenvolver nas empresas: o
tratamento diferenciado, de acordo com as relações e demandas de cada
agente, pautando-se no senso de justiça, respeito, diversidade, inclusão,
pluralismo e igualdade de direitos e oportunidades para todas as partes
interessadas.

4.4 Responsabilização (accountability)

Em relação ao princípio de responsabilização, o Código de melhores

práticas de governança corporativa preceitua que os agentes de governança
devem:

Desempenhar suas funções com diligência, independência e com

vistas à geração de valor sustentável no longo prazo, assumindo a
responsabilidade pelas consequências de seus atos e omissões. Além
disso, prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso,
compreensível e tempestivo, cientes de que suas decisões podem não
apenas responsabilizá-los individualmente, como impactar a
organização, suas partes interessadas e o meio ambiente. (IBGC,
2023, p. 19)

Esse princípio trata exatamente sobre o que é apresentado em seu nome:

responsabilização. Esse é o princípio que deve nortear não somente a forma
como os agentes agem e tomam decisões, mas também a responsabilidade
assumida pelas consequências dessas ações. Desempenhar as funções com
diligência quer dizer que as ações devem ser tomadas com zelo, com cautela e
com cuidado, tendo em vista, sempre, as consequências dos atos (ou da
omissão deles, como exemplificamos no caso do rompimento da barragem de
Brumadinho) para todas as partes interessadas.
E agir com independência está diretamente relacionado ao que
detalhamos no princípio da integridade: significa agir de maneira ética, não
permitindo que os potenciais conflitos de interesse que possa haver influenciem
em suas atitudes e focando no objetivo principal, que é o de gerar valor
sustentável, no longo prazo, para a empresa e todas as partes interessadas.

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 A respeito desse princípio, em face dos muitos casos que geraram
consequências negativas à sociedade sem a responsabilização dos seus
agentes, houve a emissão de leis e normas específicas que levam a que os
agentes que não as observem por opção a serem responsabilizados por força
da lei. Como exemplo de tal legislação, podemos citar, em nível internacional, a
Lei Sarbanes-Oxley (SOx), aplicável a todas as empresas registradas nos
mercados de valores norte-americanos (EUA, 2002); e, em nível nacional, a Lei
n. 12.846/2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de
pessoas jurídicas pela prática de atos contra a Administração Pública nacional
ou estrangeira (Brasil, 2013).
Além disso, o princípio da responsabilização estabelece que todos os
agentes devem prestar contas sobre sua atuação, e que essa prestação de
contas deve seguir o que está estabelecido, também, pelo princípio da
transparência, ou seja, ser feita de forma clara, objetiva, compreensível e
oportuna (no tempo certo).

Dica de documentário
• Você talvez já tenha ouvido falar de uma das maiores fraudes corporativas já
identificadas no mundo e que impulsionou a implementação de boas práticas
de governança corporativa e a criação de leis específicas sobre a observação
dessas fraudes e a responsabilização de atos corruptos.
• Essa fraude ocorreu em uma empresa norte-americana do setor de energia,
chamada de Enron, no ano de 2001. Pela relevância e pelos impactos dessa
situação em nível internacional, mudou a forma como a gestão das
organizações era realizada. Você poderá assistir a um documentário completo
sobre o caso, disponível em serviços de streaming, intitulado Enron: the
smartest guys in the room (2005).
• O documentário completo também está no YouTube, com versão em
português (Enron: os mais espertos da sala) disponível em:
<[Link] (Enron, 2015).

4.5 Sustentabilidade

Segundo o Código de melhores práticas de governança corporativa, o

princípio da sustentabilidade estabelece que os agentes de governança devem:

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 Zelar pela viabilidade econômico-financeira da organização, reduzir as
externalidades negativas de seus negócios e operações, e aumentar
as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os
diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano,
social, natural, reputacional) no curto, médio e longo prazos. Nessa
perspectiva, compreender que as organizações atuam em uma relação
de interdependência com os ecossistemas social, econômico e
ambiental, fortalecendo seu protagonismo e suas responsabilidades
perante a sociedade. (IBGC, 2023, p. 19)

Esse princípio apresenta a sustentabilidade dos negócios de modo amplo,

ou seja, considerando o viés não apenas de capital financeiro, mas entendendo
que, assim como o financeiro, há outros capitais fundamentais para o negócio,
como os capitais: humano, intelectual, natural, social, reputacional e
manufaturado. Ele está focado justamente na interdependência que as
organizações possuem com os stakeholders, e a atuação dos agentes deve ser
no sentido de minimizar, da melhor forma possível, os impactos negativos
causados às partes interessadas e aumentar, sempre que possível, os impactos
positivos causados neles. Como há essa relação de interdependência (um
depende do outro), quando as duas partes ganham, o resultado sempre é melhor
do que quando apenas uma se favorece.

TEMA 5 – VISÃO DE SUSTENTABILIDADE (ECONÔMICA, AMBIENTAL E

SOCIAL) DA GOVERNANÇA

Nunca se falou tanto em sustentabilidade como na atualidade. Esse

movimento foi impulsionado por demandas sociais e de mercado (GSIA, 2023)
e reforçado por meio de normas e regulamentações. A sustentabilidade, de
forma ampla, pode ser compreendida por meio de cinco dimensões:
sustentabilidades social, territorial, ecológica, cultural e econômica (Sachs,
2002).
A sustentabilidade social está relacionada à qualidade de vida dos
indivíduos como um todo (Goodland, 2002). A ambiental se refere ao uso
adequado dos recursos dos ecossistemas (solo, água e ar). A econômica está
relacionada a obter os objetivos econômicos com base em uma adequada
utilização de todos os tipos de recursos. A territorial diz respeito à superação das
disparidades inter-regionais. E a cultural tem relação com a continuidade cultural,
mesmo em um ambiente de mudanças (Sachs, 2002).
A governança corporativa, nesse contexto de sustentabilidade, tem
justamente a missão de obter um desenvolvimento sustentável para todas as

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 partes interessadas. O desenvolvimento sustentável, então, pode ser
considerado como uma meta para as organizações, por intermédio de princípios
ou diretrizes de sustentabilidade (Diesendorf, 2000), e se baseia na intersecção
das dimensões relacionadas ao meio ambiente, à equidade social e à economia
(Elkington, 1998; Bansal, 2002).

Figura 5 – Dimensões do desenvolvimento sustentável

Crédito: Desdemona72/Shutterstock.

Na evolução do conceito das três dimensões do desenvolvimento

sustentável (ambiental, social e econômico), uma quarta dimensão, que é
justamente a dimensão de governança, se refere ao sistema político das
empresas e suas ações para o desenvolvimento sustentável (Khan, 2019).
Surgiu, assim, o termo e o conceito ESG – sigla, em inglês, para enviromental,
social and governance –, que envolve as práticas ambientais, sociais e de
governança das empresas (Irigaray; Stocker, 2022).
Os indicadores de ESG acabaram sendo utilizados pelo mercado como
uma forma de mensurar a governança, a gestão de riscos e o desempenho não
financeiro das organizações (Irigaray; Stocker, 2022). No Brasil, inclusive, os
indicadores-chave de ESG são cobrados das empresas da capital aberto, com
ações negociadas na B3, para compor o Índice de Sustentabilidade Empresarial
(ISE B3), que dá suporte para a emissão de regulamentações tanto no Brasil,
como fora, por exemplo:

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 a. Resolução n. 59/2021 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM),
alterada pela Resolução n. 168/2022 da própria CVM, que obriga ao
fornecimento de informações ligadas à ESG nos formulários de referência
das empresas cujas ações são negociadas na B3 (Brasil, 2021, 2022).
b. Normas inaugurais de sustentabilidade emitidas pela International
Sustainability Standards Board (ISSB), com base nas quais a CVM emitiu
sua Resolução n. 193/2023, definindo uma padronização inicial para a
divulgação das informações não financeiras de oportunidades e riscos
relacionadas à sustentabilidade e ao clima (Brasil, 2023).
c. Resolução da B3, que exigirá das empresas de capital aberto, a partir de
2025, a eleger como membro titular de seu conselho de administração ou
diretoria estatutária pelo menos uma pessoa de gênero feminino e um
membro de comunidade sub-representados (pessoa que se identifique
como preta, parda ou indígena, integrante da comunidade LGBTQIA+ ou
com deficiência).

As dimensões de ESG medem indicadores relacionados: ao meio

ambiente (por exemplo, a medição de uso de recursos naturais, da emissão de
gases de efeito estufa, do desperdício de materiais, a existência de sistemas de
gestão ambiental), à responsabilidade social (considerando, por exemplo, a
diversidade, a inclusão, a saúde e a segurança da força de trabalho e da
estrutura organizacional) e à governança corporativa (como quanto ao
tratamento equitativo das partes interessadas) (Cucari; Falco; Orlando, 2018).
Você deve estar se perguntando: então, apenas as empresas de capital
aberto precisarão se preocupar com as práticas que envolvem o
desenvolvimento sustentável? A boa notícia é que não. Todas as empresas
precisam sim já iniciar o movimento e a adequação da sua conduta considerando
o desenvolvimento sustentável de todas as partes interessadas.
Embora as regulamentações que estejam surgindo ainda não obriguem
todas as empresas a apresentarem tais indicadores, em função da relevância
que as empresas de capital aberto têm, a adequação terá que acontecer por
parte de toda a sua cadeia de valores. Isso significa que essas empresas exigirão
que seus fornecedores sigam os mesmos parâmetros de práticas sustentáveis
que são exigidas delas e, assim, as empresas que acabarem não aderindo ao
movimento tenderão a perder mercado e estarão propensas a não terem uma

18
 boa longevidade, ou seja, a não manter um desenvolvimento sustentável de
longo prazo.

TROCANDO IDEIAS

Como pudemos perceber, a governança corporativa se trata de uma

forma de gestão pautada em princípios de integridade, transparência, equidade,
responsabilização e sustentabilidade, com o objetivo central de gerar valor
sustentável para a empresa, para todas as partes interessadas e para a
sociedade em geral. Já não se trata de modismo ou de apenas uma forma de
vender uma imagem positiva da empresa: para um grupo significativo das
empresas, a adoção desses princípios já não é uma opção e, sim, se tornou uma
obrigatoriedade.
Infelizmente, acompanhamos recentemente, no Brasil, casos que
demonstram o oposto do que se espera de empresas que adotam boas práticas
de governança. Podemos utilizar como exemplo a fraude contábil deflagrada na
empresa Americanas, no início do ano 2023. A respeito desse caso, o gestor
do Fundo Verde, Luis Stuhlberger (2023, citado por Abrahão, 2023), afirmou que
se trata essa da “[...] maior fraude da história corporativa do Brasil”. Assim sendo,
acesse a matéria sobre o caso, na íntegra, no link
<[Link]
brasil-o-caso-americanas-amer3/>, analise quais foram os princípios de
governança não observados por essa empresa e detalhe, no fórum de discussão,
para seus colegas, como e de que forma tais princípios foram negligenciados e
os impactos causados por essas decisões para todos os stakeholders.

NA PRÁTICA

1. Leia o texto a seguir.

Em consonância com o mercado global, o número de empresas

alinhadas às boas práticas de ESG na América Latina disparou em
2022. É o que revela o estudo Sustentabilidade na Agenda das
Lideranças, realizado por uma empresa de tecnologia com mais de 400
executivos nos mercados da Argentina, Brasil, Colômbia e México. De
acordo com o documento, o número de companhias latino-americanas
que iniciaram ou aceleraram estratégias de sustentabilidade nos
últimos meses chegou a 69%, ante 46% em 2021.
“Algumas decidiram passar por esse processo movidas por profunda
convicção sobre a contribuição que poderiam dar aos Objetivos de
Desenvolvimento Sustentável (ODS) das Nações Unidas. Outras foram
motivadas pelas demandas de clientes, funcionários e cadeias de

19
 suprimentos e pelo consequente impacto que isso teria em suas
reputações [...], diz o relatório”.
As ações relacionadas à igualdade, diversidade e inclusão social (D&I)
foram apontadas como o principal foco das estratégias de ESG em
63% das empresas consultadas. [...]
De acordo com o documento, os números podem indicar que a pauta
de diversidade está servindo como uma espécie de “porta de entrada”
para que os executivos comecem a abordar outros pilares da agenda
ESG dentro das organizações. (ESG, 2022, grifos do original)

Com base nas informações apresentadas, faça o que se pede nos itens a
seguir.

a. Discorra sobre a importância do critério de governança (o G do ESG) para

o desenvolvimento das práticas de responsabilidade social das
organizações brasileiras.
b. Analise a importância da igualdade, da diversidade e inclusão para as
práticas de ESG, identificando dois benefícios da adoção dessas práticas,
para as organizações.

2. (Questão da prova do Exame Nacional de Desempenho dos Estudantes

– Enade 2022). Praticar a responsabilidade social empresarial requer
atenção a múltiplas exigências no tocante a relações de parceria entre
clientes e fornecedores, produção de qualidade, contribuições para o
desenvolvimento da comunidade, investimentos em pesquisa
tecnológica, preservação do meio ambiente, redução de ações
predatórias, participação dos trabalhadores nos resultados
organizacionais, qualificação profissional, respeito ao cidadão etc. Ao
praticar conduta ética e socialmente responsável, a organização alcança
o respeito das pessoas e das comunidades que atinge, engajando seus
colaboradores e conquistando a preferência dos consumidores. A atuação
socialmente responsável da empresa depende diretamente do modelo de
gestão implementado. Quando o modelo e as diretrizes estratégicas são
pautados pela responsabilidade social, as pessoas envolvidas primarão
pela ética e ações sociais, visto que o próprio ambiente as conduz nessa
direção (Amorim, 2009). Considerando essa abordagem, pode-se afirmar
que uma empresa cumpre seu papel social com êxito quando:
a. A preferência dos consumidores e o engajamento dos colaboradores não
são influenciados pelo modelo de gestão implementado pela empresa.

20
 b. O respeito pelas pessoas e pelas comunidades antecede a prática da
empresa, considerando que a responsabilidade social empresarial é uma
exigência imposta pelo mercado e pelos fornecedores.
c. O modelo de gestão é pautado tanto pela responsabilidade social quanto
pela atmosfera interna, contribuindo, assim, para a prevalência de
condutas éticas, o respeito às pessoas e o engajamento dos
colaboradores.
d. A preservação do meio ambiente é atendida pela empresa, pois é um fator
que amplia a sua participação no mercado, considerando que esse é um
dos problemas contemporâneos que mais exige atenção das
organizações.
e. A participação dos trabalhadores nos resultados organizacionais reflete o
engajamento deles no conjunto dos procedimentos internos, primando
pela ética e pelas ações sociais e fortalecendo, assim, a imagem pública
da empresa.

Observação: o gabarito detalhado dessas questões será

apresentado na nossa videoaula.

FINALIZANDO

Vimos, até aqui, que o cenário promovido pela disseminação da

governança corporativa confere um novo significado para a relação que existe
entre empresa e sociedade, uma vez que se busca um equilíbrio nos interesses
de cada um dos stakeholders, de forma a objetivar a geração de valor
sustentável de longo prazo para todas essas partes. Tal mudança propicia um
senso de responsabilidade, com impacto no bem-estar dos stakeholders, no
meio ambiente e na sociedade geral (Ifraim Filho; Cierco, 2022).
Essa mudança foi promovida a partir do desenvolvimento de pesquisas
científicas, das quais se chegou à teoria da agência, que embasou inicialmente
a construção do sistema de governança e que até hoje é considerada para a
manutenção ou melhoria do modelo. Isso demonstra o porquê de as áreas de
gestão, contabilidade, economia e direito, por exemplo, estarem enquadradas
como ciências sociais aplicadas. Os estudos e atuações dos profissionais
oriundos dessas áreas influenciam na forma como a sociedade se estrutura e se
comporta, de forma geral.

21
 No caso da governança corporativa, fica evidente a evolução positiva
causada. A sociedade ainda se encontra em fase de maturação desses valores,
ou seja, eles ainda precisam ser orientados, na maioria das situações, por uma
orientação normativa. Entretanto, já se alcançou um estágio muito superior ao
que se estava, no início do debate do tema.

22
 REFERÊNCIAS

ABRAHÃO, D. A maior fraude da história corporativa do Brasil: o caso

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