Handbook
Programa ESG para PME Exportadoras:
Sensibilização e Capacitação
Desenvolvimento e Produção:
Instituto de Conhecimento da Abreu Advogados
Prof. Dr. Lucila de Almeida
Colaboração:
Dr. José Eduardo Martins
Eng. João Pedro Matos Fernandes
Instituição de Promoção:
AICEP - Agência para o Investimento e Comércio Externo de Portugal
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Módulo 2 – Porquê reportar? ESG para PME
Material escrito:
Por que reportar? obrigações diretas e indiretas
No dia 05 de janeiro de 2023 entrou em vigor a Diretiva 2022/2464 (UE) relativa à Comunicação de
Informações sobre a Sustentabilidade das Empresas (em inglês, “CSRD”), que alterou o Regulamento
537/2014 anterior sobre relatos não-financeiros. A CSRD insere-se no Pacto Verde da União Europeia
e visa criar o acesso público e transparente a dados fidedignos sobre as informações da
sustentabilidade de empresas.
Uma das alterações trazidas pela CSRD é a ampliação do âmbito de aplicação da obrigação de reportar
as empresas da União Europeia (UE), ou seja, quais são as empresas que tem a obrigação de reportar
por foça da lei. Além das empresas que já reportavam por obrigações estabelecidas no Regulamento
de relatos não-financeiros de 2014, essa obrigação foi ampliada as grades empresas ou empresas-mãe
de um grande grupo, PME cotadas em mercados regulamentado e empresas de países terceiros com
filiais e sucursais na EU.
O CSRD remete a Diretiva Contabilística 2013/34 (UE) do Parlamento Europeu e do Conselho no que
respeita aos ajustamentos dos critérios de dimensão para as micro, pequenas médias e grandes
empresas ou grupos. Essa Diretiva estabelece que que critérios de empresas decorre do total de
balanço, o número de negócio líquido ou número de trabalhadores. Os valores referentes utilizados
para determinar a categoria de dimensão de uma empresa mantiveram-se os mesmos desde 2013. No
entanto, em 17 de outubro de 2023, a Comissão Europeia alterou os valores através da Diretiva
Delegada 2023/2775 tendo em consideração a inflação durante o período de 10 anos, de 2013 a 2023.
O aumento resultou na redefinição de micro, pequenas, médias e grandes empresas em razão do
aumento dos valores contabilísticos.
A tabela abaixo identifica quais as empresas que tem a obrigação direta de reportar de acordo com a
definição estabelecido pelos requisitos contábeis e a data de comunicação.
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Empresa obrigada Requisitos Data da Comunicação
Empresas cujos valores mobiliários Deve ser uma entidade que exceda, à A partir de 2025 em relação ao ano
sejam admitidos à negociação em data do balanço, o número médio de económico que se iniciou em
mercado regulamentado, instituições 500 trabalhadores durante o exercício 01.01.2024.
de crédito, empresas de seguros ou
outras designadas de interesse público
pelos Estados-Membros
Grandes empresas ou empresas-mãe Deve preencher dois dos seguintes A partir de 2026 em relação ao ano
de um grande grupo. critérios: económico que se iniciou em
• Total de balanço: 25.000.000 01.01.2025.
EUR.;
• Volume de negócios líquido:
50.000.000 EUR.;
• Número médio de trabalhadores:
250
PME cotadas em mercados Deve preencher dois dos seguintes A partir de 2027 para o ano económico
regulamentados da U.E., que não critérios: que começa a 01.01.2026.
possam ser consideradas • Total de balanço: 5.000.000 EUR;
microempresas • Volume de negócios líquido:
10.000.000 EUR.;
• Número médio de trabalhadores:
50
Empresas de países terceiros com Deve preencher os seguintes critérios: A partir de 2027 para o ano económico
filiais e sucursais na U.E. • Volume de negócios líquido: que começa a 01.01.2026.
150.000.000 EUR. nos dois
últimos económicos,
• Ter pelo menos uma filial ou uma
sucursal na U.E;
• A filial deve cumprir os requisitos
previstos para os dois casos
anteriores;
• ·A sucursal deve ter um volume
de negócios líquido superior a
40.000.000 EUR.
Os Estados-Membros devem transpor a Diretiva Delegada 2023/2775 até 24 de dezembro de 2024,
devendo aprovar disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar
cumprimento à presente diretiva. Todavia, tais disposições já se aplicam aos exercícios com início em
ou após 1 de janeiro de 2024. De acordo com a Artigo 3º para. 10 da Diretiva Contabilística, a Comissão
Europeia deve avaliar pelo menos de cinco em cinco anos e, se adequado, alterar os requisitos para o
ajustamento dos critérios das empresas tendo em conta as medidas de inflação.
Diante da ampliação da aplicação do CSRD, é esperado que as obrigações diretas de reportar passarão
a abranger um conjunto de 50.000 empresas europeias e não europeias, antes limitadas a
aproximadamente 11.000. Todavia, é esperado um número significativamente superior de empresas a
aderir ao relato de sustentabilidade por obrigações indiretas ou por adesão voluntária.
A obrigação indireta de produzir o relatório de sustentabilidade pode decorrer da exigência de um
fornecedor via contrato de aquisição de bens e serviços dentro da cadeia produtiva. Uma vez grandes
empresas tem a obrigação de reportar os impactos ambientais, sociais e de governança não apenas
proveniente de sua atividade económica direta, mas ao longo de sua cadeia produtiva, é esperado que
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a estratégia de mitigação de riscos inclua exigir dos fornecedores, PMEs ou não, a elaboração de
relatórios de sustentabilidade. Um outro fator que pode motivar empresas a produzir relatórios de
sustentabilidade é o aceso facilitado ao crédito, decorrente das alterações legislativas que
impulsionam o financiamento sustentável.
O que é financiamento sustentável?
O financiamento sustentável refere-se ao processo de ter em conta considerações ambientais, sociais
e de governação (ESG) ao tomar decisões de investimento no sector financeiro, conduzindo a
investimentos a mais longo prazo em atividades e projetos económicos sustentáveis.
No contexto político da UE, o financiamento sustentável é entendido como o financiamento destinado
a apoiar o crescimento económico, reduzindo simultaneamente as pressões sobre o ambiente, para
ajudar a alcançar os objetivos climáticos e ambientais do Pacto Ecológico Europeu, tendo em conta os
aspetos sociais e de governação. O financiamento sustentável também inclui a transparência no que
diz respeito aos riscos relacionados com os fatores ESG que podem ter impacto no sistema financeiro
e a atenuação desses riscos através da governação adequada dos intervenientes financeiros e
empresariais
Para além da CSRD e das obrigações de reporte das empresas, existem dois outros pilares que é
importante conhecer: o Regulamento de Divulgação de Informações sobre Finanças Sustentáveis e a
Taxonomia.
Regulamento de Divulgação de Informações sobre Finanças Sustentáveis
O Regulamento (UE) 2019/2088 do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de novembro de 2019
relativo à divulgação de informações relacionadas com a sustentabilidade no setor dos serviços
financeiros (geralmente designado “Sustainable Finance Disclosure Regulation” ou abreviadamente
“SFDR”), estabelece o plano regulatório de fundo sobre os deveres de informação dos agentes nos
mercados financeiros perante os investidores e perante o mercado relativamente a matérias sobre
sustentabilidade dos produtos e serviços financeiros por estes produzidos e comercializados.
Em particular, esses deveres de informação devem ter por objeto os designados “riscos em matéria de
sustentabilidade”. Estes riscos são definidos pelo SFDR como correspondendo ao acontecimento ou
condição de natureza ambiental, social ou de governação cuja ocorrência é suscetível de provocar um
impacto negativo significativo efetivo ou potencial no valor do investimento (artigo 2.º, n.º 22, do
SFDR). Esses deveres de informação sobre riscos em matéria de sustentabilidade são densificados por
várias vias. Destaca-se, neste âmbito, a informação a prestar na fase pré-contratual aos investidores, e
que se encontra regulada no artigo 6.º do SFDR.
Mais concretamente, os intervenientes no mercado financeiro devem incluir, na divulgação de
informações pré-contratuais aos investidores, descrições dos seguintes elementos: por um lado, o
modo como os riscos em matéria de sustentabilidade são integrados nas suas decisões de
investimento ou no seu aconselhamento de investimentos; por outro, os resultados da avaliação dos
potenciais impactos dos riscos em matéria de sustentabilidade no rendimento dos produtos
financeiros que disponibilizarem aos investidores ou quanto aos quais prestem aconselhamento.
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Estabelece-se, não obstante, um patamar de relevância desses riscos: sempre que os sujeitos
obrigados considerarem que os riscos não são relevantes, é-lhes cominado um dever de explicação
(através de uma explicação clara e concisa) das razões para essa irrelevância. O modo de transmissão
da informação pré-contratual depende da natureza dos sujeitos obrigados. O artigo 6.º, n.º 3, do SFDR
estabelece uma enunciação pormenorizada desse modo de transmissão.
Para melhor compreender como as instituições financeiras estão a fazer a avaliação dos riscos de ESG
em investimentos, sugerimos a leitura das nas políticas de análise de risco adotadas por bancos em
Portugal:
• Caixa Geral de Depósitos
• Crédito Agrícola
Regulamento da taxonomia
O Regulamento (UE) 2020/852 do Parlamento Europeu e do Conselho de 18 de junho de 2020 relativo
ao estabelecimento de um regime para a promoção do investimento sustentável (mais conhecido
como o Regulamento da taxonomia da EU) é uma pedra angular do quadro de financiamento
sustentável da UE e um importante instrumento de transparência do mercado. Ajuda a direcionar os
investimentos para as atividades económicas mais necessárias para a transição, em consonância com
os objetivos do Pacto Ecológico Europeu. A taxonomia é um sistema de classificação que define
critérios para as atividades económicas que estão alinhadas com uma trajetória de emissões líquidas
nulas até 2050 e com os objetivos ambientais mais amplos, para além dos climáticos.
Para cumprir as metas climáticas e energéticas da UE para 2030 e alcançar os objetivos do Pacto
Ecológico Europeu, é vital que orientemos os investimentos para projetos e atividades sustentáveis.
Para o efeito, são necessárias uma linguagem comum e uma definição clara do que é "sustentável". É
por isso que o plano de ação sobre o financiamento do crescimento sustentável apelou à criação de
um sistema de classificação comum para as atividades económicas sustentáveis, ou uma "taxonomia
da UE".
A taxonomia da UE permite que as empresas financeiras e não financeiras partilhem uma definição
comum das atividades económicas que podem ser consideradas sustentáveis do ponto de vista
ambiental.
Desta forma, desempenha um papel importante para ajudar a UE a aumentar o investimento
sustentável, criando segurança para os investidores, protegendo os investidores privados do
branqueamento ecológico, ajudando as empresas a tornarem-se mais respeitadoras do clima e
atenuando a fragmentação do mercado.
O Regulamento Taxonomia entrou em vigor em 12 de julho de 2020. Estabelece a base para a
taxonomia da UE, definindo as quatro condições gerais que uma atividade económica tem de cumprir
para ser considerada sustentável do ponto de vista ambiental.
Ao abrigo do Regulamento Taxonomia, a Comissão teve de elaborar a lista concreta de atividades
sustentáveis do ponto de vista ambiental, definindo critérios técnicos de avaliação para cada objetivo
ambiental através de atos delegados e de execução.
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A bússola taxonómica da UE apresenta o conteúdo dos atos delegados em matéria de taxonomia que
entraram em vigor e foram publicados no Jornal Oficial, incluindo
• Ato Delegado sobre o Clima, publicado no Jornal Oficial em 9 de dezembro de 2021 e aplicável
desde janeiro de 2022.
• Ato Delegado Complementar sobre o Clima, publicado no Jornal Oficial em 15 de julho de 2022
e aplicável desde janeiro de 2023.
• Ato delegado relativo ao ambiente, publicado no Jornal Oficial em 21 de novembro de 2023 e
aplicável a partir de janeiro de 2024.
• As alterações ao ato delegado sobre o clima, publicadas no Jornal Oficial em 21 de novembro
de 2023 e aplicáveis a partir de janeiro de 2024.