RELATORIO DE RISCO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RM

LEBLON CORPORATE

O investimento em cotas do FUNDO apresenta um nível de risco

elevado, podendo resultar em significativas perdas patrimoniais para
seus cotistas. Tais perdas podem ocorrer devido aos riscos
resumidamente enumerados nos parágrafos a seguir, dentre outros.
Nenhum fator de risco abaixo descrito deverá ser considerado como
alteração ou limitação a qualquer cláusula deste Regulamento,
incluindo, mas não se limitando, a qualquer obrigação do
ADMINISTRADOR ou do GESTOR aqui previstas. Antes de
subscrever Cotas do Fundo, os investidores devem considerar
cuidadosamente os diversos fatores de riscos e incertezas que os
investimentos do Fundo e os Cotistas estão sujeitos, conforme
descritos, detalhadamente, nos fatores de risco abaixo e dos fatores
de riscos do(s) prospecto(s) de oferta(s) pública(s) de cotas do Fundo,
bem como as demais informações contidas neste Regulamento, à luz
de sua própria situação financeira, suas necessidades de liquidez, seu
perfil de risco e seus objetivos de investimento.

A aplicação em cotas do FUNDO está sujeita a diversos riscos de mercado, dentre os

quais destacam-se:

 Risco macroeconômico – há uma alta correlação entre o mercado imobiliário e a

atividade macroeconômica brasileira. O mercado imobiliário tem sofrido períodos
de retração decorrentes das altas taxas de juros praticadas e baixas taxas de
crescimento do Brasil. As medidas do Banco Central do Brasil e do Governo
Federal para controlar a inflação e influenciar outras políticas podem ser
implementadas através de controle de preços e salários, depreciação do real,
controles sobre a remessa de recursos ao exterior, intervenção do Banco Central
para afetar a taxa básica de juros, bem como outras medidas. Assim, o
desempenho dos ativos que compõem a carteira do FUNDO pode ser
adversamente afetado pelas mudanças na taxa básica de juros pelo Banco Central
do Brasil e outras políticas do Governo Federal, bem como por fatores econômicos
em geral, dentre os quais se incluem, sem limitação, os seguintes:

 crescimento da economia nacional;

 inflação;

 flutuações nas taxas de câmbio;

 políticas de controle cambial;

 política fiscal e alterações na legislação tributária;

  taxas de juros;

 liquidez dos mercados de capitais; e

 outros desenvolvimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou

que afetem o País.

 Eventuais alterações nas políticas fiscal, cambial, monetária e previdenciária,

entre outras, poderão resultar em consequências adversas para a economia do
País e, consequentemente, para o desempenho do FUNDO. Dentre tais
consequências, podem ser elencadas, o alongamento do período de amortização
ou liquidação do FUNDO, o que poderá ocasionar a perda total, pelos respectivos
cotistas, do valor de suas aplicações. Nem o FUNDO, nem o ADMINISTRADOR e
nem o GESTOR responderão a qualquer cotista por quaisquer danos ou prejuízos
resultantes de tais eventos.

 O FUNDO estará sujeito, entre outros, aos riscos adicionais associados à:

 demanda flutuante por ativos de base imobiliária;

 competitividade do setor imobiliário;

 regulamentação do setor imobiliário; e

 tributação relacionada ao setor imobiliário, aos cotistas do FUNDO e à

carteira do FUNDO.

O investimento em cotas do FUNDO está sujeito aos seguintes riscos de liquidez:

 Ausência de liquidez das cotas do FUNDO. O FUNDO estará apto a negociar suas
cotas em mercado secundário, porém, pode não haver liquidez em tais mercados.

 Risco relativo às novas emissões de cotas: Para que não haja diluição da
participação no patrimônio do FUNDO, os cotistas deverão acompanhar as novas
emissões de cotas do FUNDO que poderão ocorrer nas suas respectivas
participações no FUNDO. A ausência do cotista na subscrição de novas cotas
ensejará a diluição de sua participação no FUNDO.

 Risco relativo à diluição do valor patrimonial das Cotas do Fundo: O valor

patrimonial das Cotas é o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido do
Fundo no fechamento do dia pelo número de Cotas em circulação, calculado
diariamente. O único cotista do Fundo, nos termos da ata de assembleia geral
extraordinária do Fundo realizada em 10 de dezembro de 2013 e registrada em 12
de dezembro de 2013 no 8º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 1335357, aprovou o desdobramento
da única cota do Fundo, à razão de 1/200.000, de forma que a única cota do Fundo
passasse a corresponder a 200.000 (duzentas mil) cotas e, consequentemente, o
 valor base da cota do lote único e indivisível fosse alterado de R$ 200.000,00
(duzentos mil reais) para R$ 1,00 (um real). Assim, o valor somatório base das
Cotas foi mantido, mas o número de Cotas foi alterado de 1 (uma) Cota para
200.000 (duzentas mil) Cotas. Além disso, após a subscrição e integralização da
totalidade das Cotas da 2ª Emissão, pelo valor inicial de R$ 1,00 cada Cota, o valor
final das Cotas do Fundo será diluído de acordo com o valor patrimonial das Cotas
da 1ª Emissão, conforme o percentual de diluição aproximado previsto na seção
“Valor Atual da Cota” constante no capítulo 4. “Características do Fundo” do
Prospecto da 2ª Emissão. Estes fatos terão impacto financeiro negativo aos
Investidores imediatamente após a realização da presente Oferta e, por esta razão,
os Investidores deverão ter cautela na análise das informações apresentadas.

 Restrição para amortização e resgate das cotas e de distribuição dos resultados. O

FUNDO foi constituído sob a forma condomínio fechado, de modo que os cotistas
não poderão realizar quaisquer resgates das suas cotas antes do prazo de
vencimento de suas respectivas cotas.

O investimento em cotas do FUNDO está sujeito a uma série de riscos específicos às

suas atividades, dentre os quais se aplicam, sem limitação:

 Riscos relacionados à regulamentação do setor imobiliário. O setor imobiliário

brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas
autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam, dentre outras, as
atividades de aquisição, venda, locação, reforma e ampliação de Imóveis-Alvo.
Dessa forma, a realização de eventuais reformas e ampliações dos Imóveis-Alvo
pode estar condicionada à obtenção de licenças específicas, aprovação de
autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de
zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Neste contexto,
as referidas leis e regulamentos atualmente existentes ou que venham a ser
criados a partir desta data poderão vir a afetar adversamente as atividades e a
rentabilidade do FUNDO. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de
zoneamento urbano e proteção ambiental serem alteradas no futuro, o que poderá
trazer atrasos e modificações ao objetivo comercial para o qual o Imóvel foi
desenvolvido, acarretando efeito adverso para os negócios e os resultados
estimados do FUNDO. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do FUNDO
poderão ser impactados adversamente, impactando, consequentemente, na
rentabilidade e no valor de mercado das cotas.

 Riscos de flutuações no valor dos Imóveis integrantes da carteira do FUNDO. O

valor dos Imóveis-Alvo que integram a carteira do FUNDO pode aumentar ou
diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais
avaliações realizadas em cumprimento à regulamentação aplicável e/ou ao
Regulamento. Em caso de queda do valor dos Imóveis, os ganhos decorrentes de
eventual alienação dos Imóveis pertencentes ao FUNDO, de suas receitas de
aluguel, bem como o preço de negociação das cotas no mercado secundário
poderão ser adversamente afetados. Além disso, como os recursos do FUNDO
 destinam-se à aplicação em Imóveis, um fator que deve ser preponderantemente
levado em consideração com relação à rentabilidade do FUNDO é o potencial
econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os
Imóveis-Alvo de sua carteira. A análise do potencial econômico da região deve se
circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve
levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo
em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com
impacto direto sobre o valor dos Imóveis e, por consequência, sobre as cotas do
FUNDO.

 Riscos de não renovação dos contratos de locação. As estimativas de

receitas para as operações do FUNDO são feitas com base nos contratos
de locação pelo período de vigência dos mesmos. Caso os contratos de
locação sejam rescindidos pelos locatários ou a renovação dos contratos
de locação não ocorra ou ocorra em valores inferiores aos estimados, há a
possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra, provocando
impacto adverso nos resultados do FUNDO. Além disso, caso algum dos
contratos de locação venha a ser rescindido ou não seja renovado pelo
respectivo locatário na data de seu vencimento, o FUNDO poderá ter
dificuldades para alugar o Imóvel nas mesmas condições ou em condições
mais favoráveis que as estipuladas nos contratos de locação rescindidos
e/ou não renovados, bem como poderá ter dificuldades para encontrar um
novo locatário no curto e médio prazos. Nestas hipóteses, os negócios e
resultados do FUNDO poderão ser adversamente afetados.

 Risco de aquisições de novos Imóveis-Alvo. Os investimentos no mercado

imobiliário podem ser ilíquidos, e esta iliquidez pode dificultar a compra e a
venda de suas propriedades, impactando adversamente o preço dos
Imóveis-Alvo. Aquisições podem expor o adquirente a passivos e
contingências incorridos anteriormente à aquisição do Imóvel-Alvo. Podem
existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os
Imóveis-Alvo adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade
dos Imóveis-Alvo em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil.
O processo de análise (due diligence) realizado pelo FUNDO ou por
prestadores de serviço do FUNDO, nos Imóveis-Alvo adquiridos, bem como
quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o FUNDO possa vir a
receber dos vendedores, podem não ser suficientes para precavê-lo,
protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a
efetiva aquisição do respectivo Imóvel-Alvo. Por esta razão, considerando
esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos
antecessores na propriedade dos Imóveis-Alvo que podem recair sobre os
próprios Imóveis-Alvo, ou ainda pendências de regularidade dos Imóveis-
Alvo que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a)
acarretar ônus ao FUNDO, na qualidade de proprietário do Imóvel-Alvo; (b)
implicar em eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração
dos Imóveis-Alvo pelo FUNDO; ou (c) desencadear discussões quanto à
 legitimidade da aquisição dos Imóveis-Alvo pelo FUNDO, incluindo a
possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à
execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados
auferidos pelo FUNDO e, consequentemente, os rendimentos dos cotistas
e o valor das cotas. Ademais, mesmo que inexistam contingências, é
possível que o FUNDO seja incapaz de realizar as aquisições nos termos
inicialmente planejados, deixando de operar com sucesso as propriedades
adquiridas.

 Riscos relativos às receitas mais relevantes. Os principais riscos relativos às

receitas mais relevantes do FUNDO são: (i) quanto às receitas de locação: A
inadimplência no pagamento de aluguéis devido a falência, reorganização ou o
aumento de vacância de inquilinos nos Imóveis implicarão em não recebimento de
receitas, uma vez que os aluguéis representam uma fonte substancial de receitas
para o FUNDO. Eventual inadimplência no pagamento dos aluguéis ou vacância de
parte dos empreendimentos poderá acarretar temporária redução da receita do
FUNDO até que novas locações sejam contratadas. Além disso, na ocorrência de
tais hipóteses, o FUNDO poderá não ter condições de pagar todos os
compromissos nas datas acordadas, o que poderá implicar na necessidade dos
cotistas serem convocados a arcarem com esses encargos; (ii) quanto à
reciclagem eficiente da carteira do FUNDO: Existe o risco de que o FUNDO não
efetue uma reciclagem eficiente de sua carteira. Ou seja, é possível que o FUNDO
não consiga vender por valores razoáveis os Imóveis-Alvo que identifique como de
baixo retorno ou que não consiga adquirir novos Imóveis-Alvo que propiciem
valores adequados; (iii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados:
Há a possibilidade de as receitas de aluguéis não se concretizarem na íntegra,
visto que a cada vencimento anual as bases dos contratos podem ser corrigidas
monetariamente e/ou renegociadas, provocando alterações nos valores
originalmente acordados. Ainda em função dos contratos de locação, se,
decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver
acordo entre o FUNDO e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a
revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os
valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à
época da ação revisional, o que poderá afetar adversamente o FUNDO; (iv) quanto
à renovação compulsória dos contratos de locação: Importante destacar que,
conforme dispõe a Lei do Inquilinato, o locatário não residencial tem direito à
propositura de ação de renovação compulsória do contrato de locação desde que
atenda, cumulativamente, os seguintes requisitos: I – o contrato a renovar tenha
sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II – o prazo mínimo do
contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja
de cinco anos; III – o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo,
pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos. Com isso, mesmo que findo o prazo
de locação não seja do interesse do FUNDO a renovação dos contratos, os
locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde
que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação
renovatória; (v) quanto ao não pagamento de tributos e despesas atribuídos aos
 locatários: O fundo está sujeito ao não pagamento, pelos locatários, de tributos,
despesas condominiais, contas de água ou de luz, entre outras que, ainda que
sejam atribuídas aos locatários mediante disposição contratual neste sentido, na
hipótese de os mesmos não adimplirem tais débitos, nem houver garantia
suficiente prevista no contrato de locação para esta cobertura, o FUNDO poderá
arcar com esses custos e isso poderá afetá-lo de forma adversa; e (vi) quanto à
rescisão dos contratos de locação sem o pagamento da indenização: Existe a
possibilidade de inadimplemento por parte do locatário, nos casos de rescisão dos
contratos de locação por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do
prazo estabelecido no seu contrato de locação. As receitas provenientes do aluguel
desses Imóveis-Alvo poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na
remuneração dos cotistas do FUNDO.

 Riscos relacionados ao acirramento da competição no mercado imobiliário. O

acirramento da competição no mercado imobiliário, em geral, pode ocasionar um
aumento do custo de aquisição dos Imóveis-Alvo ou mesmo inviabilizar algumas
aquisições. A competição no mercado de locações imobiliárias, em especial, pode,
ainda, afetar a margem das operações, podendo acarretar aumento no índice de
vacância dos Imóveis-Alvo, redução nos valores a serem obtidos a título de aluguel
dos Imóveis-Alvo e aumento dos custos de manutenção relacionados aos Imóveis-
Alvo. Neste cenário, as operações desempenhadas pelo FUNDO e sua
lucratividade podem ser reduzidas, causando um efeito adverso na sua situação
financeira e/ou rentabilidade. Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente
fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso
de novos concorrentes neste mercado. Adicionalmente, a reforma de
empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos
empreendimentos imobiliários comerciais concorrentes em áreas próximas às
áreas em que se situam os Imóveis-Alvo do FUNDO poderão impactar
adversamente sua capacidade de locar ou renovar a locação de espaços dos
Imóveis-Alvo em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na
rentabilidade do FUNDO e, consequentemente, no valor de mercado de suas
cotas.

 Riscos de alterações nas leis e regulamentos ambientais. Os proprietários e

locatários de Imóveis-Alvo estão sujeitos a leis e regulamentos ambientais federais,
estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar
atrasos na realização de eventuais reformas e ampliações dos Imóveis-Alvo, fazer
com que o FUNDO incorra em custos significativos para cumpri-las, assim como
proibir ou restringir severamente tais atividades, bem como as atividades que
venham a ser desenvolvidas pelos locatários dos Imóveis-Alvo. O eventual
descumprimento de leis e regulamentos ambientais por parte do FUNDO e/ou por
parte dos locatários também pode acarretar a imposição de sanções
administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de
licenças e revogação de autorizações, além de sanções cíveis e criminais ao
FUNDO e ao ADMINISTRADOR. As agências governamentais ou outras
autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar
 interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem
obrigar as empresas a gastar recursos adicionais na adequação ambiental,
inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que
não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais. As agências
governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira
significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o
desenvolvimento dos negócios dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos
adversos em seus negócios. Ainda, em função de exigências dos órgãos
competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações
nos Imóveis-Alvo cujo custo poderá ser imputado ao FUNDO, na qualidade de
locador dos Imóveis-Alvo. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de
proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um Imóvel-Alvo pelo
FUNDO e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado,
o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial para o qual o
Imóvel-Alvo foi desenvolvido, acarretando em um efeito adverso para os negócios,
para os resultados estimados e, consequentemente, para a rentabilidade do
FUNDO e dos cotistas.

 Condições adversas no mercado da área de influência dos Imóveis podem afetar

adversamente os níveis de ocupação ou a capacidade de alugar áreas disponíveis.
Os resultados operacionais dependem do percentual de ocupação e aluguel das
áreas disponíveis. Condições adversas regionais ou nacionais podem reduzir os
níveis de ocupação e restringir a capacidade do FUNDO em alugar de maneira
eficaz áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de locação
aceitáveis, o que pode reduzir a receita advinda de locações e afetar os resultados
operacionais de Imóveis-Alvo, e por consequência o resultado do FUNDO. Abaixo,
seguem os principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho
operacional do FUNDO:

o quedas nos níveis de ocupação e/ou um aumento na inadimplência dos

locatários;

o depreciação substancial de alguns dos Imóveis-Alvo do FUNDO;

o percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade

da região onde o Imóvel-Alvo se localiza;

o mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se

encontrem alguns dos Imóveis-Alvo;

o alterações nas regras da legislação urbana vigente; e

o concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas

àquelas em que os Imóveis-Alvo estão localizados.

 Riscos de não contratação pelos locatários de seguros para os Imóveis-Alvo e de

prejuízos não cobertos no seguro contratado pelo FUNDO. Nos termos dos
 contratos de locação, os locatários devem contratar seguros para os Imóveis-Alvo.
No entanto, em alguns casos não é possível assegurar que a contratação dos
seguros tenha ocorrido na forma prevista nos contratos de locação.
Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para
proteger os Imóveis-Alvo de perdas relevantes. Existem determinadas perdas que
não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou
revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos
de seguro vier a ocorrer, o FUNDO poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser
obrigados a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu
desempenho operacional. O FUNDO poderá, ainda, ser responsabilizado
judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro
ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos
adversos na condição financeira do FUNDO e, consequentemente, nos
rendimentos a serem distribuídos aos cotistas. No caso de sinistro envolvendo a
integridade física dos Imóveis-Alvo segurados, os recursos obtidos pela cobertura
do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora
contratada, nos termos da apólice exigida. Adicionalmente, caso os locatários não
renovem os seguros dos Imóveis-Alvo ou os seguros não possam ser renovados
nos mesmos termos dos atualmente contratados, há a possibilidade, na ocorrência
de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam
cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre o
FUNDO.

 Risco de desapropriação. Há possibilidade de ocorrer, por decisão unilateral do

Poder Público, a desapropriação, parcial ou total, dos Imóveis-Alvo da carteira do
FUNDO, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode
resultar em prejuízos para o FUNDO e afetar adversamente o valor das cotas.
Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que
venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado,
ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada.
Adicionalmente, em caso de desapropriação dos Imóveis-Alvo, os contratos de
locação serão rescindidos. Dessa forma, caso qualquer um dos Imóveis-Alvo seja
desapropriado, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as
atividades, a situação financeira e os resultados do FUNDO. Outras restrições aos
Imóveis-Alvo também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim,
a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio Imóvel-
Alvo ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas
especiais de preservação cultural, dentre outros.

 Riscos de despesas extraordinárias relacionadas aos Imóveis-Alvo. Na qualidade

de proprietário dos Imóveis-Alvo, o FUNDO está sujeito ao pagamento de
despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília,
conservação, instalação de equipamentos de segurança e indenizações
trabalhistas. O pagamento de tais despesas poderá ensejar uma redução na
rentabilidade e no valor de mercado das cotas. O FUNDO também está sujeito a
despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de
 aluguéis inadimplidos, ajuizamento ou defesa em ações judiciais, bem como
quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários, tais como tributos,
despesas condominiais, custos para reforma ou recuperação de Imóveis inaptos
para locação após despejo ou saída amigável do locatário.

 Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras dos Imóveis-Alvo. O Fundo
adquiriu uma fração do Imóvel objeto da matrícula n.º 97.093 do Cartório do 2°
Ofício de Registro de Imóveis da cidade do Rio de Janeiro/RJ que possui um
empreendimento comercial em fase de construção, sendo que, neste caso, em
ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras do referido imóvel,
seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou
indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para
início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade do
imóvel. O construtor do referido empreendimento comercial pode enfrentar
problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção
e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção do referido
empreendimento comercial. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e
consequentemente aos seus cotistas.

 Riscos de eventuais contingências decorrentes de demandas de processos

administrativos ou judiciais. Na qualidade de proprietário dos Imóveis-Alvo e no
âmbito de suas atividades, o FUNDO poderá ser réu em processos administrativos
e/ou judiciais. Não há garantia de que o FUNDO obtenha resultados favoráveis ou,
ainda, que o FUNDO terá reservas suficientes para defesa de seus interesses no
âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o FUNDO seja derrotado em processos
administrativos e judiciais, na hipótese de suas reservas não serem suficientes
para o pagamento de possíveis importâncias, é possível que os cotistas sejam
chamados a um aporte adicional de recursos, mediante a subscrição e
integralização de novas cotas, para arcar com eventuais perdas. Este fator de risco
pode ser agravado pelo fato de que alguns dos Imóveis-Alvo são abertos ao
público e possuem um grande fluxo de pessoas. Essas pessoas estão sujeitas a
uma série de incidentes que estão fora do controle do FUNDO ou do controle do
respectivo locatário, como acidentes, furtos e roubos, de modo que é possível que
o FUNDO seja exposto à responsabilidade civil na ocorrência de qualquer desses
sinistros.

 Risco de concentração da carteira do FUNDO: O FUNDO destinará os recursos

captados para a aquisição de Ativos-Alvo, que integrarão o patrimônio. Não
obstante a possibilidade de aquisição de ativos de renda fixa pelo FUNDO e a
possibilidade de futuramente serem aprovados novos investimentos em assembleia
geral de cotistas, o FUNDO pode vir a adquirir apenas um único Imóvel, o que
geraria uma concentração da carteira do FUNDO, expondo-o a riscos inerentes a
essa situação (vacância, risco de crédito do locatário, desvalorização, etc). Desta
forma, em decorrência de uma possível dificuldade de encontrar um novo locador
para o Imóvel, na hipótese de vir a ocorrer a rescisão do respectivo contrato de
locação, as expectativas de rendimentos dos Cotistas do FUNDO podem vir a ser
 frustradas. Adicionalmente, mesmo que a rescisão seja motivada por violação ou
descumprimento das cláusulas pela locatária, o valor da multa estipulada poderá
não vir a ser suficiente para manter o padrão de remuneração do FUNDO.

 Inexistência de rendimento pré-determinado: O FUNDO não tem histórico de

operações nem registro de rendimentos determinados. É incerto se o FUNDO
gerará algum rendimento dos seus investimentos, sendo certo que tal rendimento
não é garantido aos cotistas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, pelo Fundo
Garantidor de Créditos – FGC ou por qualquer mecanismo de seguro.

 Risco relacionado a corretores e distribuidores de títulos e valores mobiliários. O

FUNDO poderá ser exposto a um risco de crédito resultante da liquidação das
transações conduzidas por meio dos corretores e distribuidores de títulos e valores
mobiliários. No evento da ausência de habilidade e/ou disposição em pagar por
parte de qualquer um dos emissores dos títulos e valores mobiliários ou
contrapartes nas transações da carteira do FUNDO, poderá sofrer perdas, e
poderá até incorrer em custos para a recuperação dos seus créditos.

 Risco decorrente da precificação dos ativos. A precificação dos ativos do FUNDO

será feita conforme critérios e procedimentos para registro e avaliação dos títulos e
valores mobiliários, derivativos e outros instrumentos operacionais definidos nos
termos da legislação aplicável e deste Regulamento. Tais critérios de avaliação
poderão causar variações nos valores dos títulos e valores mobiliários que
compõem a carteira do FUNDO e poderá resultar em redução dos valores das
cotas.

 Risco de crédito dos investimentos da carteira do FUNDO. As obrigações diretas

do Tesouro Nacional do Brasil ou do Banco Central do Brasil e/ou dívidas privadas
que podem integrar a carteira do FUNDO estão sujeitas ao cumprimento das
obrigações pelo respectivo emitente. Eventos que podem afetar as condições
financeiras dos emitentes, bem como as mudanças nas condições econômicas,
políticas e legais, que podem prejudicar a capacidade de tais emissores em de
pagar, o que pode trazer impactos significativos no preço e na liquidez dos ativos
de tais emitentes. Mudanças na percepção da qualidade do crédito dos emitentes,
mesmo que não substanciais, poderia também impactar nos preços de seus títulos
e valores mobiliários, afetando sua liquidez. ESTE FUNDO ESTÁ SUJEITO A
RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO
DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS
INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE
INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA,
FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES
RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO.

 Risco decorrente das operações no mercado de derivativos. A contratação de

instrumentos derivativos pelo FUNDO, mesmo que exclusivamente com a
finalidade de proteger a carteira do FUNDO, poderá aumentar a volatilidade do
 FUNDO, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os
resultados desejados bem como poderá provocar significativas perdas do
patrimônio do FUNDO e dos cotistas.

 Risco de restrição na negociação. Alguns títulos e valores mobiliários que

compõem a carteira do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação
pela Bolsa de Mercadorias e Futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições
podem estar relacionadas ao volume de operações, à participação nas operações,
às flutuações máximas de preço e às condições de oferta do ativo. Em situações
em que tais restrições sejam aplicáveis, as condições para negociação dos ativos
da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente
afetados.

 Riscos de alteração da legislação aplicável ao FUNDO e/ou aos Cotistas. A

legislação aplicável ao FUNDO, aos cotistas e aos investimentos do FUNDO,
incluindo, mas não se limitando, à legislação tributária, legislação de câmbio e
legislação que regula os investimentos externos em cotas de fundos de
investimento no Brasil estão sujeitas a alterações. Ademais, interferência de
autoridades governamentais brasileiras e de órgãos reguladores no mercado
poderá ocorrer, bem como moratória e mudanças nas políticas monetárias e de
câmbio. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos,
bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das cotas
do FUNDO, incluindo as regras de fechamento de câmbio e remessas de recursos
aos países estrangeiros. Além disso, a aplicação das leis existentes e a
interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados do FUNDO.

 Risco de concentração de titularidade de cotas do FUNDO. Não há restrição

quanto ao limite de cotas que podem ser subscritas por um único cotista. Portanto,
poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela
substancial de uma emissão ou mesmo a totalidade das cotas do FUNDO,
passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada,
fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Ressalta-se que,
de acordo com o Inciso III e Parágrafo Único do artigo 3º da Lei n.º 11.033/04, não
haverá incidência do IR retido na fonte e na declaração de ajuste anual das
pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos por FII ao cotista pessoa
física titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das cotas
emitidas pelo referido fundo e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de
rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo
referido fundo, caso tais cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em
bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o fundo conte
com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas.

 Riscos tributários: A Lei nº 9.779/99 estabelece que a receita operacional dos

fundos de investimento imobiliário seja isenta de tributação, desde que os fundos
de investimento imobiliário (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por
cento) dos lucros auferidos no mês anterior, apurados segundo o regime de caixa;
 e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como
construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em
conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por
cento) das cotas. Ainda, de acordo com o artigo 3º, Parágrafo Único, inciso II, da
Lei nº 11.033/04, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de
ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FUNDO cujas
cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no
mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal (i) será concedido
somente nos casos em que o FUNDO possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e
(ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem
10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem
direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de
rendimentos auferidos pelo FUNDO. Portanto, caso o numero de Cotistas do
Fundo, ao longo do seu funcionamento, seja inferior a 50 cotistas, os
rendimentos distribuídos pelo Fundo não serão isentos do imposto de renda
retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, conforme
disposto acima. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas
pelo FUNDO estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte à
alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, o que poderá
afetar a rentabilidade esperada para as cotas do FUNDO. Apesar das leis acima
referidas permanecerem em vigor desde as datas de suas respectivas
promulgações, não há garantia de que elas não serão alteradas ou que
permanecerão em vigor. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas
decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação
vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções
vigentes, sujeitando o FUNDO e/ou seus cotistas a recolhimentos adicionais.

 Propriedade da Cota em contraposição à Propriedade dos Títulos e Valores

Mobiliários. Não obstante o FUNDO deter uma carteira composta por títulos e
valores mobiliários, as cotas do FUNDO não dão quaisquer direitos aos seus
titulares com relação aos Ativos-Alvo do FUNDO. Os direitos dos Cotistas são
exercidos em todos os ativos da carteira na proporção do número de cotas detidas.

 Amortização/resgate de cotas do FUNDO com relação à liquidação dos ativos da

carteira do FUNDO. O FUNDO está exposto a certos riscos inerentes à
propriedade dos títulos e valores mobiliários e a outros ativos da sua carteira, bem
como ao mercado no qual serão negociados, incluindo a possibilidade de que,
devido a tais condições, o GESTOR não consiga se desfazer dos ativos no tempo
requerido pelos cotistas para amortização ou resgate das cotas, ou de qualquer
outra forma de distribuição de resultados aos cotistas.

 Ausência de garantia para eliminação dos riscos. O investimento no FUNDO sujeita

o investidor a riscos aos quais o próprio FUNDO e sua carteira estão sujeitos, que
poderão causar perdas no capital investido pelos cotistas do FUNDO. Não há
garantia de eliminação de possível perda ao FUNDO e aos Cotistas. O
desempenho do FUNDO não conta com a garantia do ADMINISTRADOR, do
 GESTOR, nem por qualquer terceira parte, ou de qualquer mecanismo de seguro
ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC, para redução ou eliminação do risco ao
qual está sujeito. O FUNDO não tem como objetivo uma rentabilidade determinada.

 Liquidez Reduzida dos Investimentos. A aplicação do FUNDO nos Ativos-Alvo tem

peculiaridades inerentes à maioria dos fundos de investimento brasileiros, tendo
em vista que não existe no Brasil a garantia de liquidez para tais investimentos no
mercado secundário. Se o FUNDO necessitar alienar os títulos e valores
mobiliários, pode não encontrar compradores ou o preço obtido na venda poderá
ser baixo, provocando perda do patrimônio do FUNDO e, consequentemente,
perda total ou parcial do montante principal investido pelos cotistas.

 Riscos Relativos aos CRI. Dentre os Ativos-Alvo objeto da política de investimento

do FUNDO, encontra-se a possibilidade de aquisição de Certificados de Recebíveis
Imobiliários (os “CRI”, ou “CRIs”). Tais CRIs poderão vir a ser negociados com
base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro
definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia
securitizadora emissora destes CRIs deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a
companhia securitizadora emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da
integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos
para resgatar antecipadamente os CRI.

 Liquidez Reduzida das cotas do FUNDO. A ausência de histórico no mercado de

capitais brasileiro das atividades de negociação de cotas envolvendo fundos de
investimento fechados, indica que não poderá não haver liquidez na negociação
das cotas do FUNDO. Considerando a natureza de condomínio fechado do
FUNDO, aos cotistas não será permitido o resgate das suas cotas antes do término
do prazo do FUNDO ou série de cotas. Essa característica do FUNDO poderá
afetar negativamente a atratividade das cotas do FUNDO como investimento e,
consequentemente, reduzir a liquidez de tais cotas no mercado secundário.
Ademais, os Cotistas poderão apenas negociar suas cotas com investidores que
estejam enquadrados nas qualificações previstas neste Regulamento, o que
poderá resultar em restrições adicionais à transferência das cotas pelos Cotistas.

 Risco de Governança. Não podem votar nas assembleias gerais de cotistas: (a) o
ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR; (b) os sócios, diretores e funcionários do
ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR; e (c) empresas ligadas ao
ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários, exceto
quando forem os únicos cotistas do FUNDO ou quando houver aquiescência
expressa da maioria dos demais cotistas presentes. Tal restrição de voto pode
trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “a” a “c”, caso estas decidam
adquirir cotas do FUNDO.

 Risco relativo às novas emissões. Para que não haja diluição dos cotistas da sua
participação no patrimônio do FUNDO, é importante que os cotistas tenham
condições de acompanhar as novas subscrições de cotas que poderão ocorrer,. A
 ausência do cotista na subscrição de novas cotas ensejará a diluição, cujo
resultado é a perda de capacidade política nas decisões do FUNDO.

 Outros riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de
motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR, tais como
moratória, inadimplemento de pagamentos, alteração na política monetária ou
fiscal aplicável ao FUNDO, os quais poderão causar prejuízos para o FUNDO e
para os cotistas.

Sem prejuízo dos riscos acima mencionados, poderão haver outros no investimento em
cotas do FUNDO no futuro não previstos por este Regulamento. As aplicações
realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou
do FUNDO Garantidor de Créditos – FGC, não podendo o ADMINISTRADOR ou o
GESTOR ser responsabilizado por eventuais depreciações dos ativos que compõem a
carteira do FUNDO, ou prejuízos decorrentes de flutuações do mercado, risco de crédito,
ou eventos extraordinários de qualquer natureza, como, por exemplo, os de caráter
político, econômico ou financeiro, que impliquem condições adversas de liquidez, ou de
negociação atípica nos mercados de atuação do FUNDO. Não poderá ser imputada ao
ADMINISTRADOR ou ao GESTOR qualquer responsabilidade por eventuais prejuízos
que venham a sofrer os condôminos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de
suas cotas.

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