CONTRATO DE EMPRESA INDEPENDENTE

Mary Kay do Brasil Ltda., Sociedade limitada com sede na Av. Aruanã, 280/352,
Condomínio WLC, Tamboré, Barueri - SP, inscrita no CNPJ/MF sob o Nº
00.223.046/0001-70, registrada na JUCESP [Junta Comercial do Estado de São Paulo]
sob o Nº [Link], representada por seu Diretor Geral, Alvaro Miguel Polanco,
portador da Cédula de Identidade RG Nº V653124-H SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o
Nº 233.940.978-00 (doravante denominada “Mary Kay”); e, do outro lado, a Aceitante
das condições abaixo estabelecidas, devidamente identificada e qualificada no momento
da aceitação via sistema (“Aceitante”).

PREÂMBULO:

CONSIDERANDO QUE, a Mary Kay comercializa cosméticos, artigos de toalete e

produtos relacionados no Brasil (doravante denominados “produtos da Mary Kay®”) sob
as marcas comerciais registradas “MARY KAY” e diversas outras marcas comerciais
detidas ou licenciadas pela Mary Kay por meio de revendedoras independentes de varejo,
doravante denominadas “Consultoras de Beleza Independentes”;

CONSIDERANDO QUE, a Aceitante demonstrou capacidade excepcional ao educar,

auxiliar, assessorar e inspirar as Consultoras de Beleza Independentes, por seus próprios
meios e em seu próprio nome;

CONSIDERANDO QUE, a Mary Kay, reconhecendo o potencial aumento de vendas e

outros benefícios decorrentes do desenvolvimento forte e altamente motivado de uma
Força de Vendas de Consultoras de Beleza Independentes, estabeleceu um programa de
incentivo especial (doravante denominado “Programa de Desenvolvimento de
Profissional Independente”) para aquelas Aceitantes que especificamente se distinguirem
através de sucesso e que demonstrarem capacidades notáveis para motivar outras de
modo a se tornarem Consultoras de Beleza Independentes bem-sucedidas associadas à
Mary Kay;

CONSIDERANDO QUE, o Programa de Desenvolvimento de Profissional Independente

oferece à Aceitante a oportunidade de obter pagamentos com base nas compras realizadas
por um grupo de Consultoras de Beleza Independentes e de Diretoras de Vendas
Independentes de Unidade assessorada pela Aceitante, e outros direitos e privilégios
muito valiosos melhores descritos neste Contrato;

CONSIDERANDO QUE, a Aceitante recebeu a oportunidade e escolheu participar de

valiosa instrução especializada, educação e informações relativas às técnicas de artes
cosméticas, motivação, iniciação e técnicas de vendas, por meio de participação pessoal
em programas educacionais, aulas, reuniões comerciais e Seminários conduzidos pela
Mary Kay;

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CONSIDERANDO QUE, a Aceitante deseja participar do Programa de Desenvolvimento
de Profissional Independente e está disposta a compartilhar conhecimento e experiências
próprias com outras Consultoras de Beleza Independentes dentro de um grupo específico
de revenda (doravante denominada “Unidade de Venda”) por seus próprios meios e em
seu próprio nome; e

CONSIDERANDO QUE, a Aceitante foi reconhecida por sua capacidade notável de

motivar outras a se tornarem Consultoras de Beleza Independentes bem-sucedidas dos
produtos Mary Kay®, por seu próprio meio e em seu próprio nome, e que a Aceitante se
qualificou e deseja participar do Programa de Desenvolvimento de Profissional
Independente, diante do envio de Carta de Intenção à Mary Kay;

ISSO POSTO, em função do cumprimento pela Aceitante das normas para qualificação e
participação no Programa de Desenvolvimento de Profissional Independente, e em
função adicional das premissas e avenças mútuas estabelecidas neste Contrato, incluindo
os “Termos e Condições Gerais” e os “Anexos” que passam a fazer parte do presente
Contrato, a Mary Kay ora concorda em aceitar a Aceitante no Programa de
Desenvolvimento de Profissional Independente e a Aceitante, por sua vez, concorda em
aceitar tal nomeação, junto com todos os direitos, obrigações, privilégios e
responsabilidades previstos nos termos deste instrumento, cuja nomeação entrará
totalmente em vigor quando este Contrato de Empresa Independente (doravante
“Contrato”) for anuído por ambas as partes.

ESTANDO JUSTAS E CONTRATADAS, as partes contratantes aceitaram o presente,

em vigor na data de aceite por ambas as partes.

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS

Cláusula 1. Programa de Desenvolvimento de Profissional Independente

A Mary Kay, a seu exclusivo critério, e tendo em vista o cumprimento pela Aceitante das
normas para qualificação e participação no Programa de Desenvolvimento de Profissional
Independente, e sem que haja qualquer pagamento à Mary Kay de qualquer
contraprestação monetária de qualquer natureza fornecida ou prometida pela Aceitante
por tal participação, anui, a participação da Aceitante em seu Programa de
Desenvolvimento de Profissional Independente da Mary Kay.

Cláusula 2. Unidade de Vendas Definida

As partes estão cientes de que, em determinados casos, onde: (i) as Consultoras de Beleza
Independentes ativas da Unidade de Vendas que não mantiverem as compras mínimas
necessárias para reconhecimento contínuo como uma Unidade de Vendas; ou (ii) cujas
Diretoras de Vendas Independentes de Unidade de Vendas tenham cedido suas
responsabilidades por outros motivos; as Consultoras de Beleza Independentes desta
Unidade de Vendas serão transferidas pela Aceitante à Unidade de Vendas da Diretora
Sênior. Fica ressalvado que uma Unidade de Vendas também pode estar sujeita à perda

2
de membros por transferência, quando um membro desta Unidade se qualifica e se torna
uma Diretora de Vendas Independente, caso em que tal Diretora de Vendas Independente
qualificada, todos os membros do grupo pessoal da Diretora de Vendas Independente
qualificada e quaisquer iniciados como Consultores de Beleza Independentes durante o
período de qualificação desta nova Diretora de Vendas Independente, serão transferidos à
Unidade de Vendas recém-formada.

Para os fins de cálculo dos pagamentos à Aceitante,conforme este Contrato, uma Unidade
de Vendas será considerada como e consistindo em:

(i) Todas as Consultoras de Beleza Independentes ativas iniciadas pela

Aceitante (por vezes denominadas “Unidades de Primeira Linha”); e

(ii) Todas as Consultoras de Beleza Independentes ativas que foram

iniciadas por membros da Unidade de Vendas da Aceitante; (por vezes
denominadas “Unidades de Segunda Linha”); e

(iii) As Consultoras de Beleza Independentes ativas que foram iniciadas por

membros de outra Unidade de Vendas, porém que, por qualquer motivo,
se tornaram parte integrante da Unidade de Vendas da Aceitante.

Somente as pessoas residentes no Brasil serão elegíveis para serem consideradas

membros da Unidade de Vendas da Aceitante, conforme este Contrato, exceto se de outro
modo disposto em um Anexo ou aditamento.

Cláusula 3. Pagamentos

3.1 Os pagamentos devidos a título de bônus e prêmios de incentivo à Aceitante,

conforme o caso, serão calculados com base na quantia total de compra líquida
mensal (“Valor de Compra Líquido”) de todos os produtos de Seção 1 da Mary
Kay com pontos, que foram comprados e pagos à Mary Kay para revenda por
membros da Unidade de Vendas da Aceitante após deduções referentes à frete e
tributos, conforme ainda descrito no Anexo I. Para aumentar tal quantia de
pagamento, a Aceitante educará, assessorará, motivará e promoverá iniciações e
esforços de revenda dentro da Unidade de Vendas da Aceitante, por meios
próprios e em seu próprio nome.

3.2 Para os fins de cálculo dos pagamentos definidos nesta cláusula, o Valor de
Compra Líquido mensal da Unidade de Vendas sobre a qual os pagamentos serão
baseados, somente incluirão os produtos de Seção 1 da Mary Kay com pontos,
comprados para revenda por membros da Unidade de Vendas da Aceitante
durante um mês corrido, com base em todos os pedidos recebidos e aceitos pela
Mary Kay durante o referido mês, incluindo-se o primeiro e o último dia útil do
mês, exceto se outras datas forem anunciadas com antecedência pela Mary Kay
para consideração do período de cálculo dos pagamentos. As datas da realização
dos pedidos de compra não devem ser levadas em consideração, sendo que a data

3
 do pedido aceito pela Mary Kay determinará a data do recebimento de qualquer
pedido nos termos desta cláusula.

3.3 Os pagamentos mensais, onde aplicáveis, serão pagos pela Mary Kay à Aceitante
em conformidade com o Anexo ou Anexos e que fazem parte do presente
Contrato.

3.4 A Mary Kay não pagará qualquer valor sobre os pedidos, conforme descrito
acima, não pagos ou que foram contestados, podendo, inclusive, debitar de bônus
futuros pagamentos feitos sobre pedidos não pagos.

3.5 A Mary Kay reserva o direito de alterar, modificar ou mudar os requisitos ou a

forma de cálculo dos pagamentos previstos neste Contrato, conforme disposto na
Cláusula 16 deste Contrato.

3.6 A Aceitante não tem o direito a receber quaisquer pagamentos aqui previsto, logo
após o término deste Contrato, independentemente do motivo de seu término.

Cláusula 4. Itens Não Sujeitos ao Pagamento, Cobranças Retroativas de Pagamento

e Deduções

4.1 A participação da Aceitante no Programa de Desenvolvimento de Profissional

Independente é voltada para promover o desenvolvimento das revendedoras
independentes dos produtos Mary Kay®. Portanto, nenhum pagamento será
efetuado: (i) sobre a compra de um Kit de Iniciação de uma nova Consultora de
Beleza Independente; (ii) exclusivamente pelo ato de iniciar uma nova Consultora
de Beleza Independente como uma revendedora independente dos produtos Mary
Kay®; (iii) sobre a compra dos produtos de Seção 1 sem nenhum ponto; ou (iv)
sobre qualquer auxílio ou materiais de venda, ou outros itens (tais como, produtos
de Seção 2).

4.2 Fica expressamente entendido e acordado que mediante a devolução dos produtos
Mary Kay® e recompra pela Mary Kay de tais produtos de qualquer Consultora
de Beleza Independente que tenha seu cadastro encerrado da Unidade de Vendas
da Aceitante, os pagamentos efetuados à Aceitante durante o mês em que a
devolução ocorreu serão reduzidos pela quantia dos pagamentos previamente
efetuados sobre tais produtos devolvidos (ou seja, produtos que não foram
vendidos aos consumidores finais).

4.3 Fica ainda expressamente entendido e acordado que quaisquer pagamentos

efetuados pela Mary Kay à Aceitante poderão ser descontados por qualquer
endividamento de qualquer natureza devido pela Aceitante à Mary Kay.

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 Cláusula 5. Direito de Usar o Nome da Mary Kay, Nomes Comerciais e Marcas
Comerciais

5.1 Os direitos concedidos por este Contrato, não incluem qualquer direito de usar as
marcas comerciais da Mary Kay, exceto conforme especificamente aqui
estabelecido ou conforme autorizado pela Mary Kay por escrito.

5.2 Para proteger o Negócio Independente da Aceitante, o negócio das Consultoras

de Beleza Independentes da Unidade de Vendas da Aceitante e a Mary Kay dos
riscos de reivindicações de propaganda falsa, ilusória, enganosa ou sem
comprovação técnica específica, bem como de quaisquer fianças, garantias ou
declarações não autorizadas, a Aceitante concorda em não usar as marcas
comerciais ou nomes comerciais da Mary Kay em qualquer tipo de matéria de
propaganda ou literatura (excluindo literatura pré-aprovada e formatos de
propaganda fornecidos pela Mary Kay para tais fins) sem primeiro obter a
permissão escrita da Mary Kay.

5.3 A Aceitante não terá o direito ou autoridade para usar o nome, identidade visual
ou marcas comerciais e registradas da Mary Kay de qualquer modo ou maneira
que possa considerar a Aceitante como uma diretora corporativa, sócia, agente ou
funcionária da Aceitante. Especificamente, nem o nome corporativo da Mary
Kay, nem qualquer nome semelhante, nem qualquer marca comercial ou nome
comercial da Mary Kay poderão ser usados nas contas bancárias, faturas, cheques
ou em qualquer conta de cartão de crédito ou comercial da Aceitante, exceto se
autorizado pela Mary Kay por escrito.

5.4 A Mary Kay terá o direito de, imediatamente, encerrar, sem causa e a seu critério
exclusivo, qualquer autorização ou permissão concedida à Aceitante para usar a
marca "MARY KAY", ou outros direitos de Propriedade Intelectual da Mary Kay.
Além disso, qualquer autorização ou permissão concedida à Aceitante para usar
tais marcas ou Propriedade Intelectual deverá cessar imediatamente com o
término do presente Contrato.

5.5 A Mary Kay autoriza a Aceitante por meio de sua Sócia Majoritária a usar a
designação de Diretora de Vendas Independente Mary Kay durante a prestação de
serviços pela Aceitante às Consultoras de Beleza Independentes na Unidade de
Vendas da Aceitante.

5.6 A Aceitante não está autorizada a usar as marcas comerciais, marcas registradas e
sinais distintivos da Mary Kay, direta ou indiretamente, na promoção de outro
negócio estranho ao objeto deste Contrato.

Cláusula 6. Propaganda de Internet

6.1 A Aceitante somente poderá usar a marca comercial “MARY KAY” na Internet
(incluindo sites de mídia social, tais como: Facebook, Instagram, etc.), conforme

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 especificamente autorizado nas diretrizes emitidas pela Mary Kay, atualizadas de
tempos em tempos.

6.2 Mediante o término deste Contrato, ou mediante solicitação da Mary Kay, a

Aceitante será exigida a imediatamente tomar todas as medidas razoáveis
solicitadas pela Mary Kay para efetuar qualquer término dos direitos de
Propriedade Intelectual, incluindo, sem limitação, garantir a remoção imediata de
quaisquer marcas ou outra propriedade intelectual da Mary Kay de qualquer site,
mídia social, local físico ([Link]., portas de escritório), ou página, link ou postagem.

6.3 A Aceitante concorda que, no caso de término deste Contrato com a Mary Kay
por qualquer motivo, ou descumprimento pela Aceitante da subcláusula 6.1
acima, quaisquer números de telefone, e-mail ou endereços de Internet, ou
páginas/sites de mídia social empregados pela Aceitante na propaganda,
promoção ou condução do Negócio Independente Mary Kay, se solicitado pela
Mary Kay, serão imediatamente alterados, removidos, desconectados, terminados
ou cedidos à Mary Kay para seu uso ou disposição.

Cláusula 7. Atividades Permitidas da Aceitante

7.1 A Aceitante terá, além de outros direitos e privilégios definidos neste Contrato, os
seguintes direitos:

(i) Para usar determinados materiais com direito autoral da Mary Kay, com
relação à educação, motivação, inspiração e auxílio das Consultoras de
Beleza Independentes na Unidade de Vendas da Aceitante referente aos
seus negócios independentes Mary Kay; ressalvado, entretanto, que a
Aceitante não copiará ou de outro modo reproduzirá de qualquer modo
quaisquer materiais com direito autoral da Mary Kay, sem a aprovação
expressa por escrito da Mary Kay, nem usará quaisquer materiais com
direito autoral da Mary Kay de qualquer modo que, na opinião da Mary
Kay, seria prejudicial a, ou tenderia a prejudicar, o direito da Mary Kay
relativamente aos mesmos.

(ii) Para comprar ou de outro modo receber tal incentivo, itens promocionais e
materiais, presentes, produtos e auxílios de venda, conforme possam ser
disponibilizados pela Mary Kay para uso pela Aceitante, em benefício do
sucesso das Consultoras de Beleza Independentes dentro da Unidade de
Vendas da Aceitante.

7.2 A Aceitante poderá:

(i) Participar em orientação especializada contínua nas técnicas de motivação,

venda e iniciação relacionadas ao método de venda direta de marketing do
produto e educação específica referente aos produtos cosméticos e a arte
de aplicação cosmética;

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 (ii) Receber pagamentos adicionais ou concessões disponíveis somente às
entidades que assinaram e estiverem operando, conforme um Contrato
atual; e

(iii) Receber os relatórios e informações compilados pela Mary Kay, incluindo

listas de nomes, endereços, números de telefone e registros detalhados de
atividades de compras da Unidade de Vendas da Aceitante, que a
Aceitante concorda em tratar como confidenciais e em não utilizar ou
divulgar para outros, sem a permissão expressa por escrito da Mary Kay.

(iv) Receber reconhecimento valioso, publicidade e assistência promocional

que promova a imagem da Sócia Majoritária da Aceitante como uma
empresária bem-sucedida, motivadora e construtora de equipe, e que
melhore o prestígio e influência da Sócia Majoritária da Aceitante com as
Consultoras de Beleza Independentes.

Cláusula 8. Obrigações da Aceitante

8.1 A Aceitante reconhece que os pagamentos recebidos conforme este Contrato,

dependem dos resultados e dos esforços da Aceitante na orientação, inspiração,
motivação e auxílio a outras pessoas para se tornarem revendedoras
independentes bem-sucedidas dos produtos da Mary Kay®, por meios próprios e
em seu próprio nome.

8.2 A Aceitante desde já autoriza a Mary Kay a utilizar o seu nome, assim como, a
imagem, nome e som de voz de sua sócia Majoritária, sem qualquer direito a
contrapartida financeira, para todo e qualquer tipo de divulgação e em todos os
tipos de mídia, tais como, entre outros: Internet, televisão, revistas, encartes,
revista Applause, The Look, jornais, DVD’s, CD’s, seja para anúncios,
reportagens, filmes institucionais, merchandising, propaganda e outros fins
relacionados às suas atividades com a Mary Kay.

8.3 A Aceitante entende que este Contrato não contempla a oferta para venda e a
venda de quaisquer serviços da Mary Kay; e a Aceitante concorda em não
declarar para qualquer pessoa que a Aceitante está oferecendo para venda e
vendendo quaisquer serviços da Mary Kay.

8.4 A Aceitante reconhece que a “MARY KAY” e seus sinais de logotipo distintivos,
junto com todas as outras marcas comerciais registradas e não registradas de
tempos em tempos usadas e reivindicadas como marcas comerciais detidas ou
licenciadas pela/para Mary Kay, são marcas comerciais detidas ou licenciadas
pela/para Mary Kay como sua propriedade exclusiva, e a Aceitante concorda em
não praticar qualquer ato prejudicial à validade dessas marcas ou sua titularidade
pela Mary Kay ou que seria prejudicial ao fundo de comércio da Mary Kay
relacionado a essas marcas. A Aceitante concorda em usar tais marcas comerciais

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 somente na forma e modo estabelecidos pela Mary Kay neste Contrato ou
conforme especificamente autorizado, por escrito, pela Mary Kay. A Aceitante
também concorda em descontinuar qualquer uso de qualquer marca comercial,
nome comercial ou material com direito autoral detido pela Mary Kay mediante o
recebimento do aviso escrito da Mary Kay que, na opinião da Mary Kay,
considere tal uso pela Aceitante prejudicial aos direitos, privilégios e imunidades
da Mary Kay com relação a tais direitos da Mary Kay.

8.5 A Aceitante reconhece os direitos exclusivos da Mary Kay para a marca

comercial “MARY KAY”, bem como, direitos exclusivos da Mary Kay para
todas as outras marcas comerciais que foram ou possam ser doravante adotadas
pela Mary Kay. A Aceitante, de qualquer modo, não declarará que possui
qualquer titularidade em qualquer marca comercial da Mary Kay e,
especificamente, reconhece que qualquer uso de quaisquer das referidas marcas
comerciais não criará, em favor ou benefício da Aceitante, qualquer direito, título
ou participação em tais marcas comerciais, e que todos os usos pela Aceitante das
referidas marcas comerciais vigorarão para o benefício da Mary Kay. Além do
mais, a Aceitante concorda em descontinuar o uso de qualquer marca comercial
ou nome comercial, que seja o mesmo ou enganosamente semelhante a qualquer
marca comercial ou nome comercial da Mary Kay, mediante o recebimento de
aviso escrito da Mary Kay quando, na opinião da Mary Kay, tal uso pela
Aceitante de qualquer modo prejudicaria ou tenderia a prejudicar os direitos da
Mary Kay, ou o fundo de comércio representado por tais marcas comerciais e
nomes comerciais.

8.6 A Aceitante poderá livremente promover ou prestar serviços a outros negócios,

porém concorda em seguir a restrição de que ela não promoverá, distribuirá,
venderá, ou ainda, incentivará, apoiará ou favorecerá que terceiros se beneficiem
dos contatos obtidos pela Aceitante, em razão do objeto deste Contrato, para
oferecer, promover ou divulgar outros negócios, para outras revendedoras
independentes dos produtos da Mary Kay®, sem a aprovação prévia por escrito da
Mary Kay, quaisquer produtos ou serviços que não sejam produzidos, vendidos
ou endossados por escrito pela Mary Kay. A Aceitante ainda concorda em não
promover, distribuir ou vender para qualquer pessoa quaisquer produtos que não
sejam produzidos, vendidos e/ou distribuídos pela Mary Kay de uma forma que
falsamente designaria ou sugeriria, ou teria a probabilidade de sugerir ou indicar,
que tais produtos como originários da Mary Kay ou endossados por esta
Companhia.

8.7 A Aceitante concorda em conduzir o Negócio Independente com os padrões mais

altos de integridade, honestidade e responsabilidade, observando a Regra de Ouro
em todas as negociações com a Mary Kay, Diretores de Vendas Independentes de
Unidade e Consultoras de Beleza Independentes.

8.8 Em havendo descumprimento pela Aceitante da cláusula anterior, bem como de

qualquer outra disposição prevista neste instrumento, ou na forma de condução do

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 Negócio Independente Mary Kay, de maneira a não refletir os mais altos padrões
de integridade, honestidade e responsabilidade, ou no caso de a Aceitante
conduzir o negócio de maneira materialmente detratora à imagem da Mary Kay,
ou à boa fama desta no que diz respeito aos seus produtos, marcas, marcas
registradas e negócios, poderá a Mary Kay, a seu único e exclusivo critério, e pelo
prazo que entender como melhor aplicável, retirar da Aceitante a possibilidade de
participação em todos os reconhecimentos e/ou direito a quaisquer
reconhecimentos, tais como – mas não limitados a – viagens, direitos de uso de
bens materiais, premiações e bonificações.

8.9 A Aceitante concorda em programar e manter reuniões, oficinas, demonstrações,

sessões de orientação e outros programas motivacionais e educacionais que
conforme, o julgamento da Aceitante, e para seu próprio benefício, ela julgue
necessário e apropriado para motivar e auxiliar as Consultoras de Beleza
Independentes dentro da Unidade de Vendas da Aceitante para atingir proficiência
e sucesso em seu Negócio Independente Mary Kay.

8.10 A Aceitante concorda em notificar a Mary Kay por escrito, sobre qualquer
Consultora de Beleza Independente ou Diretora de Vendas Independente que a
Aceitante acredite ou saiba ter se envolvido em quaisquer práticas comerciais
injustas, antiéticas ou ilícitas ou outros atos em violação dos termos de seus
Contratos com a Mary Kay, que seriam materialmente prejudiciais à imagem
pública da Mary Kay ou fundo de comércio relacionado aos seus produtos,
marcas comerciais e nomes comerciais, resumindo os detalhes das violações
específicas.

8.11 Em função dos pagamentos dispostos, conforme este Contrato, e os outros direitos
e benefícios dispostos nos termos deste instrumento, a Aceitante concorda em
envidar seus melhores esforços para promover a venda dos produtos da Mary
Kay® pela Unidade de Vendas da Aceitante durante o período em que este
Contrato estiver vigente. A Aceitante ainda concorda em não se envolver, direta
ou indiretamente, com a solicitação ou recrutamento de revendedoras
independentes dos produtos da Mary Kay para vender produtos ou serviços que
não sejam aqueles vendidos pela Mary Kay, durante o período em que este
Contrato estiver vigente e por um período de 2 (dois) anos após seu término. A
Aceitante ainda concorda em não utilizar, ou permitir de forma consciente que
qualquer outra Aceitante ou pessoa utilize, quaisquer nomes, listas de
correspondência ou outras informações comerciais não públicas que a Aceitante
obtenha durante o decorrer de seu Contrato com a Mary Kay para recrutar ou
promover a venda de quaisquer outros produtos da Aceitante no Brasil, durante o
período em que este Contrato estiver vigente e por um período de 2 (dois) anos
após seu término. A Aceitante ainda concorda que, durante o período de sua
relação comercial com a Mary Kay e por um período de 2 (dois) anos após a data
de término deste Contrato por qualquer motivo, a Aceitante abster-se-á de, direta
ou indiretamente, solicitar ou induzir quaisquer revendedoras independentes dos
produtos da Mary Kay para terminar sua relação comercial com a Mary Kay,

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 independentemente de referida solicitação ou indução for por conta própria da
Aceitante ou a pedido de terceiros. A Aceitante concorda que a Mary Kay poderá
ter, além de quaisquer outros remédios disponíveis por lei, uma liminar
restringindo a Aceitante de qualquer violação dos termos desta Subcláusula 8.11,
e que uma liminar temporária poderá ser emitida, sem aviso prévio à Aceitante,
mediante solicitação judicial para a mesma sendo feita pela Mary Kay
estabelecendo os fatos constituindo qualquer violação alegada.

8.12 A Aceitante está ciente e entende que irá receber informações pessoais, relativas a
indivíduos, como consequência de seu status de Diretora de Vendas
Independente. Tais informações incluem nomes, endereços, números de telefones,
endereço de e-mail e outras informações pessoais individualizadas a respeito de
Consultoras de Beleza Independentes Mary Kay, Diretoras de Vendas
Independentes e Diretoras Nacionais de Vendas Independentes, bem como de
clientes e potenciais clientes dos produtos Mary Kay®. A Aceitante concorda e
entende que é sua obrigação cumprir com todas as leis que protegem a
privacidade e as informações pessoais de terceiros no que diz respeito ao uso,
armazenamento e retenção de tais informações realizadas pela Aceitante. A
Aceitante concorda e reconhece, além do quanto estabelecido neste instrumento,
que qualquer e toda informação de cunho pessoal por ela recebida direta ou
indiretamente da Sociedade referente às Consultoras de Beleza Independentes,
Diretoras de Vendas Independentes e Diretoras Nacionais de Vendas
Independentes, deverá ser considerada e tratada como altamente confidencial e
não deverá ser divulgada a quaisquer terceiros sem a prévia e expressa
autorização da Sociedade. A Aceitante concorda que o propósito de recebimento
de informações pessoais de outras Consultoras de Beleza Independente da
Sociedade visa facilitar a motivação, acompanhamento e colaboração para com as
Consultoras de Beleza Independentes na operação do Negócio Independente Mary
Kay. A Sociedade poderá, também, conceder à Aceitante acesso a certas
informações de cunho pessoal de outras Consultoras de Beleza Independentes
com o propósito de avaliar e/ou calcular prêmios e bonificações. A Aceitante
concorda, também, que o uso destas informações é específico para o fim a que se
destina, especialmente para motivação, acompanhamento e colaboração para com
as Consultoras de Beleza Independentes na operação do Negócio Independente
Mary Kay ou para avaliar e calcular prêmios e bonificações que poderão ser
concedidos pela Sociedade. A Aceitante aceita e concorda que, caso qualquer
relação contratual sua com a Sociedade seja encerrada, deverá ela apagar e
destruir todas as informações de cunho pessoal que possa ter recebido direta ou
indiretamente da Sociedade relativa a Consultoras de Beleza Independentes,
Diretoras de Vendas Independentes e Diretoras Nacionais de Vendas
Independentes sob sua posse.

8.13 Em anuência à Lei n.º 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados), a Aceitante
e a Mary Kay se comprometem a cumprir fielmente tal legislação, e agirem, após
a vigência da lei, em conformidade com o texto legal, de modo que cada uma das
partes responderá por eventual descumprimento ou má administração dos dados

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 coletados em território nacional, os quais foram confiados a armazenar, bem
como se responsabilizam, em caso de descumprimento da respectiva legislação,
pelo pagamento de eventuais multas e sanções administrativas, aplicadas pela
Autoridade Nacional de Proteção de Dados, assim como na esfera judicial, com
inclusão de honorários advocatícios.

Cláusula 9. Vigência do Contrato

Exceto se de outro modo terminado, conforme as disposições do presente, este Contrato

terá início na data de aceite e terminará em 31 de dezembro do mesmo ano, sendo que o
Contrato será automaticamente renovado a cada 1º de janeiro, por períodos adicionais de
1 (um) ano cada.

Cláusula 10. Término

10.1 Qualquer parte poderá terminar este Contrato por qualquer motivo mediante aviso
prévio, por escrito, de 30 (trinta) dias.

10.2 Este Contrato, no que se refere às atividades da Aceitante poderá ser rescindido
imediatamente, a critério da Mary Kay, se a Aceitante deixar de cumprir com
quaisquer dos termos e condições deste Contrato ou no caso de ocorrência de
quaisquer dos seguintes eventos:

(i) Se a Aceitante tomar qualquer medida prejudicial à reputação da Mary

Kay ou aos seus produtos, ou caso pratique qualquer ato materialmente
prejudicial a qualquer marca comercial, nome comercial ou fundo de
comércio relacionado ao mesmo ou qualquer direito autoral detido pela
Mary Kay; ou

(ii) Se a Aceitante deixar de pagar, quando devido, qualquer endividamento à

Mary Kay, ou a outras revendedoras independentes dos produtos da Mary
Kay®, ou se envolver em práticas de crédito consideradas prejudiciais à
imagem e ao fundo de comércio da Mary Kay e de suas Aceitantes do
mesmo grupo; ou

(iii) Se a Mary Kay, a seu exclusivo critério, identificar a existência de conflito

de interesse entre o Negócio Independente, que é objeto deste Contrato, e
quaisquer outros negócios desenvolvidos pela Aceitante ou por sua sócia
majoritária; ou

(iv) Se a Aceitante fornecer à Mary Kay, de forma consciente, informações

falsas ou enganosas com a finalidade de receber qualquer pagamento; ou

(v) Se a Aceitante requerer ou for declarada falida, se tornar insolvente,

realizar uma cessão de direitos creditórios para o benefício de todos os
seus credores, entrar em liquidação ou concordata, não mais trabalhar

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 como uma Aceitante ativa perante as autoridades regulatórias e tributárias,
deixar de conduzir suas operações no decorrer ordinário do negócio ou
perder de qualquer outro modo o controle jurídico de seu negócio, ou se
outra parte ou uma parte material de seu negócio tornar-se controlada por
um ou mais terceiros, exceto aqueles que a estiver controlando na data de
início deste Contrato; ou

(vi) Se existir qualquer alteração no quadro de sócios e/ou no objeto social da

Aceitante que a torne incompatível para a realização dos negócios com a
Mary Kay; ou
(vii) Se a Aceitante ceder ou tentar ceder os termos e condições deste
instrumento a quaisquer terceiros; ou
(viii) Se a Sócia Majoritária não mais detiver pelo menos 51% (cinquenta e um
por cento) do capital social da Aceitante; ou
(ix) Se a Sócia Majoritária da Aceitante se tornar física ou mentalmente
incapacitada (a incapacidade sendo determinada a critério exclusivo da
Mary Kay), ou se retirarde forma voluntária, ou involuntariamente, da
participação ativa na conduta dos negócios da Aceitante, conforme este
Contrato; ou

(x) Se a Aceitante se envolver em qualquer atividade ou conduta em violação

das disposições da Subcláusula 8.11; ou

(xi) No caso de qualquer litígio, desacordo ou controvérsia entre a Aceitante e

as Consultoras de Beleza Independentes de sua Unidade de Vendas, que,
na opinião da Mary Kay, tenha um efeito prejudicial material à reputação
da Mary Kay, de seus produtos ou fundo de comércio associado com suas
marcas comerciais ou nomes comerciais; ou

(xii) Se um sócio da Aceitante for condenado a qualquer crime que possa afetar
material e adversamente a reputação da Mary Kay ou fundo de comércio
relacionado às marcas comerciais, ou nomes comerciais detidos pela Mary
Kay; ou

(xiii) Se a Unidade de Vendas da Aceitante por 2 (dois) meses corridos

consecutivos, ou não, realizar pontuação inferior à Pontuação Mínima de
Unidade de Vendas definida no Anexo e nenhuma circunstância atenuante,
conforme determinado no julgamento exclusivo da Mary Kay, estiver
presente. (Se a Mary Kay determinar que as circunstâncias atenuantes
existem, ela, por meio de aviso escrito, informará a Aceitante do mês ou
meses específicos, durante e no final dos quais, o Volume de Compra de
Atacado mensal total da Unidade de Vendas deve novamente atender a
Pontuação Mínima de Unidade de Vendas mensal.).

12
 (xiv) Se a Sócia Majoritária da Aceitante mantiver domicílio no exterior, exceto
se de outro modo disposto em um Anexo ou aditamento.

10.3 O presente Contrato terminará, imediatamente, mediante o falecimento da Sócia

Majoritária da Aceitante, sendo que o pagamento final será calculado e pago
como se tal término tivesse entrada em vigor no último dia do mês em que o
falecimento ocorreu.
10.4 Mediante o término deste Contrato, todos e quaisquer direitos e privilégios que a
Aceitante possui, conforme o presente Contrato, se encerrarão, e e a Aceitante
imediatamente descontinuará todos os usos do nome comercial, marcas
comerciais ou materiais com direito autoral da Mary Kay, e realizará ou fará com
que sejam realizadas tais alterações, conforme necessárias, nas sinalizações de
porta de escritório e veículos, etc., e devolverá tais materiais impressos ou outros
itens conforme a Mary Kay venha a instruir com a finalidade de efetuar tal
término e descontinuação de uso de Propriedade Intelectual da Mary Kay.

Cláusula 11. Natureza Jurídica da Relação

11.1 A Aceitante não está associada em qualquer negócio jurídico conjunto, não é uma
sócia, agente, concessionária, representante de venda ou funcionária da Mary
Kay, e nada contido neste Contrato poderá ser interpretado como originário de
quaisquer dessas relações. Nada contido neste Contrato será considerado como
uma permissão ou atribuição de poderes à Aceitante para exercer as atividades em
nome, ou no lugar da Mary Kay, ou incorrer, ou assumir qualquer despesa, dívida,
obrigação, imposto ou responsabilidade por ou em nome da Mary Kay, ou atuar
sob seu nome ou de qualquer modo vincular a Mary Kay. A Mary Kay não tem e
não reserva o direito ou poderes de determinar ou controlar o modo, meio, forma
ou método, conforme o qual a Aceitante exerce suas atividades ou busca atingir
seus objetivos, de acordo com os termos deste Contrato, e nada é esperado da
Aceitante, exceto os resultados.

11.2 A Aceitante, da mesma forma, reconhece que as Consultoras de Beleza

Independentes compondo sua Unidade de Vendas são as revendedoras autônomas
dos produtos da Mary Kay, às quais, por sua iniciativa e a seu pedido, a Aceitante
presta serviços como uma “Consultora Comercial.”. A Aceitante reconhece que
não tem relação jurídica ou participação de propriedade nas Consultoras de
Beleza Independentes que compõem a sua Unidade de Vendas e que essas
Consultoras de Beleza Independentes podem contratar diretamente com a Mary
Kay. A Aceitante oferece orientação, auxílio, assessoria, inspiração e consultoria
a essas Consultoras de Beleza Independentes e Diretores de Vendas
Independentes de sua Unidade, que podem rejeitar ou aceitar os mesmos
conforme julgarem adequado. A Aceitante reconhece e admite que não pode
determinar ou controlar o modo, meio, forma ou método, conforme os quais as
Consultoras de Beleza Independentes ou Diretores de Venda Independentes de
Unidade exercem ou buscam atingir seus resultados, como compradoras e
revendedoras independentes dos produtos da Mary Kay.

13
11.3 Em sua qualidade de prestadora independente de serviços às Consultoras de
Beleza Independentes em sua Unidade de Vendas, a Aceitante terá a obrigação de
incluir toda a receita em sua declaração de imposto de renda, conforme a lei
aplicável. Para esses fins, a Mary Kay fornecerá à Aceitante um demonstrativo de
ganhos, conforme disposto em lei, contendo todos os valores pagos pela Mary
Kay à Aceitante, durante o exercício ou outro exercício fiscal estabelecido por lei.

11.4 Cada parte será responsável por todos os pagamentos de tributos, conforme
definidos por lei.

11.5 A Aceitante autoriza a Mary Kay a pleitear e obter a restituição de eventuais

quantias pagas a título de tributos recolhidos a maior ou indevidamente, a seu
custo, risco e benefício.

11.6 As partes reconhecem que a Aceitante não é uma funcionária ou representante de

venda e não deverá, de qualquer modo, ser tratada como uma funcionária ou
representante de venda, mesmo para os fins de pagamento de qualquer imposto,
encargo ou contribuição.

Cláusula 12. Indenização

A Aceitante reconhece que é uma prestadora independente de serviços de marketing

direto e que é exclusivamente responsável por quaisquer reclamações, perdas, danos,
impostos, dívidas ou responsabilidades decorrentes das atividades da Aceitante, conforme
os termos deste Contrato. A Aceitante se compromete em indenizar e isentar a Mary Kay
de todas e quaisquer dessas reclamações ou responsabilidades, incluindo, entre outras,
reclamações decorrentes de propaganda falsa ou enganosa ou de informações distorcidas
fornecidas pela Aceitante. A Mary Kay reconhece e concorda que a Aceitante é uma
prestadora independente de serviços de marketing direto e que não é responsável por
quaisquer reclamações, perdas, danos ou responsabilidades decorrentes das atividades da
Mary Kay, e a Mary Kay se compromete em indenizar e isentar a Aceitante de todas e
quaisquer dessas reclamações pelas quais a Mary Kay é responsável.

Cláusula 13. Possibilidade de Cessão

Nem este Contrato, nem qualquer parte do presente, será cedido ou transferido pela
Aceitante, porém o Contrato poderá ser livremente cedido pela Mary Kay à sucessora ou
integrantes do mesmo grupo econômico da Mary Kay.

Cláusula 14. Invalidade Parcial

Cada disposição deste Contrato é individual. Se qualquer termo ou disposição do presente

for considerado como ilegal ou inválido por qualquer motivo, tal ilegalidade ou
invalidade não afetará a validade das outras disposições deste Contrato.

14
 Cláusula 15. Renúncia

Nenhuma disposição deste Contrato será renunciada ou modificada por qualquer falha em
insistir na mesma; ou de qualquer modo, exceto por um instrumento escrito expresso
devidamente assinado pela parte, tendo o benefício de tal disposição.

Cláusula 16. Acordo Integral e Aditamentos

16.1 O presente Contrato contém o acordo integral entre a Mary Kay e a Aceitante
relacionado ao objeto do presente, e nenhuma declaração, indução, promessa ou
contrato, verbal ou de outro modo, incluindo os termos de qualquer Contrato
anterior entre as partes não incorporados no mesmo, não terá qualquer força ou
vigor. Este Contrato não poderá ser aditado, modificado ou alterado em qualquer
aspecto, exceto por um documento escrito emitido pela Mary Kay e não será
considerado como alterado, modificado ou aditado devido a qualquer parecer,
sugestões, manuais ou auxílios de venda fornecidos pela Mary Kay à Aceitante.

16.2 A Mary Kay reserva o direito de alterar, modificar ou mudar este Contrato
(incluindo, porém sem limitação, qualquer provisão de desconto ou bônus) de
tempos em tempos por meio de aviso prévio por escrito não inferior a 60
(sessenta) dias à Aceitante.

Cláusula 17. Direito Aplicável

Este Contrato está sujeito ao aceite pela Mary Kay em sua sede corporativa em
Barueri/SP, Brasil, e será regido pelas leis do Brasil com relação a todas as questões,
incluindo, porém sem limitação, questões de validade, interpretação, efeito e
cumprimento. As partes ainda concordam que, se qualquer disputa ou controvérsia
surgir entre elas referente a qualquer questão relacionada a este Contrato,
quaisquer questões que qualquer parte possa escolher para apresentar para
jurisdição legal serão submetidas à jurisdição dos tribunais de São Paulo, Estado de
São Paulo, Brasil.

Cláusula 18. Avisos

Qualquer aviso permitido ou exigido para ser fornecido com relação a este Contrato deve
ser por escrito, à despesa do remetente, e poderá ser fornecida por carta Certificada,
Registrada ou regular, e será considerado como entregue e recebido quando uma carta
Certificada ou Registrada contendo tal aviso, estiver adequadamente endereçada, com
porte pago; e se fornecido de outro modo, exceto por carta Certificada ou Registrada, ele
será considerado como fornecido quando endereçado e recebido pela parte a quem é
endereçado. Tais avisos serão fornecidos às partes contratantes nos seguintes endereços:

Se para a Mary Kay: Se para a Aceitante:

Departamento Jurídico Nos endereços de e-mail ou correspondência
Mary Kay do Brasil, Ltda. fornecidos pela Aceitante em seu cadastro
Av. Aruanã, 280/352 – Galpão África junto à Mary Kay.

15
Os endereços precedentes das respectivas partes contratantes para os fins de aviso nos
termos deste instrumento poderão ser alterados por qualquer parte por meio de aviso à
outra parte contratante.

Este Contrato de Empresa Independente está registrado no Cartório Oficial de Registro de

Títulos e Documentos na Comarca de Barueri-SP sob nº 1.630.445.

16
 ANEXO I

A Aceitante receberá os pagamentos devidos respeitando o status da Sócia Majoritária na

Carreira Independente Mary Kay, conforme descrito abaixo.

O presente Contrato permite que a Sócia Majoritária da Aceitante utilize a nomenclatura

“Diretora de Vendas Independente Mary Kay”, bem como as variações abaixo descritas e
que respeitam a Carreira Independente Mary Kay.

I. DIRETORA DE VENDAS INDEPENDENTE MARY KAY

A. REQUISITOS

Ter completado todos os requisitos da qualificação para se tornar Diretora de Vendas

Independente Mary Kay;

Ter, no mínimo, 18 (dezoito) Consultoras de Beleza Independentes na sua Unidade

pessoal em status A, P e N;

Nos termos deste Contrato, a “Pontuação Mínima de Unidade de Vendas” para a Unidade
de Vendas da Diretora de Vendas Independente será de 10.000 (dez mil) pontos por
período de vendas, os quais são baseados no Valor de Compra Líquido da Unidade de
Vendas para um período de vendas considerado essencial para refletir os resultados
esperados da designação da Diretora de Vendas Independente e a atividade de vendas
mínima de uma Unidade de Vendas corretamente motivada, interativa e viável.

B. PAGAMENTOS

TABELA PROGRESSIVA DE BONIFICAÇÕES POR VOLUME COMPRADO PELA

UNIDADE DE VENDAS DA DIRETORA DE VENDAS INDEPENDENTE

A Diretora de Vendas Independente terá o direito de receber bonificações baseadas no

Valor de Compra Líquido da Unidade de Vendas da Diretora de Vendas Independente,
que serão pagas no próximo período de vendas e calculadas da seguinte maneira:

VALOR DE COMPRA LÍQUIDO MENSAL DA BONIFICAÇÕES

UNIDADE DE VENDAS EM PONTOS

0 a 12.999 9%
13.000 a 16.999 10%
17.000 a 29.999 11%
30.000 a 39.999 12%
40.000 e acima 13%

17
BÔNUS DE VOLUME SOBRE O TOTAL DE COMPRAS EM PONTOS DA
UNIDADE DE VENDAS NO MÊS

PONTOS R$
12.500 500,00
15.000 800,00
22.000 1.100,00
26.000 1.400,00
35.000 1.800,00
50.000 2.400,00
60.000 2.700,00
70.000 3.100,00
85.000 3.700,00
110.000 4.500,00
135.000 5.200,00
160.000 6.000,00

A Diretora de Vendas Independente terá direito a receber as bonificações sobre o valor,

sem impostos, dos pedidos de produtos de Seção 1, pagos pelas suas iniciadas diretas e
ativas, desde que a Diretora de Vendas Independente também esteja ativa, conforme
tabela abaixo:

Quantidade de Iniciadas Diretas Ativas % da Bonificação

3a4 4%
5a7 6%
Mais do que 8 8% ou 12%*

* O bônus de 12% (doze por cento) será pago quando a Diretora de Vendas Independente
tiver 8 (oito) ou mais iniciadas diretas ativas, sendo que no mínimo 5 (cinco) fazendo, em
um único pedido, o mínimo de 300 (trezentos) pontos no mesmo mês, em que a Diretora
de Vendas Independente realizar um pedido com no mínimo 600 (seiscentos) pontos.

C. RECONHECIMENTOS

Elegível a participar dos programas de reconhecimentos que a Mary Kay oferece;

Elegível para participar do programa da viagem das Diretoras TOP;

Elegível para participar do programa de reconhecimento para o primeiro ano das novas
Diretoras de Vendas Independentes;
Oportunidade de participar do programa do Troféu sobre Rodas ou Troféu dos Sonhos.

18
II. DIRETORA SÊNIOR DE VENDAS INDEPENDENTE

A. QUALIFICAÇÃO:

Unidade realizando, no mínimo, 10.000 (dez mil) pontos mensais;

Ter, no mínimo, 18 (dezoito) Consultoras de Beleza Independentes na sua Unidade

pessoal em status A, P e N;

Ter desenvolvido 1 (uma) ou 2 (duas) Diretoras de Vendas Independentes ativas de

primeira geração.

B. PAGAMENTOS E RECONHECIMENTOS

Uma Diretora Sênior de Vendas Independente terá direito a receber todos os pagamentos
destinados a uma Diretora de Vendas Independente, bem como está elegível para todos os
reconhecimentos de uma Diretora de Vendas Independente.

Além destes pagamentos e reconhecimentos, a Diretora Sênior de Vendas Independente

que estiver ativa terá o direito de receber um bônus de 4% (quatro por cento) sobre o
Valor de Compra Líquido e pago dos produtos de Seção 1 adquiridos por suas Unidades
de primeira geração.

III. FUTURA DIRETORA EXECUTIVA DE VENDAS INDEPENDENTE

A. QUALIFICAÇÃO:

Unidade produzindo, no mínimo, 10.000 (dez mil) pontos mensais;

Ter, no mínimo, 18 (dezoito) Consultoras de Beleza Independentes na sua Unidade

pessoal em status A, P e N;

Ter desenvolvido de 3 (três) à 4 (quatro) Diretoras de Vendas Independentes ativas de

primeira geração.

B. PAGAMENTOS E RECONHECIMENTOS

Uma Futura Diretora Executiva de Vendas Independente terá direito a receber todos os
pagamentos destinados a uma Diretora de Vendas Independente, bem como está elegível
para todos os reconhecimentos de uma Diretora de Vendas Independente.

Além destes pagamentos e reconhecimentos, a Futura Diretora Executiva de Vendas

Independente que estiver ativa terá o direito de receber um bônus de 4% (quatro por
cento) sobre o Valor de Compra Líquido e pago dos produtos de Seção 1 adquiridos por
suas Unidades de primeira geração.

19
IV. DIRETORA EXECUTIVA DE VENDAS INDEPENDENTE

A. QUALIFICAÇÃO:

Unidade produzindo, no mínimo, 10.000 (dez mil) pontos mensais;

Ter, no mínimo, 18 (dezoito) Consultoras de Beleza Independentes na sua Unidade

pessoal em status A, P e N;

Ter desenvolvido de 5 (cinco) à 7 (sete) Diretoras de Vendas Independentes ativas de

primeira geração.

B. PAGAMENTOS E RECONHECIMENTOS

Uma Diretora Executiva de Vendas Independente terá direito a receber todos os

pagamentos destinados a uma Diretora de Vendas Independente, bem como está elegível
para todos os reconhecimentos de uma Diretora de Vendas Independente.

Além destes pagamentos e reconhecimentos, a Diretora Executiva de Vendas

Independente que estiver ativa terá o direito de receber um bônus de 5% (cinco por cento)
sobre o Valor de Compra Líquido e pago dos produtos de Seção 1 adquiridos por suas
Unidades de primeira geração.

V. DIRETORA EXECUTIVA ELITE DE VENDAS INDEPENDENTE

A. QUALIFICAÇÃO:

Unidade produzindo, no mínimo, 10.000 (dez mil) pontos mensais;

Ter, no mínimo, 18 (dezoito) Consultoras de Beleza Independentes na sua Unidade

pessoal em status A, P e N;

Ter desenvolvido no mínimo 8 (oito) Diretoras de Vendas Independentes ativas de

primeira geração.

B. PAGAMENTOS E RECONHECIMENTOS

Uma Diretora Executiva Elite de Vendas Independente terá direito a receber todos os
pagamentos destinados a uma Diretora de Vendas Independente, bem como está elegível
para todos os reconhecimentos de uma Diretora de Vendas Independente.

Além destes pagamentos e reconhecimentos, a Diretora Executiva Elite de Vendas

Independente que estiver ativa terá o direito de receber um bônus de 5% (cinco por cento)
sobre o Valor de Compra Líquido e pago dos produtos de Seção 1 adquiridos por suas
Unidades de primeira geração.

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