Rio de Janeiro, 28 de setembro de 2022.
À Comissão de Valores Mobiliários
Ref.: Ofício CVM n. 168/2022/CVM/SEP/GEA-2 (“Ofício”)
Em atendimento ao Ofício, recebido no dia 27.09.22, a Vale S.A., (“Vale” ou “Companhia”) vem
prestar esclarecimentos a respeito da notícia veiculada na página do jornal Valor Econômico
intitulada "Ministério Público e governo do Espírito Santo pedem na Justiça bloqueio de R$ 10
bilhões da Vale e BHP" ("Notícia").
Inicialmente, a Vale informa que não foi intimada de referido pedido de bloqueio relatado na
Notícia.
Segundo nota divulgada em seu website1, o Ministério Público Federal (“MPF”) teria formulado
um pedido de bloqueio de valores, direcionado às acionistas da Samarco, visando a garantir
recursos para a possível inclusão de determinados territórios no Termo de Transação e
Ajustamento de Conduta (“TTAC”). O TTAC, firmado em março de 2016 entre a Samarco e
autoridades federais e dos estados de MG e ES, com apoio de suas acionistas, levou à criação
da Fundação Renova (“Renova”).
O Comitê Interfederativo (“CIF”)2, órgão de governança externo à Renova, considerou ter havido
impactos a determinados territórios não previstos no TTAC e pediu sua inclusão nas iniciativas
da Renova. Na visão da Renova e de suas mantenedoras, com base em estudos técnicos, os
referidos territórios não foram impactados, razão pela qual contestaram a deliberação do CIF,
formulando pedido de revisão.
Até o momento não houve decisão judicial sobre os pedidos de revisão desta deliberação do
CIF3.
Por se tratar de divergência quanto à interpretação do TTAC já submetida à apreciação do Poder
Judiciário, e ainda pendente de decisão, a Companhia avalia que a formulação de mais um
pedido nos autos por uma das partes não enseja a publicação de Fato Relevante, nos termos da
Resolução CVM n. 44/21.
A Companhia esclarece ainda que o TTAC não estabelece obrigação solidária, mas sim
obrigação subsidiária e limitada à participação da Vale no capital social da Samarco (50%).
Além disso, é equivocada a premissa da Notícia que relaciona o novo pedido de bloqueio com a
repactuação dos acordos relacionados ao rompimento da barragem de Fundão. A repactuação
não tem origem no TTAC, mas sim no TAC-Governança4, firmado em 2018.
A Vale busca manter mercado adequadamente informado sobre suas divergências judiciais,
incluindo informações do TTAC, no Formulário de Referência, itens 4.3 - Processos não sigilosos
relevantes e 4.7 - Outras contingências relevantes.
1
[Link]
e-da-bhp
2
Órgão estabelecido pelo TTAC para orientar e validar os atos da Fundação Renova a respeito das medidas de reparação e compensação dos danos do
Rompimento da barragem de Fundão. O CIF funciona como uma instância externa e independente da Fundação Renova e é composto por representantes da
União, dos governos de Minas Gerais e do Espírito Santo, dos municípios impactados, das pessoas atingidas e instituições de justiça. Mais informações sobre o
CIF podem ser consultadas no link: [Link]
3
Deliberação CIF 58 de 2017 e processo judicial em trâmite no Tribunal Regional Federal da 1ª região, nº 1040611-58.2020.4.01.3800.
4
Firmado entre todos os signatários do TTAC e os Ministérios Públicos Federal e dos Estados de Minas Gerais e do Espírito Santo, bem como as Defensorias
Públicas da União e dos dois Estados.
Sendo o que cabia para o momento, permanecemos à disposição para prestar qualquer outro
esclarecimento que se faça necessário.
VALE S.A.
Gustavo Duarte Pimenta
Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores
Anexo - Cópia do Ofício CVM
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-
8686
Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-
2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)
3327-2030/2031
[Link]
Ofício nº 168/2022/CVM/SEP/GEA-2
Rio de Janeiro, 27 de setembro de 2022.
Ao Senhor
Gustavo Duarte Pimenta
Diretor de Relações com Investidores
VALE S.A.
Telefone: 21 3485-3900
E-mail: [Link]@[Link]
C/C: Superintendência de Listagem e Supervisão de Emissores da B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão
E-mails: emissores@[Link]; [Link]@[Link]; [Link]@[Link]
Assunto: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada na mídia.
Senhor,
1. Reportamo-nos à notícia veiculada na página do Valor em 26/09/2022,
intitulada "Ministério Público e governo do Espírito Santo pedem na Justiça bloqueio
de R$ 10 bilhões da Vale e BHP", com o seguinte principal teor:
Pedido está relacionado à repactuação do acordo de reparação pelo
rompimento da barragem da Samarco em 2015, que causou mortes de 19
pessoas e destruição ambiental e socioeconômica no leito do Rio Doce
O Ministério Público Federal (MPF), os Ministérios Públicos do
Espírito Santo e de Minas Gerais, as Defensorias Públicas da União
e do Espírito Santo e o governo capixaba entraram na 12ª Vara
Federal com pedido de ordem judicial para bloquear R$ 10,34
bilhões nas contas da Vale e da BHP. O pedido está relacionado à
repactuação do acordo de reparação pelo rompimento da barragem da
Samarco em 2015. A Samarco é detida pela Vale e pela BHP.
De acordo com a petição, o bloqueio deve ser feito nas contas da Vale
e da BHP, e não da Samarco, considerando que a Samarco está em
recuperação judicial e que suas sócias têm obrigação solidária de
arcar com as consequências do desastre. O rompimento da barragem
causou a morte de 19 pessoas e destruição ambiental e socioeconômica
ao longo do leito do Rio Doce.
[...]
(grifos nossos)
2. A propósito dos trechos em destaque, requeremos a manifestação de
V.Sª sobre a veracidade das informações prestadas na notícia, e, caso afirmativo,
solicitamos informar os motivos pelos quais entendeu não se tratar de Fato
Relevante, nos termos da Resolução CVM nº 44/21. Solicitamos, ainda, que a
Companhia informe em que documentos já arquivados no Módulo IPE do Sistema
[Link] constam as informações em destaque na matéria.
3. Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada
por meio do Sistema [Link], categoria “Comunicado ao Mercado”, tipo
“Esclarecimentos sobre questionamentos da CVM/B3”. O atendimento à presente
solicitação de manifestação por meio de Comunicado ao Mercado não exime a
eventual apuração de responsabilidade pela não divulgação tempestiva de Fato
Relevante, nos termos da Resolução CVM nº 44/21.
4. Ressaltamos que, nos termos do artigo 3º da Resolução CVM nº 44/21,
cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se
for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em
que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à
negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus
negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,
simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam
admitidos à negociação.
5. Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do
artigo 4º da Resolução CVM nº 44/21, de inquirir os administradores e acionistas
controladores da Companhia, bem como todas as demais pessoas com acesso a
atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento
de informações que devam ser divulgadas ao mercado.
6. Alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas
atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do art. 9º, da Lei nº 6.385/76, e
no art. 7º, combinado com o art. 8º, da Resolução CVM nº 47/21, determinar a
aplicação de multa cominatória, sem prejuízo de outras sanções
administrativas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), pelo não cumprimento das
exigências formuladas, até o dia 28 de setembro de 2022.
Atenciosamente,
Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes,
Gerente, em 27/09/2022, às 17:30, com fundamento no art. 6º do Decreto
nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Moises Washington de
Oliveira, Inspetor, em 27/09/2022, às 17:49, com fundamento no art. 6º
do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,
Superintendente, em 27/09/2022, às 20:10, com fundamento no art. 6º
do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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Referência: Processo nº 19957.012370/2022-32 Documento SEI nº 1617889