Manual de Contabilização: Abertura de Empresa - Registro do Capital Social

Resumo:
Em todas empresas, independente do tipo societário, os primeiros lançamentos contábeis a serem registrados no Livro Diário, são os fatos
praticados na fase de constituição. Assim, estudaremos neste Roteiro de Procedimentos os lançamentos contábeis que deverão ser feitos
no momento da constituição de uma empresa, desde a subscrição até a integralzação de capital.

1) Introdução:
A constituição de uma empresa consiste, primeiramente, no arquivamento de seus atos constitutivos na Junta Comercial do Estado, no
caso de empresário ou sociedade empresária (*), ou no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, no caso de associações e
fundações, de sociedades simples e de Cooperativas. Esse documento deve mencionar, entre outras cláusulas, o respectivo capital social
(**), o qual pode compreender bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.

Nota:

LEI Nº 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002.

Institui o Código Civil.

(*) Art. 982: Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o
exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.

Parágrafo único: Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e,
simples, a cooperativa.

(...)

(**) Art. 997: A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de
cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

(...)

III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens,
suscetíveis de avaliação pecuniária;

(...)

Art. 1.054: O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma
social.

Depois de arquivados os atos constitutivos da empresa deverá ser feito a abertura da escrita contábil, onde se tem primeiramente os
lançamentos de subscrição do capital e, em seguida, a integralização total ou parcial do capital subscrito. Assim, temos que capital
subscrito é a cota que cada acionista/sócio se compromete a contribuir para a formação de uma sociedade e capital integralizado trata-se
da efetiva entrega da sua cota parte para o patrimônio social da sociedade.

A integralização do capital social poderá ser efetuada com contribuições em dinheiro, ou em qualquer espécie de bens (móveis ou imóveis)
suscetíveis de avaliação em dinheiro, inclusive créditos.

Estudaremos neste Roteiro de Procedimentos os lançamentos contábeis que deverão ser feitos no momento da constituição de uma
empresa, tanto em dinheiro como em bens.

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Base Legal: Artigo 7º da Lei das S/A's (Lei nº 6.404 de 15/12/1976).

2) Conceitos:
2.1) Capital Social:
Capital Social representa os investimentos efetuados pelos proprietários ou acionistas para abertura ou expansão de uma empresa.

Numa visão mais contábil, capital social é a parcela do patrimônio líquido de uma empresa ou entidade oriunda de investimentos na
forma de ações, se sociedade anônima, ou quotas, se sociedade por quotas de responsabilidade limitada, efetuado pelos proprietários ou
acionistas, o qual abrange não somente as parcelas entregues pelos acionistas, mas também os valores obtidos pela própria empresa e
que, por decisão dos proprietários ou acionistas, são incorporados no capital social.

Os lucros ainda não distribuídos pela sociedade, mesmo que estejam em conta de "Reservas", representam uma espécie de investimento
dos acionistas, pois estes renunciam à sua retirada em forma de lucros e dividendos para fomentar a empresa, objetivando assim, manter
a mesma no mercado ou patrocinar seu crescimento. A formalização desse investimento dá-se pela incorporação de lucros ou reservas
para o capital social da sociedade, na forma estabelecida pela lei e estatuto social.

Base Legal: Artigo 5º da Lei das S/A's (Lei nº 6.404 de 15/12/1976).

2.2) Subscrever Capital Social:

Subscrever Capital Social é o ato irrevogável pelo qual os proprietários ou acionistas firmam compromisso de contribuir com certa
quantia para empresa, ou seja, é o ato que formaliza a vontade deles em adquirir um valor mobiliário. Exemplos: Subscrever cotas nas
sociedades de responsabilidade limitada; subscrever ações, debêntures nas sociedades anônimas; subscrever cotas de fundos de
investimentos; entre outros. Estabelece a Lei das S/A's que o acionista que não fizer o pagamento do capital subscrito ficará de pleno
direito constituído em mora, sujeitando-se às sanções previstas em lei e respondendo civilmente, na esfera judicial ou extrajudicial, como
se vendedor o fosse.

Base Legal: Artigo 10 e 106 da Lei das S/A's (Lei nº 6.404 de 15/12/1976.).

2.3) Integralizar Capital Social:

Integralizar Capital Social é o ato pelo qual os proprietários pagam o compromisso assumido na subscrição de Capital Social, dessa forma,
é ato realizado após a subscrição do capital.

Base Legal: Artigo 10 e 106 da Lei das S/A's (Lei nº 6.404 de 15/12/1976).

3) Modalidades de Integralização de Capital:

Para efeitos didáticos, podemos dividir a integralização de capital em três modalidades distintas, a saber:

I. Em dinheiro;
II. Em bens; ou
III. Em créditos.

Nos subitens seguintes veremos em detalhes cada uma dessas modalidades.

3.1) Integralização de Capital em Dinheiro:

É a forma mais comum de integralização de capital. Nesta modalidade o sócio se compromete a entregar determinada quantia em
dinheiro à sociedade, à vista ou nos prazos acordados.

3.2) Integralização de Capital com Bens:

A integralização de capital também poderá ser feita com bens, móveis ou imóveis, sendo necessária uma avaliação prévia dos bens
quando utilizado o valor de mercado na transferência. A Lei das S/A's exige três peritos ou empresa especializada, nomeados em
assembléia geral, para essa avaliação.

Base Legal: Artigo 8º da Lei das S/A's (Lei nº 6.404 de 15/12/1976).

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3.2.1) Integralização por Pessoa Física:

É autorizado às pessoas físicas transferirem bens às pessoas jurídicas a fim de integralizar capital subscrito, sendo permitido utilizar o
valor constante na Declaração de Imposto de Renda do sócio ou o valor de mercado do bem, observando-se o seguinte:

a. Utilizando-se do valor constante da Declaração de Imposto de Renda, o sócio deverá lançar nesta declaração as ações ou quotas pelo
mesmo valor do bem transferido, não se lhes aplicando as regras de distribuição disfarçada de lucros;
b. Utilizando-se do valor de mercado, a diferença entre o valor constante da Declaração de Imposto de Renda e o valor de mercado do
bem será tributável como ganho de capital do sócio.

3.2.2) Integralização por Pessoa Jurídica:

Também é autorizado às pessoas jurídicas transferirem bens para outras pessoas jurídicas, a fim de integralizar capital subscrito. A
transferência poderá ser feita pelo valor contábil ou pelo valor de mercado dos bens, sendo que nesta segunda hipótese, a diferença
positiva entre o valor de mercado e o valor contábil será tributável a título de ganho de capital na empresa que os transfere.

3.3) Integralização de Capital com Créditos:

Estabelece o Código Civil de 2002, em seus artigo 83, que se consideram bens móveis para os efeitos legais:

I. As energias que tenham valor econômico;

II. Os direitos reais sobre objetos móveis e as ações correspondentes;
III. Os direitos pessoais de caráter patrimonial e respectivas ações.

Concluímos da análise desse dispositivo legal, que os títulos de crédito, tais como nota promissória, duplicata, contratos ou qualquer
outro título, executivo ou não, inserem-se perfeitamente na categoria de bens móveis, passíveis de serem transferidos a terceiros. Desta
forma, a integralização de capital também pode ser feita com a tradição de créditos.

Na tradição de créditos o sócio acionista/quotista transferem à sociedade os direitos de crédito que possuem perante terceiros, com
concordância da sociedade. Cabe observar que o sócio subscritor responderá pela existência do crédito e pela solvência do devedor.

No caso de títulos de crédito, a tradição é levada a efeito através do instituto do endosso, isto é, pela oposição de assinatura do
beneficiário do título em seu verso, de modo a possibilitar sua circulação. Como representam um direito do titular de haver para si a
importância expressa na cambial, os títulos de créditos, em última análise, representam um bem materializado em um direito potestativo
em face do devedor.

Base Legal: Artigo 10 e § 2º do artigo 23 da Lei das S/A's (Lei nº 6.404 de 15/12/1976) e; artigo 83 da Lei 10.406/2002.

4) Tratamento Contábil:
A empresa deverá controlar o capital social no grupo Patrimônio Líquido, subgrupo "Capital" do Balanço Patrimonial, lançando-se o seu
valor nas seguintes contas:

1. Capital Social Autorizado (conta de controle): Trata-se de um limite estabelecido no Estatuto da empresa que autoriza o Conselho
de Administração a aumentar o capital social, independente de reforma estatutária;
2. Capital Social a Subscrever (conta de controle): Trata-se da parcela de Capital Autorizado ainda não subscrito;
3. Capital Social Subscrito (conta patrimonial): Trata-se do montante que os acionistas se comprometeram em aplicar na empresa;
4. Capital Social a Integralizar (conta patrimonial): Trata-se de uma conta redutora da Conta Capita Social Subscrito e representa o
montante ainda não integralizado pelos acionistas; ou
5. Capital Social Integralizado (conta patrimonial): Também chamado de Capital Social Realizado, corresponde ao montante
efetivamente integralizado pelos acionistas em dinheiro, bens ou créditos. Trata-se da diferença entre o Capital Social Subscrito e o
Capital Social a Integralizar, não recebendo assim lançamentos a débito ou a crédito.

Veremos nesse capítulo como contabilizar a subscrição e integralização do capital social, tanto em dinheiro como em bens.

Base Legal: Artigo 182 da Lei das S/A's (Lei nº 6.404 de 15/12/1976.).

4.1) Integralização em Dinheiro:

Para efeito de exemplificação, admitamos que três pessoas decidam criar uma empresa (de responsabilidade limitada) para
industrialização e comércio de produtos eletrônicos, a Vivax Indústria e Comércio de Eletrônicos Ltda., e que cada sócio se comprometa a
entregar R$ 300.000,00 para compor o capital social da sociedade. Assim, teríamos as seguintes contabilizações:

Pela subscrição do Capital Social:

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 D - Capital Social a Integralizar (PL) - R$ 900.000,00
C - Capital Social Subscrito (PL) - R$ 900.000,00

Pelo valor integralizado do capital em dinheiro:

D - Banco c/ Movto. (AC) - R$ 900.000,00
C - Capital Social a Integralizar (PL)
- Sócio João - R$ 300.000,00
- Sócio Carlos - R$ 300.000,00
- Sócio Raphael - R$ 300.000,00

Legenda:
AC: Ativo Circulante; e
PL: Patrimônio Líquido.

4.2) Integralização em Bens:

Suponhamos agora, que um dos sócios, Raphael, decida integralizar seu capital com um imóvel de sua propriedade avaliado por empresa
especializada em R$ 250.000,00, sendo R$ 80.000,00 do terreno e R$ 170.000,00 das construções. A diferença será entregue em dinheiro
à sociedade no momento da liberação do laudo pericial. Nesse caso teríamos as seguintes contabilizações:

Pela subscrição do Capital Social do Sócio Raphael:

D - Capital Social a Integralizar (PL) - R$ 300.000,00
C - Capital Social Subscrito (PL) - R$ 300.000,00

Pelo valor integralizado do capital em dinheiro:

D - Banco c/ Movto. (AC) - R$ 50.000,00
D - Edificações (AI) - R$ 170.000,00
D - Terrenos (AI) - R$ 80.000,00
C - Capital Social a Integralizar (PL)- R$ 300.000,00

Legenda:
AC: Ativo Circulante;
AI: Ativo Imobilizado; e
PL: Patrimônio Líquido.

Mesmo procedimento deverá ser tomado na integralização com créditos, apenas deverá ser alterado as contas do Ativo Circulante
envolvidas.

5) Adiantamento para Futuro Aumento de Capital:

As alterações trazidas na Lei das S/A's pelas Leis 11.638/2007 e 11.941/2009 não trataram especificamente dos adiantamentos para
Futuro Aumento de Capital Social (AFAC). Todavia, estes devem ser tratados à luz do princípio da essência sobre a forma, assim,
concluímos que:

a. Os adiantamentos para futuros aumentos de capital realizados, sem que haja a possibilidade de sua devolução, devem ser registrados
no Patrimônio Líquido, após a conta de Capital Social; e
b. Caso haja qualquer possibilidade de sua devolução, devem ser registrados no Passivo Não Circulante.

Base Legal: Itens 68 e 69 da Resolução CFC nº 1.159.

Informações Adicionais:
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