JBS S.A. CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

587 Extrato da Ata da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 30 de abril de 2014 Data, Hora e Local: 30 de abril de 2014, s 10:00 horas, na sede da JBS S.A. na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100 (Companhia). Convocao: O Edital de Convocao foi publicado nas edies dos dias 15, 16 e 17 de abril de 2014 do Dirio Oficial do Estado de So Paulo DOESP e do jornal O Estado de So Paulo, conforme o disposto no artigo 124 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei n 6.404/76). Presena: Acionistas representando mais de 73% (setenta e trs por cento) do capital social da Companhia, conforme verificado no Livro de Presena de Acionistas em Assembleia Geral. Adicionalmente, esto presentes: (i) o Sr. Jeremiah Alphonsus O'Callaghan, membro da administrao da Companhia; (ii) o Sr. Florisvaldo Caetano de Oliveira, membro do Conselho Fiscal da Companhia; e (iii) o Sr. Paulo Tufani, representante da BDO RCS Auditores Independentes (BDO), em atendimento ao disposto no 1 do artigo 134 da Lei n 6.404/76. Composio da Mesa: Verificado o quorum necessrio instalao da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria em primeira convocao, a mesa foi composta por Francisco de Assis e Silva, Presidente, e Luiz Henrique de Carvalho Vieira Gonalves, Secretrio. Leitura de Documentos: Foi dispensada a leitura dos documentos relacionados ordem do dia desta Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria, uma vez que referidos documentos so do inteiro conhecimento dos acionistas da Companhia e, alm disso: (i) foram postos disposio dos senhores acionistas na sede da Companhia, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100; (ii) foram colocados disposio dos senhores acionistas tambm por meio do Departamento de Relaes com Investidores da Companhia, no
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endereo eletrnico [Link]/ri; (iii) foram encaminhados Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA, em atendimento ao disposto no artigo 124, 6, da Lei n 6.404/76; e (iv) foram colocados disposio dos senhores acionistas no website da Comisso de Valores Mobilirios - CVM (CVM). Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinria: (i) Aprovar o Relatrio da Administrao, as contas dos Administradores e as Demonstraes Financeiras da Companhia referentes ao exerccio social de 2013; (ii) Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos relativos ao exerccio social de 2013; (iii) Ratificar a eleio de membro do Conselho de Administrao da Companhia; (iv) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus suplentes; (v) Fixar o montante global da remunerao anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia; e (vi) Alterar o jornal de grande circulao utilizado pela Companhia de O Estado de So Paulo para Valor Econmico. Em Assembleia Geral Extraordinria: (i) Aprovar a alterao do Plano de Outorga de Opo de Aes; (ii) Alterar os Artigos 3, 17 a 21, 32 e 63 do Estatuto Social da Companhia; e (iii) Consolidar o Estatuto Social. Deliberaes: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi deliberado pela totalidade dos acionistas presentes que a ata desta Assembleia fosse lavrada sob a forma de sumrio, nos termos do artigo 130, 1 da Lei n 6.404/76, sendo facultado o direito de apresentao de manifestaes de votos e protestos que, aps recebidos pela mesa, ficaro arquivados na sede da Companhia. Em Assembleia Geral Ordinria: (i) Foram aprovados, pela totalidade dos acionistas presentes, com abstenes de acionistas, e dos legalmente impedidos a votar, conforme o disposto no artigo 134, 1, da Lei n 6.404/76, o Relatrio da Administrao, as contas dos Administradores e as Demonstraes Financeiras da Companhia referentes ao exerccio social de 2013, abrangendo as demonstraes financeiras da Companhia relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, as quais se encontram acompanhadas do parecer
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dos auditores independentes, bem como do parecer do Conselho Fiscal da Companhia relacionado a tais documentos, emitido em 21 de maro de 2014 e que foram publicadas no Dirio Oficial do Estado de So Paulo DOESP e no jornal O Estado de So Paulo em 28 de maro de 2014; (ii) Foi aprovada, pela totalidade dos acionistas presentes, a destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, conforme indicado na Proposta de Administrao da Companhia, da seguinte forma: do resultado do exerccio, no valor total de R$ 926.907.183,87 (novecentos e vinte e seis milhes, novecentos e sete mil, cento e oitenta e trs reais e oitenta e sete centavos), (a) R$ 46.345.359,19 (quarenta e seis milhes, trezentos e quarenta e cinco mil, trezentos e cinquenta e nove reais e dezenove centavos), equivalentes a 5% (cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, sero destinados constituio da reserva legal; (b) R$ 220.140.456,17 (duzentos e vinte milhes, cento e quarenta mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e dezessete centavos), que correspondem a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do perodo, j deduzida a parcela destinada para a reserva legal, sero distribudos aos acionistas como dividendo mnimo obrigatrio; (c) R$ 4.620.519,99 (quatro milhes, seiscentos e vinte mil, quinhentos e dezenove reais e noventa e nove centavos) sero destinados realizao da reserva de reavaliao; e (d) o remanescente, no valor de R$ 665.041.888,50 (seiscentos e sessenta e cinco milhes, quarenta e um mil, oitocentos e oitenta e oito reais e cinquenta centavos), ser destinado reserva estatutria para expanso, na forma do Artigo 38(e), do Estatuto Social da Companhia. A posio acionria a ser considerada para a distribuio de dividendos a posio observada na presente data, sendo certo que sero contempladas [Link] (dois bilhes, oitocentos e sessenta e oito milhes, quatrocentas e cinquenta e trs mil e oitocentas e vinte e nove) aes ordinrias, excetuando-se as 75.190.179 (setenta e cinco milhes, cento e noventa mil e cento e setenta e nove) aes ordinrias que se encontram em tesouraria nesta data, resultando em uma distribuio de R$ 0,076745337 (zero vrgula zero sete seis sete quatro cinco trs trs sete) por ao, a ttulo de dividendos. O pagamento dos dividendos ser realizado sem correo monetria, atravs do Banco Bradesco S.A., no dia 02 de junho de 2014, instituio depositria das aes escriturais, no domiclio bancrio fornecido pelos acionistas; (iii) Foi aprovada, pela maioria dos acionistas presentes, a ratificao da eleio do seguinte membro efetivo para o Conselho de Administrao da Companhia, cujo mandato encerrar-se- na Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre as demonstraes
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financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2014: Sr. Marcio Percival Alves Pinto, brasileiro, divorciado, economista, portador da Cdula de Identidade RG n 4.854.974-5, inscrito no CPF/MF sob n 530.191.218-68, residente e domiciliado na SBS, Quadra 4, Lotes 3/4, Edifcio Caixa Matriz 1, 21 andar, CEP 70092-900, na Cidade de Braslia, Distrito Federal. O Sr. Marcio Percival Alves Pinto aceita sua nomeao, declarando ter conhecimento das disposies do artigo 147, da Lei n 6.404/76 e, consequentemente, declara no estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que o impea de exercer atividades mercantis, bem como para os devidos fins declara, ainda, sob as penas da lei, no se encontrar impedido de exercer as funes de Conselheiro da Companhia por fora de lei especial, no estar condenado ou se encontrar sob efeito de condenao a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade; (iv) Foi aprovada, pela maioria dos acionistas presentes, a eleio/reeleio dos seguintes membros para o Conselho Fiscal da Companhia: (a) Florisvaldo Caetano de Oliveira, brasileiro, casado, tcnico em contabilidade, portador da Cdula de Identidade RG n 250.889 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o n 098.272.341-53, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Pedro Gomes Cardim, 128, apto. 12, CEP 05617-901, tendo como suplente Adrion Lino Pires, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 3165463-1834614 SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o n 532.596.451-87 e residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na mesma Cidade, na Rua General Furtado do Nascimento, 66, Alto de Pinheiros, CEP 05465-070; (b) Demetrius Nichele Macei, brasileiro, casado, advogado, portador da Cdula de Identidade RG n 19.526.517 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 787.870.509-78 e residente e domiciliado na Rua Candido Lopes, na Cidade de Curitiba, Estado do Paran na Rua Cndido Lopes, n 128, 4 e 5 andares, CEP 80020-060, tendo como suplente Marcos Godoy Brogiato, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 7.469.921-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 949.583.438-49, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Isette Caiubi Ariane, 54, CEP 02914-100; (c) Jos Paulo da Silva Filho, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 2.087.820 SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o n386.730.294-49, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na Rua General Furtado do
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Nascimento, 66, CEP 05465-070, tendo como suplente Sandro Domingues Raffai, brasileiro, solteiro, maior, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 13.541.060 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 064.677.908-71 e residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Santa Francisca, 155, Vila Jaguara; e (d) Amoreti Franco Gibbon, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 1007267725 SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n 070.645.780-34, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com endereo comercial na mesma Cidade, na Avenida Augusto Meyer, 163/701, CEP 90550-110, tendo como suplente Joaquim Dias de Castro, brasileiro, casado, economista, portador da Cdula de Identidade RG n 6043680138 SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n 909.933.140-15, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereo comercial na mesma Cidade, na Av. Repblica do Chile, 100, 13 andar, Centro, CEP 20031-917. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos aceitam a sua nomeao, declarando ter conhecimento das disposies dos artigos 147 e 162, 2, da Lei n 6.404/76, bem como preencher os requisitos neles estabelecidos, e, consequentemente, declaram no estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeam de exercer atividades mercantis, afirmando, ainda, sob as penas da lei, no se encontrar impedidos de exercer as funes de Conselheiro Fiscal da Companhia por fora de lei especial, no estar condenados ou se encontrar sob efeito de condenao a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos declaram, por fim, no terem sido inabilitados, por ato da Comisso de Valores Mobilirios. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos exercero seus cargos at a prxima Assembleia Geral Ordinria da Companhia, podendo ser reeleitos. Sendo assim, o Conselho Fiscal passa a ser composto pelos seguintes membros efetivos: Florisvaldo Caetano de Oliveira, Demetrius Nichele Macei, Jos Paulo da Silva Filho e Amoreti Franco Gibbon, e pelos seguintes membros suplentes, respectivamente: Adrion Lino Pires, Marcos Godoy Brogiato, Sandro Domingues Raffai e Joaquim Dias de Castro;

(v) Foi aprovada, pela totalidade dos acionistas presentes, a fixao da remunerao global dos membros da administrao da Companhia, incluindo os membros do Conselho Fiscal, o valor total de at R$ 10.000.000,00 (dez milhes de reais), at a prxima Assembleia Geral Ordinria da Companhia, remunerao essa a ser distribuda entre os membros da administrao por deliberao do Conselho de Administrao. Foi ainda aprovado, pela maioria dos acionistas presentes, com abstenes de acionistas conforme protocolo de voto, que, da remunerao anual global citada acima, fica destacado o valor de at R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) para remunerao dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, at a prxima Assembleia Geral Ordinria da Companhia, observado o artigo 162, 3, da Lei n 6.404/76. Fica consignado que os suplentes dos membros do Conselho Fiscal tero direito a remunerao somente na ausncia do respectivo membro efetivo; e (vi) Foi aprovada, pela totalidade dos acionistas presentes, a alterao do Jornal de publicaes ordenadas pela Lei n 6.404/76, do O Estado de So Paulo para Valor Econmico. Em Assembleia Geral Extraordinria: (i) Foi aprovada, pela maioria dos acionistas presentes, a alterao do Plano de Outorga de Opo de Aes (Plano), conforme minuta do Plano apresentada aos acionistas, que faz parte integrante da presente Assembleia sob a forma de Anexo I (Anexo I), o qual ser arquivado junto sede social da Companhia e perante a Junta Comercial do Estado de So Paulo, ficando, contudo, dispensada a sua publicao; (ii) Foi aprovada, pela maioria dos acionistas presentes, a alterao dos Artigos 3, 17 a 21, 32 e 63 do Estatuto Social da Companhia. Em face de tais deliberaes, os Artigos 3, 17 a 21, 32 e 63 do Estatuto Social da Companhia passam a vigorar com a redao de acordo com o Estatuto Social consolidado que anexo presente como Anexo II. Permanecem em pleno vigor e efeito todas as demais disposies do Estatuto Social no expressamente alteradas pela presente Assembleia Geral; e (iii) Foi aprovada, pela totalidade dos acionistas presentes, a consolidao do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a redao constante do Anexo II presente ata.

Encerramento, Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a reunio pelo tempo necessrio lavratura desta ata, a qual, depois de lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Os protocolos de voto recebidos ficam arquivados na sede da Companhia. So Paulo, 30 de abril de 2014. Acionistas Presentes: p. Abu Dhabi Retirement Pensions and Benefits Fund; Acadian Emerging Markets Equity Fund; Acadian Emerging Markets Equity II Fund, LLC; Acadian Tax Aware Emerging Markets Equity Fund, LLC; Advanced Series Trust - AST AQR Emerging Markets Equity Port; Advanced Series Trust - AST Parametric EME Portfolio; Advanced Series Trust - AST Prudential Growth Allocation Por; Advanced Series Trust - AST QMA Emerging Markets Equity Port; Advanced Series Trust - AST RCM World Trends Portfolio; Advisors Inner Circle Fund-Acadian E.M. Portf; Alaska Permanent Fund; Amergen Clinton Nuclear Power Plant Nonqualified Fund; American Airlines, Inc. Master FBP Trust; AT&T Union Welfare Benefit Trust; Bell Atlantic Master Trust; Bellsouth Corporation RFA Veba Trust; Best Investment Corporation; Blackrock CDN MSCI Emerging Markets Index Fund; Blackrock Institutional Trust Company NA; Blackwell Partners LLC; BNY Mellon Funds Trust - BNY Mellon Emerging Markets Fund; BNY Mellon Global Funds, PLC; Bombardier Trust (Canada) Global Equities Fund; Cadmos Fund Management - Guile Emerging Markets EF; Caisse de Depot et Placement Du Quebec; California Public Employees Retirement System; Canada Pension Plan Investment Board; Catholic United Investment Trust; Causeway Emerging Markets Fund; Central States Southeast Southwest A PE FD; CF DV Emerging Markets Stock Index Fund; CIBC Emerging Markets Index Fund; CIBC Latin American Fund; City of Philadelphia Pub Employees Ret System; College Retirement Equities Fund; Comgest Growth PLC; Commonwealth Superannuation Corporation; County Employees Annuity And Benefit Fd of the Cook County; DBX MSCI Brazil Currency-Hedged Equity Fund; Delaware Pooled Trust - The Emerging Markets Portfolio II; Delaware Vip Trust Delaware Vip Emerging Markts Series; DGAM Emerg Markets Equity Fund LP; Dow Retirement Group Trust; Dreyfus Int F, Inc-Dreyfus em Mkt Fund;Dreyfus Investment Funds - Dreyfus/The B. C. E. M. C. E. F.; Eaton Vance TR CO CO TR FD - PA STR EM MKTS EQ COM TR FD; Emerging Markets Equity Fund; Emerging Markets Equity Fund S OF M P F World Funds, LLC; Emerging Markets Equity Index Master Fund; Emerging Markets Equity Index Plus Fund; Emerging Markets Equity Trust 4; Emerging Markets Ex-Controversial Weapons Equity Index Fd B; Emerging Markets Index Non-Lendable Fund; Emerging Markets Index Non-Lendable Fund B;
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[continuao da pgina de assinaturas da Ata da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da JBS S.A. realizada em 30 de abril de 2014] Emerging Markets Sudan Free Equity Index Fund; Emerging Mkts Eqty Mgrs: Portfolio 1 Offshore Master L.P.; Employees Ret System of the State of Hawaii; Ensign Peak Advisors, Inc; Environment Agency Active Pension Fund; Evangelical Lutheran Church In America B O PN; Fidelity Rutland Square Trust II: Strategic A E M Fund; Fidelity Salem Street Trust: Fidelity Series G Ex US I Fd; Fidelity Salem Street Trust: Spartan Emerging Markets Ind Fd; Fidelity Salem Street Trust: Spartan Gl EX U.S. Index Fund; Financial Sector Development Fund; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; Florida Retirement System Trust Fund; Ford Motor Co Defined Benef Master Trust; Ford Motor Company Of Canada, L Pension Trust; Future Fund Board of Guardians; Gard Common Contractual Fund; Global X Brazil Consumer ETF; Global X Brazil Mid Cap ETF; Gmam Group Pension Trust II; GMAM Investment Funds Trust; GAM Star Fund PLC; HSBC Bric Equity Fund; HSBC I T S (SGP) LTD TRT ALL G I P FDS - A GL HI Payout FD; HSBC International Select Fund - Multialpha GL EM MA Equity; I3 Global Equity Fund; IBM 401 (K) Plus Plan; Government Pension Fund; Illinois State Board of Investment; ING Emerging Markets Index Portfolio; Ishares MSCI ACWI EX US Index Fund; Ishares MSCI Brazil Capped ETF; Ishares MSCI BRIC Index Fund; Ishares Msci Emerging Markets Index Fund; Japan Trustee Services BK, LTD. RE: RTB Nikko BEA Mother FD; JPMORGAN Sar Global Emerging Markets Fund; Kleinwort Benson Investors Institutional Fund Pub Lt Company; Lockheed Martin Corp Master Retirement Trust; Lucent Technologies Inc. Master Pension TR; LVIP Blackrock Emerging Markets Index RPM Fund; Magellan- Banco Santander S.A.; Manulife Asset Management Emerging Markets Equity Pooled F; Marquis Institutional Global Equity Portfolio; MDPIM International Equity Pool; Mellon Bank N.A EB Collective Investment Fund Plan; Memorial Sloan Kettering Cancer Center; Mercer Emerging Markets Equity Fund; MFS Development Funds, LLC; Microsoft Corporation Savings Plus 401(K) Plan; Microsoft Global Finance; Millpencil (US) LP; Missouri Education Pension Trust; National Council For Social Security Fund; NAV Canada Pension Plan; New York State Teacher S Retirement System; New Zealand Superannuation Fund; New Zealand Superannuation Fund; Norges Bank; Northern Trust Investiment Funds PLC; NZAM EM8 Equity Passive Fund; Ohio Police and Fire Pension Fund; Ontario Public S Emp Union P T Fund; Oyster Creek Nuclear Generating Station Qualified Fund; Pace Int Emerg Mark Equity Investments; Pictet - Emerging Markets Index; Pictet Funds S.A RE: PI(CH)-Emerging Markets Tracker; Powershares Ftse Rafi Emerging Markets Portfolio;

[continuao da pgina de assinaturas da Ata da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da JBS S.A. realizada em 30 de abril de 2014] PPL Services Corporation Master Trust; Principal Funds, Inc. - Diversified International Fund; Principal Variable Contracts Funds,Inc-Diver Int Account; Principal Variable Contracts Funds Inc Int Emerg Mar Account; Prudential Retirem Insurance and Annuity Comp; Public Employee Retirement System of Idaho; Public Employees Retirement System of Ohio; Pyramis Global EX U.S. Index Fund LP; Raytheon Company Master Trust; Retirement Income Plan of Saudi Arabian Oil Company; Schwab Emerging Markets Equity Etf; Schwab Fundamental Emerg0ing Markets Large Company Index Etf Schwab Fundamental Emerging Markets Large Company Index Fund; Scotia Private Emerging Markets Pool; Robeco Capital Growth Funds; SBC Master Pension Trust; SCRI Robeco Customized Quant Emerging Markets Fonds; SCRI Robeco Institutioneel Emerging Markets Quant Fonds; Russel Emerging Markets Equity Pool; Russell Institutional Funds, LLC - Rem Equity Plus Fund; SPDR S&P Emerging Markets ETF; SSGA All Country World Ex-Us Integrated Alpha Select Non-Len; SSGA Emerging Markets Index Plus Non Lending Common TR Fund; SSGA MSCI Brazil Index Non-Lending QP Common Trust Fund; State of Wyoming; State of Wisconsin Invt. Board Master Trust; State ST B and T C INV F F T E Retir Plans; State Street Global Advisors Luxembourg Sicav - Ssga Enhance; Stichting Depositary APG Emerging Markets Equity Pool; Stichting Pensioenfonds Horeca & Catering; Stichting Philips Pensioenfonds; Teacher Retirement System of Texas; Teachers Retirement System Of The State Of Illinois; The Board of Regents of the University of Texas System; The Boeing Company Employee Retirement Plans Master Trust; The California State Teachers Retirement Sys.; The Emerging Markets FD, Asot Baillie GF; The Bombardier Trust UK; The General Motors Canadian Hourly-Rate Employees Pension PL; The General Motors Canadian Retirement Program For Salaried; The Glenmede Fund, Inc. Philadelphia Int Emerging MKTS Fund; The Government Of The Province Of Alberta; The Honeywell Intl Inc Master Retirement Trust; The Master Trust Bank of Japan, Ltd As Trustee of BNY Mellon; The Master Trust Bank of Japan, LTD. as T. for MTBJ400045833; The Master Trust Bank of Japan, LTD. as T. for MTBJ400045835; The Monetary Authority of Singapore; The Nomura T And B Co Ltd Re I E S Index Msci E No Hed M Fun; The Nomura T And B Co Ltd Re Nippon C E Markets Mother Fund; The Pension Reserves Investment Manag. Board; The Rockefeller Foundation; The Seventh Swedish National Pension Fund - Ap7 Equity Fund; The TBC Private Trust; The Washington University; Three Mile Island Unit One Qualified Fund; TIAA-CREF Funds - TIAA-CREF Emerging Markets Equity I F; Tobam Anti-Benchmark Emerging Markets Equity Fund; Treasurer Of The [Link] [Link].;
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[continuao da pgina de assinaturas da Ata da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da JBS S.A. realizada em 30 de abril de 2014] Trilogy Investment Funds PLC; Trust & Custody S BK, Ltd. as TR for Comgest E Equity Fund; UPS Group Trust; Utah State Retirement Systems; Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund; Vang Ftse All-World Ex-Us Index Fd, A S of V Inter e I FDS; Vanguard Funds Public Limited Company; Vanguard Total WSI FD, A Sov International Equity Index Fds; Vanguard Investment Series PLC; Vanguard Total International Stock Index Fd, A Se Van S F; Virginia Retirement System; Wells Fargo Advantage Diversified Stock Portfolio; West Virginia Investment Management Board; Wheels Common Investment Fund. p. Zulma Maria Martins Gomes; Fundao dos Economirios Federais FUNCEF, p. Maruisa Sousa da Silva; FB Participaes S.A., p. Francisco de Assis e Silva; BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, p. Maria Lgia de Magalhes Barbosa. Certificamos que a presente um extrato da ata original lavrada em livro prprio. Luiz Henrique de Carvalho Vieira Gonalves Secretrio da Mesa

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Anexo I

PLANO DE OUTORGA DE OPO DE COMPRA DE AES

1. OBJETIVOS DO PLANO O presente PLANO DE OUTORGA DE OPO DE COMPRA DE AES tem por objetivo estabelecer regras para que determinados colaboradores da JBS S.A. possam adquirir aes de sua emisso atravs da outorga de Opo de Compra de Aes. Este plano visa despertar em tais colaboradores o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas.

2. DEFINIES Para os fins deste Plano de Outorga de Opo de Compra de Aes, os termos abaixo, empregados ao longo do presente instrumento, respeitaro as definies a seguir: (a) Acionista: pessoa fsica ou jurdica titula de ao da Companhia; (b) Aes: aes ordinrias nominativas que sero ou j foram emitidas pela Companhia; (c) Colaboradores Elegveis: pessoas aptas a participar do Plano de Opo de Compra de Aes, conforme indicao do Diretor Presidente da Companhia; (d) Companhia: JBS S.A. (e) Contrato de Opo: o Instrumento Particular de Outorga de Opo de Compra de Aes celebrado entre a Companhia e o Colaborador Elegvel, por meio do qual o colaborador se torna participante do Plano de Opo de Compra de Aes; (f) Data de Outorga: a data de assinatura do Contrato de Opo, que formalizar a outorga das Opes aos Participantes;

(g) Desligamento: significa qualquer ato ou fato que, justificado ou no, ponha fim relao jurdica do titular da Opo com a Companhia, exceto nos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Desligamento abrange inclusive as hipteses de destituio, substituio ou no reeleio do Participante como administrador, resciso do contrato de trabalho ou de prestao de servios; (h) Exerccio de Opes: a efetiva subscrio, pelo Colaborador, de aes relativas s opes a ele outorgadas pelo Contrato de Opo; (i) Opo ou Opes: a possibilidade de os Participantes subscreverem aes da Companhia por preo previamente fixado, durante um determinado perodo de tempo, atendidas as condies estabelecidas no presente Plano; (j) Opo(es) Madura(s): a(s) Opo(es) que atendeu(ram) s condies delimitadas para o exerccio do direito de subscrio das Aes (Regra de Reserva de Direito), portanto passvel(is) de ser(em) exercida(s). (k) Participante: o Colaborador Elegvel a quem foi outorgada a opo de subscrio de aes e que assinou o Contrato de Opo; (l) Perodo de Exerccio da Opo: perodo compreendido entre a data em que possvel subscrever as aes e a data limite para a subscrio; (m) Plano: o presente instrumento, devidamente aprovado pelo Conselho de Administrao e pela Assembleia Geral da Companhia; (n) Valor da Opo: valor determinado a mercado para subscrio das aes objeto da opo a ele outorgada; (o) Reserva de Direito (Vesting): perodo estabelecido pela Companhia que antecede o prazo para exerccio da outorga de subscrio de aes pelo Participante. 3. ADMINISTRAO DO PLANO O Plano de Outorga de Opo de Compra de Aes da Companhia ser administrado pelo Conselho de Administrao, cujo rgo ter competncia privativa para deliberar sobre a emisso das aes objeto deste Plano, cabendolhe, ainda, tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes gerais estabelecidas neste instrumento. Sem prejuzo das atribuies acima, tambm de competncia exclusiva do Conselho de Administrao (i) propor alteraes no
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Plano a serem submetidas aprovao da Assembleia Geral Extraordinria da Companhia; e (ii) decidir os casos omissos, observadas as orientaes gerais do Plano e as disposies legais aplicveis espcie. Respeitada a competncia do Conselho de Administrao acima descrita, tambm caber ao Conselho de Administrao toda e qualquer deliberao acerca do Plano, observado que o Conselho de Administrao outorga os seguintes poderes especficos ao Diretor Presidente da Companhia: (a) selecionar os Colaboradores Elegveis a quem sero outorgadas as Opes, conforme os critrios de elegibilidade estabelecidos no presente Instrumento; (b) definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de Aes Atribuveis ao Plano, a quantidade Opes e a forma de distribuio destas entre os Colaboradores Elegveis, o preo de exerccio das Opes, as condies de exerccio e eventuais restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas; (c) definir o perodo de Vesting, podendo, inclusive, no aplicar qualquer perodo de Vesting (especialmente quando se tratar de hiring bnus); (d) prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das Opes em vigor; (e) modificar os termos e condies das Opes outorgadas no caso de alguma alterao nas leis aplicveis; e (f) firmar os Contratos de Opo com os participantes do Plano, bem como os Contratos de Subscrio de Aes e eventuais aditivos, quando necessrio. A implementao e o gerenciamento do Plano dentro das diretrizes estabelecidas neste instrumento e segundo as deliberaes do Conselho de Administrao sero atribudas ao Diretor Presidente da Companhia. Todos os atos praticados pelo Diretor Presidente da Companhia na execuo das atividades acima devero ser aprovados pelo Conselho de Administrao, exceto aquelas realizadas de acordo com as atribuies do Diretor Presidente da Companhia descritas acima. 4. ESPCIE DAS AES Para os fins do presente Plano, sero emitidas, nos limites do capital autorizado da Companhia e de acordo com as disponibilidades previstas neste instrumento, aes ordinrias nominativas, que asseguraro os mesmos direitos previstos paras as demais aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia.
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5. LIMITE DAS AES INCLUDAS NO PLANO A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar a 2% (dois por cento) do capital social da Companhia, observado o limite de 0,4% (zero vrgula quatro por cento) do capital social da Companhia ao ano. Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as Opes outorgadas com base no presente Plano, bem como as Aes j adquiridas ou subscritas pelos respectivos Participantes em decorrncia do Plano, estejam elas ou no em seu poder. 6. ELEGIBILIDADE So elegveis para participar do Plano os administradores e colaboradores da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto (Controladas) que ocupem as seguintes funes: (a) Estatutrios e Executivos indicados pelo Diretor Presidente da Companhia. Tambm so elegveis os colaboradores da Companhia e de suas Controladas que, a critrio do Diretor Presidente da Companhia, tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia (Colaboradores-Chave). Em qualquer das hipteses acima, pare se tornar Participante do Plano, o Colaborador Elegvel dever ser formalmente indicado pelo Diretor Presidente da Companhia, que determinar, ainda, a quantidade, prazo e preo das aes a serem outorgadas. Profissionais que prestam servios sem vnculo empregatcio com a Companhia e/ou suas Controladas no sero elegveis para receber qualquer Opo por meio deste Plano. O Diretor Presidente da Companhia poder dispensar tratamento diferenciado a Colaboradores Elegveis e/ou Participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros Participantes eventual condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinado(s) Participante(s). Nenhuma disposio deste Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a garantia de permanncia como empregado da Companhia ou de suas Controladas, tampouco interferir de qualquer modo no
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direito da Companhia ou de suas Controladas de, consoante as condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. Nenhuma disposio do Plano, conferir, ainda, a qualquer titular de Opes, direitos concernentes sua permanncia no cargo de Diretor at o trmino do Mandato respectivo, ou interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas Controladas de destitu-lo a qualquer tempo, nem assegurar o direito reeleio para o cargo. Cada Colaborador Elegvel que se tornar Participante do Plano dever a ele aderir expressamente, mediante declarao escrita aos termos do mesmo, sem qualquer ressalva, obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos ora estabelecidos. 7. CRITRIO DE OUTORGA DE OPES O Diretor Presidente da Companhia estabelecer os critrios de outorga das Opes, definindo livremente quais os Colaboradores Participantes, assim como a quantidade Opes a que cada um ter direito. Sero consideradas a importncia e essencialidade da funo exercida, a potencialidade do Participante, o envolvimento em projetos estratgicos e o valor agregado que este oferece Companhia. O Diretor Presidente da Companhia no estar obrigado a atribuir a condio de Participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria de Colaboradores Elegveis, sendo-lhe, facultado, ainda, em relao a dois ou mais Participantes de uma mesma categoria, atribuir quantidades diferentes de Opes; A Outorga de Opes aos Colaboradores Elegveis sero escolhidos pelo Diretor Presidente da Companhia. A Outorga de Opes ao Diretor Presidente ser realizada exclusivamente pelo Conselho de Administrao, sendo certo que caber ao referido rgo o estabelecimento dos critrios dessa outorga, incluindo, mas no se limitando quantidade Opes a que o Diretor Presidente ter direito, o Vesting das Opes, o valor das Opes e as demais atribuies listadas no item 3 acima.

8. REGRA DE RESERVA DE DIREITO (VESTING) Nos termos do item 3 (c) acima, o Diretor Presidente definir, caso a caso, o perodo de Vesting, podendo, inclusive, no aplicar qualquer perodo de Vesting (especialmente quando se tratar de hiring bnus) O Participante poder, a seu exclusivo critrio, exercer ou no suas opes na medida em que estas forem se tornando maduras, nos termos acima estabelecidos, podendo, se desejar, postergar o exerccio para o momento que julgar mais adequado, desde que, entretanto, seja respeitado o prazo mximo previsto no item 9, a seguir. Nenhuma Ao ser entregue ao titular em decorrncia do exerccio da Opo a no ser que todas as exigncias legais e as decorrentes deste Plano tenham sido integralmente cumpridas. 9. PRAZO MXIMO PARA O EXERCCIO DAS OPES Observadas as quantidades e prazos estabelecidos no item 8 anterior, as Opes outorgadas devero ser exercidas pelos Participantes at o prazo mximo de 120 (cento e vinte) meses a contar da Data de Outorga, quando se extinguiro para todos os efeitos. 10. VALOR DAS OPES E FORMA DE PAGAMENTO O valor das Opes e a forma de pagamento, pelo Participante, para sua outorga ser estabelecido em cada Contrato de Subscrio de Aes celebrado entre o Participante e a Companhia, podendo ser utilizada, dentre outras, a metodologia Black & Scholes. 11. RESTRIES TRANSFERNCIA DAS OPES As Opes outorgadas aos Participantes, decorridos ou no os prazos de reserva de direito, so pessoais e intransferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do Participante, tal como tratadas neste Plano. 12. EXERCCIO DAS OPES Observados os critrios previstos no presente instrumento, o Participante que desejar exercer suas Opes dever comunicar Companhia, por escrito, sua inteno, nos termos do modelo de comunicao a ser divulgado pelo Diretor Presidente da Companhia.
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Uma vez comunicada Companhia, o efetivo exerccio das Opes ocorrer sempre por ocasio das reunies ordinrias do Conselho de Administrao, nicas datas nas quais as Opes podero ser exercidas. O Diretor Presidente poder determinar a suspenso do direito de exerccio das Opes sempre que verificadas situaes que, nos termos da legislao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte de colaboradores e administradores da Companhia. O exerccio da Opo ser formalizado mediante celebrao de Contrato de Subscrio de Aes, conforme o caso, entre o Participante e a Companhia, ou qualquer outro documento que venha a ser determinado pelo Diretor Presidente da Companhia, o qual conter a quantidade de aes adquiridas ou subscritas, o preo do exerccio e as condies de pagamento aprovadas pelo Conselho de acordo com os Contratos de Opo. Nenhum Participante ter quaisquer direitos ou privilgios de acionista da Companhia at que as Opes sejam devidamente exercidas e as Aes objeto das Opes sejam subscritas nos termos acima. 13. PREO DE COMPRA OU SUBSCRIO DAS AES A compra ou subscrio das Aes ser gratuita, na medida em que a onerosidade ocorrer quando da outorga das Opes. 14. DESLIGAMENTO Em caso de Desligamento Voluntrio do Participante ou Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia, por qualquer razo, exceto por justa causa, este poder exercer as Opes Maduras que no tenham sido exercidas at a Data do Desligamento, respeitadas as regras de Reserva de Direito, em no mximo 30 dias do desligamento. Na hiptese de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia em decorrncia de justa causa, todas as Opes que lhe tenham sido concedidas, elas ou no aptas para exerccio segundo as regras de Reserva de Direito, restaro automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo.

15. FALECIMENTO, PARTICIPANTE

INVALIDEZ

PERMANENTE

OU

APOSENTADORIA DO

No caso de falecimento do Beneficirio, todas as Opes ainda no liberadas para o exerccio tornar-se-o exercveis antecipadamente e as Opes estenderse-o aos seus herdeiros e sucessores, por sucesso legal ou por imposio testamentria, pelo prazo improrrogvel de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento ou at o trmino do prazo de exerccio, se restar prazo inferior a 12 (doze) meses, devendo as Opes ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros ou sucessores do Beneficirio. O pagamento dever ser feito vista, no ato da subscrio, salvo na hiptese de os sucessores do Beneficirio optarem por vender imediatamente em bolsa de valores as aes adquiridas, caso em que o pagamento poder ser feito mediante a emisso pelos sucessores do Beneficirio de nota promissria pro-soluto com vencimento no primeiro dia til aps a liquidao financeira da transao. No caso de invalidez permanente do Beneficirio, as Opes podero ser exercidas pelo Beneficirio conforme prazo e condies originais. O pagamento dever ser feito vista, no ato da subscrio, salvo na hiptese de o Beneficirio optar por vender imediatamente em bolsa de valores as aes adquiridas, caso em que o pagamento poder ser feito mediante a emisso pelo Beneficirio de nota promissria pro-soluto com vencimento no primeiro dia til aps a liquidao financeira da transao. No caso de aposentadoria de um Participante, todas as Opes ainda no exercidas, porm passveis de exerccio segundo as regras de Reserva de Direito, podero ser exercidas at 12 meses a contar da data da comunicao da aposentadoria. O pagamento dever ser feito vista, no ato da subscrio, salvo na hiptese de o Beneficirio optar por vender imediatamente em bolsa de valores as aes adquiridas, caso em que o pagamento poder ser feito mediante a emisso pelo Beneficirio de nota promissria pro-soluto com vencimento no primeiro dia til aps a liquidao financeira da transao. No caso de aposentadoria de um Participante, e uma vez verificada a continuidade do contrato de trabalho com a JBS S/A, todas as Opes ainda no exercidas, continuaro sendo passveis de exerccio segundo regras de Reserva de Direito, enquanto assim se verificar a continuidade do contrato de trabalho.

16. DIREITO DE PREFERNCIA Nos termos do disposto no artigo 171,3, da Lei n 6.404/76, no haver direito de preferncia na outorga e no exerccio de Opes de Compra ou Subscrio de Aes, seja em relao aos atuais acionistas da Companhia, seja em relao queles que adquiriram esta qualidade por fora deste Plano. 17. MUDANA DE CONTROLE ACIONRIO, REORGANIZAO SOCIETRIA, ALTERAO DO NMERO, ESPCIE E CLASSE DE AES Ocorrendo alterao direta ou indireta do controle acionrio da Companhia, o presente Plano dever ser respeitado em sua totalidade. Nos casos de fuso, ciso, incorporao ou transformao da Companhia, bem como assim no caso de incorporao de aes, o presente Plano dever ser integralmente respeitado, promovendo-se os ajustes necessrios no nmero de opes, e respeitando-se as relaes de troca utilizadas para efeito das operaes acima. Ocorrendo alterao do nmero, espcie e classe de aes da Companhia em decorrncia de grupamento, desdobramento, bonificaes de aes, converso de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso de aes em outros valores mobilirios de emisso da Companhia, devero ser efetuados os ajustes necessrios no Plano ora institudo, especialmente no que se refere ao nmero de Opes e a espcie ou classe de Aes a que se referiram as Opes, visando evitar distores e prejuzos Companhia e/ou Participantes. 18. ALTERAO, SUSPENSO E EXTINO DO PLANO Compete Assembleia Geral da Companhia, mediante proposta do Diretor Presidente da Companhia aprovada pelo Conselho de Administrao modificar, suspender ou extinguir o presente Plano, notadamente na ocorrncia de fatores que importem em alterao significativa do panorama econmico, que possa comprometer a situao financeira da Companhia. 19. PRAZO DE VIGNCIA DO PLANO O Plano entra em vigor imediatamente aps a liquidao da Oferta Pblica Inicial, permanecendo em vigor at a expirao do prazo de exerccio das opes em circulao, e poder ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta do Diretor Presidente, aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia.

Anexo II
ESTATUTO SOCIAL DA JBS S.A. CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60 NIRE [Link]

CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO Artigo 1 A JBS S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida pelo presente Estatuto e pela legislao em vigor. Artigo 2 A Companhia tem sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, CEP 05118-100. Pargrafo nico A Companhia poder abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos, centros de distribuio, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria, observado o disposto no artigo 19, inciso XI deste Estatuto Social. Artigo 3 O objeto social da Companhia : (a) escritrio administrativo; (b) explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao, distribuio e comercializao de produtos alimentcios in natura ou industrializados e de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus derivados (incluindo, sem limitao, bovinos, sunos, ovinos e peixes em geral); (c) processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos derivados; (d) industrializao de produtos para animais de estimao, de aditivos nutricionais para rao animal, de raes balanceadas e de alimentos preparados para animais; (e) compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros; (f) matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros; (g) indstria, comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes; (h) compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com prestao de servios de confeces em geral; (i) beneficiamento, comercializao atacadista, importao e exportao de couros e peles, chifres, ossos, cascos, crinas, ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena animal; (j) distribuio e comercializao de bebidas, doces e utenslios para churrasco; (k) industrializao, distribuio e comercializao de produtos saneantes-domissanitrios, de higiene; (l) industrializao, distribuio, comercializao, importao, exportao, beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e artigos de toucador, de produtos de limpeza e de higiene pessoal e domstica, de produtos cosmticos e de uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, d, e
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k do objeto social da Companhia; (n) industrializao, locao e vendas de mquinas e equipamentos em geral e a montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc -las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5% do faturamento anual da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que relacionados s atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento biolgico de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medi da do necessrio para exerc-las; (q) estamparia, fabricao de latas, preparao de bobinas de ao (flandres e cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (r) depsito fechado e de mercadorias para terceiros, exceto armazns gerais e guarda mveis; (s) armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de terceiros; (t) transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional; (u) produo, gerao e comercializao de energia eltrica, e cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao com ou sem autorizao do Poder Pblico competente; (v) produo, comercializao, importao e exportao de biocombustvel, biodiesel e seus derivados; (w) a industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos qumicos em geral; (x) produo, comrcio de biodiesel a partir de gordura animal, leo vegetal e subprodutos e bioenergia, importao; (y) comercializao de matrias primas agrcolas em geral; (z) industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus derivados, glicerina e subprodutos de origem animal e vegetal; (aa) intermediao e agenciamento de servios e negcios em geral, exceto imobilirios; (ab) prestao de servios de anlises laboratoriais, testes e anlises tcnicas; (ac) fabricao de margarina e outras gorduras vegetais e de leos no comestveis de animais; (ad) fabricao de sorvetes e outros gelados comestveis; (ae) comrcio atacadista de outros produtos qumicos e petroqumicos no especificados anteriormente; (af) fabricao de aditivos de uso industrial; (ag) fabricao de leos vegetais refinados, exceto leo de milho; (ah) fabricao de sabes e detergentes sintticos; (ai) moagem de trigo e fabricao de derivados; (aj) fabricao de produtos qumicos orgnicos no especificados anteriormente; (ak) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao do leite e seus derivados; (al) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos alimentcios de qualquer gnero; (am) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos agropecurios, mquinas, equipamentos, peas e insumos necessrios fabricao e venda de produtos da Companhia; (an) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de vinagres, bebidas em geral, doces e conservas; (ao) prestao de servios e assistncia tcnica a agricultores pecuaristas rurais; (ap) participao em outras sociedades no pas e exterior, como scia, acionista ou associada; (ar) produo, gerao e comercializao de energia eltrica; (aq) industrializao de couros, peles e seus derivados, sua preparao e acabamento, industrializao de estofamento e outros artefatos de couros; (ar) transporte rodovirio de produtos perigosos; (as) explorao do ramo de industrializao, comercializao, exportao e importao de ingredientes e produtos para alimentos e a representao de produtos em geral; (at) recuperao de materiais plsticos; (au) recuperao de materiais no especificados
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anteriormente; (av) tratamento e disposio de resduos no perigosos; (aw) tratamento de disposio de resduos perigosos; (ax) fabricao de artefatos de material plstico para outros usos no especificados anteriormente; (ay) comrcio atacadista de aves abatidas e derivados; (az) criao de outros galinceos, exceto para corte; (aaa) produo de ovos; e (aab) produo de pintos de um dia. Pargrafo nico A Companhia poder explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3, bem como participar de outras sociedades, no pas ou no exterior. Artigo 4 O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II CAPITAL SOCIAL Artigo 5 O capital social de R$ [Link],68 (vinte e um bilhes, quinhentos e sessenta e um milhes, cento e doze mil, setenta e oito reais e sessenta e oito centavos), dividido em [Link] (dois bilhes, novecentas e quarenta e trs milhes, seiscentas e quarenta e quatro mil e oito) aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. Artigo 6 A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutria, em at mais [Link] (um bilho, trezentos e setenta e seis milhes, seiscentas e trinta e quatro mil, setecentas e trinta e cinco) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Pargrafo 1 Dentro do limite autorizado neste artigo, poder a Companhia, mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar o nmero, preo, e prazo de integralizao e as demais condies da emisso de aes. Pargrafo 2 Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em aes ordinrias. Pargrafo 3 Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem servios, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios a sociedades sob seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no exerccio das opes de compra. Pargrafo 4 Pargrafo 5 vedado Companhia emitir partes beneficirias. A Companhia no poder emitir aes preferenciais.

Artigo 7 O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria dar o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral.
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Artigo 8 Todas as aes da Companhia so escriturais, mantidas em conta de depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) designada pelo Conselho de Administrao, em nome de seus titulares, sem emisso de certificados. Pargrafo nico O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes. Artigo 9 A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. CAPTULO III ASSEMBLEIA GERAL Artigo 10 A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Aes) ou deste Estatuto Social. Pargrafo 1 A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anncio publicado, devendo a primeira convocao ser feita, com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia, e a segunda com antecedncia mnima de 8 (oito) dias. Pargrafo 2 As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria dos votos presentes, observado o disposto no artigo 54, Pargrafo 1, deste Estatuto Social. Pargrafo 3 A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser convocada com, no mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia. Pargrafo 4 A Assembleia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes. Pargrafo 5 Nas Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar, com, no mnimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente.
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Pargrafo 6 As atas de Assembleia devero ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos e publicadas com omisso das assinaturas. Artigo 11 A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao. O Presidente da Assembleia Geral indicar at 2 (dois) Secretrios. Artigo 12
I. II.

Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei:

eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal; fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho

Fiscal;
III. IV.

reformar o Estatuto Social;

deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;
V. VI.

atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes;

aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos;
VII.

eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao;
VIII.

deliberar a sada do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado (Novo Mercado) da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA (BM&FBOVESPA), nas hipteses previstas no Captulo VII, Seo III, deste Estatuto Social;
IX. X. XI.

deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;

escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e
XII.

deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao.
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CAPTULO IV RGOS DA ADMINISTRAO Seo I - Disposies Comuns aos rgos da Administrao Artigo 13 A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria.

Pargrafo 1 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, sendo que a sua posse ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do disposto regulamento do Novo Mercado (Regulamento de Listagem do Novo Mercado), da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Pargrafo 2 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso. Artigo 14 A Assembleia Geral fixar o montante global da remunerao dos administradores, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a remunerao individual dos Conselheiros e Diretores. Artigo 15 Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. Pargrafo nico S dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes todos os seus membros. So considerados presentes os membros do rgo da administrao que manifestarem seu voto por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao. Seo II - Conselho de Administrao Artigo 16 O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o perodo compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. Pargrafo 1 Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos membros do Conselho de Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente, o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos.

Pargrafo 2 No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Pargrafo 3 deste artigo. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). Pargrafo 3 Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente significa o Conselheiro que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no Acionista Controlador (conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou a entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no recebe outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). tambm considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei das Sociedades por Aes. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger. Pargrafo 4 Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao permanecero no exerccio de seus cargos at a investidura dos novos membros eleitos. Pargrafo 5 A Assembleia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administrao. Pargrafo 6 O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao relacionadas a assuntos sobre os quais tenha interesse conflitante com os interesses da Companhia. Pargrafo 7 O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que devero atuar como rgos auxiliares, sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. Pargrafo 8 Nos casos de vacncia do cargo de Conselheiro, o respectivo suplente, se houver, ocupar o seu lugar; no havendo suplente, seu substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, e servir at a primeira assembleia geral.

Artigo 17 O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que sero eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia naqueles cargos. Pargrafo 1 O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as reunies do rgo e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos, observado o disposto no artigo 11 deste Estatuto Social. Pargrafo 2 Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao Presidente do rgo, alm do voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votao em decorrncia de eventual composio de nmero par de membros do Conselho de Administrao. Cada conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria de seus membros. Pargrafo 3 O Vice-Presidente exercer as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente sero exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado pelos demais membros do Conselho de Administrao. Pargrafo 4 Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa, ressalvadas as hipteses previstas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Artigo 18 O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ao menos uma vez por trimestre; e (ii) em reunies especiais, a qualquer tempo. As reunies do Conselho sero realizadas mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 7 (sete) dias de antecedncia, e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunio, se houver. Qualquer Conselheiro poder, atravs de solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia da reunio. As reunies do Conselho podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. Pargrafo 1 As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administrao com, pelo menos, 7 (sete) dias de antecedncia, a menos que a maioria dos seus membros em exerccio fixe prazo menor, porm no inferior a 48 (quarenta e oito) horas. Pargrafo 2 Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas lavradas no livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que uma cpia da referida ata ser entregue a cada um dos membros aps a reunio.
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Artigo 19 Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
I. II.

fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies, observado o disposto neste Estatuto Social; fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assembleia Geral; fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e sobre quaisquer outros atos; escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria; apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral; aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assembleia Geral para fins de reteno de lucros; deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral; apresentar Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

III.

IV.

V.

VI.

VII.

VIII.

IX.

X.

XI.

apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no pas ou no exterior;
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XII.

manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria relativa s controladas ou coligadas da Companhia; autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei; deliberar sobre: (i) a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em aes ordinrias, como previsto no pargrafo 2 do artigo 6 deste Estatuto Social e (ii) debntures simples, no conversveis em aes, com ou sem garantia real, estabelecendo, por delegao da Assembleia Geral, quando da emisso de debntures conversveis e no conversveis em aes ordinrias realizada nos termos deste inciso XIV, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao, bem como os tipos de debntures; outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral; deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os dispositivos legais pertinentes; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato; estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no atribuir-lhes qualquer participao; decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel;

XIII.

XIV.

XV.

XVI.

XVII.

XVIII.

XIX.

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XX.

estabelecer o valor de alada da Diretoria, limitado, por operao, a 5% (cinco por cento) do patrimnio lquido consolidado constante nas ltimas demonstraes financeiras padronizadas disponveis e, em conjunto dentro do exerccio social, a 10% do patrimnio lquido consolidado nas ltimas demonstraes financeiras padronizadas disponveis para aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros, bem como autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros;

XXI.

autorizar a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, excetuando-se as hipteses contempladas no oramento anual da Companhia, bem como, estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias e a prestao de fiana, pela Companhia, em contratos de locao em favor de seus empregados e/ou de empregados de empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) pelo perodo que perdurar seu contrato de trabalho, bem como autorizar a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria; aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convnio; estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria; conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor (que no o Diretor Presidente), do que se lavrar ata no livro prprio; aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com valores mobilirios da Companhia;
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XXII.

XXIII.

XXIV.

XXV.

XXVI. XXVII.

XXVIII.

definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de aes para fins de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo 54, Pargrafo 1 deste Estatuto Social; deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente; instituir Comits e estabelecer os respectivos regimentos e competncias; dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; e manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo: (i) a convenincia e a oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. Seo III Diretoria

XXIX.

XXX. XXXI.

XXXII.

Artigo 20 A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 7 (sete) membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de Administrao e Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Executivo de Relaes Institucionais e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Os diretores tero prazo de mandato unificado de 3 (trs) anos, considerando-se ano o perodo compreendido entre 3 (trs) Assembleias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. Pargrafo 1 Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio de Diretoria ocorrer at 5 (cinco) dias teis aps a data da realizao da Assembleia Geral Ordinria. Pargrafo 2 Nos casos de renncia ou destituio do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Relaes com Investidores, quando tal fato implicar na no observncia do nmero mnimo de Diretores, o Conselho de Administrao ser convocado para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo.
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Pargrafo 3 Nos casos de vacncia do cargo de qualquer membro da Diretoria, as funes desempenhadas pelo membro substitudo sero atribudas a outro membro da Diretoria escolhido pelos Diretores remanescentes. Artigo 21 Sem prejuzo dos casos nos quais seja necessria a especifica autorizao pela Lei ou pelo presente Estatuto Social, compete ao Diretor Presidente, de forma exclusiva, com possibilidade de delegar mediante procurao ad hoc, as seguintes atividades: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assembleias Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societrios de sociedades das quais a Companhia participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao. Artigo 22 Compete ao Diretor de Administrao e Controle: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas de Contabilidade, Tecnologia da Informao, Contas a Receber/Crdito, Contas a Pagar e Administrativo; e (ii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 23 Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de Finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 24 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de Relaes com Investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 25 Compete ao Diretor Executivo de Relaes Institucionais: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas Jurdica, de Marketing Institucional, de Relao com a Imprensa e de Tributos da Companhia; (ii) coordenar, administrar e dirigir as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (iii) coordenar as atividades do Conselho de Administrao da Companhia; (iv) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia relativas s reas mencionadas no item (i) acima;
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(v) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (vi) opinar sobre a contratao de advogados externos; (vii) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (viii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 26 Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhes forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 27 A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixados pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente:
I.

cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; propor, ao Conselho de Administrao, o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do pas ou do exterior; decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao; e convocar a Assembleia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos do Conselho de Administrao.

II.

III.

IV.

V. VI.

Artigo 28 A Diretoria se rene validamente com a presena de 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votao.

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Artigo 29 A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao e a comunicao simultnea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes reunio. Artigo 30 As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunio. Artigo 31 Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no livro de atas das Reunies da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes. Artigo 32 A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, pela assinatura isolada do Diretor Presidente; e, na sua ausncia, pela assinatura de 2 (dois) Diretores em conjunto ou, na falta destes, pela assinatura de um ou mais procuradores especialmente nomeados para tanto de acordo com o pargrafo 1 abaixo, observado o disposto no artigo 19, XXV, deste Estatuto Social. Pargrafo 1 Todas as procuraes sero outorgadas pelo Diretor Presidente individualmente, ou, na falta deste, por 2 (dois) Diretores em conjunto, mediante mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de procuraes ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento pblico ou particular. Pargrafo 2 So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianas, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo conforme previsto no artigo 19, XXII deste Estatuto Social e/ou quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administrao. CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 33 O Conselho Fiscal funcionar de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei. Artigo 34 O Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Pargrafo 1 reeleitos. Pargrafo 2 Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser

Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu Presidente.

Pargrafo 3 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, sendo que a posse dos membros do Conselho Fiscal ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Pargrafo 4 Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Pargrafo 5 Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago. Artigo 35 O Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei. Pargrafo 1 Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. Pargrafo 2 membros. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus

Pargrafo 3 Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. Artigo 36 A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes. CAPTULO VI DISTRIBUIO DOS LUCROS Artigo 37 O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Pargrafo nico Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as demonstraes financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais pertinentes. Artigo 38 Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no pargrafo 1 deste artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de deduo:

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(a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o pargrafo 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal; (b) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; (c) Do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva para contingncias conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte e cinco por cento); (d) No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado nos termos da letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; e (e) Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias sero destinados formao de reserva para expanso, que ter por fim financiar a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social. Pargrafo 1 A Assembleia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual global dos administradores, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes. Pargrafo 2 A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria somente poder ocorrer nos exerccios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Artigo 39 Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assembleia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes ltimos, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Pargrafo 1 Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas sero compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas o saldo excedente.
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Pargrafo 2 O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de pagamento dos dividendos. Artigo 40 A Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio, conta do lucro apurado em balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver; (b) a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio, conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver. Artigo 41 A Assembleia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel. Artigo 42 Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 (trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia. CAPTULO VII ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DA DISPERSO DA BASE ACIONRIA Seo I - Definies Artigo 43 Para fins de interpretao deste Captulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas que exera o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a alienao do Controle da Companhia.

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Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Aes de Controle em uma Alienao de Controle da Companhia. Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle. Poder de Controle ou Controle significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participao acionria detida. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao grupo de acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM. Seo II Alienao do Controle da Companhia Artigo 44 A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Pargrafo 1 O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente, enquanto este no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Pargrafo 2 A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

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Pargrafo 3 Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Artigo 45
I.

A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser efetivada:

II.

nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; ou em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que comprove tal valor.

Artigo 46 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a:
I. II.

efetivar a oferta pblica referida no artigo 44 deste Estatuto Social; pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos; e tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes aquisio do Controle. Seo III Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado

III.

Artigo 47 Com a admisso da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros Conselho Fiscal s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Artigo 48 Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 54 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
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Artigo 49 Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem: (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que seus valores mobilirios passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado; ou (ii) a reorganizao societria da qual os valores mobilirios da companhia resultante no sejam admitidos para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 54 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao da oferta pblica de aquisio de aes dever ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida sada ou reorganizao, conforme o caso. Artigo 50 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assembleia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica. Artigo 51 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo 49. Pargrafo 1 A Assembleia referida no caput deste artigo dever definir o(s) responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Pargrafo 2 Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Artigo 52 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao.
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Pargrafo 1 Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia, observado o disposto no artigo 123, b e c da Lei das Sociedades por Aes. Pargrafo 2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria referida no caput e no pargrafo 1 deste artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado dentro do prazo concedido pelo Regulamento do Novo Mercado ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 53 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 54 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Pargrafo 1 O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput deste artigo. Pargrafo 2 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput. Pargrafo 3 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato de administrao, os administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser a sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado, observado o disposto no artigo 51 pargrafos 1 e 2 deste Estatuto Social. Pargrafo 4 Caso a Assembleia Geral mencionada no pargrafo 3 acima delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Artigo 54 O laudo de avaliao das ofertas pblicas de aquisio de aes em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e/ou seu(s) Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo 8.

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Pargrafo 1 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. A assembleia prevista neste pargrafo 1, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. Pargrafo 2 Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados integralmente pelos responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio das aes, conforme o caso. Seo IV - Proteo da Disperso da Base Acionria Artigo 55 Qualquer Comprador (conforme definido no pargrafo 11 deste artigo), que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. O Comprador dever solicitar o registro da referida oferta no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em direitos em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. Pargrafo 1 A oferta pblica de aquisio de aes dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no pargrafo 2 deste artigo; e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na oferta de aes de emisso da Companhia. Pargrafo 2 O preo de aquisio na oferta pblica de aquisio de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre: (i) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do Valor Econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo de emisso de aes verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrida no perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo, valor esse que dever ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emisso de aes para aumento de capital da Companhia at o momento de liquidao financeira da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo; (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotao unitria mdia das aes de emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da oferta, ponderada pelo volume de negociao na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo unitrio mais alto pago pelo Comprador , a qualquer tempo, para uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. Caso a regulamentao da CVM aplicvel oferta prevista neste caso determine a
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adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao na Companhia na oferta que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da oferta prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. Pargrafo 3 A realizao da oferta pblica de aquisio de aes mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. Pargrafo 4 O Comprador estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas oferta pblica de aquisio de aes, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. Pargrafo 5 Na hiptese do Comprador no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Comprador no poder votar para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Comprador que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Comprador por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este artigo. Pargrafo 6 O disposto neste artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia: (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo no se aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores na data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado, aplicando-se exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal Assembleia Geral. Pargrafo 7 Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes.

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Pargrafo 8 A Assembleia Geral poder dispensar o Comprador da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista neste artigo, caso seja do interesse da Companhia. Pargrafo 9 Os acionistas titulares de, no mnimo, 20% (vinte por cento) das aes de emisso da Companhia podero requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembleia especial de acionistas para deliberar sobre a realizao de nova avaliao da Companhia para fins de reviso do preo da aquisio, cujo laudo de avaliao dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido no artigo 54, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4-A da Lei das Sociedades por Aes e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nos termos deste Captulo. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Comprador. Pargrafo 10 Caso a assembleia especial referida acima delibere pela realizao de nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pblica para a aquisio de aes, poder o Comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instruo CVM 361/02, e a alienar o excesso de participao no prazo de 3 (trs) meses contados da data da mesma assembleia especial. Pargrafo 11 Para fins de interpretao deste artigo, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Comprador significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas. Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de controle; ou (iii) sob controle comum. Seo V - Disposies Comuns Artigo 56 facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM, quando exigida pela legislao aplicvel. Pargrafo nico As disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social.

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Artigo 57 Os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de aquisio de aes previstas neste Captulo VII deste Estatuto, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista ou terceiro. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis. CAPTULO VIII JUZO ARBITRAL Artigo 58 A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Sanes, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. Pargrafo 1 Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, o requerimento de medidas de urgncia pelas Partes, antes de constitudo o Tribunal Arbitral, dever ser remetido ao Poder Judicirio, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. Pargrafo 2 A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula compromissria. O Tribunal Arbitral ser formado por rbitros escolhidos na forma prevista no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada pela prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem. CAPTULO IX DA LIQUIDAO DA COMPANHIA Artigo 59 A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais.

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CAPTULO X DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Artigo 60 Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes, respeitado o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 61 A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos. Artigo 62 A Companhia dever disponibilizar aos seus acionistas e a terceiros, em sua sede, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de emisso da Companhia. Artigo 63 Fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opes (direta ou indiretamente), ou ainda firmar contratos de opo em que figure como lanador, com exceo das sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. So definidas como opes de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de comprar o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo; e como opes de venda (puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de vender o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo. Para efeitos desse artigo sero considerados contratos de opo aqueles que direta ou indiretamente, de forma expressa ou implcita, proporcionem qualquer vantagem Companhia em contrapartida a uma volatilidade do mercado, ou seja, quando h risco de oscilao do preo do ativo objeto do contrato. Dentre as quais, mas no se limitando a estas, quaisquer operaes nas quais o ativo objeto do contrato ficar condicionado taxa do dlar, preo do ouro, de commodities, ttulos pblicos, variao cambial e variao de juros. Pargrafo 1 Sem prejuzo do disposto no caput deste Artigo 63, tambm fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, celebrar, em seu nome, e de acordo com as demais previses e limitaes estabelecidas pela Lei e pelo presente Estatuto Social, qualquer contrato, acordo ou outro instrumento de assuno de direitos e obrigaes cuja resciso, por iniciativa da Companhia ou suas subsidirias, (a) seja vedada; (b) no possa ser realizada antes de 90 (noventa) dias da data que venha a informar contraparte sua inteno de rescindir a relao contratual; ou (c) acarrete em pagamento de qualquer modalidade de sano ou obrigao pecuniria para a Companhia ou suas subsidirias, incluindo mas no se limitando a multa, lucros cessantes, clusula take or pay e/ou compromisso da Companhia ou de suas subsidirias de permanecer com a obrigao de pagar parcelas vincendas cujo valor seja igual ou superior ao equivalente a 3 (trs) meses das obrigaes pecunirias contratadas.

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Pargrafo 2 A vedao de que trata o Pargrafo 1 acima no aplicvel celebrao de contrato, acordo ou outro instrumento de assuno de direitos e obrigaes no contexto de operaes financeiras mediante emisso, pela Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, que acarretem na emisso de valores mobilirios representativos de dvida, incluindo, mas no se limitando a notas promissrias, debntures, commercial papers, notes, bonds, conforme disposto neste Estatuto Social.

Luiz Henrique de Carvalho Vieira Gonalves Secretrio da Mesa ***

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