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5.Riscos

O documento aborda a realização de investimentos, desinvestimentos e reinvestimentos pelo Fundo, destacando a aprovação necessária e a possibilidade de reinvestimento conforme a indicação do Gestor. Também são discutidos os riscos associados aos investimentos, incluindo flutuações de mercado, riscos de crédito, liquidez e regulamentação, que podem impactar negativamente os resultados do Fundo e a distribuição de rendimentos aos Cotistas. Além disso, menciona a possibilidade de alterações tributárias e regulatórias que podem afetar a operação do Fundo e os direitos dos Cotistas.

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O documento aborda a realização de investimentos, desinvestimentos e reinvestimentos pelo Fundo, destacando a aprovação necessária e a possibilidade de reinvestimento conforme a indicação do Gestor. Também são discutidos os riscos associados aos investimentos, incluindo flutuações de mercado, riscos de crédito, liquidez e regulamentação, que podem impactar negativamente os resultados do Fundo e a distribuição de rendimentos aos Cotistas. Além disso, menciona a possibilidade de alterações tributárias e regulatórias que podem afetar a operação do Fundo e os direitos dos Cotistas.

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CAPÍTULO IX DA REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS, DESINVESTIMENTOS E

REINVESTIMENTOS

Artigo 24. Os Ativos Imobiliários e os Outros Ativos serão adquiridos, vendidos, alienados
e/ou resgatados, bem como reinvestidos pelo Fundo, representado pelo Administrador,
conforme interesse e indicação do Gestor. Desta forma, em razão da necessidade de
aprovação e assinatura dos documentos relativos à representação do Fundo os recursos
captados com a emissão de Cotas, conforme forem sendo integralizadas, poderão ficar, em
um primeiro momento, aplicados nos Outros Ativos, até o momento em que o Fundo adquira
os Ativos Imobiliários.

Parágrafo Único: O Administrador poderá, observada a Distribuição de Rendimentos e a


indicação do Gestor, reinvestir os recursos desinvestidos em quaisquer Ativos Imobiliários
e/ou em Outros Ativos.

CAPÍTULO X DOS FATORES DE RISCO

Artigo 25. Não obstante a diligência do Administrador em colocar em prática a Política de


Investimento delineada, os investimentos do Fundo que, na forma da
autorregulamentação da ANBIMA aplicável à atividade de distribuição, é de Produto de
Investimento Complexo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado,
risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos
mercados de atuação e, mesmo que o Administrador mantenha rotinas e procedimentos de
gerenciamento de riscos, não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas
para o Fundo e para o Cotista.

Parágrafo Único: A seguir, encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo,


mas não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em
geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e
materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que
não sejam atualmente de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de
pequena relevância neste momento:

- Riscos Macroeconômicos e Regulatórios:

(i) Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e


globalização: O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando
sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.
Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes
mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e
implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido, no passado
recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio para evitar
oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas.
Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar
significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que
possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços,
elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os
negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente
distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais
como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros
resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do
Fundo. Como exemplo, algumas consequências dos riscos macroeconômicos são: (a)
aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os
custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos
comerciais na concessão de crédito tanto para incorporadora, quando o Fundo utilizasse
deste expediente, como para compradores de imóveis; (b) aumento da inflação que poderia
levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo
impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (c) alterações da
política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento
das obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os
compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente
concedidos ao setor imobiliário.

(ii) Riscos de mercado: Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações de mercado,


nacionais e internacionais, afetando preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades
dos ativos do Fundo, entre outros fatores, com consequentes oscilações do valor das Cotas
do Fundo, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas.

- Riscos do Fundo:

(iii) Riscos de não realização do investimento: Não há garantias de que os


investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade
convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode
resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização destes investimentos a não
realização de investimentos em ativos imobiliários ou a realização desses investimentos e
valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais
a Taxa de Administração, poderá afetar negativamente os resultados da carteira do Fundo
e o valor da Cota.

(iv) Riscos de liquidez, descontinuidade do investimento e descasamento de


prazos: Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento
em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar e
legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das Cotas, antecipado ou
não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das
Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem
passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados
por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador
poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento
desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez.
Adicionalmente, a variação negativa dos ativos financeiros poderá impactar o Patrimônio
Líquido do Fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de
Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das
Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo.
Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de
receberem fração ideal de Ativos Imobiliários, que será entregue após a constituição de
condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades
para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo.

(v) Riscos atrelados aos ativos investidos: O Administrador desenvolve seus


melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do Fundo. Todavia, a
despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na
administração ou na gestão dos ativos investidos.

(vi) Riscos de crédito: Os Ativos integrantes da carteira do Fundo podem estar


sujeitos à capacidade de seus devedores em honrar os compromissos de pagamento de juros
e principal referentes a tais Ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos
Ativos ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações
nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de
pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos. O
Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio
de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as
operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de
capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das
contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas,
podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

(vii) Risco de Liquidez: Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca


liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada
em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos
sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade
de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em
realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a
negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que
adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste
em investimento de longo prazo. Ainda, uma vez que as Cotas da 1ª emissão do Fundo serão
distribuídas nos termos da Instrução CVM nº 476/09, os Cotistas somente poderão ceder
suas Cotas após 90 (noventa) dias da sua subscrição. Adicionalmente, a cessão de tais Cotas
somente poderá se dar para Investidores Qualificados, assim definidos nos termos da
Instrução CVM nº 539/13, ressalvada a hipótese de registro de tais Cotas perante a CVM.
(viii) Risco relativo à propriedade das cotas e dos Ativos Imobiliários: Apesar de a
carteira do Fundo ser composta também por participações em ações ou cotas de sociedades
cujo propósito seja investimentos em direitos reais sobre bens imóveis, a propriedade de
referidas cotas e/ou ações não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os imóveis
em desenvolvimentos por estas, ou seja, nesta situação, o Cotista não poderá exercer
qualquer direito real sobre os empreendimentos integrantes direta ou indiretamente do
patrimônio do Fundo.

(ix) Risco de concentração da carteira do Fundo: O Fundo destinará os recursos


captados nesta oferta para a aquisição dos Ativos Imobiliários que integrarão o patrimônio
do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento, observando-se, ainda, que poderão
ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, visando a permitir que o
Fundo possa adquirir outros Ativos Imobiliários, conforme previstos no Artigo 20, deste
Regulamento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos
Imobiliários pelo Fundo, inicialmente, o Fundo irá adquirir Ativos Imobiliários derivados de
um número limitado de empreendimentos imobiliários, o que poderá gerar uma
concentração da carteira do Fundo. Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar
perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas do Fundo, tendo em vista, principalmente, que
nesse caso os resultados do Fundo dependerão dos resultados atingidos por poucos
empreendimentos imobiliários.

(x) Risco relativo à concentração e pulverização: Poderá ocorrer situação em que


um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade
das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada,
fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há
possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus
interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

(xi) Risco de diluição da participação do Cotista: O Fundo poderá captar recursos


adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou para
aquisição de novos ativos. Caso ocorram novas emissões, os Cotistas poderão ter suas
respectivas participações diluídas.

(xii) Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela


Assembleia Geral: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas
somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo
em vista que fundos de investimento imobiliários tendem a possuir um número elevado de
Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem
impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e
na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias
pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.

(xiii) Risco de não pagamento de rendimentos aos Cotistas: É possível que o Fundo
não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos Cotistas por uma
série de fatores, como os citados de forma exemplificada a seguir (a) o fato de os
empreendimentos imobiliários estarem em fase de construção; (b) carência no pagamento
de juros dos valores mobiliários; e (c) não distribuição de dividendos pelas sociedades
investidas, tendo em vista que os empreendimentos imobiliários objeto de investimento por
tais sociedades investidas ainda estarem em fase de construção ou a não obtenção do
financiamento imobiliário pelos compradores.

(xiv) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação: A Lei nº 8.668/93,


Lei
nº 9.770/99 senta de tributação, desde que
o Fundo não aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como
incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com
pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

Nos termos da Lei nº 9.779/99, os FII são obrigados a distribuir a seus cotistas, no mínimo,
95% (noventa e cinco por cento) dos lucros apurados segundo o regime de caixa.

Os rendimentos distribuídos aos Cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20%
(vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei
nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, ficam isentos do imposto de
renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos
distribuídos por FII, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos:

a) cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no


mercado de balcão organizado;

b) (1) o cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) do
montante total de Cotas emitidas pelo Fundo ou (2) cujas cotas derem direito ao
recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos
auferidos pelo Fundo; e

c) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas.

Como as Cotas são negociadas livremente no mercado secundário, não existe garantia que
o Fundo terá no mínimo 50 (cinquenta) Cotistas. Ainda, embora tais regras tributárias
estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, existe o risco de eventual
reforma tributária.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas ou redução dos ganhos decorrentes da
criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a
incidência de quaisquer tributos ou a revogação ou o desenquadramento do Fundo às regras
de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não
previstos inicialmente.
(xv) Risco regulatório: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e
jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte
estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em
vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no
mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações
de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de
tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

(xvi) Riscos de despesas extraordinárias: O Fundo, na qualidade de proprietário dos


imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como
conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem
como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos
condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na
rentabilidade das Cotas do Fundo.

- Risco dos Ativos Imobiliários:

(xvii) Riscos relacionados aos Ativos Imobiliários: Os pagamentos relativos aos


títulos ou valores mobiliários de emissão das sociedades investidas ou os pagamentos
relativos aos empreendimentos imobiliários, como dividendos, juros e outras formas de
remuneração e bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau
desempenho operacional do respectivo ativo imobiliário, ou, ainda, em decorrência de
outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar
perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de
tais riscos. Caso determinada sociedade investida tenha sua falência decretada ou caso haja
a desconsideração da personalidade jurídica, a responsabilidade pelo pagamento de
determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor das Cotas, o que
poderá resultar em Patrimônio Líquido negativo no Fundo. Os investimentos nos Ativos
Imobiliários envolvem riscos relativos ao setor imobiliário. Não há garantia quanto ao
desempenho desse setor e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada um dos
Ativos Imobiliários acompanhe o desempenho médio desse setor. Em função de diversos
fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o
Fundo no desempenho de suas operações, não há qualquer garantia de que o Fundo
conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio ou investidor dos Ativos Imobiliários, ou
como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais
sociedades, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão
condizentes com os seus direitos originais ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores
poderão impactar negativamente a carteira do Fundo.

(xviii) Risco relativo ao desenvolvimento imobiliário devido à extensa legislação:


Em que pese não ser o objetivo preponderante do Fundo, o desenvolvimento de
empreendimentos imobiliários, sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que
define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a
entrega de um empreendimento. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na
legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos Ativos Imobiliários
e consequentemente o resultado do Fundo.

(xix) Risco de crédito dos adquirentes das unidades dos empreendimentos


imobiliários: A qualidade de recebimento dos recebíveis depende diretamente da
capacidade de pagamento dos adquirentes das unidades dos empreendimentos
imobiliários. Se houver inadimplência o Fundo será prejudicado.

(xx) Risco de reclamações de terceiros: Na qualidade de proprietária de imóveis e


no âmbito de suas atividades, o Fundo e/ou as sociedades investidas poderão responder a
processos administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a
rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.

(xxi) Risco de despesas extraordinárias: O Fundo, como proprietário dos Ativos


Imobiliários, está sujeito à necessidade de alocar recursos adicionais para a conclusão dos
empreendimentos imobiliários. A alocação de recursos adicionais poderá impactar
negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do
Fundo.

(xxii) Riscos ambientais: Há o risco que ocorram problemas ambientais nos Ativos
Imobiliários que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo, como
exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações
ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de
substância econômica de tais ativos imobiliários situados nas proximidades das áreas
atingidas por estes.

(xxiii) Risco de desapropriação: Há possibilidade de que ocorra a desapropriação,


parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder
Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.

(xxiv) Risco de sinistro: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis
que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro
dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos
da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser
insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.
No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o
Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro
significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito
adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.

(xxv) Riscos de desvalorização dos Ativos Imobiliários e condições externas: O


valor dos Ativos Imobiliários está sujeito a condições sobre as quais o Administrador do
Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento
econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho e a
expectativa de retorno dos Ativos Imobiliários que integrarão o patrimônio do Fundo e,
consequentemente, a expectativa de remuneração futura dos investidores. Desta forma,
poderá haver desvalorização da Cota do Fundo, o que afetará de forma negativa o seu
retorno.

(xxvi) Risco de Derivativos: Com relação a determinados investimentos, o Fundo


poderá utilizar técnicas de hedge (mecanismos de proteção) destinados a reduzir os riscos
de movimentos negativos nas taxas de juros, preços de valores mobiliários e taxas cambiais.
Embora possam reduzir determinados riscos, essas operações por si só podem gerar outros
riscos. Assim sendo, embora o Fundo possa se beneficiar do uso desses mecanismos de
proteção, mudanças não previstas nas taxas de juros, preços dos valores mobiliários ou
taxas de câmbio podem resultar em um pior desempenho em geral para o Fundo em
comparação ao cenário em que tais operações de hedge não tivessem sido contratadas.

(xxvii) Risco de Descontinuidade: A Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela


liquidação antecipada do Fundo. Nessa situação, os Cotistas terão seu horizonte original de
investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que esperavam
investir no Fundo ou receber a mesma remuneração que esperava ser proporcionada pelo
Fundo. O Fundo ou o Administrador não serão obrigados a pagar qualquer multa ou
penalidade a qualquer Cotista, a qualquer título, em decorrência da liquidação do Fundo.

(xxviii) Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do


Investimento em imóveis e/ou Ativos Imobiliários: Considerando que o Fundo poderá
realizar a cessão de recebíveis de ativos para a antecipação de recursos, existe o risco de
(a) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização
da aquisição de Imóveis resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão,
gerando ao Fundo diminuição de ganhos, ou (b) caso o Administrador decida pela realização
de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, impacto negativo
no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo Investidor,
que terá seu horizonte de investimento reduzido no que diz respeito à parcela amortizada.

- Riscos Referentes à Primeira Emissão:

(xxix) Risco de Conflito de Interesses: Os atos que caracterizem situações de conflito de


interesses entre o Fundo e o Administrador dependem de aprovação prévia, específica e
informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34, da Instrução CVM nº
472/08. Adicionalmente, o Fundo poderá contar com prestadores de serviço que sejam do
mesmo grupo econômico. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar conflito
de interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhadas ao Fundo. O
Fundo poderá, ainda, adquirir ativos de emissão de empresas pertencentes ao mesmo grupo
econômico do Gestor, bem como ativos negociados por outros fundos sob a gestão do
Gestor. A aquisição de ativos nessas condições caracterizaria uma hipótese de conflito de
interesses prevista na Instrução CVM nº 472/08 e dependeria de prévia e expressa
aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos acima, o que, pode demandar tempo
e afetar a capacidade do Fundo de realizar os respectivos investimentos. Caso a aquisição
de ativos nessas condições seja aprovada em Assembleia Geral, não obstante exista na
legislação e nas políticas internas do Gestor, regras que coíbem conflito de interesses, essa
relação societária poderá eventualmente acarretar conflito de interesses em relação a esses
ativos e às consequências de sua detenção pelo Fundo.

- Outros Riscos:

(xxx) Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de
motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas
regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros
integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

Artigo 26. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador,
da instituição responsável pela distribuição pública das Cotas, do Fundo Garantidor de
Créditos FGC ou de qualquer outro mecanismo de seguro.

CAPÍTULO XI DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 27. A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até o dia 30 de abril
de cada ano, para deliberar sobre a matéria prevista no inciso I, do Parágrafo 1º, abaixo, e,
extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo.

Parágrafo 1º: Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo:

I - tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações


contábeis apresentadas pelo Administrador;

II - deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas, no âmbito de proposta


realizada pelo Administrador;

III - deliberar sobre a alteração deste Regulamento, ressalvada a hipótese prevista no


Artigo 27, Parágrafo 2º, abaixo;

IV - deliberar sobre a destituição e/ou substituição do Administrador, bem como sobre a


escolha de seu substituto;

V - deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

VI - deliberar sobre a dissolução e liquidação do Fundo;

VII - deliberar sobre as eventuais reavaliações dos Ativos Imobiliários e Outros Ativos
integrantes da carteira do Fundo, que não as avaliações periódicas previstas na
regulamentação aplicável;

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