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OFERTA PÚBLICA SECUNDÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO

DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA
MALLS FEEDER – RESPONSABILIDADE LIMITADA

No valor inicialmente de
R$ 820.000.032,00
(oitocentos e vinte milhões e trinta e dois reais)

Tipo Anbima: Tijolo Renda Gestão Ativa

Segmento: ANBIMA Multicategoria
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Este material publicitário (“Material Publicitário”) foi elaborado pela RIZA REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., na qualidade de Gestora do Fundo (“Gestora” ou “Riza”) da oferta de distribuição pública
primária de cotas da 1ª emissão (“1ª Emissão”) da classe única do RIZA MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 62.995.712/0001-45 (“Oferta”,
“Cotas”, “Emissão” e “Fundo”, respectivamente), administrado pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“Administradora”), nos termos da Resolução da
Comissão de Valores Mobiliários CVM nº 160 de 13 de julho de 2022 conforme alterada de tempos em tempos (“Resolução CVM 160”), tendo sido elaborado com base em informações prestadas pela Gestora e
não implica em nenhuma declaração ou garantia do XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“Coordenador Líder”), com relação às informações contidas neste
Material Publicitário ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, da Oferta ou das Cotas objeto deste Material Publicitário e não deve ser interpretado como uma solicitação ou oferta para compra ou venda de
quaisquer valores mobiliários e não deve ser tratado como uma recomendação de investimento nas Cotas.

O presente Material Publicitário não constitui oferta e/ou recomendação e/ou solicitação para subscrição ou compra de quaisquer valores mobiliários. As informações aqui contidas não devem ser utilizadas
como base para a decisão de investimento em valores mobiliários. A decisão de investimento dos potenciais investidores nas Cotas é de sua exclusiva responsabilidade, de modo que se recomenda aos
potenciais investidores que consultem, para considerar a tomada de decisão relativa ao investimento nas Cotas, objeto da Oferta, as informações contidas neste Material Publicitário, nos documentos da Oferta
(“Documentos da Oferta”), bem como o regulamento do Fundo (“Regulamento”), seus próprios objetivos de investimento e seus próprios consultores e assessores em matérias legais, regulatórias, tributárias,
negociais, de investimentos, financeiras, até a extensão que julgarem necessária para formarem seu julgamento para o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento.

Qualquer decisão de investimento por tais investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas nos Documentos da Oferta e no Regulamento, que conterá informações detalhadas a
respeito da Emissão, da Oferta, das Cotas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira e demonstrações financeiras e dos riscos relacionados a fatores macroeconômicos, aos setores de atuação
do Fundo e às atividades do Fundo. Os Documentos da Oferta e o Regulamento poderão ser obtidos junto aos Coordenadores, à Administradora, à Gestora, à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) ou à B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) nos sites indicados neste Material Publicitário.

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O Coordenador Líder tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Administradora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e
suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações a serem fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição que integram este
Material Publicitário são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. O Coordenador Líder e seus representantes (i) não terão quaisquer responsabilidades
relativas a quaisquer perdas ou danos que possam advir como resultado de decisão de investimento, tomada com base nas informações contidas neste documento; e (ii) não fazem nenhuma declaração, nem
dão nenhuma garantia quanto à correção, adequação ou abrangência das informações aqui apresentadas.

Informações detalhadas sobre o Fundo podem ser encontradas no Regulamento e nos Documentos da Oferta que se encontra disponível para consulta no site do Fundo, indicado no Material Publicitário.

A decisão de investimento nas Cotas é de exclusiva responsabilidade do investidor e demanda complexa e minuciosa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes ao investimento. Recomenda-se
que os potenciais investidores avaliem, juntamente com sua consultoria financeira e jurídica, até a extensão que julgarem necessário, os riscos de liquidez e outros associados a esse tipo de ativo. Ainda, é
recomendada a leitura cuidadosa do Regulamento do Fundo e dos Documentos da Oferta da Oferta pelo potencial investidor ao formar seu julgamento para o investimento nas Cotas.

Os investimentos do Fundo sujeitam-se, sem limitação, aos riscos inerentes ao mercado de fundos de investimentos imobiliário. Os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de risco
elevado quando comparado com outras alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro, de modo que o investidor que decidir aplicar recursos no Fundo deve estar ciente e ter pleno conhecimento
que assumirá por sua própria conta os riscos envolvidos nas aplicações que incluem, sem limitação, os descritos no Regulamento.

Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a Política de Investimento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado de
fundos de investimentos imobiliário e do mercado em geral, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a
Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

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Eventuais estimativas e declarações futuras presentes neste Material Publicitário, incluindo informações sobre o setor de fundos de investimentos e a potencial carteira do Fundo, poderão não se concretizar,
no todo ou em parte. Tendo em vista as incertezas envolvidas em tais estimativas e declarações futuras, o investidor não deve se basear nelas para a tomada de decisão de investimento nas Cotas.

Os potenciais investidores deverão tomar a decisão de investimento nas Cotas considerando sua situação financeira, seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. Para tanto, deverão
obter por conta própria todas as informações que julgarem necessárias à tomada da decisão de investimento nas Cotas.

Como em toda estratégia de investimento, há potencial para o lucro assim como possibilidade de perda, inclusive total. Frequentemente, há diferenças entre o desempenho hipotético e o desempenho real
obtido. Resultados hipotéticos de desempenho têm muitas limitações que lhes são inerentes.

O presente Material Publicitário tem caráter meramente informativo e é para uso exclusivo de seu destinatário. As informações contidas neste documento são confidenciais e não devem ser divulgadas a
terceiros sem o prévio e expresso consentimento da Gestora e do Coordenador Líder. O destinatário deste material exonera a Gestora e seus funcionários, sócios e colaboradores, expressamente, de toda e
qualquer responsabilidade relacionada ou resultante da utilização deste Material Publicitário de forma não autorizada.

O tipo de investimento que este Fundo buscará apresenta riscos para o investidor. Ainda que a Gestora e a Administradora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa
eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. Para avaliação da performance de quaisquer fundos de investimentos, é recomendável uma análise de período de, no mínimo, 12 (doze)
meses. Os resultados obtidos no passado não representam garantia de resultados futuros e não contam com garantia da Gestora, de qualquer de suas afiliadas, da Administradora, dos Coordenadores, de
qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Investimentos implicam na exposição a riscos, inclusive na possibilidade de perdas superiores ao capital aplicado e a
consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo dos fundos investidos. Os valores ora atribuídos às possíveis operações do Fundo são estimados.

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As informações contidas neste documento são materialmente precisas até a data a que o documento se refere. Quaisquer projeções, avaliações de conjuntura ou estimativas de mercado indicadas nesta
apresentação são baseadas em certas premissas, refletem as visões da Gestora e não foram verificadas de forma independente e, portanto, não devem ser interpretadas como um indicativo dos eventos reais
que ocorrerão. Outros eventos que não foram levados em consideração e/ou que não estão sob o controle da Gestora podem ocorrer e exercer impacto significativo no desempenho dos possíveis
investimentos. A Gestora usa informações de fontes conhecidas por sua confiabilidade e boa-fé, mas isto não representa nem endossa a precisão ou confiabilidade de nenhuma dessas informações e a Gestora
não se responsabiliza pelo teor dessas informações.

Não há qualquer garantia quanto à conclusão das operações a serem prospectadas, nem ao valor de venda (ou qualquer outra forma de alienação), rentabilidade dos possíveis ativos, ou mesmo quanto ao valor
dos possíveis investimentos na data-base deste Material Publicitário, pois dependem de uma quantidade significativa de fatores, que incluem, entre outros: resultados operacionais futuros, valor de mercado
dos possíveis ativos, condições de mercado e setor no momento de eventual transação, custos de transação e forma de venda, os quais podem ser diferentes das premissas adotadas na elaboração deste
Material Publicitário. A Gestora pode modificar, a qualquer tempo, as condições das operações a serem prospectadas, sem aviso prévio. Não se deve assumir que qualquer das possíveis posições, transações ou
estratégias aqui discutidas foram ou serão rentáveis, ou que as propostas de desinvestimento que a Gestora realizará no futuro será rentável.

As informações aqui presentes não são comparáveis, indicativas ou garantias de resultados futuros.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE
FUTURA.

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO E OS DOCUMENTOS DA OFERTA, MAS NÃO OS SUBSTITUI É RECOMENDADA A LEITURA
CUIDADOSA TANTO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO QUANTO DO REGULAMENTO E DOS DOCUMENTOS DA OFERTA, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS SEÇÕES RELATIVAS AO OBJETIVO, À POLÍTICA DE
INVESTIMENTO DO FUNDO E AOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.

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A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS, NOS TERMOS DO REGULAMENTO.

É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO E DOS DOCUMENTOS DA OFERTA DA OFERTA PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.

AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES.

O FUNDO SERÁ REGISTRADO NA ANBIMA – ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, EM ATENDIMENTO AO DISPOSTO NO “CÓDIGO ANBIMA DE ADMINISTRAÇÃO
E GESTÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS” (“CÓDIGO ANBIMA”) VIGENTE NESTA DATA.

ESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO FOI ELABORADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM E DE ACORDO COM O CÓDIGO ANBIMA. O SELO ANBIMA INCLUÍDO
NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO NÃO IMPLICA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO.

O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE A ADMINISTRADORA E A GESTORA MANTENHAM SISTEMA DE
GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE OS FATORES
DE RISCO.

OUTROS TERMOS E EXPRESSÕES CONTIDOS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO QUE NÃO TENHAM SIDO DEFINIDOS NESTE DISCLAIMER TERÃO O SIGNIFICADO QUE LHES FOR ATRIBUÍDO NOS DOCUMENTOS DA
OFERTA E/OU NO REGULAMENTO, CONFORME O CASO.

A GESTORA E OS COORDENADORES, ASSIM COMO SEUS REPRESENTANTES (I) NÃO TERÃO QUAISQUER RESPONSABILIDADES RELATIVAS A QUAISQUER PERDAS OU DANOS QUE POSSAM ADVIR COMO
RESULTADO DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, TOMADA COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO E (II) NÃO FAZEM NENHUMA DECLARAÇÃO NEM DÃO NENHUMA GARANTIA
QUANTO À CORREÇÃO, ADEQUAÇÃO OU ABRANGÊNCIA DAS INFORMAÇÕES AQUI APRESENTADAS.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. OS INVESTIDORES DEVERÃO TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NO FUNDO CONSIDERANDO SUA
SITUAÇÃO FINANCEIRA, SEUS OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, NÍVEL DE SOFISTICAÇÃO E PERFIL DE RISCO (SUITABILITY).

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA ATENTAMENTE O REGULAMENTO DO FUNDO, A LÂMINA DA OFERTA E O PROSPECTO, EM ESPECIAL, A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

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I. Resumo
da Oferta

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A Oferta
Visão Geral Condições da Oferta Cronograma (principais datas)
Fundo
Volume da Oferta Início das Reservas
FII Riza Malls Feeder – Responsabilidade Limitada
Montante Base de R$ 820.000.032,00, com R$ 28 de outubro de 2025
199.999.968,00 de Lote Adicional
Gestor
Riza Real Estate
Investimento Mínimo Encerramento das Reservas
10 cotas 05 de janeiro de 2025
Tipo de Fundo
Fundo de Investimento Imobiliário
Público Alvo Liquidação da Oferta
Ambiente de Negociação Investidores em geral 07 de janeiro de 2026
Balcão organizado (CETIP)

Administrador
XP Investimentos CCTVM

Prazo
5 anos prorrogáveis por mais 1 ano

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Diferenciais do Riza Malls

Ativos Consolidados e Retorno Alvo de IPCA + 10,0% a.a. Subordinação e Alinhamento de Redução de Volatilidade
Diversificados isento de IR com kicker (1) Interesses
Minimização de Volatilidade
Posicionamento Geográfico Rentabilidade Atrativa Subordinada integralizada pelo XP Fundo negociado em ambiente Cetip,
Malls minimizando a volatidade da cota já
83% do NOI na região Sudeste em ativos Cota Subclasse A (Sênior) possuem
com histórico em cada uma das regiões rentabilidade alvo de IPCA + 10,0% a.a., As cotas Subclasse B do FII Master que é marcada pelo seu valor
com possiblidade de atingimento de IPCA (Subordinadas) serão integralizadas pelo patrimonial. Ademais, as Cotas
+ 10,5% a.a. através de um kicker em XP Malls que permanecerá no risco dos Subclasse A (Sênior) são corrigidas
Composição da Receita função da performance dos ativos ativos por IPCA mensal e poderá receber,
mensalmente, o equivalente a 10,0%
9 shoppings com Área Bruta Locável de a.a. sob o valor corrigido.
97 mil m².
Subordinação Incrementada pelo
Sellers Finance
Baixa Vacância nos Shoppings O FII Master possuí índice de
subordinação de, no mínimo, 15% e é
Apenas 4,7% de vacância nos shoppings
incrementado pelo saldo a pagar do
nos últimos 12 meses
sellers finance de 32% já que o investidor
da Subclasse B (Subordinada) é também
o vendedor dos ativos

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II. Riza Malls

"As informações contidas nesta seção tratam da tese de
investimento desenvolvida pela Gestora, com base em suas
políticas internas. Não há garantia de que potenciais
oportunidades estarão disponíveis para a Gestora, nem de que a
Gestora será capaz de identificar oportunidades de investimento
apropriadas, implementar sua estratégia de investimento,
alcançar seus objetivos ou evitar perdas substanciais. Não há
garantia de que as informações aqui indicadas não sofram
alterações no longo ou curto prazo, podendo ocorrer alterações
nas políticas internas de atuação da Gestora. A EXPECTATIVA DE
RENTABILIDADE PROJETADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER
CONSIDERADA A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER
HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE
RENTABILIDADE FUTURA

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Portfólio Riza Malls

ABL
Shopping Cidade Estado Administrador % Riza Malls ABL Fundo (m²)
(m²)

Grand Plaza Santo André SP SYN 69.877 20,0% 13.975

Tietê Plaza São Paulo SP SYN 36.914 45,0% 16.611

Metropolitano Barra Rio de Janeiro RJ SYN 44.035 40,0% 17.614

Ponta Negra Manaus AM HBF 36.837 40,0% 14.731

Partage Santana São Paulo SP Partage 25.882 15,0% 3.882

Caxias Duque de Caxias RJ Allos 28.306 17,5% 4.953

Downtown Rio de Janeiro RJ Ancar 9.594 100,0% 9.594

Campinas Campinas SP Argo 34.166 25,0% 8.541

Bela Vista Salvador BA Bela Vista 51.145 14,3% 7.319

Total 336.756 28,9% 97.222

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Resumo do Portfólio
Distribuição do NOI

04 09
Estados Shoppings Centers 1 Ativos – 10,0% do NOI

AM

97 1 Ativos – 7,5% do NOI

mil Metros quadrados 4,7% Vacância física

BA

de ABL média LTM

3 Ativos – 27,8% do NOI

SP
RJ

3 Ativos – 54,7% do NOI

83% do NOI concentrado
1.232 Reais/m² em
em SP e RJ vendas LTM
Da plataforma Bing
© Microsoft, OpenStreetMap, Overture Maps Fundation

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Ativos Riza Malls

Grand Plaza Shopping Tietê Plaza Shopping Partage Santana Shopping

69.877 m² 2,2% 25.884 m² 5,4%

Área Bruta Locável Vacância média LTM
36.914 m² 2,5% Área Bruta Locável Vacância média LTM
Área Bruta Locável Vacância média LTM

R$ 1,12 bi R$ 107 mm R$ 0,39 bi R$ 34 mm

Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹
R$ 0,7 bi R$ 61 mm Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹
Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹

R$ 1.340/m² R$ 1.533/m² R$ 1.250/m² R$ 1.332/m²

Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹
R$ 1.575/m² R$ 1.662/m² Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹
Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹

1997 20,00% 2007 15,00%

Inauguração Participação
2013 45,00% Inauguração Participação
Inauguração Participação

Santo André - SP SYN São Paulo - SP Partage

Localização Administração
São Paulo - SP SYN Localização Administração
Localização Administração

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Ativos Riza Malls

Caxias Shopping Shopping Downtown Shopping Metropolitano Barra

28.017 m² 4,1% 44.035 m² 5,5%

Área Bruta Locável Vacância média LTM
9.566 m² 5,6% Área Bruta Locável Vacância média LTM
Área Bruta Locável Vacância média LTM

R$ 470 mm R$ 35 mm R$ 525 mm R$ 37 mm
Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹
R$ 159 mm R$ 12 mm Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹
Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹

R$ 1.375/m² R$ 1.247/m² R$ 995/m² R$ 841/m²

Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹
R$ 1.385/m² R$ 1.290/m² Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹
Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹

2008 17,50% 2013 40,00%

Inauguração Participação
1998 100,00% Inauguração Participação
Inauguração Participação

Duque de Caxias - RJ Allos Rio de Janeiro - RJ SYN

Localização Administração
Rio de Janeiro - RJ Ancar Localização Administração
Localização Administração

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Ativos Riza Malls

Shopping Ponta Negra Campinas Shopping Shopping Bela Vista

36.516 m² 8,4% 51.352 m² 1,8%

Área Bruta Locável Vacância média LTM
34.166 m² 4,8% Área Bruta Locável Vacância média LTM
Área Bruta Locável Vacância média LTM

R$ 480 mm R$ 29 mm R$ 667 mm R$ 62 mm
Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹
R$ 462 mm R$ 45 mm Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹
Vendas Totais LTM NOI Caixa Total¹

R$ 1.100/m² R$ 821/m² R$ 1.090/m² R$ 1.216/m²

Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹
R$ 1.127/m² R$ 1.247/m² Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹
Média LTM Vendas/m² NOI/m² anual¹

2019 39,99% 2012 14,31%

Inauguração Participação
1994 25,00% Inauguração Participação
Inauguração Participação

Manuaus - AM HBF Salvador - BA Bela Vista

Localização Administração
Campinas - SP Argo Localização Administração
Localização Administração

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Destinação dos Recursos

O Fundo pretender adquirir participação, direta ou indiretamente, em 9 ativos com os recursos captados da 1ª Emissão de Cotas

(em R$ mil)

68.396
119.592
191.471
92.600
52.345
69.878 -
112.485
160.261

268.369
1.000.000

247.544

-
Grand Plaza Tietê Plaza Shopping Shopping Shopping Ponta Partage Santana Caxias Shopping Shopping Campinas Shopping Shopping Bela Vista Caixa Captação
Shopping Metropolitano Barra Negra Shopping Downtown

Senior Sub

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Estrutura da Transação Sênior (Subclasse A)

É esperado que a Cota A do Master vir a receber, mensalmente, um rendimento equivalente a
10,0% a.a., sob o respectivo saldo total atualizado por IPCA mensal;
Investidores Investidor Investidor Investidor Durante o prazo de desinvestimento, caso haja geração de rentabilidade superior a 20% a.a.
nominal para a cota da subclasse B, 100% do excedente será destinado à subclasse A, até que haja
o atingimento de uma remuneração equivalente de IPCA+10,5% a.a.. Após esse patamar, caso
haja excedente, será destinado para a remuneração da subclasse B.

Subordinada (Subclasse B)
O FII Master possuirá índice de subordinação mínima de 15%;
FII Malls Riza A subclasse B não receberá qualquer pagamento ou distribuição antes que haja amortização
Feeder (Feeder) integral da subclasse A e sellers finance.
O detentor das cotas da subclasse B é também o vendedor dos ativos.

Cota Sênior Cota Sub

Master (84%) (16%) Razão de Subordinação
(Incrementada pelo Sellers Finance)

R$ 191 mm (Subordinada) + R$ 528 mm

60%
R$ 1.191 mm
20% 45% 40% 40% 15% 17,5% 100% 25% 14,3%
Razão de Garantia (LTV)
Metropolitano Partage Caxias Shopping Campinas Shopping Bela R$ 1.000 mm (Sênior)
Grand Plaza Tietê Plaza Ponta Negra
Barra Santana Shopping Downtown Shopping Vista 65%
R$ 1.652 mm (Valor Ativos)

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Cota Sênior – Expectativa de retorno e estabilidade

Retorno Total x Variação Patrimonial Dividend Yield Esperado Rentabilidade Mensal da Cota Sênior
(R$/Cota)

135,00

130,00
DY: 10% a.a. real
IPCA + 10,0% a.a. Retorno Total Composição do Retorno
125,00 Cota Sênior Total
0,862
120,00
0,797 R$ 0,403/Cota
Variação
115,00 Patrimonial

1,20%
110,00 Rentabilidade R$ 1,20/Cota
Mensal R$ 0,797/Cota
105,00 Rendimentos

100,00
1 3 5 8 10 12 15 17 20 22 24 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
meses meses
Cota Patrimonial Retorno Total
1,20% Rentabilidade R$ 0,12/Cota Retorno Segmentado
Rendimento Mensal (R$/Cota) Div. Yield real anualizado Mensal

É esperado que o valor patrimonial da subclasse A (Sênior) e o fundo recebem um Dado que a cota patrimonial da subclasse A (Sênior) é corrigida por inflação, os
pagamento mensal equivalente a 10% ao ano, além da correção patrimonial por dividendos aumentam ao longo do tempo de forma a preservar o dividend yield A rentabilidade mensal reflete a variação do IPCA e o rendimento de 10% a.a.
IPCA. Dessa forma, o retorno total esperado do cotista é de IPCA + 10% ao ano. esperado de 10% ao ano

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III. Estudo de
Viablidade
O estudo de viabilidade do fundo não representa e não caracteriza promessa
ou garantia de rendimento predeterminado ou rentabilidade por parte do
administrador, do gestor ou do fundo. Entretanto, mesmo que tais premissas e
condições se materializem, não há garantia que a rentabilidade almejada será
obtida. O estudo de viabilidade foi elaborado pelo gestor e pode não ter a
objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a
decisão de investimento pelo investidor da oferta. Qualquer rentabilidade
prevista neste material não representa e nem deve ser considerada, a qualquer
momento ou sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, ou sugestão de
rentabilidade futura ou de isenção de riscos aos cotistas. A gestora foi
responsável pela elaboração do estudo de viabilidade apresentada, a qual é
embasada em dados e levantamentos de diversas fontes, bem como em
premissas e projeções realiza- das pela própria gestora. Estes dados, inclusive
os do gráfico acima, podem não retratar fielmente a realidade do mercado no
qual o fundo atua. O cenário exibido acima é o de captação mínima.

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FII Master – Estudo de Viabilidade

Estrutura de Payoff da TIR Real com Kicker cota sênior do FII Master Stress Test

11,00% Cap rate máximo na avaliação dos ativos para entregar o valor corrigido (IPCA+
Prazo de Venda dos Ativos
60 meses
9,37% 10,0% a.a.) da subclasse A do FII Master
10,75%
TIR da Sênior (% a.a.)

10,50%
Percentual mínimo do portfólio a ser vendido para entregar o valor corrigido
82,7% (IPCA + 10,0% a.a.) da subclasse A do FII Master | considerando venda no mês
60 em um cap rate de 7,75%
10,25%

10,00%

9,75%

9,50%
7,00% 7,25% 7,50% 7,75% 8,00% 8,25% 8,50%

Cap. Rate de Saída (% a.a.)

Gráfico demonstra a trava de retorno (IPCA + 10,0% a.a.) contra possíveis condições
desfavoráveis de mercado para venda dos ativos).

Por outro lado, em cenários melhores, há a possibilidade de ganho excedente para que o
retorno atinja até IPCA + 10,50% a.a.

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IV. Riza

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Propósito e Pilares
Na Riza, acreditamos que nossas raízes são sustentadas por valores sólidos. Nossos Propósitos, Pilares e Princípios são a essência do que somos e do
que buscamos alcançar.
Os três pilares que compõem a estrutura da Riza são Talentos, Tecnologia e Cultura de Excelência

Talentos
Perseguimos a diversidade, engajamento e motivação dos nossos talentos em uma
estrutura organizacional horizontal e voltada para responsabilidades e não cargos e títulos

Talentos
Tecnologia
Acreditamos no poder da tecnologia em promover agilidade e eficiência em processos corporativos.
Tecnologia Dessa forma, é um pilar fundamental na busca do que chamamos de perenidade competitiva

Cultura de
Cultura de Excelência
Excelência É a crença de que a busca da excelência em tudo o que fazemos nos diferencia em qualidade e
performance, criando um diferencial

Fonte: Riza ([Link]

Disclaimer: As informações contidas neste slide tratam-se dos pilares e objetivos perseguidos pela Gestora com base em suas políticas internas. Não há garantia de que as informações aqui indicadas não sofram alterações no longo ou curto prazo, podendo ocorrer alterações nas políticas internas de
atuação da Gestora.

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Grade de Produtos

R$ +17,4B
Sob gestão¹ Lotus Lotus Plus Évora Lotus Prev Evi Daikon
Início: 17/03/2020 Início: 29/10/2021 Início: 30/12/2022 Início: 25/04/2022 Início: 31/12/2021 Início: 31/03/2020
Prazo D+0** Prazo D+10* Prazo D+30* Prazo D+7** Prazo D+8* Prazo D+60*
Caixa High Grade High Grade Gestão Debêntures Incentiva High Grade High Grade + Equities Multimercado de
Gestão Ativa Ativa da Juros Ativo Previdência Previdência Renda Fixa

69
Talentos, sendo 31 Meyenii 180 Akin
Tavros Statheros Meyenii 360
diretamente ligados à gestão Início: 31/03/2020 Início: 29/11/2021
Início: 21/12/2020
Início: 29/07/2022 Início: 30/07/2021 Fundo Listado
Prazo D+180* Prazo D+360*
Prazo D+30* Prazo D+85* Multimercado de
Hedge Fund de Crédito Hedge Fund de Crédito
Long Biased FIC de FIDCs Ativo CRI’s
Estruturado Estruturado

Arctium
+400k Terrax
Início: 02/10/2020
Fiagro
Início: 20/12/2022
Eos
Início: 17/03/2020
Início: 29/05/2019
Fundo Listado
Domus
Início: 05/09/2023
Delphi
Início: Em Breve
Fundo Listado Fundo Listado Fundo Cetipado
Clientes Fundo Listado Fundo de tijolo com Fundo Listado
FII de CRA’s Fiagro-FII Real Estate
Terras Agrícolas abordagem de Infraestrutura
crédito

*Prazo de cotização em dias corridos | **Prazo de liquidação em dias | Fonte: [Link] | Nota (1) Data base outubro/25

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Estrutura da Gestora
As experiências são fundamentais no processo de empreender. A história da Riza é a história dos nossos sócios e colaboradores

Núcleos de Gestão Núcleos Corporativos

+ 27 analistas + 23 analistas

Fonte: Riza Asset | : [Link]

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Time de Investimento
Equipe com conhecimento e experiência setorial

Sócio Fundador | CEO

Fundou a Riza Asset Management em Outubro de 2019.

Iniciou sua carreira profissional no Banco Pactual em 2000, onde permaneceu até 2007. Após passagens pela Maua Sekular Investimentos, Octante Capital e Credit Suisse Hedging Griffo, ingressou na XP Investimentos
onde se tornou Diretor de Produtos e Presidente do Comitê de Produtos, sendo o sócio responsável pelas áreas de Renda Fixa, Previdência, Seguros, Fundos Imobiliários e Mercado de Capitais. Deixou a XP em 2019.

Marcos do setor de Real Estate:

Ofertas de CRI no mercado – R$ 4,3 bilhões

Idealizador dos principais fundos imobiliários da XP Asset (XP Malls, XP Log, XP Industrial, XP Hoteis )

Inovações na indústria de CRIs e FIIIs – Ofertas com múltiplas liquidações, Fusão do FII Maxi Renda e XP Gaia

Sócio | Real Estate

Ingressou na Riza Asset Management em Fevereiro de 2022.

Iniciou sua carreira na Mitre Realty em 2016, onde se tornou o Sócio responsável pelas áreas de Mercado de Capitais e Relação com Investidores. Foi um dos responsáveis pelo IPO da empresa em 2020.

Marcos no setor de Real Estate:

IPO da Mitre Realty em 2020 em transação de R$ 1,0 bilhões

Operações de Equity no setor – R$ 2,3 bilhões

Operações de Permuta Financeira no setor – R$ 600 milhões

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Time de Investimento
Equipe com conhecimento e experiência setorial

Sócio | Securitização e Carteiras

Ingressou na Riza Asset Management em Dezembro de 2019.

Iniciou sua carreira no Itaú BBA, em 2015, na área de Corporate Investment Banking. Em 2016, ingressou no Investment Banking da XP, onde atuou a maior parte do tempo em Structured Finance.

Marcos no setor de Real Estate:

Primeira operação de pró-soluto do mercado em 2020 com estrutura replicada por diversas empresas e utilizada até hoje

Idealizador dos fundos de compra de SPEs da Direcional

Associado | Real Estate

Ingressou na Riza Asset Management em Junho de 2023.

Marcos no setor de Real Estate:

M&A da Share Student Living em transação de R$ 400 mm no primeiro fundo de residências estudantis do Brasil

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V. Termos e
Condições

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Estrutura FII Riza Malls Feeder

Gestora Riza Real Estate Gestora De Recursos Ltda.

Administrador XP Administradora

Taxa de gestão e adm 1,23% ao ano

Ativo Alvo Aquisição indireta de 9 shoppings

Volume Base da Oferta Montante Inicial de R$ 820.000.032,00 com R$ 199.999.968,00 de Lote Adicional

Liquidação 07 de janeiro de 2026

Expectativa de Retorno¹ IPCA + 10,0% ao ano

Prazo 5 anos, prorrogáveis por mais 1 ano

Notas: (1) A rentabilidade estimada não representa, nem deve ser considerada, promessa ou garantia de rentabilidade futura ou isenção de riscos para os cotistas. Nenhum investidor deve basear suas decisões de investimento exclusivamente nessas projeções, sendo recomendado que cada
investidor conduza sua própria análise, considerando seus objetivos de investimento, perfil de risco e outras informações relevantes. Os Ofertantes e o Coordenador Líder não assumem qualquer responsabilidade por quaisquer perdas ou danos decorrentes de decisões de investimento tomadas com
base nas informações contidas neste material.

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Cronograma da Oferta
Ordem dos Eventos Evento Data Prevista (1)

1 Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na ANBIMA 13/10/2025

Requerimento de Registro Automático da Oferta na CVM

2 Divulgação do Aviso ao Mercado e da Lâmina 21/10/2025

Disponibilização do Prospecto Preliminar

3 Início das apresentações a potenciais Investidores 22/10/2025

Complemento do Requerimento de Registro Automático da Oferta e Concessão do Registro Automático da Oferta
pela CVM

4 Divulgação do Anúncio de Início 28/10/2025

Disponibilização do Prospecto Definitivo

Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento

6 Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento 05/01/2026

7 Procedimento de Alocação para a 2ª Data de Liquidação da Oferta 06/01/2026

8 Data tentativa para a 2ª Data de Liquidação da Oferta 07/01/2026

9 Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento Em até 180 dias da Divulgação do Anúncio de Início

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Contatos da Oferta

Coordenador Líder
Distribuição Institucional Distribuição Fundos

Getúlio Lobo Lucas Brandao

Gustavo Oxer Breno Laar
André Mori Felipe Zaramella
Antônio Santos Henrique Floriani
Carlos Antonelli Lara Piazza
Fernando Leite Mariana Guimarães
Guilherme Pontes Samylly Zanini
Hugo Chubatsu Vinícius Galvão
Lilian Rech
Luiza Lima [Link]@[Link]
Marco Regino
Mateus Neves
Raphaela Oliveira

[Link]@[Link]

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Fatores de Risco
Risco dos Investimentos em Shopping Centers

O Fundo, por meio do FII Master e a Classe Investida, investirá preponderantemente no segmento de shopping center, hipótese em que há que se notar (i) que os resultados em relação a esse investimento dependerão das vendas geradas pelas lojas instaladas nos
shopping centers; (ii) que o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que podem levar à queda nos gastos do consumidor; e (iii) que o desempenho dos shopping centers está relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas.
Adicionalmente, o aumento das receitas da Classe Investida e o aumento dos lucros operacionais resultante do investimento em shopping centers dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas do shopping center. Condições
econômicas adversas no local onde cada shopping center está localizado podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação e, consequentemente, os seus resultados operacionais, afetando os resultados da Classe Investida e, por consequência, da Classe. O
setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução no valor dos aluguéis nos shoppings center. Uma série de empreendedores do setor de shopping centers concorrem com a Classe Investida na busca de compradores e
locatários potenciais. Os shopping centers podem ter outros investidores, e para tomada de determinadas decisões significativas poderá ser necessária sua anuência. É possível que os demais investidores dos shopping centers tenham interesses econômicos diversos, o
que pode levá-los a votar em projetos de forma contrária aos objetivos da Classe Investida, impedindo a implementação das estratégias, o que poderá causar um efeito adverso relevante. Ainda, os contratos de locação no setor de shopping center possuem
características peculiares e podem gerar riscos à condução dos negócios da Classe Investida em relação a esses investimentos e impactar de forma adversa os seus resultados operacionais e, consequentemente, os resultados da Classe. Como exemplo, podemos citar que
o valor do aluguel poderá ser revisto judicialmente, podendo ser reduzido ou aumentado, para adequar-se ao valor de mercado, mediante ação proposta pelo locatário ou pelo locador, após três anos de vigência do contrato ou do acordo anteriormente realizado.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da Administração dos Imóveis por Terceiros

Considerando que o objetivo da Classe Investida consiste na exploração, por locação ou arrendamento, e/ou comercialização de imóveis, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta da
Classe Investida, tal fato pode representar um fator de limitação à Classe Investida para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas. Desse modo, a má administração dos imóveis da Classe Investida por empresas especializadas pode
afetar a performance dos empreendimentos, e afetar negativamente os resultados da Classe Investida e, consequentemente, da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relativos às Receitas Mais Relevantes da Classe Investida

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Fatores de Risco
Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes da Classe Investida são: (a) quanto às receitas de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis devido a falência, reorganização ou o aumento de vacância de inquilinos nos imóveis que compõe os shopping
centers implicarão em não recebimento de receitas, uma vez que os aluguéis representam uma fonte substancial de receitas para a Classe Investida. Eventual inadimplência no pagamento dos aluguéis ou vacância de parte dos empreendimentos poderá acarretar
temporária redução da receita da Classe Investida até que novas locações sejam contratadas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses, a Classe Investida poderá não ter condições de pagar todos os compromissos nas datas acordadas, o que poderá implicar na
necessidade de os cotistas da Classe Investida, como a Classe, serem convocados a arcarem com esses encargos; (b) quanto à reciclagem eficiente da carteira da Classe Investida: existe o risco de que a Classe Investida não efetue uma reciclagem eficiente de sua carteira.
Ou seja, é possível que a Classe Investida não consiga vender por valores razoáveis os imóveis que identifique como de baixo retorno ou que não consiga adquirir novos imóveis que propiciem valores adequados; (iii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis
praticados: há a possibilidade de as receitas de aluguéis não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada vencimento anual, as bases dos contratos podem ser corrigidas monetariamente e/ou renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados.
Ainda, em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre a Classe Investida e o locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao
preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional, o que poderá afetar adversamente a Classe Investida e, consequentemente, a Classe; (iv) quanto à renovação compulsória dos
contratos de locação: importante destacar que, conforme dispõe a Lei do Inquilinato, o locatário não residencial tem direito à propositura de ação de renovação compulsória do contrato de locação desde que atenda, cumulativamente, os seguintes requisitos: (1) o
contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; (2) o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; (3) o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo
prazo mínimo e ininterrupto de três anos. Com isso, mesmo que findo o prazo de locação não seja do interesse da Classe Investida a renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os
requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória; (v) quanto ao não pagamento de tributos e despesas atribuídos aos locatários: a Classe Investida está sujeito ao não pagamento, pelos locatários, de tributos, despesas condominiais, contas de
água ou de luz, entre outras que, ainda que sejam atribuídas aos locatários mediante disposição contratual neste sentido, na hipótese de os mesmos não adimplirem tais débitos, nem houver garantia suficiente prevista no contrato de locação para esta cobertura, a
Classe Investida poderá arcar com esses custos e isso poderá afetá-lo de forma adversa; e (vi) quanto à rescisão dos contratos de locação sem o pagamento da indenização: existe a possibilidade de inadimplemento por parte do locatário, nos casos de rescisão dos
contratos de locação por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação. As receitas provenientes do aluguel dos imóveis poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração dos cotistas da Classe
Investida, e consequentemente, na remuneração da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de crédito

Os devedores dos recebíveis (locações) decorrentes dos ativos integrantes da carteira do FII Master ou da Classe Investida e os emissores ou devedores de títulos que eventualmente integrem a carteira da Classe podem não cumprir suas obrigações de pagar tanto o
principal como os respectivos juros, conforme existente, de suas obrigações perante o Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do FII Master ou da Classe Investida estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos
lastros que compõem os ativos integrantes de suas respectivas carteiras de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas obrigações. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas
condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, a Gestora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais
ativos pelo preço e/ou momento desejados e, consequentemente, o FII Master, a Classe Investida e a Classe poderão enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do FII Master, da Classe Investida e da Classe poderá impactar
negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da Classe, mesmo que não
fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Fatores de Risco
Risco de crédito da Classe Investida

A Classe Investida, e consequentemente o FII Master e a Classe estarão expostos aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos Imóveis da Classe Investida que compõem a carteira do FII Master e, consequentemente, da Classe.
Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos da Classe Investida estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Imóveis da Classe Investida. A Administradora e a Gestora não são responsáveis pela solvência dos
locatários e arrendatários dos Imóveis da Classe Investida, bem como por eventuais variações na performance da Classe Investida, do FII Master e da Classe decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos do Fundo estão sujeitos ao risco de
crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, a Classe poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das
operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Fatores macroeconômicos relevantes e política governamental

O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado
brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a
inflação e implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre
outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade
de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na
economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Como exemplo, algumas consequências dos riscos
macroeconômicos são: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito tanto para incorporadora,
quando o Fundo utilizasse deste expediente, como para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de
imóveis; e (iii) alterações da política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos
incentivos atualmente concedidos ao setor imobiliário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Fatores de Risco
Riscos relacionados à rentabilidade da Classe

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário pode ser considerado uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado dos ativos adquiridos pela Classe, além do
resultado da administração dos ativos que comporão a carteira da Classe. No presente caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado da Classe, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos direitos
decorrentes da Classe Investida. Assim, eventual inadimplência verificada em relação à Classe Investida, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas à Classe Investida, poderá retardar o recebimento dos
rendimentos advindos da Classe Investida e consequentemente impactar a rentabilidade da Classe, podendo também ocorrer desvalorização do lastro atrelado à Classe Investida ou insuficiência de garantias atreladas ao mesmo. Adicionalmente, vale ressaltar que, entre
a data da integralização das Cotas objeto da presente Oferta e a efetiva data de aquisição das cotas da Classe Investida, os recursos obtidos com a Oferta poderão ser aplicados em outros Ativos-Alvo da Classe, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade da
Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos ao setor imobiliário

A Classe, indiretamente, por meio do investimento nas cotas da Classe Investida, adquirirá, de maneira indireta, ativos com retorno atrelado à exploração de imóveis e poderá, sem prejuízo da política de investimentos, se tornar titular indireta de imóveis ou direitos reais
em razão da execução das garantias ou liquidação dos demais ativos, conforme disposto no Regulamento. Tais ativos e eventualmente os valores mobiliários com retorno ou garantias a eles atrelados estão sujeitos aos riscos imobiliários, risco do
incorporador/construtor, risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento, risco de aumento dos custos de construção, risco de desvalorização dos imóveis, riscos relacionados à regularidade de área construída, risco de não renovação de licenças
necessárias ao funcionamento dos imóveis e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros, risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários, risco de exposição associados à locação de imóveis, riscos ambientais,
risco de vacância, risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis cuja exploração está vinculada a cotas e/ou títulos investidos pela Classe Investida, o que poderá dificultar a capacidade de alienar, renovar as locações ou
locar espaços para novos inquilinos, risco de sujeição dos imóveis a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário, risco relacionado à aquisição de imóveis, risco de exposição associados à locação e venda de imóveis, risco de
adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os imóveis, conforme descritos neste Prospecto, que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Fatores de Risco
Risco imobiliário

Os empreendimentos investidos indiretamente pela Classe poderão sofrer eventual desvalorização, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia; (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem
diretamente o local dos empreendimentos, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos limitando sua valorização ou
potencial de revenda; (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que
resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial; (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos; (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como
capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros; (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica; (vii) atraso e/ou não conclusão das obras dos
empreendimentos imobiliários; (viii) aumento dos custos de construção; (ix) lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos ao imóvel investido; (x) flutuação no valor dos imóveis integrantes da carteira dos fundos investidos pela Classe; (xi)
risco relacionados aos contratos de locação dos imóveis dos fundos investidos pela Classe e de não pagamento; (xii) risco de não contratação de seguro para os imóveis integrantes da carteira dos fundos investidos pela Classe; (xiii) riscos relacionados à possibilidade de
aquisição de ativos onerados; e (xiv) riscos relacionados às garantias dos ativos e o não aperfeiçoamento das mesmas, tais eventos poderão impactar negativamente a Classe na medida em que comprometam a geração de receitas pelos ativos investidos indiretamente,
reduzam o valor de mercado dos imóveis integrantes das carteiras dos fundos investidos pela Classe Investida ou dificultem sua alienação futura. A desvalorização dos imóveis pode refletir na diminuição do valor patrimonial da Classe, afetando adversamente a
rentabilidade esperada pelos Cotistas, a liquidez das Cotas e seu preço de negociação no mercado secundário. Além disso, a eventual deterioração da atratividade comercial dos imóveis adquiridos pela Classe Investida, o descumprimento de contratos de locação, a
existência de ônus ou a ausência de seguros adequados podem acarretar perdas financeiras, aumento da vacância e maior exposição a inadimplência, com efeitos negativos sobre os rendimentos distribuídos pela Classe e a estabilidade dos fluxos de caixa do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado das Cotas da Classe

Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou
ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Fatores de Risco
Risco de mercado da Classe Investida

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade das cotas da Classe Investida, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas
Cotas pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento
desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora e/ou a Gestora poderão ser obrigadas a alienar os ativos ou liquidar os ativos a
preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.

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Risco das Cotas estarem depositadas para negociação em ambiente de balcão e não em bolsa

Não há um mercado ativo e líquido para as Cotas e tal mercado poderá não se desenvolver. As Cotas estão registradas para negociação no mercado secundário em ambiente de balcão, o qual, historicamente, tem uma liquidez significativamente menor do que o
ambiente de bolsa. Dessa forma, o detentor de tais cotas poderá não ter valores referenciais de um preço de mercado das Cotas além do seu valor patrimonial, calculado periodicamente pela Administradora do Fundo.

Adicionalmente, a ausência de liquidez poderá limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Cotas pelo preço e na ocasião que desejarem. Não havendo um mercado comprador ativo, o investidor poderá não obter o preço de venda desejado e,
inclusive, somente ter a opção de vende-las a preços significativamente mais baixos do que o valor de aquisição ou do que o valor patrimonial, que pode ser sua principal referência de valor, causando-lhe prejuízo, especialmente em momentos de mercado de baixa.

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Fatores de Risco
Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis

A atuação do Fundo, de forma indireta, em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores do dos Ativos-Alvo da
Classe Investida, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela Classe Investida e, consequentemente, pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor
dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da Classe Investida de alienação dos ativos alvo que integram o seu patrimônio.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos
imóveis detidos pelo Fundo em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, a Classe Investida e, consequentemente, o Fundo poderão sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

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Riscos relacionados à liquidez

Os ativos componentes da carteira da Classe poderão ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de
condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas. Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas
cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia
geral poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da Classe aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no
caso de liquidação da Classe.

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Fatores de Risco
Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora

O objetivo do Fundo consiste na exploração indireta, por locação, arrendamento e/ou comercialização de imóveis e ativos imobiliários. A administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, de modo que tal fato pode representar
um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis do Fundo que considere adequadas. Além de imóveis, os recursos do Fundo poderão ser investidos de forma indireta em outros ativos. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à
discricionariedade da Gestora e/ou da Administradora (conforme aplicável) na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos ativos imobiliários pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos ao Fundo e
consequentemente a seus Cotistas.

Falhas ou incapacidade na identificação de novo ativo, na manutenção do ativo em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente,
os seus Cotistas.

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Fatores de Risco
Risco de não materialização das perspectivas contidas neste Prospecto

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, do FII Master, da Classe Investida que poderão ser objeto de investimento pela Classe, de forma direta ou indireta, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que
envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário
apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos
futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Além disso, a viabilidade da captação de recursos da Oferta Primária, bem como da realização da Oferta Secundária, está ligada à negociação bem-sucedida para aquisição dos ativos indicados no pipeline indicativo da Classe Investida nos termos do item 3.1 deste
Prospecto. Caso, por qualquer motivo, não venha a ser concluída a negociação respectiva, incluindo na hipótese de não finalização da diligência legal para aquisição dos ativos ou restrições apresentadas pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, a
presente Oferta poderá ser revogada ou, em caso de encerramento da Oferta, a Administradora e/ou a Gestora poderão convocar assembleia de cotistas a fim de deliberar pela liquidação do Fundo, de forma que os recursos aportados no Fundo e no FII Master sejam
devolvidos e amortizados aos Cotistas. Dessa forma, as projeções e perspectivas indicadas no presente Prospecto poderão não ser materializadas, resultando em prejuízos aos Cotistas que tiverem adquirido Cotas no âmbito da Oferta.

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Fatores de Risco
Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel

Os Imóveis ou ativos imobiliários investidos pela Classe Investida poderão não ter sucesso na celebração de contratos com locatários e/ou arrendatários e/ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários nos quais a Classe vier a investir direta ou indiretamente, o que
poderá reduzir a rentabilidade da Classe Investida e, consequentemente, do FII Master e da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos. Adicionalmente, os
custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos Imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da Classe Investida.

Alguns dos principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho da Classe Investida e, consequentemente, da Classe são os seguintes: (i) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na inadimplência dos locatários dos Imóveis da
Classe Investida; (ii) pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação; (iii) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou
nacional; (iv) depreciação substancial dos Imóveis da Classe Investida; (v) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde o Imóvel FII Master se localiza; (vi) mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se
encontrem alguns dos Imóveis da Classe Investida; (vii) alterações nas regras da legislação urbana vigente; e (viii) concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis do Fundo estão localizados.

Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação ao montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários
previamente à expiração do prazo contratual, e à revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

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Fatores de Risco
Riscos institucionais

O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados
poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiro e de
capitais domésticos, política fiscal, instabilidade social e política, alterações regulatórias, e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos
ativos integrantes da carteira da Classe podem ser negativamente impactados.

Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise
política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que a Administradora, a Gestora
e o Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados
pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Fatores de Risco
Risco de não aquisição dos Ativos-Alvo da Classe Investida

Não obstante a determinação no regulamento da Classe Investida de que, nos termos da política de investimentos da Classe Investida, os recursos deverão ser aplicados primordialmente em Imóveis da Classe Investida, a Classe Investida não tem Ativos-Alvo da Classe
Investida pré-definidos, tratando-se, portanto, de um fundo “genérico” que alocará seus recursos em Ativos-Alvo da Classe Investida compatíveis com a política de investimentos da Classe Investida. Ainda que sejam assinadas propostas vinculantes para a aquisição dos
Ativos-Alvo da Classe Investida pela Classe Investida, não é possível assegurar que as tratativas negociais com os vendedores dos ativos avancem, tendo em vista que a concretização dos negócios em questão dependerá da implementação de diversas condições
estabelecidas, incluindo, mas não se limitando, (i) à conclusão satisfatória das negociações definitivas dos respectivos termos e condições com os respectivos vendedores dos Ativos-Alvo da Classe Investida e celebração dos documentos definitivos; (ii) à conclusão
satisfatória da auditoria dos Ativos-Alvo da Classe Investida; (iii) a inexistência de restrições apresentadas pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, se aplicável; e (iv) à realização da presente Oferta, ou, ainda, por fatores exógenos e não factíveis de
previsão neste momento. Nesse sentido, os Investidores devem considerar que os potenciais negócios ainda não podem ser considerados como ativos pré-determinados para aquisição com os recursos a serem captados na Oferta, de forma que o Fundo poderá investir
em ativos que não estejam ali indicados e, consequentemente, poderá afetar o resultado indicado no estudo de viabilidade da Classe Investida. Nesse cenário, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora na seleção dos ativos que serão objeto de investimento.
Existe o risco de uma escolha inadequada da Classe Investida pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas. Alternativamente, a Gestora e/ou a Administradora poderão convocar assembleia de cotistas para deliberar sobre a liquidação do Fundo,
o que poderá impedir o atingimento da rentabilidade e prazo de duração esperados para o investimento nas Cotas, impactando adversamente os Investidores.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas nos documentos da Oferta

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, do FII Master, da Classe Investida, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do
Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto. Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas
em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado,
informações públicas e publicações do setor. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para
a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Fatores de Risco
Risco de potencial Conflito de Interesses envolvendo o Coordenador Líder, a Administradora e o Ofertante

O Coordenador Líder é a Administradora do Fundo. Além disso, o Ofertante é um fundo de investimento cujas cotas são detidas por entidades do mesmo grupo econômico do Coordenador Líder e da Administradora. Essa relação societária poderá eventualmente
acarretar conflito de interesses no desenvolvimento das atividades exercidas pelo Coordenador Líder no âmbito da distribuição das Cotas, bem como das demais atividades desempenhadas à Classe e bem como da governança do Fundo, caso a integralidade das Cotas
objeto da Oferta não sejam adquiridas pelos Investidores e o Ofertante mantenha posição relevante como Cotista do Fundo, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos seus cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de ausência de proposta vinculante para o pipeline indicativo

Não obstante a determinação no regulamento da Classe Investida de que, nos termos da política de investimentos, os recursos deverão ser aplicados primordialmente em ativos, a Classe não tem ativos pré-definidos, tratando-se, portanto, de um fundo “genérico” que
alocará seus recursos em ativos regularmente estruturados e registrados junto à CVM, quando aplicável, ou junto aos órgãos de registro competentes. Desta forma, é possível que o FII Master se comprometa a adquirir um ou mais ativos além da Classe Investida, cujo
pipeline indicativo consta na página 10 deste Prospecto, utilizando os recursos provenientes desta Oferta. Porém, ainda que sejam assinadas propostas vinculantes, não é possível assegurar que as tratativas negociais com os vendedores dos ativos avancem, tendo em
vista que a concretização dos negócios em questão dependerá da implementação de diversas condições estabelecidas, incluindo apontamentos identificados em due diligence, perda da exclusividade na aquisição de tais ativos, ou, ainda, por outros fatores exógenos e
não factíveis de previsão neste momento. Nesse sentido, os Investidores devem considerar que os potenciais negócios ainda não podem ser considerados como ativos pré-determinados para aquisição com os recursos a serem captados na Oferta, de forma que a Oferta
poderá ser revogada em caso de encerramento das negociações, ou a Classe poderá ser liquidada ou investir em ativos que não estejam ali indicados, o que, consequentemente, poderá afetar o resultado indicado no Estudo de Viabilidade (conforme abaixo definido).
Nesse cenário, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos ativos ou Ativos Financeiros pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos
Cotistas.

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Fatores de Risco
Risco de não cumprimento de Condições Precedentes

O Contrato de Distribuição prevê diversas condições precedentes à realização da Oferta, sendo certo que o cumprimento pelo Coordenador Líder, das obrigações previstas no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento, até a data da
obtenção do registro da Oferta na CVM ou até a data da liquidação da Oferta, conforme o caso, sendo certo que as condições verificadas anteriormente à obtenção do registro da Oferta deverão ser mantidas até a data de liquidação, das Condições Precedentes, as quais
estão descritas no item “Condições Precedentes” deste Prospecto. Conforme previsto no Contrato de Distribuição e no item “Condições Precedentes” desde Prospecto, as Condições Precedentes foram acordadas entre o Coordenador Líder e o Ofertante de forma a
resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder.

Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até a data de liquidação, conforme o caso, nos termos do Contrato de Distribuição, incluindo a condição relativa à finalização da negociação dos
ativos do pipeline indicativo referido no item 3.1 deste Prospecto, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja
aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Precedente, observado o disposto no Contrato de Distribuição. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do
Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta, caso o requerimento de registro da Oferta já tenha sido apresentado, nos termos do artigo 67 da Resolução
CVM 160. Neste caso, se a Oferta já tiver sido divulgada publicamente por meio do Aviso ao Mercado (conforme abaixo definido) e o registro da Oferta ainda não tenha sido obtido, poderá ser tratado como modificação da Oferta, podendo, implicar na resilição do
Contrato de Distribuição; ou, se o registro da Oferta já tiver sido obtido, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da
Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

Em caso de rescisão do Contrato de Distribuição, tal rescisão importará no cancelamento de registro da Oferta, causando, portanto, perdas financeiras aos investidores. Em caso de cancelamento da Oferta, todas as intenções e ordens de investimentos serão
automaticamente canceladas, observados os procedimentos descritos neste Prospecto, e o Ofertante, a Administradora, a Gestora, e o Coordenador Líder não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos potenciais investidores. A possibilidade de
cancelamento da Oferta deve ser levada em consideração no momento de decisão de investimento aos Investidores sob risco de gerar prejuízos aos investidores. Não há garantias de que, em caso de cancelamento da Oferta, estão disponíveis para investimentos ativos
com prazos, riscos e retorno semelhante aos valores mobiliários objeto da presente Oferta. Para mais informações acerca das Condições Precedentes da Oferta, veja o item 11.1 da seção “11. Contrato de distribuição”, na página 76 deste Prospecto.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Informações contidas neste Prospecto

Este Prospecto contém informações acerca da Classe, bem como perspectivas de desempenho da Classe que envolvem riscos e incertezas.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário
apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas
dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita e/ou a negociação dos ativos em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo e dos melhores esforços da Administradora na seleção, controle e
acompanhamento dos ativos do Fundo. Todavia, pode não ser possível para a Administradora identificar falhas na administração ou na gestão dos ativos investidos.

Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Não
obstante, os valores mobiliários objeto de investimento do Fundo apresentam seus próprios riscos, que podem não ter sido analisados em sua completude, podendo inclusive serem alcançados por obrigações do originador ou de terceiros, em decorrência de pedidos de
recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, processos judiciais ou em outros procedimentos de natureza similar.

Escala Qualitativa de Risco: Média

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Fatores de Risco
Riscos regulatórios

A legislação aplicável à Classe, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. As
agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos ativos, gerando, consequentemente, efeitos adversos à Classe. Ainda, poderão ocorrer interferências de
autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e
para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco relacionado à aquisição indireta de imóveis onerados

Nos termos da política de investimentos, a Classe Investida poderá investir em imóveis sobre os quais existam ônus, restrições ou sejam gravados por garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para
a Classe Investida, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos imóveis onerados, o que, por conseguinte, pode impactar negativamente o patrimônio da Classe Investida e os seus resultados e, consequentemente, os resultados da Classe, bem como podem
acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade dos imóveis pela Classe Investida. Ainda, caso não seja possível o cancelamento de tais ônus ou gravames após a aquisição dos respectivos ativos pela Classe Investida, a Classe Investida poderá estar sujeito ao
pagamento de emolumentos e impostos para tal finalidade, cujo custo poderá ser alto, podendo resultar em obrigação de aporte adicional pela Classe, na qualidade de cotista da Classe Investida.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Fatores de Risco
Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações.
Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as
condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do
Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a
revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou
possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em
cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de potencial conflito de interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo (incluindo o Ofertante, caso este permaneça como
Cotista do Fundo em caso de distribuição parcial da Oferta) e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.
Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial
conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31,
Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou
arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição indireta, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de
devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo
Normativo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo
41, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da
totalidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

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Fatores de Risco
Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior

Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração indireta de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis.
Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

A importância da Gestora

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os ganhos do Fundo provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pela Gestora, e de sua equipe especializada, para
originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos ativos. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco do incorporador/construtor

A empreendedora, construtora ou incorporadora de bens integrantes da carteira da Classe podem ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu
portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento
de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Fatores de Risco
Riscos tributários

As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos
recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à
incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do
rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já
concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779/99”), estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm
sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual
superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda, de acordo com a Lei nº 9.776 de 18 de dezembro de 1998, conforme alterada, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de
20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033 de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas
sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100
(cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos
auferidos pelo Fundo, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas
ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Assim, considerando que, no âmbito do Fundo, não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício
tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos
auferidos pelo Fundo, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe
derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e/ou (iii) o Fundo, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável, realizadas pelo Fundo
estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, nos termos da Lei nº 9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para
as Cotas.

Ainda, o parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668, de 25 de junho de1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”), estabelece que o Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de
caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais do Fundo que, caso não observem o disposto no Regulamento,
poderão causar prejuízos ao tratamento tributário do Fundo.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não
previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da política de investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade do Fundo em relação a esses
investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.

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Fatores de Risco
À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos da Classe, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a
alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução da CVM nº 516 de 29 de dezembro de 2011 (“Instrução CVM
516”). Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos,
orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516
começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados até então. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada
das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das
operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco da morosidade da justiça brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não
há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Fatores de Risco
Risco do Estudo de Viabilidade

O Estudo de Viabilidade foi elaborado pela própria Gestora, e, nas eventuais novas emissões de Cotas da Classe o Estudo de Viabilidade também poderá ser elaborado pela Gestora, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O Estudo de Viabilidade pode não ter a
objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o Estudo de Viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pela Gestora,
incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas.

Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à
subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de
Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista.

O Estudo de Viabilidade não caracteriza e não deve ser entendido como recomendação de investimento, análise de valores mobiliários ou distribuição de quaisquer ativos. A Gestora não se responsabiliza pela manutenção das informações contidas no Estudo de
Viabilidade atualizadas e/ou ainda pela concretização de quaisquer cenários apresentados.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA
OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo, a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, mas não se limitando,
ao Estudo de Viabilidade. Isso inclui a ausência de revisões mesmo quando (i) houver alterações significativas nas condições econômicas, financeiras ou de mercado, posteriores à data deste Prospecto e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade,
ou ainda quando; (ii) as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas. Decisões baseadas em projeções desatualizadas ou incorretas podem resultar em perdas para os Investidores. Tal fato pode resultar em decisões de investimento por parte dos
Investidores baseadas em informações desatualizadas ou incorretas, gerando potenciais perdas financeiras advindas da rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Fatores de Risco
Riscos da não distribuição do Montante Inicial da Oferta Secundária

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não sejam adquiridas a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Ofertante mantenha patrimônio relevante em relação ao Fundo. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, o Fundo poderá
manter o Ofertante como cotista relevante do Fundo, podendo ter influência nas deliberações a serem tomadas em assembleia de cotistas, que podem ser negativas em relação aos demais Cotistas do Fundo e resultar em eventos adversos ou prejuízos.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de regularidade dos imóveis

O Fundo poderá adquirir, indiretamente, empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem
devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos ao Fundo e,
consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o Fundo,
caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de
expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados
operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

A diligência jurídica foi realizada com escopo restrito

O processo de auditoria legal conduzido pelos assessores jurídicos do Coordenador Líder no âmbito da Oferta (que não se confunde com a auditoria jurídica de aquisição de um ou mais ativos alvo da Oferta, que poderá ser conduzida por assessores jurídicos a serem
contratados pelo Fundo) apresentou escopo restrito, de modo que podem não estar elencados neste Prospecto todos os riscos jurídicos relacionados aos ativos alvo Oferta. A não aquisição dos ativos alvo da Oferta em virtude de não atendimento de condições
precedentes, ou a materialização de potenciais passivos não considerados no Estudo de Viabilidade podem impactar a rentabilidade da Classe e, consequentemente, dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Fatores de Risco
Auditoria jurídica dos Ativos-Alvo da Classe Investida

Foi realizada auditoria jurídica no processo de aquisição dos ativos alvo pela Classe Investida. Há risco de não terem sido identificados todos os passivos ou riscos atrelados a tais ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de
grandeza superior àquela identificada. Adicionalmente, há risco de terem surgido novos passivos entre a data de conclusão da auditoria e a data de aquisição efetiva de tais ativos. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar,
inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade da Classe também

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos de construção

A Classe poderá, direta ou indiretamente, adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, a Classe poderá,
direta ou indiretamente, contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos
empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da
Classe, bem como a Classe poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos
empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, o construtor dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos
referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe e, consequentemente aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias da Classe Investida

Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio da Classe Investida, esta poderá ter que suportar, direta ou indiretamente, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas.
Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas a Classe Investida não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor
das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Fatores de Risco
Risco de disponibilidade de caixa

Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora, conforme recomendações da Gestora, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas,
desde que limitadas ao valor do Capital Autorizado, ou, conforme o caso, poderá convocar os Cotistas para que em assembleia geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao
Fundo. Os Cotistas que não realizarem aportes adicionais de recursos estarão sujeitos à diluição de sua participação.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de permanência no Fundo findo o prazo de vigência

Findo o prazo de duração da Cota, caso o Cotista que detiver Cotas decidir liquidar sua participação no Fundo e a assembleia especial de Cotistas deliberar pela prorrogação do prazo de vigência do Fundo, o Cotista poderá encontrar dificuldade em negociar suas Cotas no
mercado secundário, especialmente em condições de mercado desfavoráveis, nestas condições, o Cotista poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar as Cotas pelo preço e/ou momento desejados e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de
liquidez. Isso pode resultar na queda do preço da Cota, tornando a saída do Cotista onerosa. Esse cenário limita a liquidez e pode impactar negativamente a estratégia de investimento do Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo às novas emissões de Cotas

No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o
Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de
terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Fatores de Risco
Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da
assembleia geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis cuja exploração está vinculada a cotas e/ou títulos investidos pela Classe, o que poderá dificultar a capacidade de alienar, renovar as locações ou locar espaços para novos
inquilinos

A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários concorrentes em áreas próximas às áreas em que se situam os Ativos-Alvo da Classe Investida poderão impactar adversamente a capacidade da Classe
Investida, direta ou indiretamente, locar e renovar a locação de espaços dos ativo alvo da Classe Investida em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita da Classe Investida e na rentabilidade das cotas da Classe Investida e,
consequentemente, na rentabilidade da Classe.

Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários da Classe Investida para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de
rendimentos à Classe, na qualidade de cotista da Classe Investida.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos jurídicos

A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que
tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Fatores de Risco
Risco do Investimento nos Ativos Financeiros

O Fundo poderá investir em Ativos de Liquidez e tais Ativos de Liquidez, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital

Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, a Administradora deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a Gestora, bem como
convocar assembleia geral de Cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em assembleia geral, os Cotistas devem deliberar sobre I – cobrir o
patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no artigo 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II – cindir, fundir ou
incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III – liquidar a Classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou
IV – determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. Nesse cenário, o cotista do Fundo será afetado negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de não concretização da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus Documentos de Aceitação cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para o Coordenador Líder, a expectativa de
rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos com base no Preço de Aquisição, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores (conforme adiante definido), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da
respectiva comunicação.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Fatores de Risco
Risco de restrição na negociação

Alguns dos ativos que compõem a carteira da Classe, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na
participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetadas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco operacional

(a) Decorrentes de Falhas Operacionais e de Troca de Informações: os ativos objeto de investimento pela Classe serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados da Classe dependerão de uma administração/gestão adequada, a
qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Ainda, a subscrição ou a aquisição, conforme o caso, a cobrança e a liquidação dos ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos dependem da atuação conjunta e coordenada dos prestadores de serviço da Classe. O Fundo poderá sofrer perdas patrimoniais
caso os procedimentos descritos no Regulamento ou nos respectivos contratos celebrados entre a Classe e esses prestadores de serviço, incluindo em relação a trocas de informações, venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de
substituição de qualquer dos prestadores de serviço contratados.

(b) Decorrentes de Falhas Procedimentais e Interrupção dos Contratos de Prestadores de Serviço: Os ativos objeto de investimento pela Classe e o funcionamento da Classe dependem da atuação conjunta e coordenada de uma série de prestadores de serviços, tais como
a Administradora, o Custodiante e a Gestora. Eventuais falhas procedimentais ou de ineficiência, bem como eventuais interrupções nos contratos de prestação de serviços destes, poderá afetar o regular funcionamento da Classe.

(c) Decorrentes de Substituição de Prestadores de Serviço: Em caso de substituição de quaisquer prestadores de serviços da Classe, resultando, portando, em rescisão dos contratos celebrados entre a Classe e esses prestadores de serviço, poderá haver um aumento dos
custos da Classe com a contratação de um novo prestador de serviços, afetando a rentabilidade da Classe.

(d) Decorrentes de Aumento de Custos dos Contratos de Prestadores de Serviço: Os contratos celebrados entre a Classe e os prestadores de serviço poderão sofrer majorações ao longo de sua vigência, gerando, consequentemente, um aumento de custos aa Classe
afetando sua rentabilidade.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco de decisões judiciais desfavoráveis

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados
improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de concentração da carteira da Classe

A Classe concentrará seus investimentos no FII Master, que concentrará seus investimentos na Classe Investida. A política de investimento da Classe Investida, por sua vez, pode exigir que a Classe Investida diversifique seus investimentos, mas tal diversificação não
garante que não ocorra concentração de riscos. Assim, qualquer perda isolada relativa aos ativos da Classe Investida poderá ter um impacto adverso significativo sobre a Classe, sujeitando-o a maiores riscos de perdas do que estaria sujeito caso os investimentos
estivessem diversificados.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à concentração e pulverização

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição
expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos
Cotistas minoritários.

Caso a Classe esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de assembleia geral que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando
aplicável) e de deliberação em tais assembleias, nesse caso, a Classe poderá ser prejudicado por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Fatores de Risco
Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento ou disposição ou alocação de ativos para outras partes

A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão para outros fundos de investimento que tenham por objeto investimento em empreendimentos imobiliários. Desta forma, no âmbito
de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar ou vender determinados empreendimentos ou oportunidades a outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho
melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos. A Gestora não concederam ao Fundo qualquer direito de preferência, exclusividade ou prioridade na aquisição de
ativos sob gestão da Gestora, ou por suas afiliadas, de modo que não é possível garantir que tais ativos serão ofertados ao Fundo ou adquiridos por este no futuro.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora

Durante a vigência do Fundo, a Gestora poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou a Administradora poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do Banco Central do Brasil, bem como
serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o
que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de governança

Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não, da Classe; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o
Cotista que tenha interesse conflitante com a Classe no que se refere à matéria em votação; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras
“(i)”, “(ii)”, “(iii)” e “(v)”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Determinadas matérias que são
objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a classe
de cotas tiver até 100 (cem) Cotistas. Tendo em vista que FII tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais
assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas poderão ser afetados negativamente a depender da relevância da matéria para as operações da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Fatores de Risco
Participação de pessoas vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de
Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão cancelados. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o
público em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário; e (b) prejudicar a rentabilidade da Classe. Nesse último caso favor ver o “Risco Relativo à Concentração e Pulverização” descrito acima. A Administradora, a Gestora e o
Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta

Durante a colocação das Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever Cotas terá suas Cotas bloqueadas para negociação pela Administradora e pelo Coordenador Líder, as quais somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após a divulgação do Anúncio de
Encerramento.

Também não será atribuído aos Investidores recibo para as Cotas com direito ao recebimento de quaisquer rendimentos sobre o valor eventualmente pago a título de preço de integralização. Em caso de cancelamento da Oferta ou de não atendimento das ordens por
qualquer motivo, inclusive em caso de não atendimento do Montante Mínimo da Oferta Secundária ou não atendimento da condição eventualmente estipulada em caso de Distribuição Parcial, será restituído o valor eventualmente pago com base no Preço de Aquisição,
de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.

Sendo assim, o Investidor da Oferta deve estar ciente dos impedimentos descritos acima, de modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderão negociar as Cotas subscritas até o seu encerramento e tampouco farão jus ao recebimento
de qualquer remuneração e/ou rendimento calculado a partir da respectiva data de integralização, conforme aplicável.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Fatores de Risco
Risco de falha de liquidação pelos Investidores

Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas conforme seus respectivos Documentos de Aceitação, o Montante Mínimo da Oferta Secundária poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os
Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos do uso de derivativos

A Classe pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pela Classe pode: (i) aumentar a volatilidade da Classe, (ii)
limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos da Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, da Administradora, da Gestora ou do
Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”) de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de liquidação antecipada da Classe

No caso de aprovação em assembleia de Cotistas pela liquidação antecipada da Classe, os Cotistas poderão receber ativos e/ou Ativos Financeiros em regime de condomínio civil. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em
função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Fatores de Risco
Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e
resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações,
incluindo em relação aos ativos. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no
Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o
comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário, podendo ainda resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas
de lockdown da população, que podem vir a prejudicar os resultados das operações, a capacidade de financiamento, receitas e desempenho do Fundo ou a capacidade do Fundo investir nos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização das
Cotas do Fundo e de seus rendimentos, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Propriedade da Cota em contraposição à propriedade dos títulos e valores mobiliários

Não obstante a Classe deter uma carteira composta por títulos e valores mobiliários, as Cotas da Classe não dão quaisquer direitos, políticos, econômicos, entre outros aos seus titulares com relação aos ativos da Classe, considerando que referidos ativos integram o
patrimônio do Fundo. Desta forma, as expectativas dos Cotistas com relação aos seus rendimentos não deverão considerar eventuais direitos relativos à propriedade dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo, considerando que o Cotista não
possui os direitos advindos da referida propriedade, incluindo a possibilidade de negociação dos referidos ativos, observado o disposto no Regulamento.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Fatores de Risco
Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos

Os ativos detidos diretamente pela Classe Investida e indiretamente pela Classe poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em
relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de ativos-alvo que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a
mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pela Classe, pela Administradora e/ou pela Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a
qualquer título, em decorrência deste fato.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste

No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não
sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar
ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Fatores de Risco
Riscos de despesas extraordinárias

A Classe, na qualidade de proprietário das cotas da Subclasse A da classe única do FII Master e, indiretamente, proprietário das cotas da subclasse única da Classe Investida, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de
obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais
despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas.

Não obstante, a Classe estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos
locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a
rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desenquadramento passivo involuntário

Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteia da Classe, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral para decidir sobre uma das seguintes
alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe, ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a
rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda das cotas da Classe Investida e dos Ativos Financeiros da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os
Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Fatores de Risco
Risco de sinistro

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pela Classe, indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice
exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano
sofrido, deverá ser convocada assembleia geral de cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se
qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser
responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público

De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes direta ou indiretamente da carteira da Classe, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a
desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m)
desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Classe, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada
ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pela Classe, hipótese que poderá afetar
negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Fatores de Risco
Risco de desastres naturais

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de
negociação das Cotas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pela Classe, indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, bem
como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras, e poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, impactando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade da Classe e o preço de negociação das Cotas. Há, também, determinados tipos de
perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a
incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua
condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos ambientais

Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram, indiretamente, a carteira da Classe podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação,
regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de
telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o
manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos;
(ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face do Fundo, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis
riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio da Classe; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas,
civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da
área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação da legislação ambiental – incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, o Fundo
e/ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e/ou
pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente,
operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição – inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente
da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que
podem chegar a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

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Fatores de Risco
Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e/ou proprietários de imóveis a gastar
recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão
ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham
dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima
pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de sujeição dos imóveis detidos pela Classe Investida a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário

Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação
é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o
locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos; (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado; e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do
término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando
renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do
contrato. Dessa forma, os títulos que têm seus rendimentos vinculados a locação podem ser impactados pela interpretação e decisão do Poder Judiciário, sujeitando-se eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à ausência de garantia

As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora e/ou da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC, para redução ou
eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora para a Classe poderá ter sua eficiência
reduzida. As eventuais perdas patrimoniais da Classe não estão limitadas ao valor do capital subscrito e integralizado pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre medidas necessárias para o cumprimento, pela Classe, das
obrigações por ele assumidas na qualidade de investidor dos ativos integrantes da carteira da Classe.

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Fatores de Risco
Escala Qualitativa de Risco: Menor

Inexistência de rendimento pré-determinado

O Fundo não tem histórico de operações nem registro de rendimentos determinados. É incerto se a Classe gerará algum rendimento dos seus investimentos, sendo certo que tal rendimento não é garantido aos Cotistas pela Administradora, pela Gestora, pelo FGC – ou
por qualquer mecanismo de seguro.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco em função da ausência de análise prévia da documentação da Oferta pela CVM

A Oferta foi registrada por meio do rito automático previsto na Resolução CVM 160, de modo que os seus documentos não foram objeto de análise prévia por parte da CVM. Os Investidores interessados em investir nas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos
relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo e da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os imóveis detidos pela Classe Investida

Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se esse cenário prejudicar o fluxo de amortização dos CRI ou demais papéis detidos
pela Classe Investida, este pode não gerar a receita esperada pela Administradora e a rentabilidade das Cotas poderá ser prejudicada.

Adicionalmente, o valor de mercado das cotas da Classe Investida está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda
significativa no valor de mercado dos ativos imobiliários objeto da carteira da Classe poderá impactar de forma negativa a situação financeira da Classe, bem como a remuneração das Cotas.

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis detidos pela Classe Investida, o que poderá dificultar a capacidade de alienar, renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos.

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Fatores de Risco
O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os imóveis detidos pela Classe Investida poderá impactar a capacidade de alienar, locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em condições favoráveis, o
que poderá impactar negativamente os rendimentos e o valor dos investimentos da Classe que estejam vinculados a esses resultados, impactando também a rentabilidade e o valor das suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

A CLASSE TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITA A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS
ATIVOS FINANCEIROS, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NA
CLASSE.

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Informações Adicionais
O Prospecto, o Anúncio de Início e os demais anúncios e comunicados da Oferta serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, da CVM, [Link] e da B3,
nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, nos websites indicados abaixo:

Administradora: [Link] (neste website, selecionar “Fundos de Investimento”, procurar por “Riza Malls Feeder” e, então, clicar na opção desejada);

Coordenador Líder: [Link] (neste website clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar em “Ofertas Públicas” e acessar “Oferta Pública de Distribuição Primária de Cotas da Classe Única da 1ª
(Primeira) Emissão do Riza Malls Feeder Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” e, então, clicar na opção desejada);

Gestora: [Link] (neste website clicar na opção desejada)

CVM: [Link]/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, clicar em
“Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar o ano “2025”, em seguida clicar em “Quotas de Fundo Imobiliário”, buscar por “Riza Malls Feeder Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade
Limitada”, e, então, localizar a opção desejada); e

B3: [Link] (na página principal, clicar em “Regulados”, depois clicar em “Regulados CVM” (sobre e dados enviados à CVM), “Fundos de Investimento”, clicar em “Consulta a informações
de fundos”, em seguida em “Fundos Registrados”, buscar por “Riza Malls Feeder Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema [Link] e, então,
clicar na opção desejada).

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