LA SOCIETA’ PER AZIONI

La società per azioni è una società di capitali; ha un’autonomia patrimoniale perfetta, pertanto per
eventuali debiti sociali risponde la società con il proprio capitale e gli utili di partecipazione.
Sono rappresentati da due attori.

Come si costituisce?

La costituzione attraversa tre fasi fondamentali:

1) Atto costitutivo
2) Deposito presso il registro delle imprese
3) Iscrizione presso il registro delle imprese

1) L’atto costitutivo
In generale viene fatto in maniera simultanea dai soci. Esiste un’altra forma indicata nel Codice civile
all’art. 2333-2341 in cui alcuni soci promotori propongono ad altri soggetti di … alla costituzione della
società.
La società può essere costituita con una pluralità di soci oppure da un unico socio (SOCIETA’
UNIPERSONALE). Riforma diritto societario decreto legislativo n. 6 del 2003; in questo caso, l’unico
azionista deve versare l’intero capitale sociale e nell’atto di iscrizione deve rendere di dominio pubblico
che trattasi di una società unipersonale.

L’atto costitutivo deve contenere requisiti di forma e di sostanza:

- DI FORMA: deve essere redatto con atto pubblico art. 2699 cc
- DI SOSTANZA: art. 2328 cc, l’atto costitutivo deve contenere:

 L’indicazione della generalità dei soci (nome, cognome…); se si tratta di società bisogna indicare la
nazionalità e la denominazione e le azioni spettanti ai soci.
 La denominazione sociale, accompagnata dalla dizione (sigla) SPA.
 La sede principale ed eventuali sedi secondarie.
 L’oggetto sociale (ovvero l’attività economica che svolge la società).
 Il valore nominale delle azioni (cap. sociale 200.000 euro, n. azioni 40.000 --> val. nom. 5 euro). È necessario
indicare se si tratta di azioni ordinarie, privilegiate o di risparmio.
 Eventuali beni conferiti in natura o crediti.
 Numero di amministratori, sistema adottato (dualistico o monistico), i loro poteri e coloro che hanno la
rappresentanza alla società verso l’esterno, il numero dei componenti del collegio sindacale.
 La distribuzione degli utili.
 La durata della società che può essere costituita anche a tempo indeterminato, in questo caso occorre
indicarlo nell’atto. Il socio può recedere entro 1 anno.
 Occorre indicare le spese presuntive (spese notarili e deposito atto costitutivo).

L’atto costitutivo rappresenta la volontà contrattuale delle parti di dar vita alla società. All’atto viene
allegato uno statuto che ne diviene parte integrante.

Lo statuto regola la vita interna della società. In caso di discordanza tra atto e statuto, prevalgono le norme
di quest’ultimo.

2) Deposito dell’atto
Il notaio entro 20 gg dalla costituzione della società deve depositare l’atto presso il registro delle imprese.
Prima di farlo deve verificare le seguenti condizioni: (art 2329)
1) Il capitale deve essere interamente sottoscritto e versato
2) Il 25% del capitale sociale deve essere stato versato presso un istituto di credito
3) Occorre l’autorizzazione delle autorità competenti per lo svolgimento di determinate
 attività (istituti di credito, attività assicurative)
3) Iscrizione nel registro delle imprese
Dopo il deposito dell’atto costitutivo si chiede l’iscrizione e a questo punto la società acquista la personalità
giuridica acquisendo EFFICACIA COSTITUTIVA.

Qualsiasi modifica all’ATTO COSTITUTIVO (come modifica della denominazione sociale) deve seguire la
procedura di cui sopra, la variazione chiede la convocazione dell’assemblea straordinaria e il verbale deve
essere redatto da un notaio

LA NULLITA DELLA SOCIETA (art 2332 c.c.)

La società per azioni è un nulla quando:

1) Manca L’ATTO COSTITUTIVO, oppure quando questo non è stato redatto con atto pubblico
2) L’oggetto sociale è ILLECITO
3) La società svolge un’attività non autorizzata (falsificazione titoli di stato)
4) Quando nell’atto costitutivo non è indicato la denominazione, l’oggetto, la sede

La nullità di una SPA comporta una deroga ai principi previsti dal Codice civile (art. 1418-1424)
In quanto gli atti compiuti da una società sono pienamente validi, i soci sono obbligati ad effettuare i
conferimenti, il tribunale quando ravvisa ipotesi di nullità, con sentenza dichiara lo scioglimento della
società (la nullità opera come causa di scioglimento)

 La nullità può essere dichiarata in qualsiasi momento, il giudice d’ufficio può dichiararla, oppure può
essere promossa da qualsiasi soggetto interessato.

La nullità può essere SANATO o convertita in un contratto/negozio pienamente valido es in atto costitutivo
redatto con scrittura privata può essere senato con atto costitutivo redatto atto pubblico.

I CONFERIMENTI
Possono essere effettuati secondo l’art 2342 in denaro, in natura e in questo caso si applica l’art 2255 (vedi
società per azione non è consentita la prestazione d’opera o di servizi in quanto non misurabili
economicamente.

Conferimenti di beni in natura

Un socio può conferire beni in natura ad esempio un’azienda, un capannone, un terreno con valore
nominale pari a 150.000
La stima di tale bene deve essere effettuata da un perito iscritto dell’albo del tribunale
La stima peritale deve essere allegata all’atto costitutivo.

Entro 6 mesi dalla formazione dell’atto costitutivo, il collegio sindacale o il consiglio di amministrazione
possono confermare dell’atto costitutivo, il collegio sindacale o il consiglio di amministrazione possono
confermare la stima o precedere ad una revisione della stessa in quanto il valore reale conferito potrebbe
essere inferiore.
Se il valore del bene conferito risulta essere inferiore dal almeno 1/5 occorre.

 Che il conferente reintegri la somma mancante, in caso contrario la società deve:

1) PROCEDERE ALLA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
2) LIBERARE LE AZIONI EMESSE

CHE COS’E UN’AZIONE?

I conferimenti formano il capitale sociale.
Il capitale sociale è costitutivo da azioni, le azioni danno dei diritti ai soci.
L’azione può essere intesa come frazione ideale del capitale sociale e allo stesso tempo rappresenta un
titolo

L'AZIONE PUO’ ESSERE INTESA COME FRAZIONE IDEALE DEL CAPITALE SOCIALE può essere con o senza
valore nominale

CON VALORE NOMINALE

È dato dal rapporto di CAPITALE SOCIALE / SENZA VALORE NOMINALE

n. azioni in CIRCOLAZIONE
Supponiamo che la società abbia
Es. cap. sociale pari a 200.000 euro emesso azioni e GIUSEPPE è possesso
n. azioni in circolazione 100.000 di 1.000 azioni. Giuseppe possiede
valore nominale = 2 euro 1/10, ovvero il 10% delle azioni.

Oltre ad avere un valore nominale ha anche un valore reale che è dato dal patrimonio sociale. Se la società
è quotata in borsa il valore è ulteriormente diverso

L’AZIONE VISTA COME TITOLO

Se emessa come titolo può essere nominativa o al portatore.
Nominativa: può essere ceduta attraverso una doppia annotazione, sia sul titolo sia sul titolo dei soci
Al portatore: può essere ceduta liberamente

L'AZIONE COME TITOLO

L'azione come titolo conferisce determinati diritti al socio che sono diritti economici e
partecipativi

DIRITTI ECONOMICI:
1. Agli utili: se alla fine dell'esercizio gli utili non sono accantonati a riserve il socio ha
diritto al dividendo in proporzione alla partecipazione;
2. Alla liquidazione della quota in caso di scioglimento della società

DIRITTI PARTECIPATIVI:
1. Diritto di voto (partecipare all'assemblea) ogni azione conferisce al socio il diritto di
voto. Il dritto al voto plurimo, ora concesso rispetto al passato, è limitato a 3 voti
2. Diritto di ispezionare il libro dei soci e il libro delle assemblee
3. Il socio ha un diritto di impulso
4. Il socio può denunciare delle irregolarità del collegio sindacale (art.2408)
5. Il socio può denunciare gravi irregolarità al tribunale (art. 2409 C.C)

Ciò di cui sopra è dato dal possesso di azioni ordinarie.

Esistono altri tipi di azioni:

1. Senza diritto di voto

2. Con diritto di voto limitato
3. Azioni privilegiate danno un diritto di prelazione in caso di liquidazione della società
4. Azioni di godimento danno diritti sui residui di liquidazione
5. Azioni che vengono concesse ai lavoratori in questo caso occorre aumentare
gratuitamente il capitale sociale prendendolo dalle riserve
Ci possono essere delle prestazioni accessorie fornite da alcuni soci (prestazioni
tecnologiche, nuova clientela…) in modo gratuito.

LE OBBLIGAZIONI
La società per effettuare investimenti può ricorrere anche all'emissione di obbligazioni.
L'emissione di obbligazioni comporta un debito della società nei confronti dei
sottoscrittori, in termini giuridici rappresenta un contratto di mutuo (v. art 1813 C.C).

Al di là dell'andamento economico della società il sottoscrittore ha diritto alla rendita

più gli interessi pattuiti. La sottoscrizione dell'obbligazione può essere indicizzata sulla
base degli indici ISTAT per salvaguardare il potere d'acquisto.

Per poter emettere le obbligazioni l'assemblea (o il consiglio d'amministrazione) deve

deliberare in via straordinaria e tale emissione è soggetta a determinati vincoli o limiti.

Questi vincoli o limiti servono a garantire i sottoscrittori/creditori della società. La

norma impone che la società possa emettere obbligazioni per un valore doppio
rispetto al bilancio d'esercizio approvato a meno che non ci siano delle garanzie
(fideiussione).
Tale rapporto deve sussistere per tutto il periodo dell'emissione.

Gli obbligazionisti, per garantire i loro diritti, nominano un rappresentante che può
partecipare all'assemblea dei soci.

L'atto costitutivo dà la possibilità di convertire le obbligazioni in azioni determinando il

rapporto di cambio o di concambio. Supponiamo che le obbligazioni emesse siano pari
a 200.000 euro, che il rapporto di cambio sia dato da un'azione 2 obbligazioni e che
metà degli obbligazionisti decidano di diventare azionisti; il capitale sociale deve
essere aumentato di 50.000 euro.

GLI STRUMENTI FINANZIARI

La società per azioni può emettere strumenti finanziari in base a testo unico 58/98. La
spa può emettere futures, altri titoli di credito, di merci o di valuta concedendo ai
sottoscrittori determinati diritti patrimoniali o di gestione.

GLI ORGANI DELLA SPA

Dopo la riforma del diritto societario [Link]. n. 6 del 2003 accanto al sistema ordinario
sono stati assunti il sistema monistico e quello dualistico.

Il sistema ordinario
- L’assemblea dei soci
- Gli amministratori
- Il collegio sindacale

L’assemblea dei soci rappresenta l’organo deliberativo della società dove si forma la
volontà sociale a maggioranza.
Secondo l’art. 2363 l’assemblea dei soci può essere:

- Ordinaria (art. 2364 cc): delibera circa i seguenti punti

 Approva il bilancio
 Nomina e revoca i membri del consiglio di amministrazione, il sindaco e il
revisore contabile
 Stabilisce il compenso degli amministratori
 Altre situazioni stabilite dallo statuto
 - Straordinaria (art. 2365 cc): delibera circa
 Modifica dell’atto costitutivo (cambiamento sede, oggetto sociale)
 Nomina dei liquidatori
CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA
L’assemblea di norma viene convocata dal consiglio di amministrazione, ma ci sono
dei casi in cui per legge l’assemblea deve essere convocata:
1) L’approvazione del bilancio entro 120 giorni dalla chiusura del bilancio entro
180 giorni se trattasi di bilancio consolidato;
2) Quando viene richiesto da tanti soci che rappresentano almeno 1/10 del
capitale sociale;
3) Quando viene a mancare il numero minimo degli amministratori e quindi
l’assemblea deve nominare gli amministratori mancanti;
4) Quando vengono a mancare i sindaci nonostante l’impiego dei sindaci supplenti;
5) Quando il capitale sociale si riduce di oltre 1/3;
6) Quando vi sono cause di scioglimento della società art. 2484 cc.

Gli amministratori convocano l’assemblea determinando l’ordine del giorno, l’ora e il

giorno. L’avviso di comunicazione viene pubblicato sulla gazzetta ufficiale o su
quotidiano a diffusione nazionale.

Oltre al giorno di prima convocazione occorre indicare il giorno e l’ora di una seconda
convocazione.
Il socio può partecipare direttamente all’assemblea oppure può delegare altri
rappresentanti per evitare un’incetta di procure, la norma stabilisce che un
rappresentante possa rappresentare fino ad un massimo di 20 soci.
La nuova normativa per quanto riguarda le società che attingono a capitale di rischio,
deroga di. Principio di cui sopra e quindi un rappresentante può rappresentante un
numero infinito di soci.

In ogni caso
1) La procura non può essere lasciata in bianco;
2) Il rappresentante deve seguire le istruzioni impartite dal socio;
3) Deve essere indicata l’assemblea a cui il rappresentante deve partecipare;
4) In ultimo la delega deve essere consegnata alla CONSOB.

QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI (art. 2368-69)

Sono le soglie minime perché possa definirsi costituita un’assemblea e perché possa
deliberarle L’ASSEMBLEA ORDINARIA.
1° convocazione: quorum costitutivo almeno la metà del capitale sociale; quorum
deliberativo: la maggioranza del capitale sociale diviso 2 + 1.
Per le società quotate in borsa: quorum costitutivo almeno la metà del capitale sociale
e deliberativo i 2/3.
2° convocazione: quorum costitutivo: qualunque sia il capitale presente, delibera a
maggioranza.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA
1° convocazione: delibera con la maggioranza del capitale sociale.
2° convocazione: 1/3 del capitale sociale (quorum costitutivo) delibera con 2/3 salvo
situazioni previste dall’atto costitutivo.
3° convocazione: quorum costitutivo 1/5; deliberativo 2/3 di 1/5.

L’invalidità delle delibere assembleari: NULLITA’ E ANNULLABILITA’

L’assemblea ordinaria è presieduta da un presidente, verbalizza un segretario.
L'assemblea straordinaria è presieduta da un notaio.
Nel momento in cui l'assemblea delibera, vincola sia i soci presenti sia i soci assenti o
dissertanti.
La delibera dell'assemblea può essere colpita da invalidità che può essere nulla o
annullabile.

La nullità si ha nei seguenti casi:

1) Quando è costituita irregolarmente.
2) Quando manca il verbale.
3) Quando c'è l'oggetto illecito sia da un punto di vista materiale sia giuridico.
Materiale, ad esempio delibera l'acquisto di un bene di cui la società è già
proprietaria; giuridico, quando l'oggetto è illecito, ad esempio alla società ha per
oggetto il contrabbando di alcuni stupefacenti o quando costituisce un immobile
in violazione delle norme di legislazione generale.

La nullità si ha quando la delibera contrasta con l'atto costitutivo o con norme stabilite
dalla legge.
L’annullabilità si ha quando la delibera contrasta con lo statuto o con norme di legge.

Si ha:
1) L’assemblea irregolarmente convocata quando manca il quorum costitutivo
2) Quando vi ha conflitto di interesse, che sussiste quando il voto del socio è
determinante.

IMPUGNAZIONE DELLE DELIBERE

 Nullità
Quando vi è l’oggetto illecito si applicano gli articoli 1424 e 1422 del Codice civile,
ovvero la delibera può essere impugnata da chiunque ne abbia interesse o da giudici
d'ufficio nel corso di una causa. L'azione è imprescrittibile.
Negli altri casi la delibera può essere impugnata nel termine di tre anni. Caso
particolare in materia di falso bilancio, se la delibera non viene impugnata prima
dell'approvazione del bilancio successivo.

Possono impugnare le delibere tanti soci che hanno una partecipazione del 5% (per le
società quotate in borsa 1/1000). È comunque facoltà di ogni socio agire in giudizio
per la richiesta di risarcimento danni.

 Annullabilità
Le delibere annullabili possono essere impugnate dal consiglio d'amministrazione, dai
sindaci, da tanti soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale fino a 1/1000
se la società è quotata in borsa. È facoltà, comunque, di ogni socio chiedere il
risarcimento danni alla società.
Lo statuto può diminuire tale limite o addirittura annullarlo. L'azione per l'annullabilità
va presentata nel termine di 90 giorni.
L’impugnazione, tanto per nullità quanto per annullabilità, va presentata presso il
tribunale competente di dove ha sede la società con atto di citazione.

Il Tribunale può sospendere la delibera nel caso in cui possa allocare grave
pregiudizio. La sentenza del Tribunale obbliga sia i soci sia gli amministratori che
avevano approvato i relativi cambiamenti.

GLI AMMINISTRATORI
Rappresentano il potere esecutivo in quanto mettono in esecuzione le delibere
approvate dall'assemblea dei soci.
Sono legati da un rapporto di natura professionale-fiduciario. Possono essere nominati
anche al di fuori della categoria dei soci (da persone esterne). I membri del consiglio di
amministrazione vengono decisi dall'assemblea. Non possono essere nominati
amministratori coloro che sono ineleggibili o coloro che presentano casi di decadenza.
Sono ineleggibili coloro che sono colpiti da sentenze di interdizione o inabilitazione o
coloro che sono stati dichiarati falliti. Per quanto riguarda la decadenza non possono
ricoprire l'incarico di amministratore i dipendenti pubblici, notai, avvocati, soci e
amministratori di altre società.
Possono essere nominati nell'atto costitutivo o con atto separato, possono essere
revocati in qualsiasi momento salvo risarcimento danni se non sussiste una giusta
causa. Oltre la revoca possono venire meno per dimissioni, morte o per scadenza
dell'incarico.

LA SCADENZA DELL'INCARICO: l'incarico dura 3 anni, può essere rinnovato per altri
tre anni e così via l'amministratore resta in carica fino a quando non vengono nominati
gli altri amministratori.

PER DIMISSIONE: Nel momento in cui viene comunicata, l'amministratore cessa dalla
carica se il restante numero degli amministratori è sufficiente per conseguire atti di
gestione.

La nomina dell'amministratore deve essere depositata entro 30 gg presso il registro

delle imprese, stessa cosa le sue dimissioni o la sua decadenza. Il consiglio di
amministrazione elegge un presidente. Le funzioni possono essere delegate ad un
comitato esecutivo o a un amministratore delegato. Gli amministratori sono legati con
un rapporto di rappresentanza con la società. Trattasi di una rappresentanza generale
per cui l'amministratore può compiere in nome e per conto della società qualsiasi atto.

L'atto costitutivo può prevedere dei limiti a tale potere di rappresentanza (io posso ad
esempio inserire nell'atto costitutivo che l'amministratore X può compiere atti fino ad
un certo limite, acquisto e vendita fino a euro diecimila o atti o ipoteche o altri atti di
garanzia).

Se tali atti vengono compiuti sono pienamente validi a meno che il terzo non abbia
agito in malafede.

Per l'attività svolta, l'amministratore percepisce un compenso. Le riunioni possono

essere fatte in presenza si decide a maggioranza salvo delega al comitato esecutivo o
all'amministratore unico, le riunioni possono essere fatte anche in videoconferenza

POTERI E DOVERI DEGLI AMMINISTRATORI

Nei poteri rientra la rappresentanza che è a titolo generale. Gli amministratori sono
tenuti ad agire nell'esclusivo interesse della società, non possono entrare in conflitto
di interessi con essa (se il voto dell'amministratore non è decisivo delibera è valida, in
ogni caso la delibera può essere impugnata entro 90 gg), né possono compiere atti di
concorrenza.

Gli amministratori hanno una responsabilità civile o penale per gli atti che compiono:

RESPONSABILITA' CIVILE
1) Nei confronti della società 2392,2393,2993 bis CC;
2) Nei confronti dei creditori sociali 2394 CC
3) Nei confronti dei soci o dei terzi 2395 CC

1) Nei confronti della società la responsabilità è di natura contrattuale in quanto gli

amministratori sono legati con un rapporto di natura fiduciaria con la stessa
Esempi:
- Concorrenza e conflitto di interessi con la società;
- Mancato pagamento degli obblighi tributari;
- Mancato versamento degli oneri previdenziali;
- Appropriazione indebita di beni della società;
- False comunicazioni sociali;
- Mancata convocazione dell'assemblea nei casi indicati dalla legge;

La responsabilità degli amministratori è di natura solidale (vedi articolo 1292 CC).

Il creditore può rivolgersi direttamente ad un amministratore che è costretto a pagare,

dopo di che l'amministratore può rivolgersi agli altri amministratori tramite il diritto di
regresso.

L'amministratore non sarà responsabile se dissente e questo dissenso viene

verbalizzato nel verbale e comunicato immediatamente al presidente del collegio
sindacale.

2) Nei confronti dei creditori

Riguarda l'integrità del capitale sociale. La responsabilità è di natura
extracontrattuale, pertanto gli amministratori rispondono in base all'art 2043 CC come
fatto illecito "qualunque fatto doloso o colposo che cagiona ad altri un danno ingiusto,
obbliga chi ha commesso il fatto a risarcire il danno"

Possono agire in giudizio sia la società che i creditori in modo concorrente.

In caso di fallimento sarà il curatore fallimentare ad agire. (il curatore è una figura
nominata dal tribunale per seguire la procedura fallimentare).

3) Nei confronti dei soci e dei terzi

Nei confronti dei soci: un soggetto diventa tale in quanto fa affidamento su un capitale
sociale e quindi acquista azioni della società.
Nei confronti dei terzi: esempio una banca che ha concesso dei prestiti facendo
affidamento sulla solidità della società. Le azioni di risarcimento assumono carattere
personale.

Responsabilità penale
Reati societari (1621-1641 CC)

La normativa prevista dal Codice civile è stata modificata e integrata dalla legge n. 69
del 2016 in materia di reati societari, come:

1. False comunicazioni sociali.

2. Falso in bilancio
3. Distribuzione fittizia di utili
4. Aggiotaggio societario

IL COLLEGIO SINDACALE
È un organo di controllo interno. In base all'art 2397 è composto da 3. o 5 membri più
2 membri supplenti. Un membro effettivo e un supplente devono essere iscritti in un
particolare albo tenuto presso il Ministero di Grazia e Giustizia; gli altri membri
possono essere docenti universitari di ruolo in materie giuridiche ed economiche. I
membri vengono nominati nell'atto costitutivo; l'assemblea nomina anche il
presidente del collegio sindacale.
In base all’art 2399 non possono ricoprire l’incarico di “membro” coloro che sono stati
colpiti da interdizione, inabilitazione, fallimento; coloro che hanno coniuge o affini
entro il 4° grado nel consiglio di amministrazione; stessa cosa ricorre l’incompatibilità
se vi sono parenti entro il 4º in società controllate. I membri del collegio sindacale non
possono essere revocati se non sussiste una giusta causa.

Controllo contabile e di gestione

Il controllo amministrativo spetta al collegio sindacale che deve valutare la
rispondenza dell'azione amministrativa alla legge e allo statuto e alla corretta
amministrazione.

Nelle società non quotate in borsa, il collegio sindacale ha anche il controllo contabile
che consiste nella regolare tenuta delle scritture contabili e nella valutazione del
bilancio presentato dagli amministratori.

Nelle società quotate in borsa o che attingono a capitale di rischio, il controllo

contabile spetta ad un revisore o ad una società di revisione che devono essere iscritti
in un apposito albo tenuto presso il Ministero della Giustizia. In ogni caso il collegio
sindacale deve produrre una relazione sul bilancio, almeno 30 giorni prima della sua
approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti.

I poteri del collegio sindacale

1. Potere di ispezione e di controllo su qualsiasi atto amministrativo; tale potere può
essere anche svolto dal singolo membro del collegio sindacale.
2. Può relazionarsi con il revisore o società di revisione (anche se vi sono società
collegate)
3. Può impugnare le delibere delle assemblee dei soci
4. In caso di grave irregolarità, secondo l'art 2409, può rivolgersi al tribunale
competente
5. Può procedere ad ispezione, su denuncia di tanti soci (che rappresentino 1/20 del
capitale sociale o di 1/50 se la società attinge a capitale di rischio).

Responsabilità del collegio sindacale

La responsabilità del collegio sindacale è identica a quella prevista per il consiglio di
amministrazione, pertanto, anch'essi rispondono nei confronti della società, dei soci e
dei terzi. Trattasi di una colpa in vigilando ovvero per omissione (= quando qualcuno
per legge è tenuto ad un determinato comportamento e omette dal farlo). Stessa
situazione si applica al revisore o alla società di revisione. La norma prevede che per
gli atti materiali compiuti dai dipendenti della società di revisione, tali soggetti
rispondono sia civilmente che penalmente.

SISTEMI ALTERNATIVI DI CONTROLLO E DI GESTIONE

II [Link] n.6 del 2003 entrato in vigore nel 2004, ha previsto dei metodi alternativi di
gestione. Tali sistemi sono:
1. sistema dualistico, art. 2409 octies-2409 quinquiesdiecies
2. sistema monistico, art. 2409 siesdiecies-2409 noviesdiecies

1. il sistema dualistico, di origine francese e germanica, è costituito da 2 organi

fondamentali che sono il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione. Il consiglio
di gestione è composto da 2 membri nominati dal consiglio di sorveglianza in carica 3
anni (rinnovabili). Possono essere revocati in qualsiasi momento; se non sussiste la
giusta causa, occorre risarcire il danno a loro provocato.
Al consiglio di gestione si applica la normativa prevista dal consiglio di
amministrazione. Il consiglio di sorveglianza viene nominato dall'assemblea dei soci e
può essere revocato dalla stessa assemblea. Ha 2 poteri particolari che sono: la
nomina/revoca dei membri del consiglio di gestione e poi redige e approva il bilancio.

2. Il sistema monistico, di origine anglosassone, ha un carattere di unitarietà in

quanto, all'interno del consiglio di amministrazione, viene nominato un comitato di
controllo. Al consiglio di amministrazione si applicano le stesse situazioni previste nel
sistema ordinario. Il comitato di controllo è formato da 3 soggetti che devono avere
ampia autonomia e garanzia.

LO SCIOGLIMENTO DELLA S.p.A (art. 2484 c.c.)

La società si scioglie peri seguenti motivi:

1) Per decorrenza del termine a meno che l'assemblea non apporti una modifica all'
atto costitutivo;
2) Raggiungimento dell’oggetto sociale o impossibilità di raggiungerlo; .
3) Inerzia da parte dell’assemblea o continua inattività si ha nel caso in cui
l'assemblea non può riunirsi perché i soci disertano sistematicamente l'assemblea o
nei casi in cui non vengano raggiunti i quorum costitutivi o deliberativi;
4) Quando non viene pagata la quota del socio che recede dalla società 2437 quatere
2473 (modifica dell’atto costitutivo, scissione, spostamento sede sociale all'estero.)
5) Per deliberazione dell'assemblea dei soci;
6) Per altre cause inserite nell' atto costitutivo;
7) Per fallimento

Quando operano le cause su esposte la società si scioglie di diritto (automaticamente)

salvo il punto di cui 5.

LA LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'

Nel momento in cui la società viene sciolta occorre procedere da parte degli
amministratori dell’iscrizione della causa di scioglimento che deve essere depositata
presso il registro delle imprese e quindi portarla a conoscenza dei creditori.

L'assemblea straordinaria procede alla nomina dei liquidatori e dei relativi poteri. Una
volta nominati i liquidatori cessano dalla carica gli amministratori.

I liquidatori hanno la rappresentanza della società e quindi capacità processuale attiva

e passiva. Compito dei liquidatori è quello di convertire in denaro il patrimonio della
società. Possono compiere atti di acquisto e di vendita.

Se lo stato di liquidazione dura per più anni i liquidatori devono redigere ogni anno il
bilancio di esercizio.

La fase di liquidazione termina con il bilancio finale di liquidazione; se residuano attivi

devono essere divisi in base alla quota di partecipazione dei singoli soci.

Il bilancio finale deve essere depositato presso il registro delle imprese. Se non viene
impugnato nei successivi tre mesi si intende approvato. Diversamente i liquidatori e i
soci si confronteranno in tribunale.

In ultimo i liquidatori devono depositare i libri contabili della società presso il registro
delle imprese che devono essere tenuti per un periodo di dieci anni.