La Società per Azioni

Insostituibile strumento di raccolta di risparmio popolare ed ineguagliabile vettore di investimenti

in attività commerciali cui difficilmente un privato avrebbe l’ardire di dar vita da solo, la S.p.A. è
da annoverare senz’altro fra i maggiori artefici del benessere e del progresso economico di un Paese
(…basti solo pensare ai posti di lavoro da essa creati); comprensibile, pertanto, la preoccupazione
del legislatore di disciplinare la S.p.a. con un intero libro del Codice Civile (libro V) e di adeguarne
continuamente la struttura ed il funzionamento alle mutevoli esigenze del sistema economico con
una serie di leggi, tra cui di fondamentale importanza è senz’altro il Decreto Legislativo 17
gennaio 2003, n. 6 che, attribuendo ai soci una maggiore autonomia statutaria, ha profondamente
innovato il diritto societario (a partire dal 1° gennaio 2004) ed ha, tra l’altro, introdotto una nuova
figura di società rispetto a quelle previste dal nostro Codice Civile: la società di professionisti
(avvocati) di cui in seguito diremo.

Più in particolare la S.p.A. è una società di capitale (minimo euro 120. 000 espresso in azioni)
dotata di personalità giuridica e, quindi, di autonomia patrimoniale perfetta, per cui per le
obbligazioni sociali risponde “personalmente” col proprio patrimonio. La responsabilità dei soci
(essendo la S.p.A. un soggetto di diritto “perfettamente” autonomo), è pertanto limitata alla sola
quota di partecipazione, ovvero all’ammontare delle azioni da essi complessivamente sottoscritte.

Alla costituzione della S.p.A., da farsi sempre per atto pubblico (con l’intervento cioè del notaio),
si può pervenire attraverso la costituzione simultanea o attraverso la cosiddetta pubblica
sottoscrizione.

La costituzione simultanea si ha quando i soci possono procedere immediatamente alla stesura

dell’atto costitutivo per avere già:

 sottoscritto l’intero capitale sociale;

 ottenuto le eventuali autorizzazioni governative;
 versato presso un istituto di credito almeno i 3/10 dei conferimenti in denaro, 3/10 che
saranno poi restituiti agli amministratori solo dopo l’avvenuta iscrizione della società nel
registro delle imprese, o restituiti ai sottoscrittori se entro un anno dal loro deposito la
società non si sia regolarmente costituita.

La costituzione per pubblica sottoscrizione , invece, si ha quando i soci promotori, non essendo
in grado di “coprire” da soli il capitale minimo richiesto dalla legge (lit. 200.000.000), pubblicano
il programma (su giornali, manifesti ecc.) della costituenda S.p.A. per invitare i terzi a
sottoscrivere le “rimanenti” azioni presso un notaio espressamente indicato. Raccolte così le
necessarie sottoscrizioni (da farsi sempre per atto pubblico), si procederà alla convocazione della
assemblea costituente affinché, con la presenza dello stesso notaio in veste di verbalizzante
(semprechè siano stati versati i 3/10 dei conferimenti in denaro e siano state rilasciate le eventuali
autorizzazioni governative) si ponga in essere l’atto costitutivo della S.p.A. ( l’assemblea
costituente è l’unica assemblea in cui l’azionista esprime un solo voto, indipendentemente dal
numero di azioni possedute. Nelle altre, infatti, egli esprimerà tanti voti per quante azioni possiede).

Indipendentemente dal modo in cui si è ad esso pervenuti, l’atto costitutivo dovrà comunque
indicare :

 le generalità dei soci ed il numero di azioni da essi sottoscritte;

 la denominazione sociale della S.p.A.(corrispondente alla ragione sociale delle società di
persone),nonché l’oggetto sociale, l’ammontare del capitale, il numero delle azioni che lo
compongono,il loro valore nominale e le eventuali autorizzazioni;
 il valore dei crediti e/o dei beni eventualmente conferiti in natura;

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  il numero ed i nomi degli amministratori con l’indicazione dei poteri loro conferiti e del
compenso loro spettante;
 il numero ed i nomi dei componenti il collegio sindacale con l’indicazione del relativo
compenso;
 durata della società;

Per effetto del succitato [Link]. 6/2003, oltre che nei modi appena visti, la S.p.a. può oggi costituirsi
anche mediante atto unilaterale, ovvero ad opera di un solo socio. In tal caso, contrariamente a
quanto avveniva un tempo (allorquando era prevista la responsabilità illimitata per il socio
divenuto unico per il venir meno degli altri) il socio unico continua ad avere una responsabilità
limitata, a condizione, però, che abbia effettuato tutti i conferimenti e il suo status di socio unico sia
reso pubblico attraverso l’apposita iscrizione nel registro delle imprese. Ma dal d. lgs. 6/2003, oltre
questa della S.p.a. unipersonale, sono state introdotte altre importanti novità. Infatti, a partire dal
1° gennaio 2004 :

 è sufficiente indicare nell’atto costitutivo il solo comune sede della società, senza più bisogno,
pertanto, di ricorrere alla modifica dell’atto costitutivo nel caso si cambi indirizzo;
 il capitale sociale minimo è di euro 120.000 (non più 100.000) anche se alle società costituite
anteriormente all’entrata in vigore del [Link] 6/2003 è data possibilità di osservare il vecchio
limite di euro 100.000 sia pure solo fino alla scadenza prevista dal relativo atto costitutivo;
 è obbligatorio indicare analiticamente l’attività o le attività che costituiscono l’oggetto sociale
della S.p.a., non essendo più sufficiente l’indicazione generica del campo in cui si intende
operare;
 occorre precisare il valore nominale delle azioni di nuova emissione, essendo oggi possibile
emettere azioni senza l’indicazione del valore nominale;
 la S.p.a. può essere costituita anche a tempo indeterminato. In tal caso dovrà però essere
indicato il periodo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio può
eventualmente recedere;
 in caso di contrasto tra atto costitutivo e statuto, prevalgono le disposizioni di quest’ultimo;
 non occorre più la omologazione dell’atto costitutivo da parte del tribunale. Infatti, dopo che il
notaio lo ha ricevuto ed ha provveduto a depositarlo entro 20 gg. (non più 30) presso l’Ufficio
del Registro delle Imprese, è quest’ultimo a procedere ad una verifica della regolarità della
documentazione cui è subordinata la iscrizione della società nel registro delle imprese;
 la nullità della società, contrariamente ad un tempo, è sanabile con l’eliminazione della causa
che l’ ha determinata. Tra l’altro non sono più cause di nullità la contrarietà dell’oggetto sociale
all’ordine pubblico, il mancato versamento del minimo di legge, l’incapacità dei soci e la
mancanza di pluralità;
 il versamento dei conferimenti in denaro (un tempo pari a 3/10 del loro ammontare) è ridotto al
25%, fermo restando, però, che nel caso di S.p.a. unipersonale il versamento in questione deve
essere pari al 100% dei conferimenti in denaro;
 i conferimenti in natura o in crediti devono essere accompagnati da una relazione giurata di un
esperto nominato dal tribunale del luogo in cui ha sede la società;
 è confermata la illegittimità dei conferimenti d’opera e di servizi nelle S.p.a.;
 nell’atto costitutivo, contrariamente ad un tempo (allorquando la partecipazione agli utili ed il
diritto al voto era obbligatoriamente proporzionale alle azioni possedute), i soci, se vogliono,
possono ora stabilire criteri di ripartizione degli utili non necessariamente dettati dal numero di
azioni possedute, fermo restando che il valore globale del capitale deve comunque essere
rappresentato dalla somma dei conferimenti in natura ed in denaro. Direttamente collegata a
questa disposizione è la possibilità di emettere azioni senza valore nominale . Rilevante, infatti,
non è più il valore nominale delle singole azioni emesse ma il loro numero, dal momento che
ognuna di esse avrà un valore percentuale rispetto all’intero capitale (e non assoluto). Tuttavia,
essendo possibile emettere tanto azioni con valore nominale quanto azioni senza valore
nominale, il legislatore, per evitare confusione, ha stabilito che la società, una volta operata la

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 scelta nell’ atto costitutivo, non potrà in seguito emettere azioni di tipo diverso da quelle scelte
inizialmente.

All’atto costitutivo, inoltre, si allega uno Statuto, ossia una sorta di regolamento interno inteso a
garantire alla società un miglior funzionamento; esso, anche se redatto separatamente, è parte
integrante dell’atto costitutivo.
Organi della S.p.A

Gli organi della S.p.a. sono l’assemblea degli azionisti (organo deliberativo), gli amministratori
(organo direttivo-esecutivo) ed il collegio sindacale (organo di controllo interno), il controllo
contabile, il sistema dualistico ed il sistema monastico.

L’ assemblea

Presieduta da persona espressamente indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta col voto
della maggioranza dei presenti, è l’organo mediante il quale si forma la volontà della S.p.A. E’
composta da tutti gli azionisti iscritti nel libro dei soci da almeno 5 gg. prima della data fissata per
l’adunanza. Le modalità di convocazione dell’assemblea variano a seconda della grandezza della
società; il legislatore, infatti, fa una distinzione fra le società che fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio oppure no. Per le prime, come già avveniva in passato, l’avviso di convocazione
deve essere pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale almeno 15 giorni prima del giorno fissato per
l’adunanza oppure, e questa è una novità, su un quotidiano indicato nello statuto. Per le seconde,
invece, è possibile procedere alla convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che
garantiscono la prova dell’avvenuto ricevimento almeno 8 giorni prima dell’assemblea. In
mancanza delle predette formalità l’assemblea si reputa regolarmente convocata allorquando siano
comunque presenti tutti i soci che rappresentino l’intero capitale sociale e la maggioranza degli
amministratori e sindaci, anche se in tale ipotesi chiunque può opporsi alla discussione di argomenti
sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

L’assemblea è convocata dagli amministratori ogni qualvolta essi lo ritengano opportuno o quando
ne facciano espressa richiesta tanti soci che rappresentino almeno 1/10 del capitale sociale (o anche
l’eventuale minore percentuale prevista dall’atto costitutivo). L’avviso di convocazione deve
indicare il luogo, il giorno e l’ora sia della prima che della eventuale seconda convocazione, nonché
l’ordine del giorno (elenco degli argomenti da discutere). Onde poter partecipare all’assemblea, i
soci, ferma restando la possibilità di farsi rappresentare da persone di fiducia da essi indicate con
apposita delega scritta, non devono più depositare le proprie azioni presso la sede della società
entro il termine indicato nello stesso avviso di convocazione, a meno che lo Statuto non lo preveda
espressamente. Per effetto del d. lgs. 6/2003 oggi è possibile esprimere il proprio voto anche
mediante mezzi di comunicazione o per corrispondenza. Chiunque faccia uso di tali mezzi per
esprimere il proprio voto si considera presente all’assemblea.

L’assemblea può essere ordinaria o straordinaria. L’assemblea ordinaria, convocata

obbligatoriamente entro i primi 4 mesi del nuovo esercizio finanziario (che quasi sempre
corrisponde all’anno solare), è intesa ad approvare il bilancio e la conseguente ripartizione degli
utili fra i soci, nonché a nominare amministratori e sindaci nel caso siano decaduti o revocati
dall’incarico (che dura normalmente tre anni). La straordinaria, invece, è convocata ogni qualvolta
si renda necessario deliberare su questioni urgenti ed importanti quali, ad esempio, il cambiamento
dell’oggetto sociale, il trasferimento della sede, la variazione del capitale, ecc. (in realtà, ad
eccezione di quella intesa all’approvazione del bilancio, tutte le assemblee sono straordinarie).

Sia per l’assemblea ordinaria che per quella straordinaria sono normalmente previste due
convocazioni (alla seconda si ricorre, ovviamente, solo quando l’assemblea non si è validamente

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costituita in prima convocazione per non essere stato in essa raggiunto il numero minimo di
presenze previsto dalla legge o dall’atto costitutivo). A tal proposito è bene ricordare che, a seconda
che si tratti di società che faccia o meno ricorso al mercato del capitale di rischio, diverse sono le
maggioranze richieste sia per la valida costituzione dell’assemblea che per le relative delibere. In
particolare:

 l’assemblea ordinaria di I convocazione è validamente costituita quando sono presenti tanti

soci da rappresentare almeno la metà del capitale sociale e delibera col consenso della
maggioranza assoluta dei presenti, salvo eventuali altre maggioranze stabilite dall’atto
costitutivo;

 l’assemblea ordinaria di II convocazione è validamente costituita qualunque sia la di capitale

presente e delibera con la maggioranza assoluta del capitale presente;

 l’assemblea straordinaria di I convocazione non prevede un quorum per la costituzione

dell’assemblea, ma delibera con la metà + 1 del capitale sociale, a meno che lo statuto non
preveda maggioranze più elevate. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di
rischio l’assemblea si costituisce validamente con la presenza di almeno la metà del capitale
sociale e delibera col consenso di almeno i 2/3 del capitale rappresentato in assemblea;

 l’assemblea straordinaria di II convocazione è validamente costituita con la presenza di oltre

1/3 del capitale e delibera col consenso di almeno i 2/3 del capitale presente.

 l’assemblea straordinaria di III convocazione, prevista solo per le società che fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio, è validamente costituita quando sono presenti tanti soci da
rappresentare almeno 1/5 del capitale sociale.

Particolari quorum sono poi richiesti quando si tratti di decidere su questioni importanti quali, ad
esempio, il cambiamento dell’oggetto sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento
anticipato, il trasferimento della sede sociale all’estero, ecc.

Da precisare, infine, che possono intervenire all’assemblea solo gli azionisti che hanno diritto al
voto, voto che, come già detto, può essere espresso anche mediante delega a persona di fiducia,
nonché mediante mezzi di comunicazione e per corrispondenza.
Nel caso un azionista avente diritto al voto si trovi in conflitto di interessi può ugualmente votare,
ma se il suo voto risulta determinante per l’approvazione di una delibera dannosa, quest’ultima è
annullabile, così come sono impugnabili dai soci assenti, dissenzienti o astenuti, dagli
amministratori dal consiglio di sorveglianza e dai sindaci le deliberazioni non conformi alla legge o
allo statuto. Da precisare, tuttavia, che la impugnazione può essere esercitata solo dai soci che
posseggano, anche congiuntamente, l’uno per mille delle azioni se trattasi di società facente ricorso
al mercato del capitale di rischio, oppure il cinque per cento nel caso di altre società, fermo restando
che i soci che non raggiungono le suddette percentuali e che non possono quindi chiedere
l’annullamento delle delibere dannose, possono comunque esercitare l’azione di risarcimento del
danno entro 90 gg. dalla data di approvazione della delibera o della sua iscrizione nel registro delle
imprese se per sua natura sottoposta a tale obbligo.

Per quanto invece riguarda gli altri organi della società, la riforma del diritto societario introdotta
dal d. lgs. 6/2003 ha completamente innovato quanto previsto dal nostro Codice in materia di
amministrazione e controllo delle società di capitali. Infatti, oltre al tradizionale modello
“all’italiana” (che continuerà comunque ad essere il modello di riferimento di tutte le s.p.a., a

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meno che i rispettivi statuti non prevedano diversamente), il legislatore ha previsto altri due sistemi:
il modello dualistico ed il modello monistico. Vediamoli singolarmente.

Modello all’italiana
In esso, oltre all’assemblea di cui sopra, organi della S.p.a. sono gli amministratori ed il collegio
sindacale.

Gli amministratori
Gli amministratori costituiscono l’organo direttivo-esecutivo della società. Secondo quanto stabilito
nell’atto costitutivo, l’amministrazione della S.p.A. può essere affidata tanto ad una
(amministratore unico) quanto a più persone (consiglio di amministrazione). In quest’ultima
ipotesi la rappresentanza legale della società spetterà al presidente del consiglio di amministrazione
(scelto fra i membri dello stesso c.d.a.). All’interno del c.d.a., allo scopo di rendere più rapida ed
efficace la gestione della società, è poi possibile nominare un comitato esecutivo o anche un
amministratore delegato cui affidare compiti specifici. Eletti dall’assemblea (i primi amministratori
vengono però eletti direttamente …dall’atto costitutivo), gli amministratori durano in carica tre anni
e sono rieleggibili (ma anche revocabili in un qualsiasi momento dall’assemblea, fermo restando il
diritto ad ottenere il risarcimento del danno se alla base della loro revoca non vi è una giusta causa);
alla loro sostituzione, però, laddove venissero improvvisamente meno durante l’esercizio
finanziario (morte, interdizione, condanne penali), provvede il collegio dei sindaci con apposita
delibera. Entro 30 gg. dall’avvenuta nomina gli amministratori (che possono essere sia soci che non
soci) hanno l’obbligo di chiederne l’annotazione nel registro delle imprese. Ad essi, previo
compenso, spettano le seguenti attribuzioni:

 dare esecuzione alle delibere adottate dall’assemblea;

 curare la tenuta delle scritture contabili;
 preparare il bilancio d’esercizio col conto profitti e perdite;
 provvedere alla convocazione delle assemblee;
 inoltrare richiesta di fallimento in caso di insolvenza della S.p.A.

All’amministratore della S.p.A. è posto il divieto di concorrenza con le stesse modalità già viste in
occasione della società semplice, nonché l’obbligo di avvisare gli altri amministratori ed il collegio
sindacale in caso di conflitto di interesse; in mancanza, oltre a rischiare la revoca dall’incarico, egli
sarà responsabile anche dei danni eventualmente causati alla società; sarà inoltre tenuto al
risarcimento nel caso:
di responsabilità penale per reati commessi nell’esercizio delle sue funzioni;
di responsabilità civile (per danni alla società, agli azionisti o anche a terzi).

Il collegio sindacale

Nominato ogni tre anni dall’assemblea ordinaria (la prima volta è nominato direttamente dall’atto
costitutivo), è l’organo di controllo interno incaricato di vigilare sulla regolarità della gestione
sociale. Secondo quanto stabilito nell’atto costitutivo, si compone di tre oppure cinque membri
effettivi più due supplenti (pronti a sostituire gli effettivi in caso di morte, decadenza o rinuncia)
tutti necessariamente iscritti all’albo dei revisori contabili (istituito presso il ministero di Grazia e
Giustizia); a differenza degli amministratori (revocabili in un qualsiasi momento anche se previo
risarcimento danni), i sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e, per giunta, dopo che
sia stato in merito ascoltato anche il tribunale. Essendo un organo collegiale, elegge nel suo seno un
proprio presidente ed adotta decisioni con la maggioranza assoluta dei suoi componenti. Ha le
seguenti attribuzioni:

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  verificare che gli amministratori operino in conformità all’atto costitutivo;
 verificare che i libri contabili siano regolarmente tenuti dagli amministratori;
 convocare l’assemblea ecc. quando gli amministratori non vi provvedano;
 accertare la consistenza di cassa almeno ogni tre mesi;
 assistere alle riunioni sia proprie che degli altri organi;
 riunirsi almeno ogni tre mesi.

Per garantire una vigilanza ancora più efficace, la legge concede ai sindaci la possibilità di
effettuare controlli anche individualmente, fermo restando che, con le stesse regole già viste per gli
amministratori, anche per i sindaci è prevista una responsabilità penale ed una responsabilità civile,
oltre che una corresponsabilità con gli amministratori per quei danni che, da questi ultimi arrecati,
sarebbe stato possibile evitare con un più attento controllo da parte degli stessi sindaci.

Nel caso, poi, di S.p.A quotate in Borsa, oltre al controllo interno operato dal collegio sindacale,
la legge prevede anche un controllo esterno ad opera sia delle Società di revisione che della
Consob. Alle Società di revisione (che per legge devono avere come oggetto sociale unicamente la
revisione contabile, nonchè la maggioranza dei soci e degli amministratori iscritta all’albo dei
revisori contabili) spetta, in particolare, la certificazione del bilancio delle S.p.A. quotate in Borsa;
le società di revisione, infatti, ricevuto il bilancio dagli amministratori delle S.p.A. (almeno 45 gg.
prima della data dell’assemblea ordinaria che dovrà approvare il bilancio stesso), dovranno
verificarne la rispondenza ai principi ed ai criteri di valutazione stabiliti, dandone, in caso contrario,
comunicazione alla Consob dopo averne chiaramente rifiutato la certificazione. Alla Consob,
invece, spetta il compito di autorizzare le S.p.A. alla emissione di obbligazioni, alle modifiche
all’atto costitutivo e di ordinare loro la pubblicazione dei bilanci consolidati di gruppo ecc.

Modello dualistico

Ispirato agli ordinamenti tedesco e francese, ma soprattutto allo statuto della società europea
stabilito dall’U.E. col regolamento dell’8 ottobre 2001, il modello dualistico si basa su due organi:
il consiglio di gestione (corrispondente al consiglio di amministrazione delle S.p.a. all’italiana) ed
il consiglio di sorveglianza (corrispondente al collegio sindacale del modello all’italiana). Nel
modello dualistico l’assemblea degli azionisti nomina il consiglio di sorveglianza (organo di
controllo) che a sua volta nomina il consiglio di gestione (organo di amministrazione). A tale tipo di
modello fanno solitamente ricorso le imprese di grandi dimensioni perché garantisce una continua
supervisione e cogestione delle scelte di gestione aziendale da parte di entrambi i consigli (di
sorveglianza e di gestione).

Il consiglio di gestione

Costituito da un numero di componenti non inferiore a due, amministra la società sotto la propria
responsabilità e compie tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. Fatta
eccezione per i primi, designati direttamente dall’atto costitutivo, i componenti del consiglio di
gestione sono nominati dal consiglio di sorveglianza, durano in carica per tre esercizi e sono
rieleggibili. Possono essere revocati in un qualsiasi momento dal consiglio di sorveglianza, salvo il
diritto al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa. Al consiglio di gestione, in
quanto compatibili, si applicano le norme relative al tradizionale consiglio di amministrazione .

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Il consiglio di sorveglianza

Nominato dall’assemblea dei soci (la prima volta direttamente dall’atto costitutivo), il consiglio di
sorveglianza è composto da almeno tre membri che durano in carica tre anni. Almeno uno di essi
deve essere iscritto nel Registro dei Revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia.
Al consiglio di sorveglianza, oltre a quelli che solitamente sono i compiti del tradizionale Collegio
dei Sindaci, spetta in più anche il delicato compito di cogestire la società col Consiglio di Gestione,
nei cui confronti, tra l’altro, esercita un potere di controllo

Da precisare, infine, che per le società che adottano il modello dualistico il controllo
contabile è affidato a revisori esterni (persone fisiche) o anche a società di revisione iscritte
nell’apposito registro presso il Ministero di giustizia. Le società che fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio sono inoltre sottoposte al controllo da parte della CONSOB ed il relativo
controllo contabile deve essere affidato ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori
contabili.
Modello monistico

Di ispirazione anglosassone, il modello monistico si fonda su un solo organo: il consiglio di

amministrazione , in seno al quale viene poi costituito un comitato per il controllo interno
della gestione. Le principali differenze col sistema “all’italiana” sono: a) l’ impossibilità di affidare
la gestione della società ad un amministratore unico; b) la mancanza di un collegio sindacale.

Il consiglio di amministrazione
Ad esso si applicano sostanzialmente le stesse regole del consiglio di amministrazione tradizionale.

Il comitato per il controllo della gestione

La determinazione del numero e la nomina dei suoi componenti spetta al consiglio di
amministrazione. Nelle società che fanno ricorso al mercato di capitale di rischio il numero dei
componenti il comitato non può comunque essere inferiore a tre. Almeno uno degli amministratori
nominati nel comitato di controllo deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili. Presieduto
da un membro eletto al suo interno, il comitato vigila sulla corretta gestione della società e svolge
gli eventuali altri compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione.
Nel caso di società che non fanno ricorso al mercato di capitale di rischio il controllo
contabile è affidato a revisori esterni o anche a società di revisione iscritte nell’apposito registro
presso il Ministero di giustizia. Per le società che fanno invece ricorso al mercato del capitale di
rischio il controllo contabile è affidato a società di revisione iscritte nel registro dei revisori
contabili a loro volta sottoposte al controllo da parte della CONSOB.

Libri sociali
Oltre ai libri impostile dal Codice Civile (libro giornale, libro degli inventari e conservazione della
corrispondenza), la S.p.A. deve curare la tenuta anche dei seguenti libri sociali (quelli, cioè, che le
vengono imposti dalla sua stessa tipologia societaria):

1. libro dei soci in cui indicare i nomi dei titolari delle singole azioni nominative con gli
eventuali trasferimenti e versamenti effettuati;

2. libro delle obbligazioni in cui indicare il numero e l’ammontare delle obbligazioni emesse
ed estinte con i nomi dei relativi titolari;

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 3. libro delle adunanze e delle delibere dell’assemblea riportante i verbali redatti in occasione
di ogni assemblea degli azionisti;

4. libro delle adunanze e delle delibere del consiglio di amministrazione, riportante i verbali
redatti in occasione delle relativi riunioni;

5. libro delle adunanze e delle delibere del comitato esecutivo;

6. libro delle adunanze e delle delibere del collegio sindacale;

7. libro delle adunanze e delle delibere degli obbligazionisti.

Mentre i primi quattro libri sono tenuti dagli amministratori, gli altri sono affidati all’organo cui
singolarmente si riferiscono; devono comunque essere tutti regolarmente bollati e progressivamente
numerati pagina per pagina, nonchè visionabili da chiunque ne abbia diritto, salva la facoltà della
S.p.A. di tenere segrete quelle notizie la cui divulgazione le arrecherebbe inevitabilmente danno.

Patrimonio sociale e capitale sociale

Premesso che il capitale sociale è rappresentato dalla somma dei conferimenti
effettuati dai soci e che il patrimonio sociale è, invece, il complesso delle attività (compreso il
capitale) e delle passività generate dalle operazioni commerciali poste in essere dalla S.p.A., è facile
intuire che patrimonio e capitale coincideranno nel loro ammontare solo al momento della
costituzione della società. Successivamente, infatti, quando la società comincerà ad operare e ad
avere per ciò stesso debiti e crediti, è inevitabile che il valore del patrimonio (valore in continuo
mutamento) si discosterà dal valore del capitale (valore, invece, sempre fisso); secondo, poi, che il
valore del patrimonio sia superiore o inferiore a quello del capitale, si dirà che la società è in attivo
o in deficit. Orbene, proprio per fronteggiare quest’ultima evenienza (deficit), sono previste le
seguenti riserve:
 la riserva legale, che, disposta dalla legge, impone di accantonare obbligatoriamente il 5%
degli utili netti annui fino al raggiungimento di un ammontare pari ad 1/5 (20%) del
capitale sociale;

 la riserva statutaria che si affianca a quelle legale ed è definita così perchè prevista e
disciplinata discrezionalmente dall’atto costitutivo della S.p.A. ;

 la riserva volontaria è quella che l’assemblea, seduta stante, liberamente decide di

accantonare, in vista, magari, di un aumento di capitale sociale mediante passaggio di fondi
da riserva a capitale.

Le Azioni

Altro non sono che le quote in cui il capitale è suddiviso. Più in particolare, le azioni sono titoli di
credito rappresentativi di una quota di capitale su quali, per legge, devono essere indicati la
denominazione, la sede e la durata della società, nonché il capitale versato e gli eventuali diritti o
obblighi ad essi inerenti. Oggi, per effetto del [Link]. 6/2003, è possibile emettere tanto azioni con
valore nominale quanto azioni senza valore nominale. Nel primo caso (azioni con valore nominale)
il valore dell’azione è dato dal rapporto fra l’ammontare del capitale iniziale ed il numero delle
“quote” in cui quest’ultimo viene frazionato, per cui più alto sarà il numero delle azioni in cui i soci
liberamente decidono di suddividere il capitale sociale, più basso sarà di conseguenza il valore
nominale delle azioni. Nel caso invece la società optasse per la emissione di azioni senza valore
nominale , ognuna di esse avrà un valore percentuale rispetto all’intero capitale (e non assoluto).
Tuttavia, essendo ormai possibile emettere tanto azioni con valore nominale quanto azioni senza

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valore nominale, il legislatore, per evitare confusione, ha stabilito che la società, una volta deciso
nell’ atto costitutivo di emettere le une o le altre, non potrà in seguito emettere azioni di tipo diverso
da quelle scelte inizialmente. Le azioni, poi, si dicono nominative oppure al portatore secondo che
rechino o meno il nominativo del legittimo possessore; da precisare, tuttavia, che onde consentire al
Fisco di operare i dovuti controlli le azioni possono oggi essere solo nominative ad eccezione delle
azioni di risparmio che possono essere anche al portatore.

Ai legittimi titolari le azioni conferiscono:

 il diritto di partecipare alle assemblee e di esprimere in esse un numero di voti pari a quello
delle azioni individualmente sottoscritte (voto che per gli ex enti pubblici ormai trasformati
in S.p.A. è possibile esprimere anche per corrispondenza), a meno che nello statuto non si
sia stabilito diversamente;

 il diritto di ispezionare i libri della società, sia pure nei limiti sopra enunciati (segretezza di
certe notizie ecc.);
 il diritto di chiedere la convocazione dell’assemblea e di impugnarne le delibere (secondo i
termini e le modalità prestabilite dalla legge e dall’atto costitutivo);

 il diritto di partecipare alla ripartizione degli utili in misura proporzionale alle azioni
possedute (dividendo) o nella misura espressamente prevista dall’atto costitutivo della
società.

Le azioni, inoltre, si distinguono in:

 azioni con prestazioni accessorie, quando oltre all’obbligo di effettuare il conferimento in

denaro o in natura, impongono anche quello di eseguire particolari prestazioni a favore della
società. Possono essere trasferite solo col consenso degli amministratori ; questi, infatti,
potrebbero opporsi al trasferimento delle azioni in esame a persone non in grado di eseguire
le suddette prestazioni accessorie;

 azioni a favore di prestatore di lavoro sono emesse, a titolo di premio, a favore dei
dipendenti in occasione di assegnazione straordinaria di utili, con lo scopo di far sentire i
dipendenti stessi più “partecipi” alla vita della società;

 azioni privilegiate sono quelle acquistate dal risparmiatore interessato al rendimento delle
azioni stesse (evidentemente alto) più che alla partecipazione alla gestione della società.
Concedono, infatti, un diritto di prelazione nella ripartizione degli utili e di precedenza nel
rimborso nel caso di scioglimento della società. Di contro, l’atto costitutivo può limitare il
voto (non la partecipazione) delle azioni privilegiate alle sole assemblee straordinarie;

 azioni di godimento sono attribuite gratuitamente agli ex soci benemeriti allo scopo di
tenerli in un qualche modo ancora legati alla società. Non danno diritto al voto e consentono
una partecipazione agli utili in una misura piuttosto limitata;

 azioni di risparmio, istituite nel 1974 per favorire l’afflusso di capitali in Borsa, sono le
uniche, ancora oggi, a potere essere al portatore, se interamente liberate. Molto simili alle
obbligazioni, la loro emissione è consentita solo alle S.p.A. quotate in Borsa.

1. Non danno diritto al voto e non vengono conteggiate ai fini della valida costituzione delle assemblee;

32
 2. nella ripartizione degli utili sono due volte privilegiate in quanto, oltre a avere prioritariamente utili in
misura minima del 5%, partecipano anche alla ripartizione ordinaria degli utili residuati in una misura del
2% maggiore di quella spettante alle azioni ordinarie;
3. nel rimborso del capitale hanno diritto al rimborso del loro intero ammontare;
4. sono garantite in caso di riduzione del capitale per perdite. Il loro valore nominale, infatti, sarà ridotto solo
per la parte eccedente il valore complessivo delle azioni ordinarie.

Poiché agli azionisti di risparmio non è consentito partecipare alle assemblee della S.p.A., la legge
prevede per essi un’Assemblea speciale (esterna alla società) affinché nomini un rappresentante
comune che prenda visione delle scritture della società e, sia pure senza diritto di voto, partecipi alle
sue assemblee onde poter poi riferire agli altri azionisti di risparmio.

Il [Link] 6/2003 ha inoltre introdotto:

 le azioni con diritti correlati agli utili conseguiti dalla società in un determinato settore;

 le azioni riscattabili (art. 2427 sexies c.c.);

 nuovi strumenti finanziari partecipativi che, definiti liberamente dallo statuto della società,
conferiscono diritti patrimoniali ma non di voto

Il trasferimento delle azioni

Mentre il trasferimento delle azioni al portatore avviene con la loro semplice consegna, il
trasferimento delle azioni nominative, invece, avviene :

 con la cooperazione della società mediante annotazione del nome del nuovo azionista sia
nel libro dei soci che sul titolo stesso;

 mediante girata con firma del girante autenticata (da un notaio o da una S.I.M.) e con
l’indicazione del nome del giratario; se però l’azione ancora non è stata interamente liberata,
occorrerà anche la firma del giratario. La girata avrà comunque efficacia nei confronti della
società, solo quando di essa si farà apposita annotazione nel libro dei soci.

In merito al trasferimento delle azioni, poi, l’atto costitutivo può prevedere la clausola di
prelazione, che impone ai soci che vogliano vendere azioni di preferire nell’acquisto, a parità di
condizioni, coloro che siano già azionisti della società, nonché la clausola di gradimento, che
subordina la validità del trasferimento dell’azione al consenso dell’assemblea, consenso che però, si
badi bene, non può essere negato qualora obiettivamente ricorrano i requisiti a tal fine indicati
dall’atto costitutivo. All’assemblea, pertanto, non è consentito fissare di volta in volta i suddetti
requisiti di gradimento, poiché in tal caso essi potrebbero dettati da simpatie o interessi soggettivi
del momento.

Acquisto delle proprie azioni

Ad evitare diminuzioni mascherate o aumenti fittizi di capitale, la legge stabilisce che una S.p.A.
possa acquistare azioni proprie solo:

 quando procede all’acquisto di azioni proprie con utili distribuibili o con riserve disponibili
e, in ogni caso, nella misura stabilita dall’atto costitutivo;

33
  se acquista azioni interamente liberate;

 se il valore delle azioni acquistate non superi l’ 1/10 del capitale sociale (calcolando a tal
fine anche le azioni possedute dalle società controllate).

Le suddette limitazioni valgono anche per l’acquisto di azioni di società controllate (di cui, cioè, la
S.p.A. abbia il possesso di oltre la metà delle azioni) e collegate (di cui la S.p.A. abbia + di 1/5 delle
azioni).
Tutte le azioni in questione, gestite dagli amministratori, vedono sospeso il diritto di voto ad esse
inerenti ed i relativi utili proporzionalmente suddivisi fra gli azionisti.

Le obbligazioni

Una S.p.A. può procurarsi le necessarie risorse finanziarie, oltre che con l’emissione di nuove
azioni, anche con l’emissione di obbligazioni. Sono anch’esse titoli di credito, ma a differenza delle
azioni non sono rappresentative di quote di capitale (non danno quindi luogo ad un aumento del
capitale), per cui non conferiscono a chi le acquista lo status di socio; chi compra obbligazioni,
infatti, essendo esse considerate delle semplici operazioni di mutuo, acquista unicamente lo status di
creditore della S.p.A., cui spetta solo il diritto al rimborso del prestito (alla scadenza fissata o
mediante sorteggio annuale) con gli interessi pattuiti.
L’emissione delle obbligazioni, in passato deliberata dalla assemblea straordinaria, è oggi di
competenza degli amministratori. Va trascritta nel registro delle imprese. Le obbligazioni possono
essere sia nominative che al portatore e devono comunque indicare la denominazione, la sede e
l’oggetto sociale, oltre al capitale versato ed esistente all’atto della loro emissione e all’ammontare
complessivo delle obbligazioni emesse fino a quel momento dalla società. Orbene, poiché il
rimborso delle obbligazioni deve necessariamente avvenire in denaro, la legge stabilisce un limite
alla loro emissione. Il nuovo art. 2412 c.c. stabilisce, infatti, che la società può emettere
obbligazioni per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della
riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio (un tempo l’ ammontare
complessivo delle obbligazioni non poteva superare il capitale versato). E’ tuttavia possibile
valicare i limiti appena enunciati solo quando le obbligazioni “eccedenti” il capitale interamente
versato siano comunque garantite da titoli di Stato (bot, cct, ecc.) con scadenza successiva a quella
delle obbligazioni emesse in eccedenza, o da ipoteca su immobili di proprietà della S.p.A. fino al
valore di 2/3 di questi.

Come per gli azionisti di risparmio, così anche per gli obbligazionisti la legge prevede
un’assemblea estranea alla società: l’ assemblea degli obbligazionisti. Istituita per la tutela degli
interessi comuni degli obbligazionisti, essa segue le stesse regole fissate dalla legge per l’assemblea
straordinaria della S.p.A. ; è convocata dagli amministratori della S.p.A. o dal rappresentante
comune degli obbligazionisti ogni volta ne ravvisino la necessità, nonché quando ne facciano
richiesta tanti obbligazionisti che rappresentino almeno 1/20 delle obbligazioni ancora non
rimborsate. Un particolare tipo di obbligazione, la cui emissione è però possibile solo quando
ricorrano determinate condizioni previste dalla legge, è poi rappresentato dalle cosiddette
obbligazioni convertibili ; prima della scadenza, secondo tempi e modalità prestabilite, esse possono
infatti essere convertite in azioni della S.p.A. che le ha emesse (conversione diretta), oppure in
azioni di società tenute in portafoglio dalla stessa società emittente (conversione indiretta).

34
 Il bilancio

Fermo restando che maggiori e più dettagliate informazioni sull’argomento saranno fornite dal più
competente collega di economia aziendale, diremo che il bilancio, preparato dagli amministratori,
certificato dai sindaci (o dalla società di revisione nel caso di S.p.A. quotate in Borsa) ed approvato
poi dall’assemblea ordinaria, è il documento contabile da cui deve risultare con chiarezza e
precisione l’attività svolta dalla società nel precedente esercizio finanziario. Dalla sua lettura,
infatti, dovrà risultare la situazione finanziaria e patrimoniale della società, nonché gli utili e le
perdite conseguite; di esso, quindi, è parte integrante il conto profitti e perdite. Per la redazione
del bilancio, in attuazione alla IV direttiva CEE, il nostro legislatore ha fissato:

 il principio della continuità di gestione, che impone di valutare le singole voci del bilancio
in vista anche delle future attività sociali;

 il principio della prudenza, che mentre da un lato impone di calcolare l’attivo solo quando
si è certi di conseguirlo, dall’altro obbliga a considerare il passivo anche quando non si è
sicuri che si realizzi;

 il principio della competenza, che impone di indicare le spese ed i proventi nell’esercizio in

cui si sono verificati, indipendentemente dal loro effettivo esborso o incasso (principio di
cassa);

 il divieto di compensazione fra le singole voci del bilancio.

Per la chiarezza e la precisione del bilancio, oltre che dei suddetti principi, la legge impone il
rispetto anche di schemi e criteri prestabiliti (che meglio si comprenderanno attraverso lo studio
della economia aziendale). A tal fine il bilancio deve pertanto comporsi di:

1. stato patrimoniale, contenente la descrizione e la valutazione del patrimonio sociale alla

fine di ogni esercizio;

2. conto economico, contenente le variazioni del patrimonio verificatesi nel corso

dell’esercizio (utili e perdite);

3. nota integrativa, introdotta dalle recenti leggi sul bilancio, contiene chiarimenti in merito
solo ad alcuni dati dello stato patrimoniale e del conto economico.

Redatto dagli amministratori secondo i principi e gli schemi di cui sopra e accompagnato da una
loro relazione sulla gestione, il bilancio va poi presentato ai sindaci (almeno 30 gg. prima della data
fissata per l’assemblea ordinaria) affinché, apportate le eventuali modifiche, lo restituiscano agli
amministratori unitamente ad una loro relazione (relazione del collegio sindacale). Bilancio e
relazioni (quella degli amministratori e quella dei sindaci) andranno poi depositate presso la sede
della società almeno 15 gg prima dell’assemblea per consentire ai soci di prenderne visione; una
volta approvato dall’assemblea, il bilancio andrà infine depositato in copia presso il registro delle
imprese entro 30 gg. dalla sua approvazione.
Particolari tipi di bilancio sono, infine, il bilancio in forma abbreviata ed il bilancio [Link]
bilancio in forma abbreviata , che prevede una semplificazione dello stato patrimoniale e della nota
integrativa, è previsto per le S.p.A. che per due esercizi consecutivi non abbiano superato due dei
seguenti limiti: 1) euro 3.125.000 di stato patrimoniale; 2) euro 6.250.000 di ricavi, di vendite e
prestazioni; 3) 50 dipendenti occupati in media durante l’esercizio. Il bilancio consolidato,
riepilogativo della “situazione” finanziaria di società collegate fra loro, è preparato dalla società
controllante ma non è approvato da alcun organo dal momento che ha una funzione meramente

35
informativa. Con esso, infatti, si vuole solo rendere pubblica la situazione finanziaria e patrimoniale
dell’intero gruppo.

Le modificazioni dell’atto costitutivo

Sono adottate dall’assemblea straordinaria con le maggioranze viste in precedenza (vedi
assemblea); se riguardano l’ oggetto sociale, la trasformazione della società o il trasferimento della
sede sociale all’estero, consentono ai soci di recedere dalla società e di ottenere il rimborso delle
azioni in proporzione al patrimonio risultante dall’ultimo bilancio, oppure, se la società è quotata in
Borsa, in base alla media delle quotazioni fatte registrare dal titolo azionario negli ultimi tre mesi.
Se le modificazioni riguardano invece il capitale, possono avere ad oggetto tanto l’aumento quanto
la diminuzione del suo ammontare. Più in particolare

l’ aumento del capitale può avvenire mediante:

 emissione di nuove azioni possibile, però, solo quando le vecchie siano state tutte
interamente liberate e (per le S.p.A. con capitale superiore ai 10 miliardi delle vecchie lire)
siano state concesse le previste autorizzazioni da parte del Ministero del Tesoro. Le azioni di
nuova emissione devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione alle azioni da loro
possedute;

 passaggio di riserve a capitale (e di fondi speciali iscritti in bilancio) possibile solo nei
limiti delle “eccedenze” di riserva. Le relative azioni vanno proporzionalmente e
gratuitamente distribuite ai soci poiché “nate” da quegli utili che, se in passato non fossero
stati accantonati in riserve, sarebbe loro spettati come dividendo;

 aumento del valore nominale delle azioni (non molto usato in pratica) che impone agli
azionisti di versare la differenza fra il vecchio ed il nuovo valore dell’azione.

La riduzione del capitale sociale, invece, può verificarsi per :

 esuberanza del capitale rispetto alle effettive esigenze della società. In tal caso la riduzione
avviene mediante rimborso delle azioni eccedenti oppure liberando gli azionisti dall’obbligo
di versare i decimi ancora non pagati;

 per perdite. In tal caso la riduzione del capitale è :

1. obbligatoria se le perdite di un esercizio, verificatesi in misura di 1/3 del capitale, non si

siano poi ridotte di almeno 1/3 nell’esercizio successivo;

2. facoltativa in tutti gli altri casi.

Scioglimento e liquidazione della S.p.A.

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Oltre alle solite (decorso del termine, impossibilità sopravvenuta di realizzare l’oggetto sociale, la
volontà dell’assemblea, il fallimento, ecc.), sono causa di scioglimento della S.p.A. anche:

 la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, se non si provvede a reintegrarlo;

 il divenire l’ammontare complessivo delle azioni ordinarie inferiore a quello delle azioni a
voto limitato, se entro due anni non …si provvede.

Entro 30 gg. dal verificarsi di una delle suddette cause di scioglimento gli amministratori devono
convocare l’assemblea straordinaria per la nomina dei liquidatori (che, in mancanza di accordo fra
gli azionisti, verranno nominati dal presidente del tribunale). Questi, sulla base dei libri e di tutti gli
altri documenti nel frattempo ricevuti dagli organi della S.p.A., procedono alla riscossione dei
crediti ed al pagamento dei debiti sociali per poi redigere il bilancio finale e depositarlo presso il
registro delle imprese. Esso s’intenderà definitivamente approvato solo dopo che siano decorsi tre
mesi senza alcuna contestazione da parte dei soci oppure, nel caso di contestazioni, dopo che su di
esse si sia pronunciato il tribunale. Sempre a cura degli amministratori segue, infine, la richiesta di
cancellazione della S.p.A. dal registro delle imprese, avvenuta la quale la società s’intenderà
estinta.

I contratti parasociali
Il d. lgs. 6/2003 ha ufficialmente inserito nel nostro Codice (art. 2341 bis c.c.) i cosiddetti contratti
parasociali, ovvero quei patti che, in qualunque modo siano stati conclusi, mirano a stabilizzare gli
assetti proprietari o di governo della società attraverso:

 un concordato esercizio del diritto di voto;

 un limite al trasferimento delle azioni.

Tali patti vengono stipulati fra azionisti (sono possibili anche fra soci di altro tipo di società) con
l’intento di stabilire a priori quale comportamento comune avere in occasione di un’assemblea.
Possono essere a tempo determinato (max 5 anni) o a tempo indeterminato (in tal caso vi si può
recedere solo con un preavviso di almeno sei mesi) e vincolano soltanto coloro che li hanno
sottoscritti, obbligandoli, in caso di inosservanza, al risarcimento dei danni eventualmente provocati
agli altri sottoscrittori. Per le società quotate in Borsa, poi, ogni contratto parasociale deve essere
comunicato alla CONSOB entro 48 ore dalla sua conclusione. I contratti parasociali più importanti
sono :

 il sindacato di voto con cui due o più azionisti, allo scopo di avere il controllo della
gestione sociale, si accordano per votare in assemblea allo stesso modo;

 il sindacato di blocco con cui gli azionisti “coalizzati”, ad evitare che il loro gruppo perda
forza, si impegnano a preferirsi reciprocamente nel caso di vendita delle proprie azioni.

La validità dei patti parasociali è tuttavia subordinata agli obblighi di pubblicità cui l’art. 2341 ter
c.c. li ha sottoposti. Essi, infatti, devono essere trascritti nel registro delle imprese ed in alcuni casi
devono anche essere comunicati all’apertura di ogni assemblea; in mancanza i sottoscrittori di tali
patti non possono esercitare il diritto di voto e le decisioni assembleari adottate col loro voto sono
impugnabili.

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I patrimoni destinati ad uno specifico affare

L’art. 2447 bis c.c. concede alla S.p.a. la possibilità di costituire un patrimonio a parte per uno
specifico affare o di ricorrere, per esso, al finanziamento di terzi.

Costituzione di un patrimonio a parte: consente alla S.p.a. di non ricorrere più alla creazione di
una o più società controllate per la realizzazione di uno o più specifici affari. Tali patrimoni,
tuttavia, non devono superare complessivamente il 10% del patrimonio netto della società e la
deliberazione costitutiva del patrimonio destinato allo specifico affare, oltre ad essere iscritta nel
registro delle imprese, deve indicare :

 l’affare specifico;
 i beni e i rapporti giuridici compresi nel patrimonio;
 gli eventuali apporti dei terzi con le modalità di partecipazione agli utili;
 la nomina di una società di revisione per il controllo contabile sull’affare;
 le regole di rendicontazione dello specifico affare.

A tale deliberazione costitutiva possono fare opposizione i creditori sociali, ma previa idonea
garanzia da parte della società, il tribunale può ugualmente disporre l’esecuzione della
deliberazione. Trascorsi due mesi dalla registrazione di detta deliberazione o dalla autorizzazione
del tribunale a darvi ugualmente esecuzione i creditori non possono più far valere alcun diritto sulla
parte del patrimonio destinata allo specifico affare. Da precisare, infine, che detto patrimonio deve
essere contabilizzato separatamente nei libri e nelle scritture contabili.

Il finanziamento dei terzi

È un contratto mediante il quale la società cura un determinato affare con finanziamenti ottenuti da
terzi, ai quali, a titolo di rimborso, andranno in tutto o in parte i proventi derivanti dallo stesso
affare. Nel contratto occorre indicare:

 il piano finanziario dell’operazione;

 i beni strumentali necessari all’operazione;
 i controlli che i finanziatori possono effettuare;
 la parte di proventi destinata al rimborso del finanziamento e le modalità per determinarli;
 le eventuali garanzie offerte dalla società per il rimborso di parte del finanziamento;
 il tempo massimo di rimborso, decorso il quale null’altro è dovuto al finanziatore.

I proventi dell’operazione costituiscono patrimonio separato da quello della società a condizione

che copia del contratto sia depositata presso il registro delle imprese e vengano dalla società
adoperati sistemi di incasso e contabilizzazione idonei ad individuare in ogni momento i proventi
dell’affare e a tenerli separati dal restante patrimonio della società. Se tali condizioni sono
rispettate, i creditori sociali non possono esercitare alcun tipo di azione su detti finanziamenti.

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