IL PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE

1. La nomina e la revoca dei liquidatori

• La nomina dei liquidatori: La nomina dei liquidatori è competenza
dell’assemblea dei soci, che delibera con le maggioranze previste per modificare lo
statuto o l’atto costitutivo. La deliberazione di nomina è complessa, poiché
comprende anche l’indicazione dei criteri per la liquidazione, la definizione dei
poteri dei liquidatori e la determinazione degli atti necessari per la conservazione
del valore dell’impresa, eventualmente compreso l’esercizio provvisorio dell’attività.
La mancanza di questi dettagli non invalida la delibera, ma può causare problemi
pratici sulla gestione dell’organo di liquidazione e sui poteri dei liquidatori.
• Funzionamento dell’organo: In caso di più liquidatori, se l’assemblea non ha
fornito indicazioni specifiche, i liquidatori devono operare collegialmente. Se
l’assemblea prevede un sistema diverso, la rappresentanza può essere affidata
disgiuntamente a ciascun liquidatore. Non è previsto dalla legge un termine specifico
per la durata in carica dei liquidatori, che rimangono in carica fino al completamento
della liquidazione, salvo diverse indicazioni nell’atto costitutivo o nella deliberazione
di nomina.
• L’intervento sostitutivo del tribunale: In caso di inerzia degli amministratori
nell’accertare la causa di scioglimento, il tribunale può intervenire per nominare i
liquidatori o sostituire l’assemblea se non viene convocata.
• La revoca dei liquidatori: La revoca dei liquidatori può avvenire sia per
delibera assembleare che per provvedimento giudiziario. La revoca assembleare
richiede una giusta causa, altrimenti i liquidatori hanno diritto a un risarcimento. Il
pubblico ministero ha la legittimazione per chiedere la revoca, che può avvenire
anche su richiesta dei sindaci. La revoca giudiziale avviene quando c’è il rischio di
danni o illeciti.
• Pubblicità della nomina e passaggio dei poteri: La nomina dei liquidatori e la
revoca devono essere pubblicate nel registro delle imprese. Inoltre, l’atto di
liquidazione deve riportare la dicitura che si tratta di una società in liquidazione.
L’iscrizione segnala anche il momento in cui gli amministratori cessano le loro
funzioni e i liquidatori assumono i poteri. Gli amministratori devono consegnare ai
liquidatori i libri sociali e un rendiconto della gestione.

2. I poteri e gli obblighi dei liquidatori. La responsabilità

• I poteri: A differenza delle società di persone, i liquidatori non sono vietati dal
compiere nuove operazioni. Possono fare tutto ciò che è necessario per la
liquidazione, salvo limitazioni statutarie o stabilite in sede di nomina. Se non vi sono
restrizioni, possono proseguire l’attività di impresa se ritenuto utile.
• Gli obblighi: I liquidatori devono agire con la professionalità richiesta dalla
natura dell’incarico, ponendo particolare attenzione alla gestione delle risorse per
pagare i creditori prima di procedere alla distribuzione dell’attivo residuo tra i soci.
 Devono anche chiedere ai soci di completare eventuali versamenti ancora dovuti. Il
pagamento dei creditori è prioritario e la distribuzione di acconti sui risultati della
liquidazione è vietata, salvo che non vi siano fondi sufficienti per soddisfare i
creditori.
• La responsabilità: I liquidatori sono responsabili per i danni derivanti da
negligenza o inosservanza dei loro doveri. Sono anche responsabili in caso di illecita
ripartizione degli acconti o se la società viene cancellata senza aver pagato i creditori.

3. Gli organi sociali durante la liquidazione

Durante la liquidazione, la struttura organizzativa della società rimane

sostanzialmente invariata. L’assemblea dei soci può continuare a deliberare su
operazioni come fusioni, scissioni, trasformazioni e modifiche del capitale. Tuttavia, il
sistema di amministrazione e controllo può subire delle modifiche, ad esempio, nel
caso del sistema dualistico, il consiglio di sorveglianza perde molte delle sue funzioni,
mentre il sistema monistico è incompatibile con la liquidazione.

4. I bilanci

Anche durante la liquidazione, i liquidatori sono tenuti a redigere un bilancio

d’esercizio, che deve essere approvato dai soci. Il bilancio finale ha la stessa struttura
di quello ordinario, ma può subire modifiche, in particolare per quanto riguarda la
valutazione delle poste. Il bilancio deve essere accompagnato da una relazione che
descrive l’andamento della liquidazione e le prospettive future.

5. La revoca della liquidazione

La liquidazione può essere revocata dall’assemblea, con le maggioranze richieste per

modificare lo statuto. La revoca è possibile solo se la causa di scioglimento è stata
rimossa. Il ritorno alla normale operatività è condizionato dalla rimozione delle cause
di scioglimento e dalla verifica della sussistenza del capitale minimo richiesto dalla
legge. La revoca è definitiva solo dopo il deposito del bilancio straordinario e
l’approvazione della delibera di revoca.

6. La chiusura della liquidazione: bilancio finale, cancellazione ed estinzione

della società
• Il bilancio finale: Una volta completata la liquidazione, i liquidatori devono
redigere il bilancio finale, che comprende il piano di riparto e la distribuzione
dell’attivo residuo ai soci. Il bilancio deve essere approvato dai soci e, se non ci sono
reclami, viene considerato approvato dopo 90 giorni.
• La cancellazione e l’estinzione della società: Dopo l’approvazione del bilancio
finale, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle
imprese. La cancellazione ha effetti costitutivi, determinando la fine della società,
anche se esistono ancora creditori non soddisfatti. I creditori possono agire contro i
soci o contro i liquidatori se il pagamento non è stato effettuato per colpa loro.
Se la cancellazione avviene mentre la società è coinvolta in un processo legale, il diritto
di continuare l’azione passa agli ex soci, che dovranno proseguire la causa.