SOSTENIBILITÀ, GOVERNANCE E FINANZA DELL’IMPRESA:

IMPATTO DEGLI ESG

CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLE PMI

Evoluzione degli scenari.

Business continuity, nuove opportunità, creazione di valore:
oltre la compliance

Seconda edizione rivista in base ai recenti sviluppi di prassi e di normativa,

anche alla luce delle proposte dell’Omnibus simplification Package:
cosa è cambiato

AREA DI DELEGA CNDCEC

Sviluppo sostenibile

CONSIGLIERE DELEGATO
Gian Luca Galletti

17 APRILE 2025
Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili

Presidente
Elbano de Nuccio

Vicepresidente
Antonio Repaci

Consigliere Segretario
Giovanna Greco

Consigliere Tesoriere
Salvatore Regalbuto

Componenti
Gian Luca Ancarani
Marina Andreatta
Cristina Bertinelli
Aldo Campo
Rosa D’Angiolella
Michele de Tavonatti
Fabrizio Escheri
Gian Luca Galletti
Cristina Marrone
Maurizio Masini
Pasquale Mazza
David Moro
Eliana Quintili
Pierpaolo Sanna
Liliana Smargiassi
Giuseppe Venneri
Gabriella Viggiano
a cura della Commissione di studio “Governance e finanza”

Consigliere delegato
Gian Luca Galletti

Presidente Curatori scientifici

Paolo Vernero Alain Devalle
Alessandro Lai
Segretario
Silvia Vaselli Consulenti
Giovanni Ferri
Componenti Giuseppe Chiappero
Pier Paolo Baldi Roberto Cravero
Maurizio Cavarai
Giuseppe Chiappero
Giuseppe Consoli
Maria Federica Cordova
Francesco Costantini
Roberto Cravero
Alain Devalle
Gianrocco Di Bussolo
Maria Gabriella Franceschini
Tommaso Fornasari
Francesco Lucà
Roberto Marrani
Vincenzo Morelli
Paola Pizzetti
Claudio Santoro
Alberto Squeri
Stefano Tammaro
Giuseppe Tomasello
Salvatore Tramontano

Ricercatore FNC
Lorenzo Magrassi
INDICE

Presentazione (di Elbano de Nuccio e Gian Luca Galletti) I

Prefazione (di Paolo Vernero) IV

Obiettivi del documento e inquadramento concettuale 1

Nota per la lettura 5

PARTE I
INTRODUZIONE E CONTESTO DI RIFERIMENTO 6

1 Evoluzione della sostenibilità nell’impresa 6

2 Normative e “nuove” esigenze informative degli stakeholder con particolare riferimento alle PMI 9
3 Normative specifiche nel rapporto banca-impresa 14
3.1 Esigenze informative di investitori e banche commerciali nei rapporti con le imprese 15
3.2 Esigenze informative delle imprese nei rapporti con le banche e gli investitori 18
4 Sviluppi nel contesto normativo ESG con riflessi sulla governance 20
4.1 Dalla NFRD alla CSRD (cenni) 20
4.2 Corporate Sustainability Due Diligence Directive 33
4.3 Omnibus Package 48
5 Prospettive nell’approccio aziendale e nella digitalizzazione in ambito ESG 55
5.1 Informativa interconnessa: riflessi dei fattori ESG sulle variabili economico-finanziarie 56
5.2 Processi di digitalizzazione rispetto alla disclosure ESG 61

PARTE II
SOSTENIBILITÀ E GOVERNANCE 64

6 Sostenibilità come fattore di continuità aziendale e di cambiamento culturale 67

7 Fattori ESG nella gestione d’impresa: “impatti”, “rischi” e “opportunità” 69
8 Assetti organizzativi, amministrativi e contabili con particolare riferimento alle PMI 76
8.1 Disciplina degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili 76
8.2 Governance degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili 78
8.3 Articolazione e ruolo delle funzioni di controllo 83
8.4 Strumenti per il governo e la gestione dei fattori ESG 85
8.5 Ruoli della governance nella rendicontazione di sostenibilità e nella disclosure del fattore G 97
9 Digitalizzazione, competitività, valore d’impresa e fattori ESG 102
9.1 Importanza della digitalizzazione per la sostenibilità 104
9.2 Impatto della sostenibilità su managerializzazione dell’impresa e contendibilità sul mercato 107
9.3 ESG e impatto sulla valutazione delle aziende 109
10 Gestione ordinata secondo le best practice 117
10.1 Normativizzazione delle best practice 119
10.2 Risk approach, risk assessment e risk management nelle prassi nazionali e internazionali 119
10.3 Impresa sostenibile: ruolo del commercialista con particolare riferimento alle PMI 128
PARTE III
SOSTENIBILITÀ E FINANZA 135

11 Il sistema bancario come elemento propulsore del fenomeno ESG 135

11.1 Nuova geografia dei rischi per il sistema bancario 136
11.2 Rischio di credito e integrazione dei criteri ESG nella valutazione del merito creditizio 138
11.3 Effetto delle performance ESG sul “merito creditizio”: i principali KPI 146
12 Strumenti di finanza sostenibile per le PMI 152
12.1 Principali strumenti di finanza sostenibile 152
13 KPI ESG-finanziari, con particolare riferimento alle PMI 157
13.1 Tassonomia UE sugli investimenti sostenibili 157
13.2 KPI per le imprese non finanziarie 160
13.3 Modalità di calcolo analitica dei KPI della Tassonomia UE per le imprese non finanziarie 162
13.4 KPI per le imprese finanziarie 165
14 Sustainable Finance Disclosure Regulation e principali indicatori 169

ELENCO DEGLI APPROFONDIMENTI 176

APPENDICE 1
Evoluzione della sostenibilità nell’impresa 177

APPENDICE 2
Glossario 186
Presentazione

Nell’introdurre la prima edizione del documento “Sostenibilità, governance e finanza

dell’impresa: impatto degli ESG con particolare riferimento alle PMI” avevamo scelto di
soffermarci su alcuni aspetti sottesi al quadro normativo, nella convinzione che la sostenibilità
sia un fine cui tendere tramite un comportamento collettivo che trascenda il momento storico e
politico attuale, da radicare in una valutazione etica, con cui orientare il nostro impegno e le
nostre azioni. In particolare, avevamo creduto che riconoscere il valore della sostenibilità, anzi –
andando più in là –, che identificare nella sostenibilità un valore, implicasse la cessione di una
parte della nostra libertà, più esattamente, del nostro arbitrio, per costruire un sistema meglio
organizzato e dotato di nuove regole, più adeguate agli scenari che si profilano nel breve e medio
periodo.
Dobbiamo prendere atto che la drammatica successione degli eventi geopolitici in quest’ultimo
anno, di cui appaiono foschi molti tratti, ha mostrato che, a livello sistemico, non si è riflettuto
abbastanza sul valore della sostenibilità – qui intesa nella sua dimensione composita, risultante
dalla fusione di elementi diversi –, non è maturata un’adeguata consapevolezza sulla necessità
della compresenza dei suoi vari complementi.
Come europei, al momento, non siamo ancora stati capaci di “colmare gli spazi delle scelte”,
muovendoci al passo con i tempi, cioè rapidamente ma senza incertezze; forse, non abbiamo
ancora compreso del tutto la natura del sistema, la corretta portata dei suoi confini. Come
collettività, come comunità di Paesi, di Stati, o anche di Nazioni, non siamo ancora riusciti a
effettuare quel passaggio culturale che ci consenta di superare i pericoli di un certo relativismo
etico, da riferirsi, oggi – circostanza più grave rispetto al passato –, non tanto ai comportamenti
dei soggetti economici bensì ai comportamenti politici ed economici dei Paesi che tengono le
redini del futuro del pianeta. Questi ingredienti stanno avendo evidenti riverberi sull’efficacia
complessiva del “prodotto” internazionale dei singoli sistemi normativi e regolamentari, in cui
sembrano invece emergere congiunture che ci allontanano dal perseguimento di bisogni e
interessi pur condivisi, in altri termini, dal “bene comune”. Sembra si stia cadendo nel tranello
che avevamo auspicato di evitare: non avere, come Paesi (ma anche come singoli individui che li
compongono), esatta o piena percezione delle conseguenze della (impropria) fruizione dei beni
comuni “relazioni economiche” e “relazioni sociali”.
Avevamo auspicato che i due percorsi, quello tracciato dal legislatore e quello seguito dagli
individui e dalle aziende si allineassero, che il dovere coincidesse con la scelta, ma non abbiamo
fatto i conti con la possibilità che i diversi legislatori, essi stessi, non riuscissero a trovare la
quadra per passare della soddisfazione degli interessi individuali al riconoscimento di un
interesse collettivo condiviso, sistemico (almeno con riguardo alla sostenibilità).

Questo Consiglio nazionale, già nel marzo 2023, in seguito al discorso della Presidente von der
Leyen alla plenaria del Parlamento europeo di quei giorni, in cui per la prima volta annunciava
la volontà della Commissione di avanzare proposte concrete per semplificare gli obblighi di
rendicontazione, aveva rilevato con favore come nessuna posizione andasse (e vada ora)
considerata immutabile e cristallizzata, anche ai massimi livelli decisionali dell’architettura del
sistema. In effetti, ancora prima, nell’ottica della consapevolezza dell’importanza di un pensiero
critico anche sulle posizioni scientifiche degli organismi europei, nell’ottobre 2022, in occasione
del Convegno nazionale dei commercialisti di Bologna, avevamo sottolineato come, sul piano
internazionale, l’efficacia complessiva dei comportamenti di disclosure richiedesse (e richieda
ora), tanto per le undertaking quanto per gli user, l’allineamento tra i principi applicati nelle
diverse giurisdizioni, affinché il sistema accresca la propria capacità di orientare le scelte di

I
risparmiatori, investitori e consumatori verso target coerenti con i Sustainable Development
Goals.

Sul piano degli equilibri politici ed economici internazionali stiamo attraversando una fase di vera
rivoluzione, dagli esiti imprevedibili; questa fase porta con sé importanti fattori di rischio. Il
riflesso di questi movimenti – ma è solo la punto dell’iceberg – è particolarmente evidente
nell’attuale scenario normativo e professionale della sustainability economics, oggi toccata (o
“travolta”, secondo i punti di vista) da un mainstream europeo orientato alla semplificazione
(che, invero, riguarda diversi altri ambiti: gli investimenti, la burocrazia per le piccole imprese e
le società con media capitalizzazione, il digitale, la politica agricola comune).
D’altro canto, condividiamo la scelta dell’organo esecutivo europeo di proseguire nel percorso
intrapreso, tecnicamente complesso ma politicamente necessario, in cui si confermano gli
obiettivi sostanziali della sostenibilità quali elementi imprescindibili per la costruzione di un
sistema economico e produttivo ragionevole, possibile, durevole, e di un sistema sociale giusto,
pacifico, democratico, da valutarsi entrambi anche nella loro dimensione geopolitica
internazionale.
Sappiamo ormai che, quando il cambiamento non è condiviso, e non è graduale, non è neanche
prevedibile nelle sue conseguenze, anche quelle più immediate, e viene perciò a configurarsi,
esso stesso, quale elemento di rischio da mitigare, da gestire. Ecco perché siamo convinti delle
opportunità offerte da una rimodulazione e da una semplificazione normativa ma, allo stesso
tempo, crediamo occorra anche spingere verso l’integrazione volontaria della sostenibilità nei
processi aziendali, per non farci trovare impreparati – e guardiamo tanto alle imprese quanto ai
loro consulenti – quando si manifestino gli effetti di rischi ESG ben visibili (ad esempio, nelle
possibili conseguenze generate dalla diffusione di politiche commerciali protezionistiche con
relative pressioni inflazionistiche e acredini nelle relazioni internazionali).
Del resto, non è un caso che il mondo bancario non sembra volersi privare delle informazioni ESG
per la valutazione della posizione creditizia delle imprese, considerando la relazione tra
sostenibilità economico-produttiva e continuità aziendale, tra gestione dei rischi ESG e capacità
di creare valore nel lungo termine. Da questo punto di vista, appare condivisibile la scelta di
confermare l’integrazione nell’ordinamento europeo del principio della doppia materialità,
scelta peraltro condivisa, sul fronte della sustainability disclosure obbligatoria, anche in contesti
tanto lontani dal nostro, fisicamente e culturalmente, come la Cina.
È a tutti chiaro che alla riduzione degli obblighi di compliance non corrisponderà una liquefazione
degli elementi di rischio ESG. Nella nostra prospettiva europea, d’altra parte, occorre valutare
con attenzione le logiche di una eccessiva commistione tra politica e imprenditoria in alcuni
contesti internazionali, che porta con sé anche il rischio di una deriva da prerogative di tutela
della concorrenza, con conseguente allontanamento dai principi originari e costituenti
l’economica di mercato e uno snaturamento dalla sua fondamentale componente di ricerca del
benessere sociale.

Perciò la seconda edizione di questo documento, profondamente rivista e rivisitata per tenere
conto dell’evoluzione delle buone prassi e della normativa in atto – dalla Sustainable Finance
Disclosure Regulation alla Corporate Sustainability Reporting Directive, dalla Corporate
Sustainability Due Diligence Directive alla Tassonomia europea per gli investimenti sostenibili,
fino al recentissimo Omnibus simplification Package on sustainability), parte da lontano... Già a
ridosso della prima edizione, intravedendone l’utilità nel tempo, avevamo chiesto alla
Commissione Governance e finanza di incardinare nuovamente i concetti e le prassi esaminate

II
in quella sede nei nuovi contesti che si sarebbero plasmati; contesti in cui le criticità e le
circostanze attuali accrescono ulteriormente il ruolo e l’importanza delle competenze trasversali
e specialistiche di sostenibilità, indispensabili per costruire sistemi di governance e finanza
aziendale adeguati a un’impresa che intenda operare in questo scenario, che voglia contribuire
all’evoluzione storica che la sostenibilità porta con sé: la governance e la finanza devono
trasformarsi proprio nella loro componente “indipendente” dal legislatore, ma propulsiva dello
sviluppo del contesto.
Come professionisti delle imprese, dobbiamo aiutarle a costruire questi meccanismi,
focalizzandoci su quei cambiamenti che, sul versante della governance, codificano in iniziative
concrete il concetto di accountability nella sua dimensione etica, anche a prescindere dai
contrappesi adottati in altre parti del contesto giuridico, economico o finanziario.
Le imprese (in particolare, di medie e grandi dimensioni) hanno manifestato in varie occasioni (e
ciò non sorprende) la convinzione che investimenti e competitività si fondano sulla certezza delle
politiche e sulla prevedibilità giuridica e che il ricorso alla revisione normativa debba essere cauto
e ponderato, per evitare il rischio di una delegittimazione e di una incertezza che mini entrambi
gli obiettivi. Ma è chiaro che l’implementazione e l’efficacia degli strumenti tecnici è una funzione
della volontà e della concordia politica.
Questo lavoro dà voce a un allarme, ma ci cala anche nella mobile connessione tra i vari elementi.
L’approccio proattivo che lo caratterizza, in particolare rispetto agli strumenti di gestione
operativa dell’organizzazione e delle regole aziendali, ha come unico obiettivo quello di
condividere e proporre comportamenti adeguati, nell’accortezza di non delegittimare quanto
finora fatto, le fattispecie finora regolate dal legislatore, le iniziative finora realizzate dalle
imprese, le competenze finora sviluppate dai professionisti, le percezioni finora affinate dai
cittadini.

Elbano de Nuccio Gian Luca Galletti

Presidente del CNDCEC Consigliere del CNDCEC con delega allo Sviluppo sostenibile

III
Prefazione

In questa Prefazione alla seconda edizione 2025 del documento “Sostenibilità, governance e
finanza dell’impresa: impatto degli ESG con particolare riferimento alle PMI”, ritengo importante
fare un richiamo al contesto socioeconomico e politico venutosi a creare a livello internazionale,
con particolare riferimento al nuovo scenario degli scambi commerciali, ai cambiamenti in corso
sui mercati dei capitali e non, ai conflitti in atto ed al riarmo da parte di alcuni Stati, inclusi quelli
europei.
Nell’ambito di tale contesto, assume rilevanza particolare il nuovo insieme di proposte
contenute nell’Omnibus simplification Package on sustainability (cui spesso ci si riferisce
semplicemente con “Omnibus Package”), volto a semplificare in Europa (e successivamente, a
cascata, negli Stati membri) le norme sulla sostenibilità, da considerare attentamente nei suoi
obiettivi e, quindi, nelle sue evoluzioni tecnico–operative; queste ultime, peraltro, ancora tutte
da definire. Circa le finalità di Omnibus appare rilevante l’affermazione di Maria Luís
Albuquerque, Commissaria UE per i Servizi finanziari e l’Unione dei risparmi e degli investimenti
che, nell’indicare le motivazioni politico-economiche che hanno indotto la Commissione alla
relativa adozione specifica che “la Commissione ha adottato un primo pacchetto ‘omnibus’ di
proposte per semplificare le norme dell'UE, stimolare la competitività e sbloccare ulteriori
capacità di investimento [...]. Il nostro obiettivo è quello di alleviare gli oneri amministrativi
superflui, pur rispettando gli obiettivi strategici fondamentali del Green Deal […]” 1 .Tali
affermazioni sono dunque rappresentative della volontà della Commissione di non cambiare la
direzione di marcia, ma di semplificarne l’iter e ridurne gli oneri, in particolare quelli a carico
delle imprese.
L’Omnibus Package contiene diverse “proposte” legislative, la cui adozione finale presuppone
un iter normativo che, oltre alla Commissione europea, chiama anche in causa gli altri due “co-
legislatori”, il Parlamento europeo ed il Consiglio dell'Unione europea. Inoltre, in parallelo e/o
successivamente alla loro formale adozione, con eventuali modifiche e integrazioni, tutto l’iter
di Omnibus necessita di una serie di interventi tecnici per definire i collegati atti attuativi, le cui
tempistiche sono in parte ancora incerte.
Se, da un lato, la semplificazione può migliorare l’efficienza e ridurre gli oneri burocratici, a
fronte dell’attuale corpo normativo, imponente ed effettivamente gravoso per il sistema-
imprese europeo, dall’altro, esiste il rischio concreto che una eccessiva deregolamentazione
possa minare i progressi raggiunti finora in ambito di sostenibilità e, conseguentemente,
innescare un effetto più ampio di incertezza normativa. Senza far ricorso a facili ottimismi, pare
oggettivamente inopportuno rinnegare oggi l’importanza assunta dalla sostenibilità: le società
più competitive sul mercato effettuano disclosure di sostenibilità non tanto e non solo per “fare
la rendicontazione”, ma interpretando la stessa quale output finale di un processo ben più
ampio, soltanto in parte collegato alla compliance normativa in quanto tale, e quale utile spunto
strategico per gestire rischi e opportunità, in un’ottica di creazione del valore e di presidio della
sua continuità nel tempo.

1Lettera del 28 marzo 2025 di Maria Luís Albuquerque, Commissario UE per i Servizi finanziari e l'Unione del risparmio
e degli investimenti, per conto della Commissione, per incaricare l’EFRAG per la revisione degli ESRS, in funzione
dell’adozione di apposito atto delegato da parte della stessa Commissione.

IV
D’altronde, i presupposti per cui, soprattutto in Europa (ma oggi a passo spedito anche in Cina2),
nasce l’esigenza di affrontare il tema della sostenibilità e dei fattori ESG, in primis il climate
change ed i relativi gravissimi impatti sul nostro ecosistema, restano intatti sotto gli occhi della
pubblica opinione, del sistema imprenditoriale e finanziario nonché dell’intera comunità. Mi
riferisco, in via meramente esemplificativa: alla necessità non procrastinabile di contenere
l’aumento della temperatura media globale e, dunque, di cessare l’utilizzo di fonti fossili
attraverso una strategia di adattamento e rigenerazione che parte dalle città e coinvolge le aree
interne; all’impellente necessità di intervenire sul rischio fisico che corrono i nostri territori, in
particolare intervenendo sui gravi impatti idrogeologici per rispondere all’emergenza
inondazioni e siccità, i cui eventi dannosi sono ormai diventati cronaca quotidiana; alla
riqualificazione in chiave energetica e sismica dell’edilizia, alla promozione di un’agricoltura e di
una mobilità sostenibili, senza dimenticare una concreta riconversione industriale ed economica
a favore del paradigma circolare.
Ritengo altresì utile evidenziare che le politiche sociali e di welfare del Vecchio Continente hanno
già dato risultati concreti; a mero titolo esemplificativo si pensi che nel 2023 l’aspettativa di vita
media nei 27 Paesi UE è stimata intorno ad 81,5 anni, mentre l’aspettativa di vita negli Stati Uniti
è scesa ai livelli del 1996, a quota 76 anni3.
In sostanza l’emergenza climatica impone di coniugare la crescita economica con la salvaguardia
delle risorse umane e naturali e delle nostre condizioni di vita anche, e soprattutto, per le
generazioni future. È questa l’essenza dello sviluppo sostenibile: condizione imprescindibile

2 La Cina negli ultimi 15 anni ha fatto passi importanti per quanto riguarda i temi su inquinamento e sostenibilità. Nel
2005, le emissioni di CO2 rilasciate in un anno raggiungevano le 25 milioni di tonnellate. Nel 2020, la cifra era di 3,18
milioni. A settembre 2020, parlando in videocollegamento all’Assemblea Generale delle Nazioni Unite, il presidente
cinese Xi Jinping ha annunciato che la Cina si impegnerà a raggiungere l’equilibrio tra emissioni e assorbimento di
anidride carbonica – la cosiddetta “neutralità carbonica” – entro il 2060. Ha poi specificato che il picco di emissioni
sarà raggiunto entro il decennio, al più tardi entro il 2030. A marzo 2021, il Congresso Nazionale del Popolo ha
approvato ufficialmente il 14° Piano Quinquennale. Al suo interno sono stati definiti 4 obiettivi da raggiungere entro
il 2025:
• riduzione delle emissioni di CO2 del 18% rispetto ai livelli del 2020;
• riduzione dell’intensità energetica del 13,5% rispetto ai livelli del 2020;
• aumento della copertura forestale del 24,1%;
• aumento dell’utilizzo di energia rinnovabile del 20%.
La Cina, in occasione della COP26 a Glasgow (2021), ha pubblicato due documenti chiave: la “Working Guidance” e
l’“Action Plan”, che compongono il “1+N Policy Framework”. Il numero “1” indica la guida generale da seguire, mentre
la lettera “N” indica un numero indefinito di politiche da implementare nei settori chiave dell’economia cinese. Negli
ultimi 10 anni la Cina ha investito pesantemente sulle energie rinnovabili, raggiungendo una capacità di 1063
gigawatts nel 2021, corrispondente al 44,8% dell’energia totale prodotta in Cina. Nel 2021, l’energia generata da fonti
rinnovabili ha raggiunto i 2,48 trilioni kWh (29,9% dell’energia totale utilizzata nel 2021). Allo stesso tempo, si stima
che l’idrogeno rappresenterà il 10-12% dell’energia utilizzata in Cina entro il 2050, 22% a livello globale. A differenza
dell’Unione Europea, che dà priorità all’idrogeno pulito, la Cina ha intenzione di puntare sull’idrogeno pulito solo
dopo il 2030. Ad oggi, il Paese ne produce solo il 20%; il 60% è prodotto dal carbone (idrogeno marrone) e il 20% da
gas naturale (idrogeno grigio). Infine, la Cina è il più grande produttore di veicoli elettrici (o NEV). Solo nel 2021, sono
state vendute 3,52 milioni di unità (+181% rispetto al 2020) e si prevede che questo settore continuerà a crescere.
Secondo il NEV Industry Development Plan, la vendita di auto elettriche costituirà il 20% del mercato delle auto in
Cina (cfr.: Value China [Link] e
Istituto Confucio dell’università degli Studi di Milano, [Link]
rosso-ma-anche-verde-la-svolta-green-in-cina/).
Anche sui social cinesi il tema della “sostenibilità” è diventato sempre più centrale, soprattutto per i giovani cinesi.
Infatti, secondo uno studio realizzato dalla China Chain store and Franchise Association, i giovani under 35 sono i più
attenti a questo tema.
3Dati Eurostat tratti da: [Link]
spagna-AFj4CpqD .

V
(anche se non l’unica) per la sopravvivenza stessa del nostro Pianeta che si traduce in un
impegno necessariamente collettivo. Queste le indicazioni di principio, che da tempo sono
affermate dalle più importanti autorità sovranazionali – tra cui l’ONU, l’OCSE e la stessa Unione
europea – e che trovano oggi esatta collocazione nel paradigma ordinamentale interno, ai
novellati articoli 9 e 41 della nostra Costituzione. D’altra parte, volgendo lo sguardo ai fattori
social e governance, sotto il primo profilo rimangono intatti i motivi a supporto di una economia
più trasparente, competitiva e meno corrotta, nonché l’esigenza di addivenire ad una inclusione
sociale attraverso una razionale regolamentazione dei flussi migratori, non fosse altro per (i)
rispondere alla domanda di lavoro inevasa da parte di molte aziende per carenza di
manodopera; (ii) tenere conto del rapporto attivi-pensionati e della tenuta del sistema
previdenziale, e continuare a perseguire politiche di parità di genere e cura dei rapporti con
dipendenti, fornitori, clienti e comunità, tenendo conto delle pratiche di lavoro, della diversità,
dei diritti umani e della tutela dei consumatori.
La caratteristica morfologica del nostro tessuto industriale, come di molti altri Paesi europei,
largamente incentrato sulle PMI, impone alle imprese di modificare nella sostanza il proprio
modello di business sotto il profilo della governance, e ciò per essere più competitive sui mercati
e rispondenti alle esigenze poste dalla value chain, dal sistema bancario, dai consumatori, ed in
genere dagli stakeholder. La governance, infatti, rappresenta il mezzo per realizzare una corretta
gestione degli assetti organizzativi aziendali e, fra essi, dei downside risk (come degli upside risk)
riferiti ai fattori “Environmental” (E) e “Social” (S), sulla base del trinomio rischi-opportunità-
valore: l’inadeguatezza della governance determina, a sua volta, un fattore di rischio per la
persistenza stessa dell’impresa nel tempo.
Ma non solo: l’evoluzione in atto impone di allargare lo spettro degli assetti aziendali alla
digitalizzazione, all’intelligenza artificiale ed alle nuove tecnologie: simbolicamente, si potrebbe
integrare il noto acronimo, di modo che comprenda “tutti” questi fattori: E, S, G, D
(Enviromental, Social, Governance, Digitalization).
D’altra parte, molte entità che hanno già intrapreso un processo di sostenibilità, spesso in modo
volontario, sino alla rendicontazione, ritengono utile proseguire su questa strada, soprattutto se
presenti sui mercati internazionali o inserite nella value chain di multinazionali (capifiliera); le
stesse considereranno la rendicontazione di sostenibilità non come un obbligo, ma come
un’opportunità. Sotteso a questo atteggiamento delle imprese (PMI incluse) vi è una strategia
funzionale ad aumentare la loro capacità di credito e il loro “peso” specifico (soprattutto per le
imprese italiane, portatrici del “made in Italy” nel mondo) nella filiera delle forniture. Il
presupposto è quello di qualificare meglio il loro forward looking, ossia gli obiettivi di medio
lungo-medio termine; ciò, anche al fine di incrementare il proprio vendor rating e promuovere
la capacità di innovazione e di partenariato con altri supplier. Aspetti, questi, sempre più
strategici, in virtù di un trend globalmente orientato verso una trasformazione digitale e
tecnologicamente innovativa, da intendersi quali ulteriori elementi per uno scambio verso la
ricerca e lo sviluppo di nuovi servizi offerti oltreché di acquisizione di know how.
Altro profilo da tenere in considerazione è che le best practice e la normativa riferita ai settori
vigilati sono da sempre anticipatrici di ulteriori interventi legislativi e di self-regulation in materia
di governo delle società – quotate, bancarie o assicurative – con particolare riferimento ai profili
attinenti alla gestione e ai controlli. In particolare, nel contesto della transizione a modelli di
business sostenibili, ricopre un ruolo centrale il sistema finanziario, sia rispetto al variegato
ambito della gestione del risparmio, sia per quanto riguarda il settore della concessione del
credito. In particolare, i settori finanziario, assicurativo e bancario si trovano esposti a nuovi
rischi (e nuove opportunità), considerato che i fattori ESG, tra gli altri, possono incidere sulle
performance finanziaria delle imprese-clienti – quindi, anche sulla loro solvibilità – e,
conseguentemente, riverberare conseguenze anche sugli stessi intermediari finanziari.

VI
In altri termini, negli ambiti caratterizzati dal rischio sistemico, la piena integrazione dei fattori
ambientali, sociali e di governance è alla base di un modello di crescita sostenibile, che pone le
basi per un progresso di lungo termine resiliente agli shock esterni e interni.
Occorre altresì evidenziare che il sistema bancario e finanziario sono toccati marginalmente
dall’Omnibus Package (con questo creando una certa contraddizione con i richiedenti credito e
gli emittenti)4. Anzi, le direttive dei regulator sovranazionali e nazionali (BCE, EBA, Banca d’Italia,
ESMA, ecc.) sono ormai tese a proseguire a passi spediti verso la piena integrazione dei fattori
ESG negli assetti aziendali e nei piani d’impresa, con particolare riferimento al climate change e
al rischio fisico.
D’altronde l’indicazione al sistema bancario e dei regolatori, nonché l’iniziativa del MEF con il
Tavolo per la Finanza Sostenibile (il Tavolo)5, vanno nella direzione di facilitare il passaggio a
un’economia sostenibile, incanalando capitali e investimenti in progetti, imprese e tecnologie
vantaggiose per l’ambiente. L’approccio del MEF è sicuramente maturo e pragmatico e
impostato sulla base di apposite linee guida che il Tavolo si è dato, così sintetizzabili:
• promuovere l’uso di capitali privati per sostenere la transizione ESG in Italia;
• supportare le PMI non quotate nella comunicazione delle informazioni ESG verso le
banche;
• predisposizione di un questionario che agevoli le PMI a raccogliere e comunicare dati ESG,
proporzionato e adeguato anche per microimprese6 e funzionale a fornire un indirizzo
metodologico dettagliato con fonti, formule e definizioni.
Il sistema bancario ha quindi un ruolo chiave nell’accompagnare le PMI nella transizione, e offre:
• strumenti finanziari ESG-oriented;
• supporto nella raccolta dati e misurazione delle performance;
• partnership nel definire e raggiungere obiettivi ESG realistici.
Questi orientamenti sono coerenti e allineati anche con il nuovo ruolo che la Commissione
europea assegna al Voluntary sustainability reporting standard for SME (VSME) nell’ambito
dell’Omnibus Package.
In sostanza, pur considerando le decisioni politiche ed un’applicazione più o meno soft della
compliance ESG, esistono motori propulsori che spingono oggettivamente, e direi in modo
inesorabile, verso la sostenibilità e questi oltre ad avere un certo potere di condizionamento,
rappresentano nel loro insieme gran parte di ciò che comunemente chiamiamo “mercato”. Mi
riferisco in via esemplificativa:
• al sistema bancario e agli intermediari finanziari, elemento propulsore della sostenibilità,
per cui restano invariate le direttive ed i regolamenti e gli atti delegati costituenti la

4 In particolare: (i) ricalibrazione del Green Asset Ratio (GAR), escludendo dal denominatore le esposizioni verso le
imprese escluse dalla CSRD e (ii) maggiore flessibilità nei KPI basati sulla Tassonomia per riflettere meglio il rischio e
l’impatto degli investimenti sostenibili.
5 Il documento “Dialogo di sostenibilità tra PMI e Banche” è frutto del lavoro del Tavolo per la Finanza Sostenibile –
presieduto dal MEF e composto da Ministero dell’Ambiente e della sicurezza energetica, Ministero delle Imprese e
del Made in Italy, Banca d’Italia, CONSOB, IVASS e COVIP – e di un’estesa interlocuzione dello stesso con esperti del
settore e altri stakeholder:
[Link]
ibilita/ .
6 Il concetto di microimprese, in questa sede, va inteso in senso lato.

VII
 struttura “madre” della transizione sostenibile e relativi fattori ESG: in via esemplificativa,
la SFDR, la CSRD, il regolamento Tassonomia UE, la CSDDD;
• a molti player multinazionali (ma anche diverse PMI) che adottano da anni la gestione dei
rischi ESG integrata nei piani d’impresa non per mero “marketing”, ma perché
contemplata fra gli obiettivi e le strategie del Piano d’impresa e parte integrante delle
rendicontazioni bilancistico-finanziarie, anche al fine di migliorare l’utilizzo della leva
competitiva secondo la logica che pone in relazione rischi-opportunità-valore dell’impresa
con la crescita culturale della stessa;
• ai cittadini consumatori, sempre più attenti alla sostenibilità. In particolare, nel nostro
Paese nove cittadini su dieci vogliono ridurre la propria impronta ecologica e più di nove
consumatori su dieci apprezzano la trasparenza delle aziende rispetto alle strategie di
sostenibilità. Il 78% di loro esprime maggiore fiducia verso aziende che condividono
pubblicamente i propri obiettivi ESG. In sostanza, gli italiani sono sempre più attenti alla
sostenibilità e la loro fiducia verso le aziende rappresenta un elemento cruciale nel
contesto di mercato attuale. La relazione tra consumatori e brand non è solo un simbolo
di autenticità e impegno verso un futuro sostenibile, ma anche una chiave di successo
delle organizzazioni e delle imprese in particolare7;
• all’esigenza di addivenire ad un sistema di inclusione sociale, anche attraverso politiche di
immigrazione che trasformino i flussi in opportunità per il nostro Paese.
A ciò si aggiunga il fatto che non sono scomparsi come per un incantesimo i presupposti per cui
è sorta l’esigenza di affrontare il tema della sostenibilità e dei relativi fattori ESG, in primis il
climate change ed i relativi gravissimi impatti sul nostro ecosistema.
Tutto quanto riferito conferma l’attualità di quanto affermavo nella Prefazione della I edizione di
questo documento. Mi riferisco al significato di “valore” quale elemento centrale del nuovo salto
concettuale (prima ancora che culturale), ormai inconciliabile con il solo limitante archetipo della
massimizzazione del profitto a favore degli azionisti (e il rispetto all’enterprise value nella sua
tradizionale accezione), per convergere invece verso una nuova dimensione che ne estende il
rapporto a tutti i fattori umani e produttivi – da intendersi in senso lato – con cui l’impresa
interagisce e con cui persegue obiettivi comuni nel perimetro, più o meno ampio, della sua value
chain.
Diventano quindi valori a cui rapportare la sostenibilità dell’impresa – e la sua capacità di gestire
i rischi – anche gli obiettivi di sostenibilità, tra i quali la salvaguardia dell’ambiente, così come
quelli di inclusione sociale, di massima tutela dei diritti dei lavoratori, di rispetto delle differenze:
in sintesi, assume il rango di valore anche il benessere di tutti gli interlocutori dell’attività
dell’azienda. L’orizzonte forward looking dovrà quindi passare dal breve termine, su cui viene
tradizionalmente misurata la continuità aziendale, al medio-lungo termine, quale naturale
prospettiva della sostenibilità, sino a ricomprendere la prima nell’alveo della seconda, ai fini della
valutazione della solidità prospettica dell’impresa.

Concludendo, personalmente ritengo che dove non sia (ancora) riuscita la politica a creare un
sistema imprenditoriale imperniato sulla sostenibilità (o dove, comunque, proverà a riuscirci con
tempi e modalità diversi dalle originarie previsioni) si affermeranno inesorabilmente le ragioni
del mercato nella sua più ampia accezione.

7 Osservatorio Deloitte, documento di ricerca “Il cittadino consapevole”, 19 luglio 2024:

[Link] .

VIII
Ecco perché è importante preparare noi stessi e i nostri clienti a quello che ho definito prima
ancora che un salto culturale, un cambiamento concettuale. È un qualcosa che comunque
avverrà e per il quale bisogna farsi trovare pronti, perché diventerà dirimente rimanere
concorrenti e competitivi 8 : mi pare, all’opposto, molto rischioso accantonare il problema
pensando che sia una mera questione di compliance, poiché il rischio concreto è quello di
un’auto-esclusione dalle attuali logiche di mercato.
In fin dei conti, “la frenata” normativa ha fatto emergere i motivi per cui il mercato richiede alle
imprese di essere sostenibili e, quindi, anche per noi commercialisti-consulenti d’impresa è più
facile affermare che la sostenibilità non è solo compliance, ma anche apprezzamento del rischio
e creazione di valore.

Paolo Vernero
Presidente della Commissione di studio “Governance e finanza”

8 Il 4 aprile 2025 Ursula von der Leyen, nel commentare la proposta adottata dalla Commissione europea di modifica
al regolamento sulle emissioni CO2 di auto e furgoni per dare più flessibilità alle case automobilistiche, ha dichiarato
che con tale proposta l'esecutivo concede “maggiore flessibilità a questo settore chiave” e allo stesso tempo mantiene
“la rotta verso i nostri obiettivi climatici: decarbonizzazione e competitività possono andare di pari passo”.

IX
Obiettivi del documento e inquadramento concettuale

Obiettivo di questo documento è evidenziare e approfondire la relazione e il movimento bidirezionale

tra i sustainability issues e la governance delle aziende – nella loro dimensione concettuale e funzionale
–, nell’ottica di ripensare e migliorare gli adeguati assetti “organizzativi, amministrativi e contabili”
(OAC) e potenziare così le connessioni dell’organizzazione con gli stakeholder e soprattutto col sistema
bancario e creditizio.
La riflessione muove dalla considerazione della centralità della “sostenibilità” nel consolidamento della
continuità aziendale e nella valutazione dell’impresa. L’analisi intende focalizzarsi sullo stretto legame
esistente e potenziale tra i principi di corretta amministrazione, di cui gli assetti OAC rappresentano la
principale esplicitazione, e i fattori “environmental, social, governance” (ESG) nel contesto degli attuali
processi di sviluppo europeo e nazionale nella sustainability economics (in particolare, nei settori della
sustainable finance, del sustainability reporting e della sustainable governance) e di digitalizzazione
dell’operatività aziendale, con particolare riferimento alle realtà aziendali di medie e piccole
dimensioni9.
I fattori ESG hanno un ruolo imprescindibile per legislatori, governi, autorità di regolamentazione e
fornitori di capitale, per ragioni sia politico-istituzionali sia economico-sociali. La coerenza degli assetti

9 In questo documento, con PMI si identificano le organizzazioni così definite nella raccomandazione 2003/361/CE: aziende
a) con meno di 250 occupati e b) il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di euro oppure il cui totale di bilancio annuo
non supera i 43 milioni di euro. Peraltro, si tenga presente che, nell’ambito della normativa economica e contabile, così come
in altri provvedimenti rientranti nella sustainable finance e nella sustainability economics – alcuni dei quali di fondamentale
rilevanza anche negli approfondimenti di questo documento –, tali limiti sono diversamente individuati nell’art. 3 della
direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese
(Accounting Directive): sono o microimprese, o piccole imprese, o medie imprese, tutte le imprese che alla data di chiusura
del bilancio non superano i limiti numerici di almeno due dei tre criteri seguenti: a) totale dello stato patrimoniale: 20 milioni
di euro; b) ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40 milioni di euro; c) numero medio dei dipendenti occupati durante
l'esercizio: 250. Peraltro, il 21 dicembre, è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea la direttiva delegata
(UE) 2023/2775 del 17 ottobre, che modifica la direttiva 2013/34/UE (Accounting Directive) per quanto riguarda gli
adeguamenti dei criteri dimensionali per le microimprese e le imprese o i gruppi di piccole, medie e grandi dimensioni,
sostanzialmente aumentando le soglie delle categorie definitorie del 25%.
La revisione delle soglie dimensionali riferite alla definizione delle imprese europee ha origine in molteplici e importanti
motivazioni di natura macroeconomica, tra cui il movimento delle dinamiche inflazionistiche verificatesi negli ultimi anni. La
direttiva 2023/2775/UE, rispetto alla quale gli Stati membri devono conformarsi, con opportune disposizioni legislative,
regolamentari e amministrative, entro e non oltre il 24 dicembre 2024, è quindi ora parte integrante dell’ordinamento
europeo. Tra i suoi effetti più immediati e significativi, il provvedimento riduce il numero delle imprese obbligate ad
adempimenti obbligatori in materia di sustainability reporting (tra i quali gli adempimenti ai sensi della CSRD) e revisione
legale, aumentando i limiti finanziari che determinano la dimensione dei soggetti classificati come PMI; i nuovi limiti sono
applicabili da gennaio 2024 ma è facoltà degli Stati membri di recepirne l’applicazione retroattivamente a partire da gennaio
2023.
In più, se tale direttiva riguarda solo la definizione di impresa dell’Accounting Directive, è intenzione della Commissione
procedere a una revisione anche sul fronte della definizione di PMI di cui alla raccomandazione 2003/361/CE, che persegue
finalità politiche più ampie: infatti, i “vantaggi apportati dalla revisione in parallelo della definizione di PMI di cui alla
raccomandazione 2003/361/CE saranno ulteriormente valutati in separata sede, come annunciato nella comunicazione sugli
aiuti alle PMI [n.d.r. “Pacchetto di aiuti per le PMI del 12 settembre 2023, Azione 18)”. Per ulteriori maggiori dettagli su questi
provvedimenti si veda in proposito la definizione di PMI nel Glossario.

1 | 193
 Obiettivi del documento e inquadramento concettuale

OAC con i recenti sviluppi nel settore della finanza – anche in ragione di una serie di meccanismi di
pressione indiretti, calati nell’ordinamento giuridico e nel sistema economico da molteplici fonti (tra
gli altri, il Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza, la Corporate Sustainability Reporting Directive, la
Corporate Sustainability Due Diligence Directive), seppure con progressioni e tempistiche altalenanti
– è essenziale per l’incontro tra la domanda e l’offerta di capitale, che si caratterizza per una crescente
richiesta di requisiti idonei a una crescita sostenibile dell’azienda e di forme innovative di gestione,
volte a un aumento dell’affidabilità e delle competitività dell’organizzazione.

Sostenibilità e governance: evoluzione del ruolo ed esigenza di disclosure

Per questi motivi, la relazione tra sustainability issues e finanza sostenibile muove soprattutto dalle
sollecitazioni derivanti dal mercato e dalle modalità con le quali il settore imprenditoriale bancario
recepisce ed applica le innovazioni sugli assetti OAC e le relative procedure operative. Le attività
identificate per una gestione aziendale green e social, infatti, devono essere allineate agli obiettivi della
regolamentazione bancaria e creditizia, la cui funzione di trasparenza e di intellegibilità informativa è
il minimo comune denominatore di tutte le tessere che compongono la cornice giuridica di
sustainability disclosure dell’ordinamento europeo.
Da un lato, dunque, sul fronte della rendicontazione aziendale le maglie della regolamentazione sulla
sustainability disclosure sono destinate a consolidarsi, tanto in Europa quanto in molti altri Paesi extra-
europei (con il perfezionarsi delle tante iniziative normative e scientifiche in atto nelle altre
giurisdizioni in materia di disclosure, investimenti sostenibili e governance aziendale). Dall’altro lato, il
sistema normativo e regolamentare europeo – pur tarandosi oggi verso una più marcata
proporzionalità dell’approccio rispetto all’estensione del perimetro dei soggetti coinvolti e alla
profondità dell’impegno dei comportamenti regolati – sta ridisegnando anche la governance societaria
in considerazione della rilevazione e della gestione dei “sustainability risks” accanto ai tradizionali
rischi economico-finanziari. In Italia, per esempio, il concetto di successo sostenibile – introdotto nel
Codice di Corporate governance 2020 e puntellato dal richiamo costituzionale alla tutela ambientale
anche nell’interesse delle future generazioni (art. 9, co. 3) e alle finalità sociali e ambientali dell’attività
economica pubblica e privata (art. 41, co. 3) – è adottato nella maggior parte delle società quotate,
così come il concetto di beneficio comune sembra consolidare la propria funzione attraverso la
crescente diffusione della qualifica di società benefit 10 . Tutti questi movimenti si scorgono in un
sistema economico generale che, sotto vari cruciali profili, sta cambiando la propria veste, in cui la
competitività – soprattutto nel contesto delle PMI sulle quali si focalizza questo documento – è essa
stessa un elemento di tutela della continuità aziendale ed entrambe – competitività e continuità
aziendale – si fondano oggi – comunque la si voglia vedere – nella sostenibilità di processi ed effetti
delle attività di produzione e di consumo11.

10Si discute se la modifica dell’art. 41 Cost. (in particolare, del secondo comma) abbia la capacità di legittimare, pure in
assenza di norme specifiche, addirittura una modifica dello scopo dell’impresa: quest’ultimo non sarebbe più (o non sarebbe
solo) la massimizzazione del profitto, ma verrebbe a includere la sostenibilità o la responsabilità sociale di impresa.
Questa impostazione parrebbe smentita dal fatto che, già prima della riforma costituzionale, l’art. 41, comma 2, conteneva
un riferimento alla “utilità sociale”, senza che ciò abbia indotto a letture estensive dello scopo di impresa. Non vi è dubbio,
però, che la nuova previsione quantomeno consente al legislatore di imporre ai privati una internalizzazione delle esigenze
ambientali nel contesto della loro finalità di impresa.
Insomma, il nuovo articolo 41 Cost. va ben al di là della individuazione della tutela dell’ambiente come un interesse pubblico
prevalente che si impone ai soggetti privati dall’esterno, conformandone l’attività e limitandone la libertà di iniziativa
economica. Consente di mutare in via legislativa lo scopo dell’impresa, trasformando l’interesse ambientale in un autentico
interesse del soggetto regolato, con conseguente modifica della stessa idea di attività economica privata.
11In questo senso, è il concetto stesso di competitività a venir ripensato in un sistema di mercato “nuovo”, quello che sta
oggi prendendo forma, in cui essa – in modo ben diverso rispetto al passato – deve rispettare nuove regole e vincoli: le regole

2 | 193
 Obiettivi del documento e inquadramento concettuale

Se quindi i rischi ESG e uno scopo sociale esplicitato, allargato anche al perseguimento di finalità di
interesse generale, acquisiscono crescente significato sotto il profilo operativo e strutturale nella realtà
aziendale, l’adeguatezza degli assetti societari va ripensata anche in funzione dei presidi di governance
e controllo preposti alla sfera ESG, ai fini della valutazione e della mitigazione degli eventuali impatti
dei fenomeni ESG sugli equilibri di carattere patrimoniale o economico/finanziario dell'azienda, nel
medio e lungo periodo.
Ma, in generale, è il ruolo della governance ad aver visto un’evoluzione senza precedenti nell’ottica
del suo radicamento alla sostenibilità aziendale, dell’individuazione e gestione dei principali rischi e
della predisposizione del sistema dei controlli interni. Tanto nell’ordinamento quanto nella prassi
cresce la correlazione tra la tipologia del modello di governance (come driver per l’attuazione e la
diffusione della strategia di sostenibilità) e la sua integrazione nella strategia complessiva dell’impresa:
è questa una chiave di lettura del motivo per cui l’Unione europea (e diversi suoi Stati membri) – pur
con un movimento che, proprio in questi mesi, risente fortemente di straordinari fattori destabilizzanti
nella gestione delle relazioni politiche, economiche e commerciali internazionali – stanno
implementando iniziative istituzionali e normative volte al perseguimento degli obietti di sostenibilità
anche rispetto al governo societario, che va ripensato proprio nell’ottica dell’intercettazione dei rischi
geopolitici relativi a variabili ESG e ai sustainability issue.
Non si può trascurare poi l’impatto nel sistema economico della riforma della crisi d’impresa e
dell’insolvenza, con la quale ai fattori ESG si è in effetti riconosciuto, ancor più, un ruolo integrante
nello sviluppo del ciclo di vita dell’aziendale. Del resto, la rilevanza delle informazioni non finanziarie
sia per la previsione della crisi sia per la valutazione della continuità aziendale è già presente
nell’evoluzione dell’ordinamento dell’Unione inerente alla concessione del credito e, in generale, alle
politiche d’investimento, specialmente nel filone della regolamentazione sulla sustainable finance.

Sostenibilità e risorse finanziarie: il ruolo del commercialista, soprattutto nelle PMI

Il sistema economico e produttivo mondiale è strutturato sulle realtà di dimensioni non grandi,
circostanza dirimente per fornire una corretta informativa a una platea di stakeholder sempre più
esigente, non più circoscrivibile ai soli investitori, ma estesa o estensibile a una porzione rilevante della
società civile. In ogni caso le innumerevoli PMI sono indirettamente interessate dalle norme in materia
di sustainability reporting e di sustainable governance nelle vesti di soggetti operanti nella supply chain
di aziende obbligate; esse devono attrezzarsi per identificare, raccogliere e diffondere una serie di
informazioni per mitigare il rischio di un allontanamento di primari committenti verso altri operatori
che, ai fini della compliance normativa, garantiscano loro gli input informativi di cui necessitano.
Diversamente dalle grandi organizzazioni, per promuovere processi di transizione nelle PMI può
risultare insufficiente la sola indicazione dei benefici derivanti dall’adozione di comportamenti di
sustainability management; è essenziale invece focalizzarsi anche sul reperimento di risorse finanziarie
per percorrere il sentiero della sostenibilità. Anche qui gioca un ruolo insostituibile la funzione
dell’intermediazione professionale del commercialista tra impresa e settore creditizio e assicurativo,
non tanto nella tradizionale modalità fiduciaria e di “garanzia” della solidità aziendale, bensì in una
versione evoluta e moderna: una tipologia di consulenza tecnica volta a rendere l’azienda riconoscibile
rispetto alle iniziative di sostenibilità attuate, perché risultino compliant ai requisiti di elevati rating
ESG, condizione sempre più diffusa – e in molti contesti, requisito imprescindibile – per ottenere linee
di credito e per accrescerne i massimali. E questa riflessione sembra acquisire giorno per giorno
maggior peso, quando si consideri che una minore pressione sul pedale della compliance in materia di

umane – assunte nella prospettiva di perseguire gli obiettivi condivisi negli Sustainable Development Goals (SDG) e nel Green
Deal europeo – e i vincoli fisici, che la natura ci sta presentando nel suo conto. La comprensione di come declinare nella prassi
applicativa i due concetti di sostenibilità e di competitività non può che muovere dall’approfondimento del loro rapporto.

3 | 193
 Obiettivi del documento e inquadramento concettuale

sustainability disclosure possa ingenerare una mutata, ridimensionata (e forse controproducente)

percezione dell’immutata connessione tra fattori e comportamenti ESG e solidità aziendale ai fini del
reperimento di risorse economiche e finanziarie.

Il rischio come fattore comune della sostenibilità aziendale e sistemica

Il lettore attento avrà quindi già individuato l’elemento comune a tutti gli ambiti cui si è appena
accennato, che costituisce, infatti, il collante e il filo conduttore tra i diversi paragrafi di questo
documento: questo elemento è il concetto di rischio, che, come qualsiasi altro fattore, vede
trasformare la propria natura e/o le proprie caratteristiche nel tempo e nello spazio. La velocità e
l’immediatezza degli impatti dei fenomeni esogeni all’azienda rispetto alle variabili (e fattori di rischio)
“E” e “S” della sigla “ESG”, sui fronti produttivo, sociale e ambientale e in aree geografiche anche molto
distanti tra loro, ha portato il World Economic Forum ad aggiornare continuamente la geografia dei
rischi globali e ad includere nel risk management dei rischi geopolitici non soltanto le variabili
strettamente connesse al climate change ma anche, e soprattutto, i fenomeni sociali. Questi fattori –
rispetto alla cui gestione la governance costituisce più un elemento funzionale e strumentale in quanto
basato sugli assetti OAC che, a loro volta, si fondano sul risk approach e sul sistema dei controlli quali
elementi essenziali per una corretta amministrazione dell’impresa – sono concatenati agli eventi
geopolitici, che tanto incidono invece sulla vita sociale e sulla continuità aziendale di questi tempi, in
maniera immediata e repentina.
Nello scenario attuale occorre quindi valutare due cruciali fattori che esercitano la propria influenza
sul concetto di rischio, e dunque sia sulla “sostenibilità dell’azienda” sia sulla “sostenibilità del
sistema”: il primo è l’estrema “variabilità” del suo perimetro in un ristretto margine temporale, il
secondo è la straordinaria “complessità” della sua potenziale natura, legata all’imprevedibilità delle
condizioni ambientali o all’irrazionalità di determinate scelte economiche o politiche da cui può trarre
origine. Su questi fattori occorre svolgere una fondamentale funzione di controllo, il cui esercizio
richiede non solo le tradizionali competenze tecniche, ma anche una serie di conoscenze trasversali
idonee ad analizzare situazioni di rischio sistemico e di gestione aziendale, anche a prescindere da
specificità settoriali, merceologiche o dimensionali.
In questa prospettiva, non stupisce che, per intercettare quei rischi geopolitici transnazionali al fine di
ridurne i potenziali contraccolpi nei rapporti economici e commerciali, presidiando così indispensabili
condizioni di continuità e sviluppo aziendale, tra gli approcci più promettenti possa includersi
l’“integrated thinking”. Tale approccio intende svilupparsi in un’ottica olistica, in cui considerare
ciascun aspetto ESG come fattore integrato nel processo complessivo e, allo stesso tempo, ripensare
strategicamente l’azienda e il suo modello di business anche in chiave di sostenibilità economica.
Del resto, in questo momento storico di straordinaria turbolenza geopolitica, climatica ed economica,
il concetto di rischio viene a completarsi (quasi intrinsecamente) con quello di opportunità – dal quale,
in un certo senso, acquisisce ulteriore luce e caratterizzazione –, nella misura in cui l’ecosistema
aziendale necessiti, per l’efficace gestione del primo, un approfondito e consapevole ripensamento (e
riappropriazione) del secondo.
Ripensare l’organizzazione dell’azienda e i processi di pianificazione strategica e finanziaria in funzione
di una più attuale concezione della gestione della complessità e del rischio può in definitiva risultare
un metodo strumentale ad attuare quell’auspicata transizione verso modelli gestionali innovativi (e
sistemi economici) sostenibili cui questo documento intende in qualche modo contribuire.

4 | 193
 Obiettivi del documento e inquadramento concettuale

NOTA PER LA LETTURA)

Questo documento consta di tre “Parti” e quattordici paragrafi; completano la sua struttura due
appendici e alcuni diversi approfondimenti variamente collocati nei diversi paragrafi (questi ultimi
non indicati nell’indice ma in un elenco posto in calce al documento). Nello sviluppare i contenuti si
è cercato di seguire una logica funzionale a calare il lettore nella materia nel modo più agevole
possibile, nella consapevolezza della complessità dei diversi argomenti trattati e della trasversalità
degli approfondimenti rispetto a varie discipline economiche e attività professionali. Alle singole
parti, d’altronde, si è cercato di attribuire una propria autonomia, fondata, da un lato, sulla specialità
degli argomenti e, dall’altro, su continui richiami alla pertinente normativa, con riferimenti via via
più sintetici nelle Parti II e III (la cornice normativa non è però il centro di questo lavoro: il documento
trova infatti la sua ragion d’essere negli impatti della sostenibilità e, dunque, dei relativi fattori ESG
sulla governance e sulla finanza dell’impresa, a prescindere dalla tempistica di adozione dei
provvedimenti legislativi e regolamentari, alcuni dei quali illustrati in dettaglio nella Parte I del
documento, naturalmente con riferimento alla sua data di pubblicazione).
Il documento, quindi, può essere visionato ed esaminato seguendo la sequenza di parti e paragrafi;
nondimeno, a seconda del livello di confidenza del lettore con i tre ambiti trattati (contesto
concettuale e normativo, governance aziendale, finanza d’impresa), l’articolazione dei contenuti
dovrebbe consentire anche una lettura di singole parti, senza rinunciare a cogliere indicazioni
operative, più frequenti e specifiche man mano che il documento si sviluppa.
Peraltro, ove si proceda con una lettura parziale di singoli argomenti, la connessione tra ambiti,
elementi e problematiche – caratteristica peculiare e accentuata dei fenomeni della sostenibilità – è
circostanza che può ostacolare la percezione di alcuni ragionamenti di fondo, in particolare quelli
sottesi alla reciproca influenza tra governance e compliance, per un verso, e tra governance e
finanza, per l’altro verso, risultando la governance, sotto vari risvolti, il fattore collante della
sequenza.
Il contesto normativo attuale è estremamente fluido; i prossimi mesi saranno cruciali per la
discussione, la messa a punto tecnica e l’emanazione degli atti con cui implementare l’ordinamento
europeo con le proposte dell’Omnibus Simplification Package on Sustainability (d’ora in avanti, anche
solo “Omnibus Package”) nella prima versione del 26 febbraio 2025, o nei suoi sviluppi (vedasi in
merito il paragrafo 4.3 nella Parte I). Quindi, in questo documento si evidenziano con il contrassegno
“[*]” parti di testo che costituiscono “Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione
in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti emanati nell’ambito dell’Omnibus Package
nella versione del 26 febbraio 2025”.

5 | 193
PARTE I

INTRODUZIONE E CONTESTO DI RIFERIMENTO

1 Evoluzione della sostenibilità nell’impresa

Negli ultimi anni l’opinione pubblica ha preso sempre più coscienza delle conseguenze ambientali e
sociali delle attività aziendali e della necessità di tenere conto, nello svolgimento delle attività
economiche, dell’impatto che esse hanno sul pianeta e su tutti noi, in relazione agli aspetti sia
ambientali sia sociali. Questo sentimento ha condotto, da un lato, le aziende a sviluppare prodotti e
servizi considerando gli aspetti di sostenibilità, dall’altro, il legislatore, sovranazionale e nazionale, a
implementare una cornice normativa che, anche attraverso nuovi modelli di governance societaria,
possa supportare la necessità di aumentare trasparenza e intellegibilità delle informazioni nei processi
di produzione e di consumo a livello sistemico.
L’attuale concetto di sostenibilità non è però nato negli ultimi anni: è frutto di una lunga evoluzione
culturale e normativa intensificatasi nella seconda metà del XX secolo che, coinvolgendo, nel corso
degli ultimi tre lustri, anche i massimi livelli della governance economica e politica mondiale, hanno
portato all’attuale contesto concettuale e all’evoluzione delle proposte normative con riflessi negli
ambiti economico, produttivo, finanziario, societario, sociale, e che, in parte, sono trattate in questo
documento12.
Una prima forte spinta al tema della sostenibilità è derivato dall’approvazione da parte del Parlamento
europeo (2020) del “Green Deal”, un complesso di iniziative strategiche che, attraverso massicci
investimenti pubblici, tra l’altro, nei settori dell’energia, della politica industriale e della mobilità, in
un’ottica di trasformazione sistemica – mira ad avviare l’Unione europea sulla strada di una transizione
verde, con l'obiettivo ultimo di raggiungere la neutralità climatica entro il 2050, seguito dal package
climatico “Fit for 55”, adottato dalla Commissione europea nel 2021, che ne anticipa alcuni effetti al
2030 (riduzione emissioni del 55% rispetto ai livelli del 1990), con ciò rappresentando un’ambiziosa
sfida che impegna tutti i governi europei.

12 Si rinvia all’Appendice 1 per approfondimenti sull’evoluzione storica della sostenibilità.

6 | 193
 Introduzione e contesto di riferimento

Nella prospettiva dell’Unione, tale trasformazione deve associare alla crescita di equità e prosperità
della struttura sociale l’aumento di innovazione e competitività del sistema economico (di tale insieme
di politiche e misure fanno parte, tra le altre, la Corporate Sustainability Reporting Directive, la
tassonomia sulla finanza sostenibile, l’iniziativa legislativa dell’European Single Access Point sulla
digitalizzazione e la disponibilità informativa). Sempre nel 2020, viene istituito il NextGenerationEU
(NGEU), strumento temporaneo che ha all’origine la necessità di fronteggiare l’impatto
socioeconomico derivante dalla pandemia di COVID-19. I finanziamenti per oltre 750 miliardi di euro
sono volti, in primo luogo, a finanziare la ripresa economica nell'Unione. Si tratta di sovvenzioni e
prestiti agli Stati membri concessi attraverso il dispositivo per la ripresa e la resilienza e altri sei
programmi di spesa dell'Unione europea per il periodo 2021-202713. Gli assi prioritari d’intervento
sono: ambiente, digitale, sanità, istruzione e formazione, diritti e uguaglianza. Per accedere ai fondi di
NGEU ogni Stato membro deve presentare un piano per definire un pacchetto coerente di riforme e
investimenti. Il Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR) è il documento predisposto dal Governo
italiano per gestire gli investimenti previsti il cui totale ammonta a 222,1 miliardi di euro.
Ad ulteriore accelerazione della transizione verde/energetica si aggiunge REPowerEU, ulteriore
strumento temporaneo adottato dalla Commissione europea nel maggio 2022, che introduce misure
a breve e a medio termine con risultati tangibili già entro il 2027, con l’obiettivo esplicito di aumentare
l’indipendenza energetica dell’Europa.
Definito l’obiettivo generale, al fine di raggiungere i traguardi prefissati, la normativa ha agito sul
rafforzamento del ruolo della finanza, della governance e della rendicontazione.
Con riferimento alla finanza, nel 2020 è introdotta la Piattaforma UE per la finanza sostenibile, organo
consultivo dell’Unione europea sulle politiche inerenti alla finanza sostenibile (che sostituisce il
precedente Technical Expert Group) e nel giugno dello stesso anno viene approvato il Regolamento
UE 2020/852 relativo alla Tassonomia sugli investimenti sostenibili. Questo provvedimento
individua un sistema di classificazione su base scientifica da utilizzare nelle decisioni in ambito
finanziario con lo scopo di fornire definizioni solide e trasparenti per sostenere i finanziamenti in
attività che contribuiscono in modo sostanziale alla lotta contro il cambiamento climatico. Il sistema
tassonomico è strumentale al raggiungimento dei target climatici ed energetici stabiliti dal Green Deal
dell’Unione europea, a loro volta allineati agli Sustainable Development Goals (SDG). La lista delle
attività è stata successivamente aggiornata attraverso l’adozione degli atti delegati e di esecuzione
del Regolamento UE 2020/852. A novembre 2020, infine, la Banca centrale europea (BCE) pubblica la
“Guide on Climate-Related and Environmental Risks”, in cui illustra come si attende che le banche
gestiscano tali rischi in maniera prudente e forniscano al riguardo un’informativa trasparente nel
rispetto delle norme prudenziali vigenti. Al sistema finanziario è assegnato un ruolo fondamentale di
indirizzo delle risorse verso imprese che svolgono attività maggiormente sostenibili e che pertanto
possano fungere da spinta e traino nella transizione ad economie più sostenibili. Le norme sopra
riportate quindi da un lato incentivano gli investimenti in attività sostenibili da parte delle banche stesse
(con l’erogazione dei finanziamenti che tengano conto proprio degli aspetti sulla sostenibilità) e
dall’altro cercano di veicolare le risorse dei risparmiatori verso attività sostenibili.
Per veicolare le risorse verso imprese che svolgono attività compliant alla sostenibilità si è reso
necessario rafforzare la disclosure dell’informativa sulla sostenibilità, che in ambito europeo ha avuto
formale inizio con la direttiva 2003/51/CE, “Accounts Modernisation Directive”, recepita
nell’ordinamento nazionale con il [Link]. 32/2007, rispetto alle novità introdotte nella relazione sulla
gestione con riferimento all’informativa sull’ambiente e sul personale: in questa direzione, il passaggio

13La Commissione finanzia il NGEU emettendo obbligazioni dell’UE per un importo massimo di 807 miliardi sui mercati dei
capitali. Il bilancio a lungo termine dell'Unione europea, unito al NGEU, costituisce il più ingente pacchetto di misure di stimolo
mai finanziato in Europa con uno stanziamento totale di 2.018 miliardi di euro a prezzi correnti.

7 | 193
 Introduzione e contesto di riferimento

principale degli ultimi dieci anni si è concretizzato con l’emanazione della direttiva 2022/2464/UE,
Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), recentemente recepita con il [Link]. 125/2024, che
ha superato la precedente norma di settore introdotta con la direttiva 2014/95/UE, Non Financial
Reporting Directive (NFRD), recepita col [Link]. 254/2016.
Con un ulteriore passo in avanti, con riferimento alla governance, il 13 giugno 2024 il Parlamento
europeo e il Consiglio hanno approvato la direttiva 2024/1760/UE, Corporate Sustainability Due
Diligence Directive (CSDDD o CS3D), relativa al dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità
e che modifica la direttiva 2019/1937/UE e il regolamento 2023/2859/UE (pubblicata in Gazzetta
ufficiale il 5 luglio ed entrata in vigore il 25 luglio); con questo provvedimento, sul cui testo finale si è
raggiunto un accordo in extremis, dopo un lungo e tortuoso percorso, il 24 aprile, nell’ultima plenaria
del Parlamento europeo della scorsa legislatura, si integrano le previsioni della CSRD, nell’ottica di
individuare, prevenire, attenuare e rendere conto dei danni esterni derivanti dagli impatti negativi sui
diritti umani e dagli impatti ambientali negativi dell’attività d’impresa, anche all’interno dei partner della
catena del valore, con cui le imprese intrattengono un rapporto d’affari consolidato.
La CSDDD rappresenta un altro importante tassello nel quadro europeo per un approccio responsabile
e sostenibile alle catene del valore globali, dato il ruolo delle imprese nella costruzione di una società
sostenibile. Insieme alla direttiva sulla rendicontazione di sostenibilità delle imprese, alle iniziative in
materia di finanza sostenibile e alla Tassonomia UE – tutte parti del Green Deal europeo –, si compone
una cornice normativa sempre più definita per orientare le attività economiche in ottica di trasparenza
e si forma una struttura sempre più robusta per spingere i diversi operatori, compresi i consumatori, a
muoversi verso un sistema economico e produttivo che sia davvero idoneo a tutelare le esigenze e i
diritti delle future generazioni.
Infine, però, rimescolando le carte sul tavolo del mainstream politico in materia di regolamentazione
della sustainability economics e della sustainable finance nel contesto giuridico europeo, nelle scorse
settimane (precisamente il 26 febbraio 2025), la Commissione europea ha pubblicato la sua prima
proposta (tecnicamente articolata in tre proposte normative) di “Omnibus Package”, che comprende
un insieme di provvedimenti tesi a iniziare a tradurre in misure operative principi e orientamenti inclusi
nel “Competitiveness Compass”, framework economico presentato il 29 gennaio (a sua volta
strutturato anche sulla base delle raccomandazioni contenute nel “Rapporto Draghi” di settembre
202414). Nell’Omnibus Package si dovrebbe incardinare il lavoro dell’organo esecutivo nei prossimi
anni, incentrato sulla produttività, quale elemento centrale per finanziare le misure volte alla
competitività dell’Unione, sulla semplificazione legislativa e sull’attivazione di investimenti privati e
pubblici verso tecnologie chiave per mitigare le dipendenze straniere.
L’Omnibus Package (composto da diverse iniziative normative nella forma di direttive, atti delegati e
regolamenti) avrà un impatto considerevole sui contenuti e sui perimetri di applicazione di molte
disposizioni e requisiti della sustainability economics europea poiché include proposte di modifiche
alla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), alla Corporate Sustainability Due Diligence
Directive (CSDDD), al Carbon Adjustment Mechanism (CBAM), all’InvestEu Regulation e all’EU
Taxonomy.
Secondo la Commissione, l’Omnibus Package dovrebbe permettere una riduzione dal 25% al 35% degli
oneri amministrativi per le PMI entro il 2029 (con un risparmio stimato in 6,3 miliardi di euro); peraltro,
la stessa Commissione sottolinea che intende aumentare gli strumenti di finanziamento a disposizione
delle imprese per portare avanti la decarbonizzazione, abbassare i costi dell’energia e semplificare la
burocrazia “senza cambiare gli obiettivi climatici”. Dall’altra parte, è opportuno subito rimarcare che
si tratta pur sempre di stime: come si comprenderà meglio nel corso dei prossimi paragrafi (e, in

14 “The future of European competitiveness”, rapporto Draghi, 9 settembre 2024.

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 Introduzione e contesto di riferimento

generale, via via che i contenuti centrali di questo documento saranno sviscerati), l’approccio alla
semplificazione normativa non può costituire, di per sé, la panacea alle eterogenee e straordinarie
problematiche geopolitiche, economiche, sociali e ambientali che occorre oggi affrontare.
In queste settimane, viviamo un acceso dibattito tra sostenitori e detrattori dell’impostazione generale
del “pacchetto” o delle singole misure che include nella sua versione attuale, da cui traspare una
sensibile incertezza sulle forme e i contorni che gli atti dei relativi provvedimenti assumeranno nella
loro progressiva introduzione nell’ordinamento giuridico e, da qui, nel sistema complessivo. Vale la
pena però subito avvertire che, da parte del movimento scientifico e professionale, sono state già
evidenziate diverse criticità di natura sia teorica sia pratica che potrebbero concretizzarsi in modo
pervasivo (specialmente rispetto alla coerenza e alla tempistica) nell’implementazione delle misure
dell’Omnibus Package e che, pur nella legittima, spiccata diversità di alcune posizioni (specialmente
nel contesto nazionale), sembra potersi comunque “enucleare” la volontà di proseguire nel percorso
intrapreso, e la convinzione di dover confermare (certamente con opportune calibrazioni) il processo
di evoluzione del sistema economico-produttivo verso la sostenibilità.
A questi tre ultimi passaggi normativi (CSRD, CSDDD e Omnibus Package) è dedicato ampio spazio in
specifici paragrafi di questa Parte I. La loro centralità e la loro portata, attuale o potenziale,
nell’ordinamento giuridico, infatti, sembrano tali da generare effetti sostanziali anche nella relazione
biunivoca che lega l’evoluzione della struttura del sistema economico-produttivo e lo sviluppo del
modello economico-aziendale (quest’ultimo rispetto sia alla governance sia alla strategia), con
presumibili riflessi anche nella capacità (e/o nella volontà) delle organizzazioni di svolgere
fondamentali funzioni sociali di creazione e distribuzione di valore collettivo: del resto, in questa
cruciale fase di incertezza e di assestamento della politica internazionale e della teoria economica, non
risultano affatto secondari i contributi che il normatore e la letteratura potrebbero fornire nel dotare
di adeguata forma determinanti concetti nella sostenibilità sistemica, quali, ad esempio, la sostenibilità
sociale (che è cosa diversa dalla responsabilità sociale e ben più complessa, nella sua misurabilità,
oggettività e percezione rispetto alla sostenibilità ambientale) e la catena del valore (che forse oggi
sarebbe più attuale e facile da percepire come “valore delle catena” e “nella catena” in cui operano le
realtà, gli organismi economici e sociali).

2 Normative e “nuove” esigenze informative degli stakeholder

con particolare riferimento alle PMI

La regolamentazione sulla rendicontazione di sostenibilità è destinata a diventare sempre più

rilevante, con il perfezionarsi delle molteplici iniziative normative in materia di processi di
valorizzazione economica, finanza e investimenti sostenibili e governance aziendale.
Nei singoli contesti, la portata di tali iniziative dipenderà, in buona parte, dall’adeguatezza dei principi
di rendicontazione che le imprese saranno tenute ad adottare rispetto al tessuto economico-
produttivo di riferimento. Sul piano internazionale, invece, nello scenario degli obiettivi politici,

9 | 193
 Introduzione e contesto di riferimento

economici e sociali generalmente condivisi nei Sustainable Development Goals (SDG) è evidente
quanto l’efficacia complessiva dei comportamenti di disclosure richieda, tanto per le imprese obbligate
(“undertaking”) quanto per gli utilizzatori delle informazioni (“user”), l’allineamento tra i principi
applicati nelle diverse giurisdizioni, affinché il sistema accresca la propria capacità di orientare le scelte
di risparmiatori, investitori e consumatori verso target coerenti con gli SDG.
In effetti, secondo stime dell’United Nations Environment Programme (invero un po’ datate, risalenti
al 2017), un terzo delle esternalità negative globali ambientali sarebbe prodotto da grandi società
quotate e multinazionali e relativo indotto, mentre i due terzi sarebbero generati dall’attività delle PMI
e dei singoli cittadini. Il sistema europeo, come anche i contesti economico-produttivi della maggior
parte delle giurisdizioni del pianeta, si basa sulle realtà di dimensioni non grandi e questa circostanza
è fondamentale per fornire una corretta informativa a una platea di stakeholder sempre più esigente,
non più circoscrivibile ai soli investitori. La CSRD estende gli adempimenti di sustainability reporting e
assurance a tutte le società, banche e assicurazioni di grandi dimensioni, prescindendo dalla loro
quotazione, e alle PMI quotate. Ma l’orientamento normativo è quello di rendere applicabili, seppur
con opportune semplificazioni e facilitazioni, le disposizioni della regolamentazione sulla sostenibilità
anche alle “altre” imprese. Questo sia perché le PMI sono parte della filiera produttiva delle grandi
società sia perché anch’esse hanno un impatto rilevante sulla comunità e sulla società; del resto,
secondo i dati dell’Annual Report on European SMEs 2023/2024 della Commissione europea –
predisposto dal Joint Research Centre e dal Directorate-General for Internal Market, Industry,
Entrepreneurship and SMEs (GROW) –, in base alle stime sui dati disponibili a dicembre 2023, le piccole
e medie imprese attive nell’EU-27 sono circa 25,8 milioni , pari al 99,8% del totale nel Non-Financial
Business Sector (NFBS) e occupano 88,7 milioni di persone, poco meno di due terzi dell’occupazione
del NFBS e poco più della metà del valore aggiunto del NFBS.
La CSRD rimarca tre principali argomentazioni in favore dell’estensione degli obblighi di sustainability
reporting alle piccole e medie imprese – in inglese, Small and Medium-sized Enterprises (SME) –, ad
eccezione delle microimprese, con valori mobiliari negoziati (“Listed”) in un mercato dell’Unione
(Listed SME, o LSME)[*]. Da un lato, la richiesta di informazioni sui sustainability matters alle LSME
proteggerebbe gli investitori, nell’assunto della centralità di tale tipologia informativa nelle strategie e
nelle scelte di investimento da parte degli operatori dei mercati finanziari; dall’altro lato, la
sustainability disclosure rivolta agli operatori finanziari dovrebbe favorire l’accesso delle LSME al
capitale finanziario, mitigando il rischio di potenziali comportamenti discriminatori generati da
asimmetria informativa ove tali imprese non fornissero quelle informazioni; infine, soprattutto, in
un’ottica di realpolitik, la previsione costituisce un grimaldello per garantire agli operatori finanziari di
ricevere dalle entità correlate informazioni necessarie per la compliance ai requisiti di sustainability
disclosure di cui al Regolamento (UE) 2019/2088, “Sustainable Finance Disclosure Regulation” (SFDR),
con particolare riguardo agli indicatori Principal Adverse Impact (PAI), e al Regolamento (UE) 2020/852,
“Tassonomia degli investimenti sostenibili”, con particolare riguardo agli indicatori previsti nell’articolo
8.
La proposta di adozione, nell’ordinamento europeo, anche di uno standard di rendicontazione
volontario per le PMI non quotate (Non-Listed SME, o NLSME) – “Voluntary sustainability reporting
standard for non-listed SME” (VSME) –, semplificato ma formalizzato, incontrerebbe il favore della
Commissione per motivi solo in parte analoghi a quelli validi per le loro cugine quotate15: oltre alla

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
15L’EFRAG ha emanato la versione finale del VSME il 17 dicembre 2024, che tiene conto del feedback degli stakeholder.
Proprio in quanto voluntary standard, il VSME non sarà oggetto di atto delegato, pur rientrando nello SME Relief Package
della Commissione (che ha incaricato l’EFRAG di sviluppare un framework semplice ma coerente con l’architettura
complessiva della sustainability disclosure europea). Qualora si decida di percorrere fino in fondo la strada della voluntary

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 Introduzione e contesto di riferimento

possibilità (anche qui) di accedere a ulteriori fonti di finanziamento al di fuori dei circuiti dei mercati
regolamentati, questo comportamento consentirebbe loro di incrociare e raccogliere le richieste
informative di grandi imprese e banche obbligate, favorendo il contributo di quelle alla partecipazione
nei processi di transizione verso una economia sostenibile. L'esistenza di uno standard volontario quale
componente del sistema europeo e la coerenza tra gli standard per le due tipologie di SME, poi,
dovrebbero consentire alle non quotate di poter adattare la propria rendicontazione per step
successivi, incentivandole a preferire il sistema europeo degli ESRS (in una versione più complessa) in
complemento o in alternativa ai framework eventualmente già utilizzati16.
In quest’ottica, il “trickle-down effect” della CSRD – il meccanismo per cui, ai fini della compliance, le
imprese necessitano di una serie di informazioni ESG da reperire tramite le SME che rientrano nella
loro catena del valore – è certamente un elemento da ponderare nella costruzione di un sistema di
principi di rendicontazione per LSME e NLSME. E tuttavia, a ben vedere, la coerenza (intesa come livello
minimo di comunanza di elementi costitutivi e/o di contenuti) della disclosure (ricercata, ad esempio,
per il tramite del building block approach) sarebbe funzionale anche a soddisfare le richieste
informative introdotte in primarie giurisdizioni del pianeta. In questi contesti, a vari livelli istituzionali,
in un’ottica di sistema, sia europeo sia internazionale, si assiste a un’accelerazione di iniziative per
disporre di informazioni complete (finanziarie e sulla sostenibilità) di tutta la filiera produttiva, o di
tutta la catena del valore, anche rispetto a singoli processi economici, o nelle relazioni complessive
rispetto a un singolo settore economico, tra le quali, in particolare: il Pillar III di Basilea 3 in materia di
valutazione e rendicontazione dei rischi ESG per la verifica di solidità patrimoniale e merito creditizio;
il GHG Protocol corporate value chain (Scope 3) standard in materia di contabilità delle emissioni
indirette nella catena del valore; l’applicazione del principio “Do No Significant Harm” (DNSH) del
Regolamento (Ue) 241/2021, “Dispositivo per la ripresa e la resilienza dell’Unione europea”, con
implicazioni anche sul fronte dei rapporti con la pubblica amministrazione nell’ambito del nuovo
Codice degli appalti e dei contratti pubblici (la cui riforma è entrata in vigore il 1° aprile 2023).
Le principali pressioni normative sono le seguenti:
• rapporto delle imprese col sistema bancario: il terzo pilastro di Basilea 3, in materia di
valutazione e rendicontazione dei rischi ESG, richiede dati granulari e comparabili sulle
esposizioni ai rischi ESG per la verifica della solidità patrimoniale e del merito creditizio. Queste
richieste sono state formalizzate e implementate, tra il 2020 e il 2022, dalle Linee guida e dalle
raccomandazioni tecniche di EBA, BCE e Banca d’Italia, e avranno conseguenze significative, anzi,
determinanti, nell’ambito del rating creditizio e della concessione dei finanziamenti bancari alle
realtà di minori dimensioni al di fuori dei mercati regolamentati;
• emissioni inquinanti: il 2024, oltre che il primo anno di applicazione della CSRD, sarà anche
ricordato come l’anno di adozione della “The Enhancement and Standardization of Climate-
Related Disclosures for Investors” Rule della Securities and Exchange Commission (SEC) –
massima autorità statunitense di vigilanza dei mercati di borsa – per la regolamentazione sulla

disclosure, non basta la presenza dello strumento, occorre anche, almeno, un secondo fattore decisivo nella prospettiva del
perseguimento delle finalità dichiarate dello stesso VSME: la volontà e la capacità della Commissione di spingere affinché le
varie categorie di stakeholder delle PMI, che con esse interloquiscono o ad esse richiedano informazioni ESG per i più svariati
motivi, si impegnino a sostituire le proprie tipologie di informazioni o a integrare nei propri strumenti di data collection le
definizioni e le disclosure dello VSME. Insomma, occorre che lo VSME sia dotato di una qualche sorta di legittimità formale
(magari attraverso una raccomandazione o una comunicazione della Commissione), o di un endorsement multilaterale
(magari prevedendo, a corredo dello standard, ulteriori template differenziati e/o modulari, più o meno granulari, costruiti
in funzione della categoria di “richiedente”, la cui compilazione risulti però assolutamente automatica e “digeribile”,
attraverso linee guida, tool digitali e piattaforme online dedicate).
16Per maggiori informazioni sullo stato dell’arte relativo agli standard europei di rendicontazione per le PMI, quotate e non
quotate (gli ESRS LSME e VSME ESRS), si rinvia al relativo sottoparagrafo del par. 4.1.

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 Introduzione e contesto di riferimento

disclosure climatica nei bilanci delle società a stelle e strisce. Tra l’altro, la norma include puntuali
obblighi informativi rispetto a: “climate-related risks” che possono generare un “material
impact” sulla strategia, sui risultati operativi o sulle condizioni finanziarie; impatti attuali e
potenziali sulla strategia, sul business model e sull’outlook aziendale di qualsiasi “climate-related
risk” identificato; emissioni Scope 1 e 2 del GHG Protocol, che tanta rilevanza assumono negli
ESRS (in questo caso insieme alle emissioni Scope 3)17. La versione finale della norma, posticipata
in più occasioni, è stata finalmente emanata il 6 marzo 2024, anche in virtù di un’accelerazione
da parte dell’amministrazione Biden in risposta al marcato atteggiamento anti-ESG e anti-
climate change manifestato negli ultimi due anni, e in particolare negli ultimi mesi, con portata
e aggressività crescenti, da una parte significativa delle forze repubblicane e conservatrici in vari
Stati federali e nel Congresso (con una immaginabile deriva strumentale acuita dall’orizzonte
elettorale di novembre per la conquista della Casa Bianca).
La norma impone alle aziende di condividere informazioni su due forme di rischio legato al
cambiamento climatico: rischi fisici e rischi di transizione. Ora, la disclosure di Scope 3, che
interessa le emissioni nell’ambito della catena del valore di una organizzazione, svolge un ruolo
sostanziale nell’intercettazione dei rischi di transizione ed ha trovato subito naturale
implementazione nell’Emission Trading Scheme (ETS) europeo e poi negli ESRS. Nelle prime
versioni della rule della SEC (presentata già a partire da marzo 2022), la disclosure delle emissioni
Scope 3 era anche presente, sebbene fortemente circoscritta 18; nei draft più recenti, poi, la
velocità negli impatti del climate change (confermati da vari studi internazionali presentati
anche in occasione di COP2919) e la pressione degli investitori nei mercati finanziari avevano
perfino spinto la SEC a cambiare rotta nel senso di un’estensione del perimetro di applicazione
di questo requirement20; infine, nell’ultimo miglio, cedendo alle pressioni ricevute in sede di
pubblica consultazione, la SEC ha optato per l’esclusione dello Scope 3 dalla disclosure sui GHG
(diversamente, invece, da alcuni importanti Stati federali, tra cui la California, che, a settembre
2023, con il “Clean Energy and Pollution Reduction Act”, Senate Bill 350, ha introdotto l’obbligo
di disclosure rispetto a tutte le tipologie di emissioni per le aziende che superano determinati
limiti di fatturato). Peraltro, in questa stessa giurisdizione del pianeta, a livello federale, il
Dipartimento del Tesoro e la Federal and Trade Commission prima della fine dell’anno si era
adoperata per introdurre due ulteriori importanti norme in ambito ESG, con particolare
riferimento alle prassi dell’ESG investment, alla gestione del capitale umano e alla diversità nelle
nomine e nella composizione degli organi aziendali21; in realtà il margine temporale ristretto che

17Lo Scope 3 riguarda l’informativa di tutte le emissioni connesse all’attività dell’azienda che non rientrano negli Scope 1 e 2
(pertinenti alle le emissioni dirette), quindi tutte le emissioni indirette derivanti da risorse non controllate o possedute
dall’organizzazione, ma che si verificano nell'ambito della sua catena del valore.
18 Le discriminanti per l’applicazione degli obblighi di disclosure Scope 3 erano l’appartenenza ai settori economici e ai
processi produttivi identificati come “più esposti al rischio di produzione di esternalità ambientali negative” e la presenza di
ulteriori peculiari fattispecie e circostanze.
19Sebbene i dati dell’European Environment Agency (EEA) confermino che, lo scorso anno, le emissioni nette totali di gas
serra nell'Unione siano diminuite dell’8%, risultando, nel 2023, oltre il 37% in meno rispetto ai livelli del 1990 e segnando così
un progresso significativo verso la neutralità climatica per l’Unione, lo European Climate Risk Assessment della stessa Agenzia
ha anche rilevato che l’impatto del cambiamento climatico sta accelerando rispetto alle previsioni delle istituzioni scientifiche
europee, il che non lascerebbe tanto margine nelle scelte di politica economica se l’unico (o il principale) criterio strategico
fosse costituito dal perseguimento di un approccio Science-Based Target: la razionalità scientifica imporrebbe di consolidare
più rapidamente la nostra capacità di rispondere al cambiamento climatico e di ridurre le emissioni.
20Gary Gensler (SEC Chair): “Investors want disclosure of scope 3 emissions to gauge a company’s “transition risk”, or the
potential for loss as the economy reduces dependence on fossil fuels”.
21L’“Enhanced Disclosures by Certain Investment Advisers and Investment Companies about Environmental, Social, and
Governance Investment Practices Rule” e la “Human Capital Management Disclosure Rule” era attesa in aprile; la “Corporate
Board Diversity Rule” era invece attesa in ottobre.

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 Introduzione e contesto di riferimento

separava gli ultimi atti dell’amministrazione Biden dal possibile avvicendamento (poi
verificatosi) con una nuova amministrazione hanno portato la SEC ha sciogliere la Climate and
ESG Enforcement Task Force istituita sotto la presidenza Gensler per aumentare l’accesso degli
investitori alle informazioni ambientali, sociali e di governance sulle società pubbliche e sulle
società di investimento registrate: lo scioglimento della Task Force, giunta dopo tre anni segnati
dalla resistenza del settore e da un record di ricorsi contro i suoi atti, è stato anticipato da una
rimozione dell’area ESG dall’Examination Priority Report, che fornisce aree di particolare
sensibilità da considerare in sede di valutazione della SEC. Ciononostante, sebbene la Task Force
sia stata sciolta, la SEC sta procedendo al fine di perfezionare ed emanare una serie di proposte
di rule ESG e relative al clima. È chiaro tuttavia quanto ci si trovi, con la nuova amministrazione
Trump, su un nuovo terreno politico, con una prospettiva straordinariamente diversa rispetto
alle questioni inerenti agli ESG e al climate change.
Nell’aprile 2024, sotto la vigilanza della China Securities Regulatory Commission (CSRC), la
principale agenzia di regolamentazione dei mercati della Repubblica popolare, cui compete
anche la regolamentazione delle disclosure ESG per le società quotate, i tre principali mercati
azionari in Cina (Shenzhen, Shanghai e Pechino) hanno emanato le proprie “Sustainability Report
Guidelines” sperimentali, primo step di obbligo informativo di settore nei contesti cinesi. Le
società quotate sono tenute a divulgare informazioni su argomenti tra cui: tutela ambientale, il
consumo energetico, le emissioni inquinanti, la responsabilità sociale e le strutture di
governance. Il 27 maggio 2024, poi, il Ministero delle Finanze della Repubblica Popolare ha
pubblicato l’exposure draft “Sustainability Disclosure Standard for Business Enterprises – Basic
Standard”, che sarà completato da standard specifici (tematici) e da linee guida applicative, sul
modello dell’architettura sia degli EU ESRS sia degli IFRS SDS. Sebbene sia strutturata in modo
diverso, anzi, è chiaro che il principio sia stato sviluppato secondo i riferimenti cardine degli IFRS
SDS. Il Basic Standard, e in particolare il Climate-related Disclosure Standard, dovrebbe essere
ufficialmente introdotto nell’ordinamento entro il 2027; entro il 2030, invece, dovrebbe essere
pubblicata l'intera serie Sustainability Disclosure Standards for Business Enterprises for the
People’s Republic of China (CSDS) e le relative linee guida. Un approccio graduale sarà adottato
per un’applicazione generalizzata da parte di tutte le aziende (quotate e non quotate, grandi
aziende e piccole e medie aziende). Nell’attuale periodo transitorio, in attesa della
predisposizione completa del set di CSDS, altri dipartimenti normativi possono emettere le
rispettive linee guida secondo le esigenze di contesto;
• applicazione del principio “Do No Significant Harm” (DNSH): l’applicazione del principio DNSH
di cui al Regolamento (Ue) 241/2021, “Dispositivo per la ripresa e la resilienza dell’Unione
europea”, ha implicazioni anche sul fronte dei rapporti con la pubblica amministrazione
nell’ambito del nuovo Codice degli appalti e dei contratti pubblici (la cui riforma è entrata in
vigore il 1° aprile 2023) e si traduce nella valutazione di conformità degli interventi al principio
DNSH rispetto ai sei obbiettivi ambientali di cui all’art. 9 del Regolamento (UE) 2020/852 (c.d.
“Tassonomia UE”)22.
• corporate governance sostenibile: a rendere ancora più complesso il quadro, la Corporate
Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD, o CS3D), direttiva in materia di due diligence e di
filiera di sostenibilità aziendale (alla quale in questo documento è dedicato un paragrafo),
obbligherà le grandi aziende dell'Unione e le società estere che operano all’interno dell’Unione
a considerare, identificare, prevenire e contrastare i potenziali impatti negativi sui diritti umani

22 Introdotto dall’art. 17 del Regolamento (UE) 2020/852, Tassonomia, il principio del DNSH è stato assunto dal legislatore
italiano quale elemento cardine per la valutazione degli interventi del PNRR, strumento articolato in 6 missioni in piena
coerenza con i pilastri del NGEU, contesto nel quale acquisisce ulteriore fondamento il ruolo professionale di mediazione tra
le imprese e la Pubblica amministrazione.

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 Introduzione e contesto di riferimento

e sull'ambiente derivanti dalle attività realizzate, nelle proprie filiali e anche nell’ambito della
propria catena del valore (la CSDDD adotta la locuzione “catena di attività”), nonché rendere
conto delle relative iniziative attuate. Le PMI non rientrerebbero formalmente tra le circa 6.000
società europee e 900 società extraeuropee coinvolte[*]; nondimeno, molte di esse potrebbero
essere indirettamente interessate, anche qui, dalle nuove norme nelle vesti di soggetti operanti
nella supply chain di un’azienda obbligata perché tra gli elementi portanti della norma vi è il
concetto di “catena del valore” (come del resto nella CSRD), pur con una serie di margini di
flessibilità o di esclusione (dimensionali o settoriali) rispetto al perimetro di applicazione di tale
concetto23.
A queste “pressioni normative”, pertinenti a differenti piani giurisdizionali (internazionale,
statunitense ed europeo/nazionale), un elevatissimo numero di PMI, siano esse quotate o non
quotate, è chiamato a rispondere direttamente – quando obbligate in quanto appartenenti a
determinati settori oggetto di quelle specifiche regolamentazioni (ad esempio, il settore creditizio, o il
settore degli appalti pubblici) –, o indirettamente – perché rientranti nella catena del valore di soggetti
obbligati (ad esempio, nell’ambito del sistema europeo delle emissioni o della stessa CSRD).

3 Normative specifiche nel rapporto banca-impresa

In questo paragrafo si accenna ad alcune iniziative sistemiche e provvedimenti normativi che

introducono l’analisi del cambiamento intercorso, in parallelo allo sviluppo di politiche e norme nel
campo della sustainability economics, nei bisogni informativi di alcune tipologie di stakeholder,
particolarmente rilevanti nella prospettiva dello sviluppo del ragionamento che viene proposto nelle
altre due parti del documento. In particolare, l’osservazione dall’angolazione di investitori e banche
(nel rapporto con le imprese) costituisce uno dei fattori che collegano questa introduzione alla Parte
III, “Sostenibilità e finanza”, mentre l’osservazione dal punto di vista delle imprese (nel loro rapporto
con le banche) rappresenta un gancio ai contenuti sviluppati nella Parte II, “Sostenibilità e
governance”.

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
23La direttiva (UE) 2024/1760 del 13 giugno, nota come Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD o CS3D) – il
cui iter normativo è iniziato con la relativa proposta della Commissione nel febbraio 2022 –, dopo avere ottenuto luce verde
dal Consiglio europeo il 15 marzo 2024 (poco prima della scadenza della scorsa legislatura europea), è stata approvata nel
suo testo finale dai Ministri dell’Unione il 24 maggio 2024 e pubblicata sulla Gazzetta ufficiale dell’Unione il 5 luglio. Peraltro,
come illustrato in dettaglio nel paragrafo che questo documento dedica alla CSDDD, la versione finale è il risultato di un
profondo compromesso in quanto a soglie e tempistiche di applicazione rispetto alla proposta iniziale.
Secondo la CSDDD, le società di maggiori dimensioni dovranno adottare una politica di due diligence finalizzata a minimizzare
il rischio di impatti negativi sull’ambiente e sulla società. Nel caso in cui, a seguito dell’inadeguatezza dei presidi previsti dalla
CSDDD, si dovesse verificare un impatto negativo che avrebbe dovuto essere individuato, prevenuto, attutito, arrestato o
minimizzato, la società potrebbe essere chiamata a rispondere, in sede amministrativa o civile, dei danni causati.

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 Introduzione e contesto di riferimento

3.1 Esigenze informative di investitori e banche commerciali nei rapporti con

le imprese

A partire dal 2018, con la formulazione del Piano d’azione per la finanza sostenibile (‘Piano d’Azione),
la Commissione europea ha delineato la strategia per rafforzare il ruolo della finanza nel percorso verso
un’economia sostenibile in linea con gli impegni assunti per attuare gli Accordi di Parigi sui
cambiamenti climatici e l’Agenda 2030 delle Nazioni Unite per lo sviluppo sostenibile.
Il Piano d’Azione ha individuato tre aree principali di intervento: (i) riorientare i flussi di capitale verso
investimenti sostenibili, al fine di realizzare una crescita sostenibile e inclusiva; (ii) integrare la
sostenibilità nella gestione del rischio, creando le condizioni per una gestione efficace dei rischi
finanziari che derivano dal cambiamento climatico, dall’esaurimento delle risorse, dal degrado
ambientale e dalle disuguaglianze sociali; (iii) promuovere la trasparenza e la prospettiva di lungo
termine delle attività economico - finanziarie.
Dal 2019 si è quindi assistito ad una produzione normativa molto copiosa, volta a favorire, in primis, la
disponibilità e la diffusione di informazioni sulla sostenibilità delle imprese per supportare gli istituti
finanziatori nella valutazione dei fattori ESG nelle scelte di finanziamento e di investimento. Allo stesso
tempo, il legislatore ha voluto estendere a tutti i soggetti finanziari obblighi di informazione al pubblico
sui rischi ESG.
Per le imprese non finanziarie questo processo ha comportato un impegno importante per la
realizzazione e lo sviluppo dei processi di rendicontazione (anche ai fini della compliance alla direttiva
2014/95/UE sulla informativa non finanziaria, c.d. “Non-Financial Disclosure Regulation” (NFDR);
d’altro canto, per le imprese finanziarie (banche e investitori), lo stesso processo ha rappresentato una
vera e propria rivoluzione. Infatti, in particolare in Europa, per le banche, le assicurazioni e le altre
imprese finanziarie, dal 2019 in poi, alla regolamentazione sull’informativa di sostenibilità dei servizi
finanziari, c.d. “Sustainable Financial Disclosure Regulation”(SFDR), si è affiancata l’attività dell’EBA
focalizzata sulla valutazione e raccomandazione di best practice per includere i rischi ESG nel quadro
normativo e di vigilanza bancario, con un'enfasi, nella prima fase, sui rischi climatici e ambientali, in
particolare: le Linee guida in tema di gestione dei rischi (EBA/REP/2021/18 ESG Risk Management); le
Linee guida in tema di attività creditizia (EBA/GL/2020/06 LOM Loan Origination and Monitoring); gli
standard tecnici per la rendicontazione dei fattori ESG (EBA/ITS/2022 Pillar 3 Disclosures on ESG). A
questo quadro, si aggiungono le previsioni di regolamentazioni trasversali, come la EU Taxonomy
Regulation (Regolamento UE 2020/852)[*], la “Guida sui rischi climatici ed ambientali” pubblicata dalla
BCE nel 2020 e, nell’ambito della supervisione, le aspettative di vigilanza emanate dalla BCE e dalle
autorità di vigilanza bancaria nazionali riunite nel Single Supervisory Mechanism (SSM).
Ognuno di questi provvedimenti/linee guida si riflette sulla necessità di acquisire dati dalle imprese
per la gestione, la valutazione e la disclosure dell’esposizione ai rischi ESG. Di fronte a questo articolato
e complesso quadro di norme e regolamenti, si intuisce subito quanto sia aumentata la correlazione
tra finanziabilità dell’impresa e informativa/trasparenza di questa sui fattori/fenomeni non finanziari
(ESG).

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Introduzione e contesto di riferimento

Sustainable Financial Disclosure Regulation (SFDR) – Regolamento UE 2019/2088

Per promuovere investimenti più sostenibili e trasparenti nei mercati finanziari, il 27 novembre 2019
l’Unione europea ha adottato il regolamento UE 2019/2088 (SFDR), riguardante l’informativa sulla
sostenibilità nel settore dei servizi finanziari. L’obiettivo del regolamento è quello di considerare gli
impatti ESG che potrebbero essere generati dal settore finanziario attraverso l’introduzione di requisiti
di rendicontazione sui rischi e sugli impatti di sostenibilità delle politiche di investimento e dei prodotti
offerti, trasformando una pratica adottata su iniziativa volontaria in un obbligo per tutti i partecipanti
ai mercati finanziari.
Attraverso la SFDR si intende promuovere una maggior trasparenza dei prodotti finanziari e degli
investimenti sostenibili, valutando i principali impatti avversi, “Principal Adverse Impact” (PAI), di una
decisione d’investimento in relazione ai temi ESG (si rimanda alla Parte III per una disamina più
approfondita dell’argomento).
L’ambito di applicazione soggettivo della SFDR è relativamente ampio, in quanto si applica a tutti gli
operatori dei mercati finanziari (“Financial Market Participants”) e ai consulenti finanziari (“Financial
Advisers”) con sede nell’Unione europea, nonché ai gestori degli investimenti o ai consulenti con sede
fuori dell’UE che commercializzano (o intendono commercializzare) i propri prodotti a clientela
stabilità nell’Unione europea, ai sensi dell’art. 42 della direttiva sui gestori di fondi di investimento
alternativi (Alternative Investment Fund Managers Directive, AIFMD).
Per quanto riguarda i prodotti (ambito di applicazione oggettivo), il regime di informativa si applica agli
Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities (UCITS)24, ai Fondi di Investimento
Alternativi (FIA) 25 , ai portafogli a gestione separata e ai mandati di sub-consulenza, nonché alla
consulenza finanziaria (fornita all’interno dell’UE o da una società di investimento dell’UE).

Tassonomia UE sugli investimenti sostenibili

Il regolamento UE 2020/852 ha introdotto la Tassonomia delle attività economiche eco-compatibili,
volto alla definizione di una classificazione sistematica delle attività che possono essere considerate
sostenibili in base all’allineamento agli obiettivi ambientali dell’Unione europea e ad altre clausole di
carattere sociale (criteri di “Minimum Safeguards”, atti a garantire che l’attività sia svolta rispettando,
appunto, garanzie sociali minime) 26 . Il regolamento trae origine dall’Action Plan sulla finanza
sostenibile del 2018. Suo scopo primario, alla fine, è favorire investimenti che abbiano obiettivi
ambientali e sociali, fornendo un quadro comune per classificare le attività economiche in base al loro
impatto e definendo cosa costituisca un’attività sostenibile nell’ottica della transizione verso
un’economia a bassa emissione di carbonio.
A complemento delle disposizioni del regolamento – che è strumento in continua evoluzione –, sono
stati emanati pertinenti atti delegati;27 questi definiscono i criteri tecnici che consentono di stabilire le
condizioni necessarie affinché una attività economica possa essere definita idonea a fornire un

24 Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities (UCITS), in italiano Organismi d’investimento collettivo in
valori mobiliari (OICVM), sono fondi d’investimento regolamentati a livello dell’Unione Europea. Rappresentano ca. il 75% di
tutti gli investimenti collettivi effettuati dai piccoli investitori in Europa. Lo strumento legislativo che disciplina questi fondi è
la direttiva 2014/91/UE.
25I Fondi di Investimento Alternativi (FIA) sono veicoli di investimento collettivo che offrono agli investitori accesso a asset e
strategie di investimento non tradizionali.
26Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020, relativo all’istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti
sostenibili e recante modifica del Regolamento (UE) 2019/2088 (c.d. “Taxonomy Regulation” o “EU Taxonomy”).
27Sono stati emanati i seguenti atti: Climate Delegated Act 2021/2139; Taxonomy Disclosures Delegated Act 2021/2178;
Complementary Delegated Act 2022/1214.

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 Introduzione e contesto di riferimento

contributo sostanziale a uno dei sei obiettivi ambientali (primo criterio: “contributo sostanziale”) senza
arrecare danni ad alcuno degli altri cinque (secondo criterio: “Do Not Significant Harm” (DNSH))28[*].
L’art. 8 del regolamento stabilisce che le organizzazioni soggette alla Non-Financial Reporting Directive
(NFRD) e, ora, alla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) sono tenute a divulgare
informazioni in merito all’allineamento alla tassonomia utilizzando alcuni indicatori: fatturato, spesa
in conto capitale e spesa operativa. In sostanza, le aziende coinvolte dalla norma devono dichiarare, in
conformità ai criteri definiti dal regolamento, la percentuale di fatturato, della spesa in conto capitale
e della spesa in conto esercizio, in linea con gli obiettivi di sostenibilità definiti in ambito europeo.
Si rimanda alla Parte III per una disamina più approfondita dell’argomento.

Guidelines on Loan Origination and Monitoring (LOM)

Le Linee guida dell’European Banking Authority (EBA) sulle attività di concessione e monitoraggio
(origination and monitoring) dei finanziamenti pubblicate nel 2020 ed esecutive dal 2021/2022
introducono la necessità per gli istituti finanziari di considerare l’esposizione ai rischi associati ai fattori
ESG dei potenziali debitori nella valutazione della propensione al rischio di credito, e nelle politiche e
procedure del credito29. In particolare, le Linee guida sono volte a valutare l’impatto potenziale dei
fattori ambientali e dei cambiamenti climatici sulla performance finanziaria e, quindi, a considerarne il
ruolo nella valutazione del merito creditizio delle controparti. A complemento delle LOM Guidelines,
sono poi stati recentemente emanati dall’EBA gli “Orientamenti sulla gestione dei rischi ambientali,
sociali e di governance (rischi ESG)”, che specificano i “solidi dispositivi di governance” di cui gli enti
devono dotarsi ai sensi dell’articolo 87 bis, paragrafo 1, e dell’articolo 74 della direttiva 2013/36/UE e
i processi di gestione dei rischi ESG degli enti nell’ambito del loro più ampio quadro di gestione dei
rischi30.
I rischi del cambiamento climatico possono concretizzarsi principalmente in rischi fisici e rischi di
transizione. I rischi fisici rappresentano i costi economici e le perdite finanziarie dovute alla crescente
frequenza e gravità degli eventi meteorologici legati al clima (ad esempio, tempeste, inondazioni e
ondate di calore) e agli effetti dei cambiamenti climatici a lungo termine. I rischi di transizione sono
associati all’incertezza degli impatti finanziari che potrebbero derivare da cambiamenti nelle politiche
climatiche, da scoperte o limitazioni tecnologiche e da cambiamenti nelle preferenze di mercato e nelle
norme sociali di adattamento a un’economia a basse emissioni di carbonio.
Nelle more dell’applicazione della CSRD – con le relative disclosure e i pertinenti datapoint inerenti agli
aspetti ambientali e climatici –, per far fronte alla necessità di colmare questo gap informativo gli
istituti finanziari sono ricorsi a varie soluzioni, tra le quali: reperimento di scoring o rating ESG sulle
imprese da parte di provider esterni laddove disponibili; raccolta di informazioni non finanziarie
tramite la fornitura di questionari (talvolta anche molto o troppo articolati e complessi) alle imprese
clienti e alle imprese che avanzano richiesta di nuovo credito.

28 I sei obiettivi ambientali dell’Unione europea sono: 1) mitigazione del cambiamento climatico; 2) adattamento al
cambiamento climatico; 3) uso sostenibile e protezione delle risorse idriche e marine; 4) transizione verso l’economia
circolare, con riferimento anche a riduzione e riciclo dei rifiuti; 5) prevenzione e controllo dell’inquinamento; 6) protezione
della biodiversità e della salute degli ecosistemi.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
29 Ragionamento analogo può farsi per le Linee guida EBA/ITS/2022 Pillar 3 Disclosures on ESG, rispetto al quale si rimanda
alla Parte III nell’ambito dell’approfondimento sui KPI bancari.
30European Banking Authority (EBA), “Orientamenti sulla gestione dei rischi ambientali, sociali e di governance (rischi ESG)”,
8 gennaio 2025.

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 Introduzione e contesto di riferimento

Le imprese, d’altra parte, si trovano a fronteggiare la richiesta di dati e informazioni numerosi e

variegati. Per valutare il rischio di transizione, ad esempio, è necessario disporre di informazioni sulle
emissioni di gas a effetto serra (greenhouse gases, GHG) legate alle attività economiche che siano
sufficientemente dettagliate, aggiornate e confrontabili. Con riferimento al rischio fisico occorrono
informazioni sull’esposizione a catastrofi naturali dotate di un’adeguata granularità territoriale, e
possibilmente tali da tener conto della possibile evoluzione del cambiamento climatico e dei relativi
effetti geograficamente differenziati. Il valore che la reportistica non finanziaria assume oggi nella
prospettiva del mondo finanziario si riflette sulla centralità, per tutte le imprese, di misurare,
catalogare e gestire i dati non finanziari e diffondere la conoscenza e la formazione sui temi ESG a tutti
i livelli dell’organizzazione.

Linee guida sui rischi climatici ed ambientali della BCE e le Aspettative di Vigilanza
Nel 2020 la BCE ha riconosciuto i rischi climatici tra i fattori di rischio nella mappa dei rischi del
Meccanismo di Vigilanza Unico (MVU) per il sistema bancario dell’area euro e ha pubblicato una Guida
sui rischi climatici e ambientali che le banche sono tenute a individuare, gestire e comunicare al
pubblico in base alle norme prudenziali vigenti sui rischi rilevanti a cui sono esposte.
La Guida non ha natura giuridicamente vincolante, ma è alla base delle aspettative di vigilanza del
Single Supervisory Mechanism sulle modalità di integrazione del rischio climatico e ambientale nella
strategia e nel modello di business, nei processi di governance e nel risk management framework delle
banche, unitamente alla tipologia di informazioni da pubblicare nell’ambito della disclosure al
pubblico.

3.2 Esigenze informative delle imprese nei rapporti con le banche e gli
investitori

Standardizzazione e divulgazione di dati/informazioni ESG

La rendicontazione e la disclosure sulla sostenibilità sono al centro del quadro normativo dell’Unione
europea in materia di sustainability economics e sustainable finance, in quanto considerate uno
strumento fondamentale per aumentare la trasparenza sul mercato e informare gli investitori sulle
prestazioni di sostenibilità delle aziende31.

31 Nei processi decisionali le informazioni assumono un ruolo fondamentale. Tradizionalmente, le decisioni di investimento si
basano sulla valutazione della redditività in termini economico-finanziari. I tradizionali modelli dei flussi di cassa attualizzati
e le decisioni di accettare o rifiutare le opportunità di investimento si basano sulla classificazione dei valori attuali netti dei
progetti e dei tassi di rendimento interni basati sui flussi di cassa netti futuri (Graham e Harvey, 2005). Tuttavia, mentre è
relativamente facile quantificare i ricavi e i costi incrementali derivanti dagli investimenti di capitale, è difficile quantificare
gli aspetti non monetari degli investimenti, come i benefici intangibili che potrebbero derivare a un'organizzazione che investa
in tecnologie sostenibili (Meyer, 2015). La letteratura recente mostra forti correlazioni tra sostenibilità e performance
finanziaria e identifica diversi fattori di performance finanziaria aziendale che possono essere rafforzati dalle strategie di
sostenibilità (Berns et al., 2009; Phillips e Phillips, 2010, Whelan e Douglas, 2021), tra i quali, ad esempio: l’innovazione
tecnologica, l’efficienza operativa, il marketing, la fidelizzazione del cliente, le relazioni con il cliente, le relazioni con il
fornitore, le relazioni con i dipendenti, la gestione del rischio.

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 Introduzione e contesto di riferimento

Con l’entrata in vigore della CSRD e degli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), i
regolamenti SFRD, EU Taxonomy e gli Implementing Technical Standards (ITS) dell’EBA, il focus sulla
sostenibilità ha accelerato le iniziative tese a finanziare investimenti in attività economiche sostenibili,
secondo quanto previsto dall’Action Plan dell’Unione europea. Ma per supportare sul piano del
reporting e della disclosure la stragrande maggioranza delle imprese dell’Unione (la cui struttura
economica è saldamente fondata sulle PMI), occorre migliorare drasticamente il modo in cui queste
accedono ai dati sui sustainability issue, fornendo al contempo strumenti idonei alla loro raccolta,
elaborazione e diffusione.
Come evidenziato, l’attuale normativa europea sulla sustainable finance, in particolare le disposizioni
e i requisiti introdotti dalla SFDR e dalla EU Taxonomy, genera un’esigenza informativa complessa con
riguardo ai fattori e ai comportamenti ESG; rispetto a questa esigenza, le istituzioni finanziarie, in
presenza di un sistema informativo ancora destrutturato e immaturo, potrebbero non cogliere
pienamente l’opportunità di finanziarie imprese davvero virtuose ma la cui informativa risulti
incompleta, inefficace, nebulosa, privilegiando invece i soggetti con cui abbiano già rapporti economici
già beneficiari di risorse finanziarie erogate dalla banca. In particolare, anche rispetto a informazioni
ESG di base, di cui avrebbe già disponibilità o il cui reperimento sarebbe effettivamente agevole,
l’imprenditore di una PMI risulta spesso in difficoltà e non riesce a dare conto in maniera completa o
tempestiva32.
In questo senso, risulta quindi di estrema importanza per le PMI, nel rapporto con i provider di capitale,
incrementare la divulgazione delle esigenze di informazione/dati ESG a seguito del modificato
contesto regolamentare. Del resto, anche per questo motivo, si assiste oggi a un intensificarsi delle
relazioni tra istituzioni governative, standard setter, associazioni professionali e regulator, impegnati
a verificare la possibilità di sviluppare strumenti e prassi operativi ai fini della compliance, obbligatoria
e volontaria, a requisiti di sustainability disclosure e reporting nelle diverse giurisdizioni. In sede
europea e nazionale, in particolare, con specifico riguardo al perimetro di applicazione della SFDR e
della CSRD, sono stati costituiti tavoli di confronto in cui queste diverse tipologie di stakeholder stanno
trasponendo, sul piano pratico, le esigenze informative delle aziende di dimensioni minori,
preparandosi all’approfondimento, all’interpretazione e all’adozione degli ESRS entrati in vigore lo
scorso 1° gennaio33.
Di alcune iniziative di formale collaborazione tra primari standard setter del contesto internazionale si
dirà nei paragrafi seguenti di questa Parte I.

Standardizzazione e snellimento delle richieste di dati da parte di banche e investitori

Seppur si tratti di un compito di non facile attuazione in considerazione della relativa novità della
normativa e della sua continua evoluzione, vanno incentivate e accelerate le iniziative rivolte alla
standardizzazione delle richieste di dati da parte di banche e investitori, e la creazione di database

32 Tra queste informazioni potrebbero includersi: consumo di gas ed elettricità; materiale usato nei prodotti e nel packaging;
uso dei veicoli (incluso il tipo di veicolo: a benzina, elettrico, ibrido, ecc.); uso (quale/dove) e consumo (quanto) di acqua;
gestione dei rifiuti e riciclo; diversità di genere; incidenti sul lavoro; politiche di remunerazione; struttura e leadership;
allineamento alla General Data Protection Regulation (GDPR) (cfr.: Accountancy Europe, “5-step starting guide to a
sustainable transition for SMEs”, settembre 2023).
33 Tra queste, in ambito nazionale, il Tavolo di coordinamento per la Finanza Sostenibile istituito presso il MEF, con tre gruppi
di lavoro, tra i quali, il Gruppo di lavoro 3, “Supporto alle imprese non obbligate alla disclosure di sostenibilità (SFDR, CSRD,
Tassonomia Environment e PAIs, Value Chain)”, la cui attività è volta a supportare le PMI nel fornire informazioni
nell’ordinamento europeo e nazionale della sustainability disclosure, tramite l’identificazione delle informazioni di
sostenibilità nell’ambito della voluntary disclosure delle PMI non quotate e la definizione di schemi e template con KPI per la
rappresentazione dei dati delle PMI non quotate ai fini della compliance informativa delle undertaking e/o della voluntary
disclosure inerente al contesto normativo europeo.

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 Introduzione e contesto di riferimento

pubblici rivolti alla raccolta e alla disseminazione di informazione ESG delle imprese. In questa
prospettiva, le associazioni di categoria, tra cui l’ABI, ISVAP, l’Associazione Italiana del Private Equity,
Venture Capital e Private Debt (AIFI), possono svolgere un ruolo centrale nell’allineamento e nella
standardizzazione delle informazioni provenienti dalle richieste di banche ed investitori (tra le quali la
collaborazione tra ODCEC di Torino, ABI e altri soggetti, di cui si rinvia alla Appendice 3 di questo
documento).
Tale impegno si aggiunge alle iniziative della Commissione europea, in particolare della Directorate-
General for Structural Reform Support (DG REFORM). La DG REFORM è stata creata nel gennaio 2020,
col mandato precedentemente svolto dal Servizio di sostegno alle riforme strutturali. Lo stato italiano
(attraverso i competenti dipartimenti e uffici del MEF) ha chiesto il sostegno della Commissione (come
previsto dal regolamento (UE) 2021/240, c.d. “Regolamento TSI”) nell’ambito della disponibilità di dati
ambientali, sociali e di governance (ESG). Di notevole interesse e la recente call for tenders lanciata
dalla DG REFORM [TSIC-RoC-20597], finalizzata a finanziare la raccolta di dati ESG e la creazione di un
database pubblico accessibile da imprese, banche, investitori e altri soggetti interessati, per migliorare
la qualità e la fruibilità dei dati ESG e ridurre il tempo e gli oneri necessari al loro reperimento.

4 Sviluppi nel contesto normativo ESG con riflessi sulla

governance

I prossimi paragrafi sono dedicati ai principali elementi che caratterizzano il passaggio dalla NFRD alla
CSRD, ai contenuti essenziali di quest’ultima e dei relativi ESRS, alla CSDDD, e ad alcune riflessioni circa
la loro applicazione ormai iniziata per le imprese di grandi dimensioni.

4.1 Dalla NFRD alla CSRD (cenni)

Il 16 dicembre 2022 è stata pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’Unione la direttiva (UE) 2022/2464
del 14 dicembre 2022, sulla rendicontazione di sostenibilità, che apporta rilevanti modifiche alle
direttive Accounting (2013/34/UE), Transparency (2004/109/CE), Audit (2006/43/CE) e al
Regolamento Audit (UE 537/2014)34. In vigore dal 5 gennaio 2023, tale direttiva – anche nota come
Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) – supera la precedente direttiva 2014/95/UE, Non
Financial Reporting Directive (NFRD), in materia di rendicontazione non finanziaria e avrebbe dovuto

34Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 che modifica il regolamento (UE) n. 537/2014, la direttiva 2004/109/CE, la
direttiva 2006/43/CE e la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità.

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 Introduzione e contesto di riferimento

essere recepita nell’ordinamento degli Stati membri entro il 6 luglio 2024 (art. 5, Recepimento, co. 1)35.
In Italia la CSRD è stata recepita con il decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, di attuazione della
direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 (Corporate
Sustainability Reporting Directive); pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 212 del 10 settembre 2024, è
entrato in vigore il 25 settembre successivo36.
La CSRD introduce nell’ordinamento europeo necessarie disposizioni che allineano le prassi di
disclosure (specialmente con riguardo ai processi di reporting e assurance) agli obiettivi stabiliti nel
Green Deal europeo, approvato dal Parlamento europeo nel 2020, con riferimento alla sustainability
economics, in particolare alla transizione verso l’economia e la finanza sostenibile e agli SDG delle
Nazioni unite37.
La Non-Financial Reporting Directive (Direttiva 2014/95/EU, “NFRD”), recepita in Italia con il [Link].
254/2016, aveva disposto per gli Enti di Interesse Pubblico Rilevanti (EIPR) “di includere nella relazione
sulla gestione una dichiarazione di carattere non finanziario contenente almeno informazioni
ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione
attiva e passiva in misura necessaria alla comprensione dell’andamento dell’impresa, dei suoi risultati,
della sua situazione e dell’impatto della sua attività”38.
Tanto sul piano politico-sociale quanto sul piano economico-produttivo, il passaggio dalla NFRD alla
CSRD determina un cambiamento sostanziale nell’approccio europeo e negli obiettivi della
rendicontazione. La transizione (anche terminologica) dalla rendicontazione non finanziaria alla
rendicontazione di sostenibilità, infatti, si concretizza in un ampliamento quantitativo e in una
variazione qualitativa della disclosure oggetto di regolamentazione, con conseguenze non trascurabili
sotto il profilo delle conoscenze e dei contenuti (e delle responsabilità) relative alle attività (di
rendicontazione e di controllo) dei vari attori coinvolti ai fini della compliance normativa.

35Al 24 gennaio 2025: 20 Stati membri hanno recepito la CSRD; 6 Stati membri hanno introdotto una “draft proposal” di
recepimento; 3 Stati membri hanno un draft di atto di recepimento “in progress” o “in consultation” (cfr. Accountancy Europe,
“CSRD transposition tracker”, gennaio 2025).
36Decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, Attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva
2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità.
37 Tra i principali obiettivi del Green Deal vi è la promozione dei processi di transizione verso la neutralità climatica attraverso:
condivisione politica degli SDG; esigenza di espansione del Sustainable and Responsible Investing (SRI), tra gli elementi
determinanti connessi al perseguimento degli SDG; necessità di comportamenti aziendali nell’ottica della sostenibilità di
sistema e dei settori che ne compongono la dimensione economico-produttiva; ridefinizione dell’approccio gestionale e del
business model secondo il paradigma della sostenibilità di sistema e della conseguente ridefinizione del concetto di valore e
del processo della creazione di valore.
38Enti di Interesse Pubblico (art. 16, co. 1, del [Link]. 39/2010, Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni
legali […], modificato dall’art. 18, co. 1, del [Link]. 135/2016, Attuazione della direttiva 2014/56/UE):
a) le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell’Unione
europea;
b) le banche;
c) le imprese di assicurazione di cui all’ articolo 1, comma 1, lettera u), del codice delle assicurazioni private;
d) le imprese di riassicurazione.
Rilevanti
Enti con più di 500 dipendenti e, alla data di chiusura del bilancio, abbiano superato almeno uno dei due seguenti limiti
dimensionali:
a) totale dello stato patrimoniale: € 20 milioni;
b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: € 40 milioni.

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 Introduzione e contesto di riferimento

Per quanto riguarda l’attività di controllo, indipendentemente dagli strumenti (tecnici, informatici,
applicativi) che si possono strutturare, predisporre, sviluppare e calibrare per supportarne
l’esecuzione, non c’è dubbio che la CSRD, nel perseguimento dell’obiettivo di accrescere la trasparenza
e l’intellegibilità delle informazioni a favore di investitori e cittadini, da un lato, amplia la portata e la
significatività della disclosure richiesta agli organi direttivi estendendone i confini e variandone le
caratteristiche e, dall’altro lato, rafforza l’esigenza di preventive e comprovate competenze degli
organi di controllo su processi economici e aziendali.
Sono molti gli aspetti di discontinuità che segnano il passaggio dalla NFRD alla CSRD (dal “non-financial”
al “sustainability”). In questa sede, appare opportuno evidenziare i seguenti:
a. l’estensione degli obblighi a tutte le società, le banche e le assicurazioni di grandi dimensioni,
prescindendo dalla rilevanza pubblica nella qualità di emittenti, alle PMI quotate[*] (eccetto le
microimprese quotate) e alle imprese di Paesi terzi con determinati limiti e/o filiali o succursali
in UE; le categorie di imprese sono individuate secondo i parametri dell’Accounting Directive
2013/34/EU come modificata dalla Direttiva UE 2023/2775 che ha innalzato di circa il 25% le
soglie finanziarie che fanno scattare le informative di sostenibilità39;
b. introduzione di un unico standard di rendicontazione: per garantire una maggiore comparabilità
tra le rendicontazioni le imprese devono applicare gli European Sustainability Reporting
Standard (ESRS); il 31 luglio 2023 la Commissione ha adottato l’atto delegato 2023/2772,
pubblicato (nella forma di regolamento) il 22 dicembre 2023, con la versione finale degli ESRS
Set 1 predisposti dall’European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG)[*];

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
39 In particolare, la CSRD prevede una sustainability disclosure obbligatoria per i seguenti soggetti (con la relativa tempistica
di applicazione differenziata):
a) (dal 2025, con riferimento all’anno fiscale 2024) imprese attualmente soggette alla direttiva NFRD: imprese quotate,
banche e assicurazioni che abbiano avuto in media durante l’esercizio finanziario un numero di dipendenti > 500 e
che, alla data di chiusura del bilancio, abbiano superato almeno uno dei seguenti limiti dimensionali:
• 20 milioni di euro di stato patrimoniale;
• 40 milioni di euro di ricavi netti;
b) (dal 2026, con riferimento all’anno fiscale 2025) le grandi imprese non quotate che, alla data di chiusura del bilancio,
anche su base consolidata, abbiamo superato almeno due dei seguenti criteri dimensionali:
• > 250 dipendenti;
• 20 milioni di euro di stato patrimoniale;
• 40 milioni di euro di ricavi netti;
c) (dal 2027, con riferimento all’anno fiscale 2026) le piccole e medie imprese quotate (escluse le microimprese), gli
istituti di credito di piccole dimensioni non complessi e le imprese di assicurazioni dipendenti da un Gruppo
(“captive”): per queste imprese è prevista l’opzione di non applicare la normativa (“opt-out”) – per massimo due anni
– spiegando i motivi della scelta di avvalersi dell’opzione;
d) (dal 2029, con riferimento all’anno fiscale 2028) le imprese e figlie succursali con capogruppo extra-UE, per le quali la
capogruppo abbia generato in UE ricavi netti superiori a 150 milioni di euro per ciascuno degli ultimi due esercizi
consecutivi e almeno:
• un’imprese figlia soddisfi i requisiti dimensionali della CSRD o;
• una succursale abbia generato ricavi netti superiori a 40 milioni di euro nell’esercizio precedente;
e) (dal 2029, con riferimento all’anno fiscale 2028): reporting CSRD obbligatorio per tutte le PMI anche “opt-out”.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Introduzione e contesto di riferimento

c. responsabilità per gli organi di amministrazione, gestione e controllo: devono garantire che
l’impresa comunichi le informazioni nella relazione sulla gestione secondo gli standard europei
di sustainability reporting (ESRS) e nel formato digitale richiesto dalla stessa direttiva;
d. eliminazione della possibilità di predisporre una relazione separata: le informazioni devono
essere fornite in una sezione dedicata della relazione sulla gestione, con una riduzione dei “gradi
di libertà” degli organi di amministrazione nel gestire due tipologie di rendicontazione un tempo
autonome e distinte, integrando la seconda (il sustainability reporting) formalmente, oltre che
effettivamente, nella prima (il financial reporting);
e. indicazione delle informazioni sui fattori di governance puntualizzate negli ESRS[*];
f. estensione della rendicontazione alla value chain: la disclosure non è più limitata ai rischi
connessi ai driver genericamente considerati della NFRD rispetto alla supply chain, ma è estesa
ai vari aspetti del processo di valorizzazione economica: dal business model alle strategie, dai
target alla governance, dalle attività di due diligence inerenti ai “sustainability matters” agli
impatti avversi (rischi), anche potenziali, dalla value chain e alle relative azioni di mitigazione: in
breve, la quasi totalità delle informazioni oggetto di rendicontazione obbligatoria[*];
g. introduzione dell’obbligo di certificazione di conformità dell’informativa sulla sostenibilità: tale
previsione (peraltro già presente nella normativa italiana ex [Link]. 254/2016 di recepimento
dalla NFRD, che in questo senso includeva solo una “previsione opzionale”) si realizza con lo
svolgimento di attività di limited e, poi, di reasonable assurance, con implicazioni dirette sugli
ambiti di responsabilità degli organi aziendali[*];
h. significative modifiche all’oggetto della rendicontazione, con nuove sponde di responsabilità per
gli organi di amministrazione e controllo e implicazioni con aspetti di governance: maggior
dettaglio delle informazioni da divulgare (intangible, business model, strategia e piani per la
transizione verso un’economia sostenibile), ruolo di “administrative, management and
supervisory bodies” in merito ai fattori ESG e “relevant indicators” (NB: non più solo “relevant
key performance indicators”), informazioni rispetto alla supply chain estesa a tutti gli aspetti del
processo, dal business model alle strategie, ai rischi ecc.;
i. formato in cui diffondere le informazioni: la CSRD specifica la tecnologia da utilizzarsi per la
redazione della relazione sulla gestione al fine di agevolare la lettura e la comprensione delle
relazioni, mediante i codici che possono essere acquisiti ed elaborati tramite specifici vocabolari
(tassonomie XBRL) da qualsiasi dispositivo informatico programmato per tali compiti: l’articolo
29 quinquies ha previsto che “…le imprese soggette all'articolo 19 bis redigono il bilancio e la
relazione sulla gestione in un formato elettronico unico di comunicazione…” ESEF (Formato
elettronico unico europeo)40, a cui dovrà obbligatoriamente seguire la marcatura iXBRL41;

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
40L’utilizzo di questo formato viene previsto dal Regolamento delegato UE 2019/815 all’articolo 3, citato dall’articolo 29
quinquies della CSRD.
41 Inline Extensible Business Reporting Language.

23 | 193
 Introduzione e contesto di riferimento

I tempi per conformarsi alla nuova direttiva sono differenziati in base alla tipologia delle imprese:
1. esercizio dal 1° gennaio 2024 per le grandi aziende di interesse pubblico con più di 500
dipendenti (EIPR), già sottoposte alla NFRD (report pubblicati nel 2025);
2. esercizio dal 1° gennaio 2025 per le grandi aziende che non sono attualmente soggette alla NFRD
(report pubblicati nel 2026)[*];
3. esercizio dal 1° gennaio 2026 per le PMI quotate e altre imprese soggette alla direttiva (report
pubblicati nel 2027): queste imprese, motivando tale decisione, possono scegliere di posticipare
l’applicazione della CSRD (opzione “opt-out”) per massimo due anni[*];
4. esercizio dal 1° gennaio 2028 per le imprese extra-UE con determinati limiti e/o filiali o succursali
in UE e reporting CSRD obbligatorio per tutte le PMI anche “opt-out” (report pubblicati nel
2029)[*].
Infine, per la sua importanza nell’ottica sistemica e le sue conseguenze sui comportamenti delle
imprese e sulla coerenza del resto dell’impianto normativo generale, è opportuno rimarcare la formale
introduzione da parte della CSRD, nel sistema di rendicontazione, dell’obbligo di applicazione del
principio della doppia materialità (double materiality) – forse, frettolosamente tradotto nella versione
italiana della CSRD (nei consideranda del preambolo) e degli ESRS con la locuzione “doppia rilevanza”,
in luogo di “doppia materialità” –, sulla base dell’argomentazione secondo la quale i fenomeni e gli
elementi ESG creino rischi e opportunità che sono materiali da un doppio punto di vista, quello di
impatto e quello finanziario42. L’applicazione del principio richiede alle aziende di rendicontare, da un
lato, su come le attività aziendali impattino all’esterno, in relazione ai temi materiali di sostenibilità
(materialità d’impatto) e, dall’altro, su come i sustainability issue e i criteri ESG influenzino le
prestazioni finanziare dell’impresa (materialità finanziaria). La materialità d’impatto si concentra sulle
conseguenze dirette e indirette delle attività dell’organizzazione all’esterno, sul contesto sociale e
ambientale; la materialità finanziaria riguarda invece l’impatto dei fenomeni e dei potenziali rischi ESG
sull’azienda, che si potrebbero tradurre in conseguenze finanziarie, influenzando le decisioni
strategiche di governance. Per inciso, è evidente come la adeguata applicazione del principio richieda
quindi un background scientifico e tecnico proprio della professione economico-contabile, idoneo a
connettere i sustainability issue e i valori quantitativi, specialmente nella corretta interpretazione del
processo sottostante il loro legame economico-finanziario.

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
42 Per una disamina approfondita circa la diversa natura concettuale e semantica e l’ambigua “gestione” dei legislatori
europeo e nazionale nell’introduzione nell’ordinamento normativo dei principi di rilevanza e materialità (anche con riguardo
alle soluzioni terminologiche variamente – e non coerentemente – individuate per la traduzione dei relativi termini e locuzioni
dal legislatore, anche rispetto alle indicazioni di primari standard setter di settore, tra i quali lo IASB, il GRI e l’IIRC), nonché
circa la loro sostanziale differenziazione originaria nell’ambito del financial reporting e del non-financial reporting –, con tutte
le implicazioni del caso sul piano dell’applicazione dei diversi standard di rendicontazione, si veda CNDCEC, “Rilevanza (e
materialità) della disclosure non finanziaria. Definizioni e criticità anche ai fini della compliance alle disposizioni del decreto
legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, sulla rendicontazione non finanziaria”, marzo 2018.

24 | 193
 Introduzione e contesto di riferimento

Per una panoramica delle disposizioni dell’ordinamento nazionale come introdotte o modificate dal
[Link]. 125/2024 ai sensi della CSRD, si rinvia al documento CNDCEC-FNC, “Il decreto di attuazione della
CSRD. Inquadramento normativo”, pubblicato il 24 settembre 202443.

Differenziazione dei livelli di disclosure della CSRD

In ossequio al principio della proporzionalità, la CSRD prevede una differenziazione nel livello di
dettaglio quantitativo e qualitativo delle disclosure per le diverse tipologie di imprese obbligate (in
particolare per le PMI quotate rispetto alle imprese di maggiori dimensioni)[*]. Tale approccio è
naturalmente alla base della predisposizione dei diversi set di standard di rendicontazione da parte
dell’EFRAG e della natura e granularità di disclosure e datapoint atti a tradurre le disposizioni
normative della CSRD in sistemi di rendicontazione diversamente calibrati ma tra loro coerenti, le cui
richieste informative sono riportate schematicamente nella seguente figura[*].

43 CNDCEC-FNC, “Il decreto di attuazione della CSRD. Inquadramento normativo”, 24 settembre 2024:
[Link]
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

25 | 193
 Introduzione e contesto di riferimento

Figura 1: Informativa richiesta negli articoli dalla CSRD per le diverse tipologie di imprese44
Informativa CSRD (ridotta) prevista per PMI Informativa CSRD prevista per le imprese di grandi dimensioni
quotate

a) una breve descrizione del modello e a) una breve descrizione del modello e della strategia aziendali dell'impresa, che indichi:
della strategia aziendali dell'impresa; i) la resilienza del modello e della strategia aziendali dell'impresa in relazione ai rischi connessi alle
questioni di sostenibilità;
ii) le opportunità per l'impresa connesse alle questioni di sostenibilità;
iii) i piani dell'impresa, inclusi le azioni di attuazione e i relativi piani finanziari e di investimento, per
garantire strategia compatibile con la transizione verso un'economia sostenibile (accordi di Parigi +
neutralità climatica 2050);
iv) il modo in cui il modello e la strategia aziendali dell'impresa tengono conto degli interessi dei suoi
portatori di interessi e del suo impatto sulle questioni di sostenibilità;
v) le modalità di attuazione della strategia dell'impresa per quanto riguarda le questioni di sostenibilità;

b) una descrizione delle politiche d) una descrizione delle politiche dell'impresa in relazione alle questioni di sostenibilità;
dell'impresa in relazione alle questioni di
sostenibilità;

c) i principali impatti negativi, effettivi o f) una descrizione:

potenziali, dell'impresa in relazione alle ii) dei principali impatti negativi, effettivi o potenziali, legati alle attività dell'impresa e alla sua
questioni di sostenibilità e le eventuali catena del valore, compresi i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena
azioni intraprese per identificare, di fornitura, delle azioni intraprese per identificare e monitorare tali impatti, e degli altri impatti
monitorare, prevenire o attenuare tali negativi che l'impresa è tenuta a identificare in virtù di altri obblighi dell'Unione che impongono alle
impatti negativi effettivi o potenziali o per imprese di attuare una procedura di dovuta diligenza;
porvi rimedio; iii) di eventuali azioni intraprese dall'impresa per prevenire o attenuare impatti negativi, effettivi
o potenziali, o per porvi rimedio o fine, e dei risultati di tali azioni;

d) i principali rischi per l'impresa connessi g) una descrizione dei principali rischi per l'impresa connessi alle questioni di sostenibilità,
alle questioni di sostenibilità e le modalità compresa una descrizione delle principali dipendenze dell'impresa da tali questioni, e le modalità di
di gestione di tali rischi adottate gestione di tali rischi adottate dall'impresa;
dall'impresa;

e) gli indicatori fondamentali necessari per h) indicatori pertinenti per la comunicazione delle informazioni di cui alle lettere da a) a g).
la comunicazione delle informazioni di cui alle
lettere da a) a d).

b) una descrizione degli obiettivi temporalmente definiti connessi alle questioni di sostenibilità
individuati dall'impresa, inclusi, ove opportuno, obiettivi assoluti di riduzione delle emissioni GHG
(almeno per il 2030 e il 2050), una descrizione dei progressi realizzati nel conseguimento degli stessi
e una dichiarazione che attesti se gli obiettivi dell'impresa relativi ai fattori ambientali sono basati su
prove scientifiche conclusive;

c) una descrizione del ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo per quanto
riguarda le questioni di sostenibilità e delle loro competenze e capacità in relazione allo svolgimento
di tale ruolo o dell'accesso di tali organi alle suddette competenze e capacità;

e) informazioni sull'esistenza di sistemi di incentivi connessi alle questioni di sostenibilità e che sono
destinati ai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo;

f) una descrizione:
i) delle procedure di dovuta diligenza applicate dall'impresa in relazione alle questioni di sostenibilità
e, ove opportuno, in linea con gli obblighi dell'Unione che impongono alle imprese di attuare una
procedura di dovuta diligenza;

44 NB: le lettere dei punti elenco nelle colonne sono esattamente quelle dell’articolato della CSRD; il “disordine” alfabetico
dei punti elenco della seconda colonna per le imprese obbligate “non PMI” deriva dalla volontà di mostrare i punti di
corrispondenza (osservabile nelle righe della tabella) nella disclosure richiesta per le due diverse tipologie di soggetti obbligati,
assumendo come “base” le previsioni per le PMI quotate (nella prima colonna), i cui punti elenco della disclosure sono
nell’ordine alfabetico della relativa disposizione normativa della CSRD: i “grassetti” e le celle vuote, quindi, evidenziano le
“riduzioni” per le PMI quotate o, dalla prospettiva opposta, le “maggiorazioni” per i soggetti “non PMI”.

26 | 193
 Introduzione e contesto di riferimento

European Sustainability Reporting Standards (ESRS)

Il 31 luglio 2023 la Commissione europea ha emanato l’atto delegato – pubblicato il 22 dicembre sulla
GUUE nella forma di regolamento delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023 – per
l’adozione degli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) Set 1. Nella versione finale, la
Commissione ha apportato molte modifiche significative ai Draft ESRS Set 1 dell’EFRAG, nella versione
“technical advice” di novembre 2022 (cfr. [Link] e alcune modifiche non
marginali anche agli ESRS Set 1 del primo draft di atto delegato posto in pubblica consultazione il 9
giugno.
L’architettura complessiva degli ESRS Set 1[*] – che conferma, nella struttura, il technical advice
dell’EFRAG – si articola in 12 standard “sector-agnostic”, che includono 2 standard trasversali (“Cross-
cutting ESRS”) e 10 standard tematici (“Topical ESG ESRS”) – suddivisi in 5 Environmental ESRS, 4 Social
ESRS e un Governance ESRS – che ciascuna impresa è obbligata a utilizzare[*]. La CSRD prevede poi
l’adozione, da parte della Commissione, di standard di rendicontazione peculiari rispetto al settore
(“Sector-specific ESRS”)[*].
I 12 ESRS Set 1 definiscono le regole (in termini di disclosure, requirement, datapoint) a cui le imprese
sono tenute a conformarsi nel rendicontare impatti, rischi e opportunità legati alla sostenibilità,
secondo finalità e disposizioni della CSRD. Peraltro, nella versione finale del 31 luglio, la Commissione
ha apportato variazioni considerevoli ai Draft ESRS dell’EFRAG riguardo a concetti chiave (financial
materiality, materiality assessment, comply or explain, value chain) e obblighi di rendicontazione
(mandatory e voluntary disclosure), segnando una discontinuità controversa, oggetto di rilievi anche
gravosi da parte di diverse tipologie di stakeholder già in sede di pubblica consultazione, nell’ottica
della coerenza dell’intero quadro europeo della sustainable finance.

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

27 | 193
 Introduzione e contesto di riferimento

Gli ESRS Set 1 del 31 luglio sono così composti:

• ESRS 1 “General requirements”;
• ESRS 2, “General disclosures”;
• ESRS E1 “Climate change”;
• ESRS E2 “Pollution”;
• ESRS E3 “Water and marine resources”;
• ESRS E4 “Biodiversity and ecosystems”;
• ESRS E5 “Resource use and circular economy”;
• ESRS S1 “Own workforce”;
• ESRS S2 “Workers in the value chain”;
• ESRS S3 “Affected communities”;
• ESRS S4 “Consumers and end-users”;
• ESRS G1 “Business conduct”.
Gli ESRS contribuiscono a sviluppare il complesso sistema della sustainability disclosure
nell’ordinamento europeo: il sustainability reporting degli enti coinvolti sarà integrato nella relazione
sulla gestione e riguarderà strategie, modelli di business, governance e organizzazione, impatti, rischi
e opportunità connessi a sustainability issues, politiche, obiettivi, piani d’azione e performance45.

Transitional relief
Le modifiche apportate dalla Commissione nell’ultima versione di atto hanno sostanzialmente
riguardato tre ambiti principali: gradualità nell’introduzione di determinati reporting requirement;
flessibilità per le aziende nella determinazione delle informazioni materiali rispetto alle loro
circostanze specifiche; volontarietà nella pubblicazione di alcune categorie di reporting requirement.
Ascoltando la voce di molti operatori levatasi nel corso della pubblica consultazione e allineandosi alla
politica di semplificazione dei disclosure requirement pubblicamente sposata a fine marzo 2023,
riguardo al phase-in, oltre ai transitional relief già proposti dall’EFRAG, la Commissione ha previsto
ulteriori misure transitorie per supportare le imprese soggette per la prima volta agli obblighi di
sustainability reporting e all’applicazione degli ESRS. Alcune misure sono rivolte a tutte le imprese,
altre riguardano, in particolare, le imprese di “minori dimensioni”, che non superano il numero medio
di 750 dipendenti durante l’esercizio[*].
Per tutte le imprese, le disposizioni transitorie rinviano di un anno gli obblighi di informativa su specifici
disclosure requirement di cui agli ESRS 2, E1, E2, E3, E4, E5 e S1, tra i quali, in particolare, gli “effetti
finanziari attesi derivanti da impatti, rischi e opportunità” relativi a questioni ambientali (transizione,
clima, inquinamento, acque, biodiversità e uso delle risorse) e alcuni elementi d’informazione relativi
alla forza lavoro propria (protezione sociale, persone con disabilità, malattie connesse al lavoro ed

45Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC), nel mese di luglio, ha iniziato a
pubblicare le traduzioni in italiano del materiale esplicativo predisposto dall’EFRAG relativamente ai 12 ESRS nella versione
“technical advice” di novembre 2022, materiale curato dai membri dell’EFRAG SR TEG e da componenti dell’EFRAG Secretariat
and Staff ([Link]
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

28 | 193
 Introduzione e contesto di riferimento

equilibrio tra vita professionale e vita privata). Per le imprese fino a 750 dipendenti, si rinviano di un
anno tutti gli obblighi di informativa sulle emissioni GHG Scope 3 di cui all’E1 e quelli specificati
nell’ESRS S1 e di due anni gli obblighi di informativa specificati negli ESRS E4, S2, S3, S4 (biodiversità,
lavoratori nella catena del valore, comunità interessate, consumatori e utilizzatori finali)46.
Una sorta di relief (anche se in questo caso “permanente”) possono poi essere considerate le modifiche
apportate dalla Commissione nel regolamento delegato 2023/2772 alle previsioni sulla materialità. In
pratica, oltre a confermare l’eliminazione della “rebuttable presumption” – secondo la quale tutte le
informazioni prescritte nelle norme sarebbero state considerate materiali per l’azienda fino a prova
contraria –, la Commissione ha anche ampliato i margini di flessibilità per le aziende nella valutazione
della materialità delle informazioni: tutti gli standard e i requisiti informativi saranno soggetti a
valutazione di materialità da parte dell’azienda, eccetto gli obblighi informativi inclusi nello ESRS 2
“General disclosures”47.
Infine, riguardo alla volontarietà nella diffusione di informazioni, la Commissione ha convertito in
opzionali una serie di datapoint proposti dall’EFRAG come elementi informativi obbligatori, individuati
in funzione del livello di onerosità in termini di raccolta e di costo.

Implementation Guidance e prossimi atti delegati

L’EFRAG, nell’ambito dell’attività di supporto alla comprensione teorica e all’adozione pratica degli
ESRS (come anche degli IAS/IFRS nel financial reporting pillar), predispone linee guida e strumenti
operativi su determinati argomenti o aspetti (quali, ad esempio, l’applicazione del principio di double
materiality e l’ambito della value chain), ritenuti cruciali per l’efficacia del processo di rendicontazione
rispetto all’approccio europeo e all’attuale struttura degli ESRS: questi ultimi documenti tecnici, che si
aggiungono all’EFRAG ESRS Q&A platform lanciata già ad ottobre 2023 e continuamente aggiornata,
non forniscono requisiti di rendicontazione vincolanti, ma possono essere utilizzati come riferimento
per l’implementazione degli standard. Il 31 maggio 2024, dopo la consueta pubblica consultazione
svoltasi tra fine dicembre 2023 e inizio febbraio 2024, l’EFRAG ha pubblicato i primi ESRS
Implementation Guidance (IG) documents, focalizzati su tre aspetti tra i più sfidanti ai fini
dell’implementazione degli ESRS: EFRAG IG 1, “Materiality assessment”; EFRAG IG 2, “Value chain”;
EFRAG IG 3, “List of ESRS datapoints” + “Explanatory note” (di quest’ultimo, il 20 dicembre 2024, è
stato pubblicato anche un “Addendum to IG3: Technical adjustments to the List of Datapoints”)48.

46 L’elenco dettagliato delle misure transitorie è riportato nell’Appendix C, “List of phased-in Disclosure Requirements”
(Elenco degli obblighi di informativa introdotti gradualmente) dell’ESRS 1, General requirements”.
47 Questa opzione segna una sostanziale soluzione di continuità rispetto all’advice dell’EFRAG, che aveva invece previsto altre
eccezioni al materiality assessment, tra cui: i disclosure requirement sui cambiamenti climatici; i datapoint (elementi
informativi) connessi alla SFDR, alla BMR e al “pillar 3” della CRR; nel caso di imprese con più di 250 dipendenti, taluni
datapoint relativi all’ESRS S1 “Own workforce”. A completare il quadro, la modifica forse più controversa all’atto in pubblica
consultazione rispetto al perseguimento delle finalità del Green deal: l’obbligo di “spiegazione dettagliata delle conclusioni
della sua valutazione della rilevanza (n.d.r.: materialità)” è circoscritto alla sola ipotesi di esito negativo di materiality
assessment inerente all’applicazione dell’ESRS E1 “Climate change”; per tutti gli altri topic (temi) reputati “not material”,
l’azienda che ometta tutti i disclosure requirement nei corrispondenti Esrs tematici “may (n.d.r.: quindi è un’opzione) briefly
explain the conclusions of its materiality assessment for that topic”. Il controllo del processo di materiality assessment viene
dunque completamente demandato all’external assurance (attestazione della conformità) secondo le disposizioni della CSRD
(cfr. ESRS 1, par. 32).
48 L’IG 1, “MAIG”, descrive i requisiti di rendicontazione sulla valutazione di materialità e illustra le possibili fasi del suo
processo, e contiene FAQ operative sulla valutazione della doppia materialità. l’IG 2, “VCIG”, descrive i requisiti di
rendicontazione sulla catena del valore nell’ambito della determinazione della materialità, ai fini della gestione di impatti,
rischi e opportunità, metriche e obiettivi; fornisce poi indicazioni per individuare i confini del “gruppo”, e contiene FAQ per
fornire ulteriori informazioni nonché una “VC map” (una mappa della catena del valore) in cui si indica, in relazione ai
disclosure requirement degli ESRS sector-agnostic, quali eventuali informazioni vanno fornite rispetto alla propria catena del

29 | 193
 Introduzione e contesto di riferimento

La pubblicazione del regolamento delegato (UE) 2023/2772 integra la CSRD sul piano della
rendicontazione, rispetto alla quale la Commissione dovrà adottare in futuro altri atti delegati per
l’introduzione di ulteriori set di standard, in particolare, gli ESRS sector-specific, gli ESRS for listed SME
e gli ESRS for non-EU companies[*]. Ai sensi della CSRD, la Commissione dovrebbe adottare gli atti
delegati in questione entro il prossimo 30 giugno.
Relativamente agli ESRS sector-specific e agli ESRS for non-EU companies, il 17 ottobre 2023 la
Commissione aveva presentato la proposta per l’adozione di una decisione, da parte del Parlamento
europeo e del Consiglio, per il rinvio di due anni del termine di adozione dei relativi atti delegati49. La
proposta di rinvio è stata formalmente adottata, dal Parlamento europeo e dal Consiglio, con la
direttiva 2024/1306/UE del 29 aprile 2024 ed è stata pubblicata nella forma nella Gazzetta ufficiale
dell'Unione europea l’8 maggio, entrando in vigore il 28 maggio.
Lo spostamento della scadenza al 30 giugno 2026 mira a razionalizzare gli obblighi di rendicontazione
per le imprese e, ovviamente, a disporre di più tempo per individuare il livello di dettaglio della
disclosure settoriale con riguardo, in particolare, all’impatto sulle persone e sul pianeta, sulla
decarbonizzazione, sulla biodiversità e sui diritti umani, consentendo altresì alle aziende di
concentrarsi sulla prima applicazione degli ESRS Set 1 del 31 luglio. Ragionamento analogo la
Commissione ha riservato agli ESRS per le imprese extra-UE, i cui obblighi, peraltro, la CSRD pone a
partire soltanto dal 2028. Si noti che nell’accordo sul testo finale raggiunto dal Parlamento e dal
Consiglio europeo già il 7 febbraio 2023, si è anche convenuto di modificare la natura legale dell’atto
con cui sarebbe adottato il provvedimento (da decisione a direttiva) – al fine di rispettare il
fondamento giuridico della proposta normativa – e di suggerire altresì alla Commissione di pubblicare
gli standard di otto settori ritenuti critici appena siano predisposti (senza attendere la deadline di
giungo 2026). Inoltre, in quanto amending directive, gli Stati membri non hanno bisogno di recepire
questa direttiva poiché le relative modifiche riguardano l’attribuzione di adottare atti delegati
conferito alla Commissione. Naturalmente, le nuove disposizioni non generano alcun impatto sulla
tempistica di reporting stabilita dalla CSRD: il loro effetto è limitato all’estensione del reporting per le
organizzazioni europee rispetto agli ESRS settoriali che saranno richiesti solo a partire dal 2026. Le
aziende dell’Unione dovranno continuare a rendicontare in conformità con gli ESRS indipendente dal
settore. Il rinvio riguarda solo la rendicontazione specifica di settore. Per le aziende extra-UE con un
fatturato superiore a 150 milioni di euro e le loro filiali UE con un fatturato superiore a 40 milioni di
euro, gli obblighi di rendicontazione generali inizieranno nel 2028. Pertanto, l’adozione di ESRS
settoriali nel 2026 lascerà comunque a tali aziende un ampio margine temporale per un’adeguata
applicazione.

European Sustainability Reporting Standards (ESRS) for SME

Relativamente agli ESRS for listed SMEs (LSME), il 22 gennaio 2023 l'EFRAG ha posto in pubblica
consultazione, fino al 21 maggio, il relativo Exposure Draft (ESRS LSME ED). Come accennato, lo ESRS
LSME entrerà in vigore il 1° gennaio 2026[*] (con l’opzione di opt-out di massimo due anni) e deve

valore. L’IG 3, “List of ESRS datapoints”, presenta l’elenco completo dei requisiti contenuti in ciascun Disclosure Requirement
e relativo Application Requirement in formato excel, e può essere utilizzato come base per una gap analysis (il file include
una serie di colonne aggiuntive con informazioni esplicative, utili per filtrare i contenuti e muoversi tra i fogli).
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
49La proposta è stata sottoposta a pubblica consultazione, terminata il 19 dicembre, e ad esame da parte del Committee on
Legal Affairs (JURI Committee) del Parlamento europeo, concluso il 24 gennaio (con relazione del 29 gennaio).
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

30 | 193
 Introduzione e contesto di riferimento

essere costruito secondo un approccio di proporzionalità dei requisiti di rendicontazione, in funzione

della portata e della complessità dell’attività svolta e della capacità e delle caratteristiche delle LSME;
in quest’ottica, l’ESRS LSME ED è composto da tre sezioni generali (1 “General requirements”, “2
General disclosures” e “3 Policies, actions and targets”) e tre sezioni dedicate alle metriche (“4
Environment”, “5 Social” e “6 Business conduct”).
Ma la Commissione ha inoltre incaricato l’EFRAG di lavorare alla proposta di uno standard di
rendicontazione volontario per le PMI non quotate – Voluntary sustainability reporting standard for
non-listed SMEs (VSME ESRS, o semplicemente VSME) –, che dovrebbe favorire l'inclusione di queste
organizzazioni nel processo di transizione verso un’economia a basse emissioni e l’accesso ad ulteriori
fonti di finanziamento attraverso la riduzione del rischio di comportamenti discriminatori generati da
asimmetria informativa tra grandi società quotate e PMI.
Posto in pubblica consultazione, insieme allo ESRS LSME, dal 22 gennaio al 21 maggio 2023, il VSME è
stato emanato dall’EFRAG il 17 dicembre scorso.
Circa gli obiettivi degli ESRS LSME e VSME, si rimanda a quanto già illustrato in dettaglio nel paragrafo
2. Ma è utile qui sottolineare che, a differenza di quanto (non) avvenuto nel due process per la
predisposizione degli ESRS Set 1, per entrambi gli standard per le SME, in parallelo alla consultazione,
l’EFRAG ha pianificato un filed test cui preparer e user hanno partecipato a partire da febbraio e fino
al 21 aprile50. Il field test è stato svolto in parallelo, (nell’ultimo mese di pubblica consultazione) a una
serie di workshop e di interviste bilaterali volte allo scambio di esperienze inerenti al processo di
rendicontazione e alla predisposizione della disclosure, al fine di utilizzare i riscontri ricevuti per la
calibrazione finale degli standard (con un occhio di riguardo ai requisiti necessari a una efficace
gestione della disclosure nella supply chain).
In effetti, rispetto all’architettura predisposta dall’EFRAG nell’ED, la versione finale dello VSME è stata
considerevolmente modificata, sia nella struttura sia nel contenuto sia nel linguaggio, assecondando i
desiderata del “nuovo corso” della Commissione nell’implementazione del Green Deal (invero già
manifestato pubblicamente, nelle intenzioni, a partire da marzo 202351) e allineandosi perfettamente
alla (oggi prevalente) volontà di accentuata semplificazione nella sustainability and sustainable finance
disclosure – e, parrebbe, di marcata deviazione, nella sostanza, rispetto agli obiettivi di contrasto al
climate change e al global warming – del nuovo mainstream e delle rinnovate maggioranze dell’attuale
Parlamento europeo, così come compostesi dopo le elezioni di giugno.
Diversamente dall’ED, in cui era strutturato in tre moduli (un “Basic Module” e due ulteriori moduli
opzionali, il “Narrative-Policies, Actions and Targets (PAT) Module” e il “Business Partners Module”),
come risultato delle modifiche apportate nel secondo semestre 2024, dopo la pubblica consultazione
(e le elezioni europee), il VSME è composto da due soli moduli: il “Basic Module” e il “Comprehensive
Module”, nuova ridenominazione del “Business Partners Module” (il cambio di nome intenderebbe
indicare, come richiesto nella consultazione, che i partner commerciali possano richiedere
informazioni più complete rispetto a quelle fornite tramite il Basic Module).
Il Basic Module costituisce il “target content” per le microimprese e il “minimum requirement” per le
altre PMI. In seguito alla consultazione pubblica, l’EFRAG SRB ha deciso di conservare e anzi di
accentuare l’elevata semplificazione del linguaggio adottato in questo modulo. Le 11 disclosure del

50La deroga, tra le altre, alla prassi di un periodo di preventiva sperimentazione sul campo (degli ESRS) – tra i fondamentali
requisiti individuati nella Better Regulation Agenda (il programma dell’Unione in cui continuamente si aggiornano gli elementi
cardine dell’efficacia dell’azione legislativa nell’ordinamento europeo) – è stata indicata, in occasione delle pubbliche
consultazioni sia dell’EFRAG sugli ESRS Set 1 (29 aprile-8 agosto 2022) sia della Commissione sull’atto delegato (9 giugno-7
luglio 2023), tra le principali carenze nel due process seguito dalla Commissione nell’implementazione della CSRD.
51Discorso della presidente von der Leyen alla plenaria del Parlamento europeo sulla preparazione del meeting del Consiglio
del 23-24 marzo 2023.

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 Introduzione e contesto di riferimento

modulo sono obbligatorie ma, rispetto all’ESRS Set 1, il concetto di “materialità” è stato rimosso e
sostituito con il concetto di “applicabilità” nella considerazione (meglio, nella presunzione) che il
requisito di analisi di materialità risultasse troppo complesso e oneroso per le PMI non quotate52.
Il “Comprehensive Module” è rivolto alle PMI che necessitino di rispondere a richieste di informazioni
ESG più complete da parte dei partner commerciali. Il modulo include le informazioni e i dati
(“metrics”) richieste dagli operatori nei mercati finanziari (SFDR PAI Tabella 1, Pillar 3, Benchmark
regulation) nonché altre informazioni e dati potenzialmente rilevanti per i partner commerciali, nella
considerazione che i dati forniti nell’ambito della sustainable finance possano soddisfare le esigenze
informative sia delle banche sia delle aziende, poiché gli SFDR PAI sono considerati proxy per gestire il
profilo di sostenibilità dei clienti PMI (banche/investitori) e dei fornitori (aziende). Come per il Basic
Module, informazioni e dati vanno forniti “se applicabile”. L’analisi di materialità è stata rimossa dal
modulo (come da tutto il VSME).
Si noti che molte obiezioni all’applicazione del principio di materialità (escluso anche dal modulo
“accessorio”) sono state argomentate (e sono argomentate) sulla base della presunta complessità e
onerosità di applicazione. In realtà, una volta compreso il maccanismo, almeno per quanto riguarda la
materialità di impatto, gli ESRS e l’IG 1, “Materiality assessment”, forniscono elementi sufficienti e
chiari per l’individuazione dei topic e sub-topic elencate nell’AR 16 dell’ESRS 1, risultando quindi poco
comprensibile, e forse poco sensata, un’architettura dello VSME totalmente avulsa da tale approccio,
così sostanziale e così determinante rispetto ai sustainability issue e, ancora di più, all’ESG risk
management.

Interoperabilità con altri standard

Infine, l’EFRAG – come del resto i suoi principali omologhi nel panorama internazionale dello standard
setting – sta intessendo fitti rapporti per sondare le opportunità di collaborazione con gli altri primari
operatori del settore, in primis il Global Sustainability Standards Boards (GSSB) della Global Reporting
Initiative (GRI) e l’International Sustainability Standards Board (ISSB) dell’International Financial
Reporting Standards (IFRS) Foundation. L’obiettivo da tutti dichiarato è accrescere la coerenza e
l’interoperabilità tra i diversi standard di rendicontazione che sono (o che saranno) adottati nelle varie
giurisdizioni del pianeta, ma si tratta di un obiettivo davvero ostico, considerando le difficoltà di
convergenza dei paradigmi sottostanti i differenti approcci sposati rispetto ai precetti politici e culturali
della sostenibilità. Si osservi comunque che non manca una comune volontà “sulla carta”: da parte
sua, anche l’IFRS ISSB ha inserito, nel draft della propria “Two-Year Agenda Priorities”, in sede di
“Request For Information” agli stakeholder (avviata lo scorso luglio e conclusa in settembre), lo
sviluppo della convergenza e l’interoperabilità con gli altri standard, in particolare, appunto, con i GRI
Standards e gli ESRS.

52 Il concetto di applicabilità, di primo acchito, appare un po’ fumoso, e comunque assolutamente discrezionale; del resto,
non era neanche esplicitato nel VSME. Le poche righe che ne fanno oggetto di specifica trattazione nel VSME – come richiesto
con plebiscito dalle risposte alla pubblica consultazione – non sembrano però adeguate a illuminane precisamente la natura
e i confini (“If applicable principle. 13. Certain disclosures only apply to specific circumstances. In particular, the instructions
provided in each disclosure specify such circumstances and the information that is to be reported only if considered
‘applicable’ by the undertaking. When one of these disclosures is omitted, it is assumed to not be applicable”).
Meglio ci riescono alcune righe del “VSME – Basis for conclusions”, più idonee a diradare un po’ la nebbia interpretativa che
avvolge il concetto, benché non aiutino anche a superare la sua natura discrezionale, forse poco sensata in uno standard
volontario di sustainability reporting (“Structure of the VSME. BC 59: […] In general, when the undertaking’s circumstances
are different from those that would trigger disclosure of that specific datapoint, no information for the specific datapoint has
to be provided.”; “If applicable principle. BC 75: [...] This is to guide micro-undertakings and other SMEs in assessing and
filtering whether the disclosure requirement applies to their circumstances or not.”).

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 Introduzione e contesto di riferimento

Dall’altra parte, sul fronte ESRS, anche in virtù dei rilievi ricevuti nell’ambito della pubblica
consultazione sul draft di atto delegato da tanti operatori e organismi professionali, che avevano
nuovamente rimarcato la necessità di un allineamento concettuale e terminologico del principio di
materialità (meglio, dei due principi: financial materiality e impact materiality) negli ESRS e negli IFRS
SDS, qualche progresso è stato fatto per quanto riguarda la materialità finanziaria: negli ESRS la sua
definizione è stata infatti modificata nell’ottica della convergenza rispetto a quella dell’IFRS S1
(costruita, quest’ultima, mutuando la corrispondente definizione degli IAS/IFRS di rendicontazione
finanziaria). Resta però la sostanziale differenza del fondamento sul quale dovrebbe basarsi la
valutazione di materialità: gli ESRS si focalizzano sul fenomeno/tema mentre gli IFRS SDS si focalizzano
sulla “decision-useful information”. Questa difformità può generare una forte discrepanza nella natura
e nella forma delle informazioni oggetto di reporting in funzione dello standard adottato.

4.2 Corporate Sustainability Due Diligence Directive

In questo paragrafo si esaminano i principali contenuti della direttiva (UE) 2024/1760 del 13 giugno
2024 – nota anche come Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD o CS3D) – in materia
di due diligence e di filiera di sostenibilità aziendale con riguardo agli ambiti dei diritti umani e
dell’ambiente 53 .La rilevanza delle sue disposizioni e, soprattutto, dei suoi principi ispiratori, nella
prospettiva della tutela degli individui e del pianeta, da un lato, e del consolidamento del sustainability
risk assessment, dall’altro, è tale da renderne in questo contesto fondamentale la trattazione. Del
resto, prima della sua emanazione, in molti contesti economici, tanto nelle giurisdizioni europee
quanto nelle giurisdizioni extraeuropee, molte organizzazioni avevano già introdotto (e stanno già
applicando) processi e procedure improntati o allineati ai contenuti di questo provvedimento, che ne
codificano la ratio economica e sociale, semplicemente perché integrati ormai nei requisiti operativi
indispensabili nei processi aziendali di transizione verso la sostenibilità54.
Nel processo legislativo europeo, il sentiero che conduce all’adozione finale di una direttiva può
risultare tortuoso, specialmente quando riconducibile anche a interessi e aspettative tra loro
divergenti od opposte55. In effetti, a partire dalla proposta iniziale della Commissione del 23 febbraio
2022, nei vari passaggi (formali o ufficiosi) in cui il testo della CSDDD è stato oggetto di confronto, sono
state sempre avanzate richieste tese a modificarne i contenuti sostanziali e/o il perimetro di
applicazione (dal testo originario della proposta, passando per le modifiche apportate a quel testo
dall’European Parliament’s Committee on Legal Affairs (JURI) nella relazione alla proposta del 25 aprile
2023, fatta propria dal Parlamento il 1° giugno, fino alle diverse soluzioni avanzate nei vari incontri di

53Direttiva (UE) 2024/1760 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 giugno 2024, relativa al dovere di diligenza delle
imprese ai fini della sostenibilità e che modifica la direttiva (UE) 2019/1937 e il regolamento (UE) 2023/2859, pubblicata nella
Gazzetta ufficiale dell’Unione europea del 5 luglio 2024.
54 Sono molte le aziende europee che hanno adottato standard volontari o aderiscono a framework internazionali che
incidono sul comportamento di due diligence su ambiti relativi alla sostenibilità e alcuni Paesi, come Francia e Germania,
hanno già introdotto, nei propri ordinamenti, leggi nazionali sulla due diligence: da questo punto di vista, la CSDDD
rappresenta quindi un passo in avanti dell’Europa nel suo complesso, verso livelli condivisi inderogabili di equità e giustizia
riguardo ai comportamenti delle aziende e alla tutela degli interessi legittimi dei cittadini europei.
55 Per una puntuale e dettagliata elencazione delle principali fasi nelle quali si è sviluppato l’iter normativo che ha condotto
all’adozione della CSDDD si veda la prima edizione di questo stesso documento (CNDCEC, “Sostenibilità, governance e finanza
dell’impresa”, 8 marzo 2024), par. 4.2., pp. 31-35.

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 Introduzione e contesto di riferimento

trilogue negotiation tra settembre e dicembre 2023 nonché nelle riunioni del Comitato dei
rappresentanti permanenti (Coreper) del Consiglio dell’Unione nel febbraio del 2024, che ha preluso
ai lavori del Consiglio per l’adozione dell’atto proprio nella fase finale, proprio in extremis, della scorsa
legislatura europea)56.
D’altra parte, la crisi climatica globale e i nostri comportamenti (delle società, delle organizzazioni e
degli individui) continuano a minacciare l’ambiente e la vita sul pianeta e, anche di recente, nelle catene
del valore globali si sono registrate gravi violazioni dei diritti umani e ambientali. Con la CSDDD, la
Commissione mira a innescare un cambiamento comportamentale nelle aziende sotto il profilo della
responsabilità e, più in generale, dell’accountability. La CSDDD introduce previsioni di due diligence
obbligatorie per le grandi aziende europee ed extraeuropee e introduce responsabilità (e sanzioni in
caso di inadempienza) a carico delle organizzazioni circa gli impatti negativi delle loro attività rispetto
ai diritti umani e all’ambiente.
La CSDDD costituisce una normativa fondamentale per l’Europa, ma non solo per l’Europa: ai sensi della
direttiva, le aziende che operano nell'Unione dovranno identificare gli impatti negativi, effettivi o
potenziali, sui diritti umani e sull’ambiente nella loro “catena di attività” (“chain of activities”) e adottare
le misure necessarie per mitigare tali impatti. Le aziende dovranno inoltre allineare i loro piani e
strategie aziendali alla transizione verso un’economia sostenibile e agli obiettivi dell’accordo di Parigi
attraverso “piani di transizione”. Dovranno poi istituire un meccanismo di reclamo e attivare significativi
rapporti con gli stakeholder coinvolti dai fenomeni in questione. Gli Stati membri dovranno istituire
meccanismi di sanzioni pecuniarie e di responsabilità civile per garantire il rispetto delle disposizioni e
il risarcimento delle vittime in caso di violazioni.
La CSDDD è entrata in vigore il 25 luglio 2024. Quello stesso giorno la Commissione ha pubblicato, nella
pagina web dedicata alla direttiva, un apposito set di Frequently Asked Questions (FAQ) ai fini di una
corretta interpretazione legale57.
Gli Stati membri devono recepire la CSDDD nel proprio ordinamento entro luglio 2026[*], con relativa
possibilità della Commissione di intraprendere azioni di infrazione nei confronti di quanti non si
conformino alle sue disposizioni e alle sue tempistiche.

Organizzazioni nell’ambito di applicazione [*]

Nella versione finale le disposizioni della direttiva sono riservate solo alle aziende di dimensioni molto
grandi: secondo le stime della Commissione, si tratta di circa 6.900 imprese (6.000 grandi imprese
europee con più di 1.000 dipendenti e più di 450 milioni di fatturato netto mondiale e circa 900 grandi

56 Il Coreper (acronimo del francese Comité des Représentants Permanents) è un organo subordinato del Consiglio
dell’Unione europea costituito dagli ambasciatori degli Stati membri presso l’Unione europea (“rappresentanti permanenti”)
con il compito di assistere il Consiglio dell’Unione trattandone, in fase di prenegoziato, i dossier (proposte e progetti di atti
presentati dalla Commissione) iscritti all’ordine del giorno di quest'ultimo: in pratica, provvede a un’adeguata presentazione
dei fascicoli a cui eventualmente sottopone orientamenti, opzioni o suggerimenti e tenta di trovare, al proprio livello, un
accordo che sarà successivamente presentato per l’adozione da parte del Consiglio. In un certo senso, in effetti, definisce
l’agenda dei lavori del Consiglio, poiché gli ordini del giorno delle riunioni di quest’ultimo rispecchiano l’avanzamento dei
lavori del Coreper.
57 [Link]
business/corporate-sustainability-due-diligence_en
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Introduzione e contesto di riferimento

imprese extraeuropee con più di 450 milioni di fatturato netto generato nell’Unione)58. La gradualità
dell’approccio nell’applicazione delle disposizioni della direttiva, a partire dalla sua entrata in vigore,
riguarda sia le aziende con sede nell’UE sia le aziende extra-UE.
Le disposizioni relative alle condizioni e alle tempistiche di applicazione sono specificate negli articoli 2
e 37. Le società extra-UE che rientrano nell’ambito di applicazione della direttiva devono designare un
“rappresentante autorizzato” che agisca come punto di contatto e comunichi con i supervisori
competenti degli Stati membri. In particolare, l’articolo 23 della direttiva stabilisce le condizioni in modo
più dettagliato.

Figura 2: Soggetti e tempistiche di applicazione della CSDDD[*]

Tipologia di Condizioni Data

aziende
Società UE e più di 5.000 dipendenti (in media), più di 1,5 miliardi di fatturato netto 26 luglio 2027
società mondiale nell’ultimo esercizio
capogruppo di più di 3.000 dipendenti (in media), più di 900 milioni di fatturato netto 26 luglio 2028
un gruppo mondiale nell’ultimo esercizio
più di 1.000 dipendenti (in media), più di 450 milioni di fatturato netto 26 luglio 2029
mondiale nell’ultimo esercizio
che ha concluso accordi di franchising o di licenza nell’UE in cambio di diritti di 26 luglio 2029
licenza con società terze indipendenti qualora:
• gli accordi garantiscano identità comune, concetto aziendale
comune e applicazione di metodi aziendali uniformi;
• tali diritti ammontino a più di 22,5 milioni;
• la società abbia registrato o sia la capogruppo di un gruppo che
abbia registrato un fatturato netto mondiale superiore a 80 milioni.
Società non più di 1,5 miliardi di fatturato netto nell'UE nell’esercizio antecedente 26 luglio 2027
UE e società all’ultimo esercizio
capogruppo di più di 900 milioni di fatturato netto nell'UE nell’esercizio antecedente 26 luglio 2028
un gruppo all’ultimo esercizio
non UE più di 450 milioni di fatturato netto nell'UE nell’esercizio antecedente 26 luglio 2029
all’ultimo esercizio
che ha concluso accordi di franchising o di licenza nell’UE in cambio di diritti di 26 luglio 2029
licenza con società terze indipendenti qualora:
• gli accordi garantiscano identità comune, concetto aziendale
comune e applicazione di metodi aziendali uniformi;
• tali diritti ammontino a più di 22,5 milioni nell’UE;
• la società abbia generato o sia la capogruppo di un gruppo che abbia
generato un fatturato netto nell’UE superiore a 80 milioni.

58 [Link]
business/corporate-sustainability-due-diligence_en
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Introduzione e contesto di riferimento

Fasi della due diligence [*]

Le imprese che rientrano nell'ambito di applicazione della CSDDD devono effettuare la due diligence
sulle proprie attività economiche. Secondo la CSDDD, la due diligence si realizza nei seguenti passaggi.

Figura 3: Fasi del processo di due diligence delineate nella CSDDD[*]

1. Integrazione Integrare le politiche aziendali e il sistema di gestione dei rischi

con attività di due diligence
2. Identificazione e Identificare gli impatti negativi delle attività sui diritti umani e
assessment sull’ambiente
3. Priorizzazione Attribuzione di priorità agli impatti negativi in base alla
probabilità di accadimento e alla gravità degli effetti potenziali
4. Implementazione Attuazione di misure per prevenire o mitigare gli impatti negativi
potenziali e arrestare o ridurre gli impatti negativi effettivi
5. Riparazione effettuazione di azioni di rimedio nel caso in cui si sia causato,
da soli o congiuntamente, un impatto negativo effettivo
6. Coinvolgimento Adozione di misure adeguate per dialogare in modo significativo
ed efficace con gli interlocutori
7. Reclami Implementazione di procedure di notifica e di reclamo per i terzi
per presentare preoccupazioni sulle attività della società.
8. Monitoraggio e Monitoraggio/valutazione dell’efficacia delle misure almeno
valutazione ogni 12 mesi e ove si verifichi un cambiamento significativo
9. Disclosure Comunicazione pubblica della politica adottata e delle questioni
regolate dalla CSDDD

Più nel dettaglio:

1. integrazione della due diligence nelle politiche e nei sistemi di gestione del rischio aziendale, anche
attraverso lo sviluppo di politiche di due diligence che coinvolgano i dipendenti e i loro
rappresentanti. I requisiti di questa politica sono esplicitati nell’articolo 7; in particolare, queste
politiche devono essere oggetto di revisione e, nel caso, di aggiornamento almeno ogni 24 mesi o
appena possibile ove si sia prodotto un “cambiamento significativo”;

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Introduzione e contesto di riferimento

2. identificazione e valutazione degli impatti negativi, effettivi e potenziali, sui diritti umani e
sull’ambiente nelle operazioni aziendali, delle sue sussidiarie e dei suoi partner commerciali. I
dettagli di questa fase sono indicati nell’articolo 8 e, tra l’altro, comprendono:
• mappatura delle operazioni della società e di quelle delle sue sussidiarie e dei partner
commerciali, al fine di identificare le aree generali in cui è più probabile che si verifichino gli
impatti negativi ed è più probabile che tali impatti risultino gravi;
• valutazione approfondita nelle aree in cui, nell’attività di mappatura, sono stati identificati
impatti negativi come più probabili nel verificarsi e nel generare gravi effetti;
3. priorizzazione degli impatti negativi identificati in base alla loro probabilità di accadimento e alla
gravità dei loro effetti potenziali, quando non sia possibile prevenire, mitigare o arrestare tutti gli
impatti identificati nello stesso tempo. Ai sensi della CSDDD, la Commissione dovrà pubblicare linee
guida relative al processo di determinazione delle priorità entro il 26 gennaio 2027;
4. attuazione delle misure appropriate per prevenire o mitigare gli impatti negativi potenziali e per
arrestare o ridurre al minimo gli impatti negativi effettivi sui diritti umani e sull’ambiente, come
specificato negli articoli 10 e 11 della direttiva. Ciò dovrebbe comprendere le seguenti misure:
• sviluppo e attuazione di un piano di prevenzione;
• ottenimento di garanzie contrattuali dai partner commerciali diretti che aderiscano al codice di
condotta aziendale;
• nel caso in cui gli impatti negativi non possano essere prevenuti o mitigati, come ultima risorsa,
astensione, da parte dell’azienda, dal rinnovo o dall’estensione delle relazioni esistenti con un
partner commerciale coinvolto nella generazione di impatti negativi[*];
5. effettuazione di azioni di rimedio (“riparazione”) nel caso in cui la società abbia causato o abbia
causato congiuntamente un impatto negativo effettivo, come specificato dall’articolo 12 (nella
direttiva la “riparazione” è definita come il ripristino della persona o delle persone interessate, delle
comunità o dell’ambiente in una situazione equivalente o il più vicino possibile alla situazione in cui
si sarebbero trovati se l’impatto negativo effettivo non si fosse verificato: si tratta di una definizione
allineata a quella esplicitata nell’IG 1, “Materiality Assessment”, predisposta dall’EFRAG nell’ambito
del materiale di supporto per l’applicazione della CSRD);
6. coinvolgimento: le società devono adottare misure adeguate per dialogare in modo efficace e
significativo con gli stakeholder, come indicato nell’articolo 13: in questa prospettiva gli stakeholder
devono ricevere informazioni complete e essere coinvolti tramite una consultazione continua, che
consenta di sviluppare un dialogo significativo a livelli e intervalli appropriati; l’engagement deve
essere rivolto a superare le barriere, a proteggere dalle ritorsioni, a mantenere la riservatezza e ad
attribuire priorità alle esigenze dei gruppi vulnerabili e più esposti, considerando la sovrapposizione
delle diverse forme di vulnerabilità e i “fattori intersezionali”;
7. implementazione di efficaci meccanismi di notifica e di procedure di reclamo per persone e
organizzazioni per presentare preoccupazioni legittime in merito alle operazioni della società. Le
disposizioni dell’articolo 14 includono, in particolare, anche previsioni in merito alle categorie di
persone e di entità che possono presentare reclami;
8. monitoraggio e valutazione dell’efficacia delle misure adottate eseguendo valutazioni almeno ogni
12 mesi e altrimenti senza indugio quando si verifichi un “cambiamento significativo” nonché

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Introduzione e contesto di riferimento

“ogniqualvolta vi siano fondati motivi di ritenere che possano presentarsi nuovi rischi di
manifestazione di tali impatti negativi”;
9. pubblica disclosure sulle questioni regolate dalla CSDDD pubblicando una dichiarazione annuale sul
sito web della società, in conformità all’articolo 16 della direttiva; si noti che:
• questo obbligo non riguarda le società che rientrano nel perimetro di applicazione della CSRD
già soggette a pertinenti disposizioni di rendicontazione obbligatoria sulla sostenibilità;
• per le società che rientrano nell’ambito di applicazione della CSDDD ma non della CSRD, la
Commissione adotterà entro il 31 marzo 2027 un atto delegato che stabilisca il contenuto e i
criteri per l’obbligo di rendicontazione annuale.
Le società dovranno conservare la documentazione sulle azioni e sulle iniziative intraprese
nell’adempimento degli obblighi di due diligence per almeno 5 anni dal momento in cui la
documentazione è stata prodotta od ottenuta, allo scopo di poter dimostrare la compliance alla norma,
anche con prove di supporto pertinente.

Piani di transizione climatica [*]

Le società nell’ambito del CSDDD devono mettere in atto un piano di transizione climatica per garantire
che il loro modello aziendale e la loro strategia siano allineati con la transizione verso un’economia
sostenibile (in particolare, rispetto a obiettivi di contenimento del global warming e prevenzione del
climate change di cui agli accordi di Parigi). L’obbligo di conformarsi all’articolo 22 si fonda sul concetto
di “massimo impegno” (gli Stati membri “provvedono a che ciascuna società […] adotti e attui un piano
di transizione per la mitigazione dei cambiamenti climatici volto a garantire, con il massimo impegno
possibile, che il modello e la strategia aziendali siano compatibili con la transizione verso un’economia
sostenibile e con la limitazione del riscaldamento globale a 1,5°C in linea con l’accordo di Parigi nonché
l’obiettivo di conseguire la neutralità climatica come stabilito nel regolamento (UE) 2021/1119,
compresi i suoi obiettivi intermedi e di neutralità climatica al 2050”), il che significa che è un obbligo di
mezzi, non di risultati. Ai sensi dell’articolo 22, comma 1, il piano di transizione deve contenere:
a. obiettivi temporalmente definiti connessi ai cambiamenti climatici, per il 2030 e in fasi
quinquennali fino al 2050, sulla base di prove scientifiche conclusive e, ove opportuno, obiettivi
assoluti di riduzione delle emissioni di gas a effetto serra di ambito 1, 2 e 3 per ciascuna categoria
significativa;
b. una descrizione delle leve di decarbonizzazione individuate e delle azioni chiave previste per
conseguire gli obiettivi di cui alla lettera a), comprese, se del caso, le modifiche del portafoglio di
prodotti e servizi della società e l’adozione di nuove tecnologie;
c. una spiegazione e una quantificazione degli investimenti e dei finanziamenti a sostegno
dell’attuazione del piano di transizione per la mitigazione dei cambiamenti climatici; e
d. una descrizione del ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo per quanto
riguarda il piano di transizione per la mitigazione dei cambiamenti climatici.
Il piano di transizione climatica deve essere aggiornato ogni 12 mesi e deve includere una relazione che
descriva i progressi compiuti dall’azienda per conformarsi agli obiettivi sopra descritti.
Le società che già rendicontano su un proprio piano di transizione in quanto rientranti nell’ambito di
applicazione della CSRD o che sono incluse nel piano di transizione oggetto di rendicontazione da parte

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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della loro società madre ai sensi della CSRD, sono considerate adempienti all’obbligo di adottare un
piano di transizione per la mitigazione dei cambiamenti climatici ai sensi dell’articolo 22. Per tali società,
gli obblighi aggiuntivi della CSDDD includono le aspettative relative all’attuazione del piano e al suo
aggiornamento ogni 12 mesi.

Estensione degli obblighi di due diligence e catena di attività

Elemento centrale di tutto l’impianto della CSDDD è costituito dal concetto di catena del valore (più
precisamente, la CSDDD adotta la locuzione “catena di attività”), nell’ambito della quale l’impresa deve
valutare le attività dei propri partner commerciali nella pianificazione e nell’attuazione delle attività di
due diligence. La catena di attività copre sia le attività “upstream” sia le attività “downstream”, come
più avanti specificamente individuate per ciascuno dei due “versi”.
Le società nell’ambito di applicazione della CSDDD devono identificare e valutare gli impatti negativi
effettivi e potenziali derivanti da:
• le attività proprie della società;
• le attività delle società controllate;
• le attività dei partner commerciali nella “catena di attività” – divisa in partner commerciali a
monte e a valle – che sono definite nell’articolo 3, comma 1, lettera g, della CSDDD come segue:
i. attività di un partner commerciale a monte di una società inerenti alla produzione di beni o
alla prestazione di servizi da parte di tale società, compresi la progettazione, l’estrazione,
l’approvvigionamento, la produzione, il trasporto, l’immagazzinamento e la fornitura di
materie prime, prodotti o parti di prodotti e lo sviluppo del prodotto o del servizio; e
ii. attività di un partner commerciale a valle di una società inerenti alla distribuzione, al
trasporto e all’immagazzinamento del prodotto di tale società, laddove i partner commerciali
svolgano tali attività per la società o a nome della società, a eccezione della distribuzione, del
trasporto e dell’immagazzinamento del prodotto soggetto al controllo delle esportazioni a
norma del regolamento (UE) 2021/821 o a controlli delle esportazioni relativi ad armi,
munizioni o materiali bellici, una volta che l’esportazione del prodotto sia stata autorizzata.

La CSDDD distingue tra partner commerciale “diretto” e “indiretto”, calibrando per l’azienda regole di
due diligence in modo leggermente differente a seconda delle due tipologie di partner commerciali
nella catena del valore[*]. L’articolo 3, comma 1, lettera f), definisce “partner commerciale diretto” un
soggetto “con il quale la società ha concluso un accordo commerciale connesso alle attività, ai prodotti
o ai servizi della società o al quale la società fornisce servizi a norma della lettera g)” (cioè a valle come
parte della catena di attività), e “partner commerciale indiretto” un soggetto “che non è un partner
commerciale diretto ma svolge attività commerciali connesse alle attività, ai prodotti o ai servizi della
società”.
Per chiarire meglio le sfumature di questa definizione (che può sembrare un po’ ambigua e insufficiente
ai fini della delimitazione sotto il profilo legale), la Commissione ha pubblicato a luglio 2024 un
documento di orientamento sulla CSDDD, che fornisce il seguente esempio per l’esplicitazione delle

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Introduzione e contesto di riferimento

differenti tipologie di partner commerciali diretti e indiretti 59 : “For a car manufacturer, a direct
upstream business partner might be a tyre producer, an indirect upstream business partner might be
a producer of rubber that is used in the production of those tyres”60. Il documento di orientamento
non ha valore legale, ma sotto il profilo applicativo fornisce supporto alle aziende e ai loro consulenti
nell’identificare e mappare chi potrebbe essere considerato un partner commerciale diretto o indiretto.
L’eccezione più importante alla normativa generale, oggetto di accesa negoziazione in tutto il percorso
che ha condotto all’accordo sul testo finale della CSDDD, riguarda le imprese finanziarie, le quali sono
incluse nell’ambito di applicazione ma devono applicare la due diligence solo alla loro catena a monte:
la catena a valle che coinvolge i loro clienti è esclusa dall’ambito di applicazione della CSDDD. Peraltro,
ai sensi dell’articolo 36, questo approccio sarà riconsiderato sulla base di una relazione che dovrà essere
presentata dalla Commissione entro il 26 luglio 2026, da cui emerga una valutazione sulla (eventuale)
necessità di “stabilire ulteriori obblighi relativi al dovere di diligenza ai fini della sostenibilità adattati
alle imprese finanziarie regolamentate per quanto riguarda la fornitura di servizi finanziari e attività di
investimento”. A seconda delle conclusioni cui giungerà, la Commissione, potrebbe presentare una
proposta legislativa specifica per le imprese finanziarie[*].

Verifica indipendente di terze parti

La verifica indipendente di terze parti è un’opzione che le aziende possono utilizzare per verificare la
conformità delle proprie attività o parti della propria catena di attività ai requisiti della CSDDD.
L’adozione di un’attività di verifica non è obbligatoria; le imprese possono utilizzarla per contribuire a
garantire che le loro attività e la loro catena di attività siano esenti da violazioni di obblighi in materia
di diritti umani e di ambiente. Chiaramente, la verifica di terzo indipendente non esonera le imprese
nel perimetro della direttiva dalle responsabilità di rispettarne gli obblighi: le imprese non possono
trasferire la propria responsabilità ai soggetti cui è affidata la verifica esterna.
Ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lettera h), i servizi di verifica indipendenti di terze parti possono essere
forniti da un esperto che sia:
• obiettivo;
• completamente indipendente dalla società;
• libero da qualsiasi conflitto di interessi e da pressioni esterne;
• in possesso di esperienza e competenza in materia di diritti umani o di ambiente, a seconda della
natura dell’impatto negativo;
• responsabile della qualità e dell’attendibilità della verifica.
Il testo della CSDDD non elabora ulteriormente criteri e definizioni sui soggetti prestatori dei servizi di
verifica, lasciando attualmente la possibilità di ingresso nel mercato per lo svolgimento di questa
attività a fornitori di servizi che soddisfano tutti questi criteri.
Peraltro, ai sensi dell’articolo 20, comma 5, la Commissione “in collaborazione con gli Stati membri,
emana orientamenti che definiscono i criteri di idoneità e una metodologia per la valutazione da parte

59Commissione europea, “Directive on Corporate Sustainability Due Diligence. Frequently asked questions”, luglio 2024 (
[Link]
bc5571806033_en?filename=240719_CSDD_FAQ_final.pdf ).
60Per un produttore di automobili, un partner commerciale diretto a monte potrebbe essere un produttore di pneumatici, un
partner commerciale indiretto a monte potrebbe essere un produttore di gomma utilizzata nella produzione di tali pneumatici.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Introduzione e contesto di riferimento

delle società dell’idoneità dei verificatori terzi, nonché orientamenti per il monitoraggio
dell’accuratezza, dell’efficacia e dell’integrità della verifica da parte di terzi”.
Di tali orientamenti la direttiva non specifica se debbano avere uno status giuridicamente vincolante.
Nondimeno, essi potrebbero fornire indicazioni agli Stati membri su come introdurre le disposizioni
relative alla verifica indipendente di terze parti nell’ordinamento nazionale. Il testo non specifica
neanche quando tali orientamenti debbano essere predisposti: si consideri però che per tutti gli altri
“orientamenti” le scadenze sono fissate a 30 o a 36 mesi dalla data di entrata in vigore della direttiva
(dunque a partire dal 25 luglio 2024 in poi).

Autorità di controllo
Ogni Stato membro è tenuto ad assegnare la vigilanza sul rispetto degli obblighi previsti dalle
disposizioni di diritto nazionale a una o più autorità nazionali (“autorità di controllo”). L'autorità di
controllo competente per una impresa sarà quella dello Stato membro in cui l'azienda ha la sede legale.
Per le società extra-UE, l’autorità competente sarà quella in cui la società ha generato la maggior parte
del suo fatturato netto nell'Unione.
Le autorità di controllo avranno il potere di svolgere indagini “di propria iniziativa o a seguito di una
segnalazione circostanziata trasmessale a norma dell’articolo 26, se ritiene di disporre di informazioni
sufficienti a indicare una possibile violazione, da parte di una data società, degli obblighi previsti dalle
disposizioni di diritto nazionale adottate in attuazione della […] direttiva”.
Le ispezioni possono anche essere condotte come parte di un’indagine, previo avviso alla società,
“salvo nei casi in cui la comunicazione preventiva ostacoli l’efficacia dell’ispezione” e, nel caso in cui
debba aver luogo nel territorio di un altro Stato membro, dovrà essere richiesta l’assistenza dell'autorità
omologa competente dello Stato membro.
Ai sensi dell’articolo 25, comma 5, le autorità di controllo avranno “almeno i poteri di:
a) ordinare che la società:
i) cessi la violazione delle disposizioni di diritto nazionale adottate in attuazione della presente
direttiva compiendo un’azione o cessando una condotta;
ii) si astenga da qualsiasi reiterazione della condotta in questione; e
iii) se del caso, fornisca riparazioni proporzionate alla violazione e necessarie per porvi fine;
b) imporre sanzioni in conformità dell’articolo 27; e
c) adottare misure provvisorie in caso di rischio imminente di danni gravi e irreparabili.
Sono previsti ricorsi giudiziari contro una decisione delle autorità di controllo per qualsiasi persona
fisica o giuridica che abbia interesse.

Sanzioni
Se un’azienda non rispetta gli obblighi della direttiva, le autorità di controllo degli Stati membri possono
imporre sanzioni basate sul fatturato netto mondiale dell'azienda. Le sanzioni devono essere efficaci e
proporzionate in base alla natura, alla gravità e alla durata della violazione e ad altri criteri stabiliti
nell’articolo 27.

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 Introduzione e contesto di riferimento

Quando vengono imposte sanzioni pecuniarie, ai sensi dell’articolo 27, comma 4, “Il limite massimo
delle sanzioni pecuniarie non è inferiore al 5 % del fatturato netto mondiale della società nell’esercizio
precedente la decisione che impone la sanzione pecuniaria”[*].

Responsabilità civile
Una differenza importante tra la CSDDD e le equivalenti leggi nazionali sulla due diligence in vigore in
alcuni Stati membri riguarda l’istituzione di un regime di responsabilità civile[*]. La responsabilità civile
è un concetto giuridico che richiede a una persona fisica o giuridica di risarcire i danni alla salute,
all’attività o alla proprietà di un'altra persona.
Nel caso della CSDDD, ai sensi dell’articolo 29, comma 1, una società può essere ritenuta responsabile
“a condizione che:
a) la società non abbia ottemperato, intenzionalmente o per negligenza, agli obblighi di cui agli
articoli 10 e 11, quando il diritto, il divieto o l’obbligo elencato nell’allegato alla presente direttiva
sia inteso a tutelare la persona fisica o giuridica; e
b) a seguito dell’inosservanza di cui alla lettera a), sia stato causato un danno agli interessi giuridici
della persona fisica o giuridica che sono tutelati dal diritto nazionale”.
Se una società è ritenuta responsabile, una persona fisica o giuridica avrà diritto al pieno risarcimento
del danno. Una società non sarà ritenuta responsabile per i danni causati solo dai suoi partner
commerciali nella sua catena di attività. Se il danno è causato congiuntamente dalla società e dalla sua
controllata o da un partner commerciale diretto o indiretto, saranno responsabili in solido, tenendo
conto delle leggi nazionali pertinenti.

Impatto sulle PMI

Le PMI sono escluse dall’ambito di applicazione della CSDDD ma possono essere evidentemente
partner commerciali diretti e indiretti lungo tutta la catena di attività delle aziende di dimensioni
maggiori che rientrino nel perimetro di applicazione della direttiva. In pratica, le grandi aziende
soggette alla direttiva chiederanno ai loro partner commerciali (grandi aziende e PMI) di garantire il
loro allineamento con le politiche e le prassi da attuare ai sensi della CSDDD. Le PMI dovrebbero quindi
prepararsi di conseguenza, nella prospettiva della trasparenza delle loro attività, della efficace
condivisione delle informazioni su politiche e rischi in materia di diritti umani e ambiente con i loro
partner commerciali e, se necessario, dell’adozione delle necessarie misure di mitigazione dei rischi.
La CSDDD riconosce questo “impatto indiretto” sulle PMI (e il relativo trickle-down effect sulla loro
disclosure) e include, quindi, molti riferimenti su come le grandi aziende, gli Stati membri e la
Commissione possano supportare le imprese di dimensioni non grandi a fronteggiare agli oneri
amministrativi e finanziari derivanti dalla normativa di due diligence. Tra le varie misure di supporto
alle PMI la direttiva indica le seguenti:
• le società è tenuta ad offrire sostegno mirato e proporzionato alla PMI che è partner
commerciale della società, se necessario alla luce delle risorse, delle conoscenze e dei vincoli
della PMI, anche fornendo o consentendo l’accesso allo sviluppo delle capacità, alla formazione

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Introduzione e contesto di riferimento

o al potenziamento dei sistemi di gestione e, qualora il rispetto del codice di condotta o del piano
d’azione in materia di prevenzione ne comprometta la sostenibilità economica, offrendo
sostegno finanziario mirato e proporzionato, ad esempio finanziamenti diretti, prestiti a tasso
agevolato, garanzie di approvvigionamento continuo o assistenza nell’ottenere finanziamenti (il
concetto di “compromissione della sostenibilità economica di una PMI” – “jeopardising the
viability of the SME” – è definito nella CSDDD, al par. 46 e 54 dei consideranda, in cui si afferma
che esso “dovrebbe essere interpretato come potenziale causa del fallimento della PMI o di una
situazione di fallimento imminente della stessa”; peraltro, la CSDDD non specifica come e da chi
dovrebbe essere condotta la relativa valutazione di “compromissione”: è probabile che le PMI
abbiano bisogno del supporto dei loro consulenti in questa attività);
• le società dovrebbero utilizzare requisiti e termini contrattuali equi, ragionevoli e non
discriminatori quando trattano con partner commerciali che siano PMI;
• le società dovrebbero sostenere il costo della verifica indipendente di terze parti quando le
attività di asseverazione siano concordate a livello contrattuale con una PMI;
• gli Stati membri con il supporto della Commissione dovrebbero creare siti web o portali dedicati
e di facile utilizzo e includere informazioni di supporto per le aziende, in particolare, per le PMI;
• gli Stati membri possono supportare finanziariamente le PMI per promuovere la loro capacità,
in linea con le norme dell’Unione applicabili in materia di aiuti di Stato.
È infine fondamentale (e ciò vale al pari con riguardo alle richieste informative generate dal trickle-
down effect nell’ambito della CSRD) che le PMI non siano sommerse da questionari differenziati da
parte delle imprese nella loro catena di fornitura; le richieste di disclosure dovrebbe essere effettuata
in modo efficiente attraverso mezzi tecnologici e piattaforme digitali per ridurre gli oneri amministrativi
e facilitare la condivisione delle informazioni a tutti i livelli.

Misure di supporto (linee guida e helpdesk unico)

La Commissione predisporrà orientamenti di supporto per le imprese e le autorità di controllo degli
Stati membri ai fini dell’applicazione della direttiva. Tali orientamenti sono specificati nell'articolo 19 e
riguardano in particolare (ma non solo):
• best practice per condurre la due diligence, inclusa l’identificazione dei rischi di due diligence, la
definizione delle priorità degli impatti, le misure adeguate ai fini della riparazione ai sensi
dell’articolo 12 e le modalità per individuare gli stakeholder e instaurare un dialogo con gli stessi
ai sensi dell’articolo 13, anche attraverso il meccanismo di notifica e la procedura di reclamo
istituiti all’articolo 14;
• i piani di transizione climatica ai sensi dell’articolo 22;
• le specificità settoriali;
• la valutazione dei fattori di rischio a livello di società, di quelli relativi alle attività commerciali, di
quelli geografici e contestuali, di quelli connessi ai prodotti e ai servizi e di quelli settoriali,
compresi quelli associati alle zone di conflitto o ad alto rischio;
• riferimenti alle fonti di dati e informazioni disponibili per il rispetto degli obblighi previsti dalla
presente direttiva, nonché agli strumenti e alle tecnologie digitali che potrebbero agevolare e
sostenere il rispetto di tali obblighi.

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 Introduzione e contesto di riferimento

Gli orientamenti, disponibili in tutte le lingue ufficiali dell’Unione, saranno predisposti, a seconda, entro
30 o 36 mesi a partire dal 25 luglio 2024[*].
La direttiva prevede infine che la Commissione istituisca un helpdesk unico per l’Unione cui le aziende
possano rivolgersi per cercare informazioni, orientamenti e supporto per adempiere ai propri obblighi
di due diligence. Le autorità nazionali competenti in ogni Stato membro devono collaborare con
l'helpdesk nella prospettiva di adattare le informazioni e gli orientamenti ai contesti nazionali e
promuoverli nei relativi sistemi economici. La direttiva non specifica entro quando l’helpdesk unico
dovrà essere operativo.

Revisione dell'efficacia della CSDDD

Nel 2030 e ogni tre anni successivi, la Commissione pubblicherà una relazione sulla capacità della
CSDDD di raggiungere i suoi obiettivi. La relazione potrà essere accompagnata da una proposta
legislativa. Questo processo risulterà particolarmente significativo per le imprese attualmente escluse
dall’ambito di applicazione delle disposizioni della CSDDD, in quanto potrebbero essere incluse laddove
si ritenga opportuno ai fini dell’efficacia generale del perseguimento della ratio normativa sottostante
la direttiva.
La prima relazione è prevista per il 2030 e dovrà affrontare almeno i seguenti aspetti:
• gli impatti sulle PMI e la valutazione dell’efficacia degli strumenti e delle misure di supporto alle
PMI;
• l’ambito della direttiva in termini di aziende obbligate, con una valutazione circa l’opportunità di
una revisione delle soglie del numero di dipendenti e di fatturato e dell’introduzione di un
approccio differenziato per i “settori ad alto rischio”;
• la valutazione su un’eventuale ridefinizione della “catena di attività”.

Operabilità con la legislazione esistente

Queste norme integreranno le norme dell’Unione sull’informativa sulla sostenibilità, con effetti anche
nel settore dei servizi finanziari: obiettivo finale è garantire che il sistema economico dell’Unione, con
riferimento sia al settore privato sia al settore pubblico, agisca in ambito internazionale nel pieno
rispetto dei propri impegni in materia di protezione diritti umani e di promozione dello sviluppo
sostenibile. In particolare, dal 2019 l’Unione ha proposto diversi atti legislativi che richiedono alle
aziende di agire o di riferire sulla loro sostenibilità e sulle performance e gli impatti relativi ai diritti
umani (tra questi, il regolamento sulla deforestazione, il regolamento sul lavoro forzato e la CSRD).
Le interazioni tra la CSDDD e gli altri provvedimenti normativi si fonda su:
a. complementarità dei ruoli: la CSRD fornisce un quadro di trasparenza che supporta
l’implementazione e il monitoraggio della conformità con la CSDDD, i regolamenti sul lavoro
forzato e la deforestazione;
b. integrazione dell’approccio: la CSDDD offre un quadro completo di due diligence che
comprende i diritti umani (incluso il lavoro forzato) e gli impatti ambientali (inclusa la
deforestazione);

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Introduzione e contesto di riferimento

c. rafforzamento reciproco: regolamenti specifici sul lavoro forzato e la deforestazione rafforzano

gli obblighi di due diligence in una prospettiva più ampia di quella tracciata ai sensi della CSDDD,
garantendo un insieme di misure mirate e rigorose nei relativi ambiti specifici di regolazione.
Insieme, queste iniziative legislative dovrebbero creare un quadro solido e “olistico” per promuovere
la sostenibilità, proteggere i diritti umani e salvaguardare l’ambiente all'interno e, in una certa misura,
all’esterno, dell’Unione.

Rilevanza per la professione contabile

La professione contabile dovrà essere a conoscenza delle principali disposizioni della direttiva per
aiutare le aziende a rispettarle lungo tutta la loro catena di attività. La CSDDD avrà un impatto sulle
decisioni aziendali in relazione ai rischi nelle linee di business e alle catene di fornitura.
I professionisti contabili possono supportare le aziende nell’ambito della direttiva. Possono aiutare a
creare strutture e procedure per monitorare, comunicare, valutare e garantire che le loro catene di
fornitura siano esenti da violazioni dei diritti umani e ambientali.
Per le PMI il ruolo consulenziale dei professionisti contabili sarà particolarmente importante (cfr. la
pubblicazione di Accountancy Europe di luglio 2020 su come i professionisti possono supportare le PMI
nelle questioni di sostenibilità, comprese quelle emergenti dagli impatti “a cascata” generati
dall’applicazione della CSDDD: [Link]
sustainability/ ). Dovranno rendere le PMI consapevoli del potenziale impatto della CSDDD e aiutarle a
identificare i rischi correlati alla sostenibilità, dovranno suggerire misure di mitigazione e comunicare
con i partner della loro catena del valore.
La CSDDD prevede l’opzione per le aziende di utilizzare volontariamente una verifica di terze parti
indipendente per supportare l’implementazione degli obblighi di due diligence. La verifica di terze parti
indipendente può essere condotta da chiunque soddisfi i criteri e i requisiti stabiliti nella CSDDD ma
non elimina la responsabilità delle aziende per la conformità o potenziali violazioni della norma.
La direttiva richiede alla Commissione di fornire una guida sulla verifica di terze parti indipendente,
stabilendo i criteri e la metodologia per le aziende per valutare l’idoneità dei verificatori di terze parti.
Si prevede inoltre che la Commissione predisponga una guida per monitorare l’accuratezza, l’efficacia
e l’integrità della verifica di terze parti. La CSDDD non chiarisce esplicitamente quando questa guida
dovrebbe essere resa disponibile.

Concludendo…
Rispetto all’ambito di applicazione tracciato nella prima formulazione della Commissione che
coinvolgeva circa 17.000 imprese (13.000 imprese europee e 4.000 imprese extraeuropee), è fuori di
dubbio che il potenziale effetto sistemico della CSDDD, nella sua versione finale, risulti ampiamente
depotenziato: come già indicato al principio di questo paragrafo, i limiti attuali circoscrivono,
attualmente, il perimetro dei soggetti obbligati a circa 6.900 imprese (6.000 grandi imprese europee e
900 grandi imprese extraeuropee)61.

61 Nella sua versione originaria, la proposta della Commissione riguardava direttamente:

• società UE
➢ Gruppo 1: le società di dimensioni rilevanti con oltre 500 dipendenti e un fatturato netto di oltre 150 milioni di euro
complessivi (ca. 9.400 organizzazioni);

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 Introduzione e contesto di riferimento

Il livello di inclusione delle istituzioni finanziarie nel perimetro della CSDDD è certamente uno dei punti
più controversi dell’accordo sotteso a questo provvedimento. Sebbene le società finanziarie siano
incluse nell’attuale formulazione della direttiva, le attività di investimento e prestito ne sarebbero
escluse, quando, sotto il profilo degli impatti ambientali, le attività downstream costituiscono la
maggior parte delle emissioni del settore. Nondimeno, il “risultato netto” del compromesso raggiunto
nella trilogue negotiation sembrerebbe rafforzare le disposizioni tese a spingere le società ad
adoperarsi al massimo per adottare e attuare un piano di transizione nell’ottica della mitigazione di
rischi ed esternalità oggetto della direttiva. In particolare, per quanto riguarda la responsabilità civile,
l’accordo favorisce la tutela dei diritti potenzialmente lesi e stabilisce (all’articolo 29) che: i termini di
prescrizione per intentare azioni per il risarcimento del danno da parte di una persona fisica o giuridica
(anche rappresentata da un sindacato o una organizzazione non governativa) nei confronti di una
società responsabile di una violazione (costituita da un comportamento o da un fatto) debbano essere
di almeno cinque anni e, in ogni caso, non inferiori al termine di prescrizione stabilito dai regimi
nazionali di responsabilità civile generale; le spese processuali non debbano essere eccessivamente
onerose per i ricorrenti; i ricorrenti debbano poter richiedere provvedimenti inibitori, nella la forma di
misure definitive o provvisorie, per porre fine alle violazioni compiendo un’azione o cessando una
condotta; i giudici possano ordinare alla società di divulgare elementi di prova supplementari (anche
rispetto a informazioni riservate) rientranti nel controllo della società quando in una domanda di
risarcimento, ritenuta plausibile, il ricorrente abbia indicato tale circostanza e, dall’altra parte,
consentire la limitazione della divulgazione degli elementi di prova richiesti a quanto necessario e
proporzionato per sostenere una domanda o potenziale domanda di risarcimento del danno[*].
Al di là delle posizioni tuttora in discussione, soprattutto in termini di reale applicabilità delle norme
contenute nella direttiva (anche considerato l’attuale contesto economico) nonché di una maggior
gradualità circa i tempi della sua applicazione (eventualmente differenziata per settori), in questa sede
ci si limita ad osservare che la CSDDD costituisce un tassello di un mosaico più grande, in cui si
incardinano molte altre iniziative di politica economica (alcune delle quali sono qui esaminate). Diverse
di queste iniziative sono concepite e strutturate nel perseguimento di obiettivi di sostenibilità
sistemica, e la CSDDD è tra queste: la dimensione intrinseca della sostenibilità, infatti, nella sua
accezione etica e sostanziale, tanto nella letteratura scientifica quanto nella prassi politica, si esplica
intimamente anche nella tutela dei diritti umani e della salute degli individui (di cui l’ambiente è
elemento determinante). Dunque, la CSDDD è una misura che non riguarda soltanto la responsabilità
dei vertici aziendali nella generazione di eventuali danni nell’ambito della catena del valore, ma incide
anche su importanti presupposti di continuità aziendale, poiché spinge le imprese al presidio di una
specifica e dirimente categoria di rischi ESG non più differibile. In altre parole, anche alla luce di ciò
che accade in altre giurisdizioni (generalmente “follower” rispetto all’Europa in materia di sostenibilità)
con riguardo alla regolamentazione sulla disclosure relativa ai rischi ESG nella catena del valore,
subordinare iniziative tese alla fortificazione dei presidi di tali rischi a una (tra l’altro, solo “possibile”)
maggiore competitività di breve termine delle imprese, potrebbe risultare tattica dannosa per quelle

➢ Gruppo 2: altre società a responsabilità limitata con oltre 250 dipendenti e un fatturato netto superiore a 40 milioni di euro
complessivi, che operino in settori ad alto rischio (tra i quali, i settori tessile, agricolo, alimentare, estrattivo ed edilizio) di
violazione dei diritti umani o di danni ambientali (ca. 3.400 organizzazioni);
• imprese extra UE attive nell'UE con soglie di fatturato allineate ai Gruppi 1 (ca. 2.600 organizzazioni) e 2 (ca. 1.400
organizzazioni) generato nell'UE.
In particolare, in quella formulazione, erano ad alto rischio i settori: produzione e commercio all'ingrosso di prodotti tessili,
abbigliamento e calzature; agricoltura, silvicoltura e pesca; produzione alimentare e commercio di materie prime agricole;
estrazione mineraria e commercio all'ingrosso di risorse minerarie o manifattura di prodotti correlati; costruzione.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Introduzione e contesto di riferimento

stesse imprese proprio nel confronto sul piano internazionale nel medio e lungo termine62. Da ultimo,
sotto un profilo tecnico, per chiarire il quadro normativo in cui si troveranno a operare gli operatori
economici, è auspicabile che maturino in sede europea i necessari tempi per la metabolizzazione di
questi temi da parte del mosaico che compone gli interessi in gioco dei Paesi che li rappresentano.

Approfondimento: PROBLEMATICHE APERTE NELL’ATTUAZIONE DELLA CSDDD

Con specifico riguardo ai contenuti della CSDDD nelle sue varie formulazioni, sarebbe auspicabile che il legislatore europeo
chiarisse alcuni aspetti:
• informazioni dai fornitori: le aziende con rapporti nella loro catena di attività al di fuori dell’UE dovranno accedere
a informazioni affidabili sui loro fornitori: la chiarezza e la certezza del diritto saranno essenziali perché
amministratori e professionisti possano espletare le proprie attività;
• parità di condizioni: è importante il tentativo di includere le principali società di Paesi terzi nella direttiva e creare
condizioni di parità per le imprese dell’UE: le catene del valore sono infatti globali e le aziende che integrano la
sostenibilità nelle loro strategie dovrebbero essere tutelate dalla concorrenza sleale di aziende (Paesi terzi o UE)
che non si assumano analoghe responsabilità;
• necessità di verifica esterna per l’affidabilità della due diligence: le aziende devono valutare i propri processi e
controlli interni in modo da poter affrontare gli impatti negativi sulle proprie operazioni e catene di fornitura; la
verifica della due diligence di parte terza indipendente (con specifiche competenze professionali che garantiscano
la qualità nell’erogazione di tale servizio) è importante per consolidare fiducia e legittimazione dei soggetti
coinvolti in questo processo 63 ; peraltro, anche tra gli adempimenti previsti dalla CSRD e dalla Green Bonds
Regulation sono incluse l’asseverazione e la verifica esterna obbligatoria (è evidente che, nello svolgimento di tali
processi, coerenti ed elevati standard qualitativi possano essere perseguiti solo attraverso il coinvolgimento di
professionisti indipendenti);
• coerenza tra CSRD e CSDDD: sebbene sia chiara l'intenzione della Commissione di allineare la proposta di CSDDD
alla CSRD (le due iniziative sono strettamente correlate), va osservato che sia l’ambito di applicazione sia la
tempistica di attuazione delle due direttive siano significativamente differenti, circostanza che può generare una
riduzione della loro efficacia e un incremento degli oneri di attuazione[*];
• chiarezza sui doveri degli amministratori: se i diritti umani e gli obiettivi ambientali e climatici devono essere
integrati nelle decisioni aziendali, occorre certezza giuridica in merito ai doveri di diligenza degli amministratori.
Gli articoli sull’obbligo di diligenza degli amministratori e sul controllo della due diligence rimandano alla
implementazione normativa e regolamentare nazionale e ciò può generare ambiguità, differenze o divergenze di
trattamento e interpretazione nel contesto operativo europeo, dove tra l’altro è necessaria la coerenza dei
riferimenti con la tassonomia dell'UE e la CSRD;
• sostegno alle PMI: nello sviluppo da parte delle Commissione di linee guida e meccanismi di supporto alle PMI
coinvolte lungo le catene di fornitura, sarà fondamentale il dialogo con i soggetti cui tali strumenti sono rivolti;
• lotta al cambiamento climatico: è certamente sfidante e significativa la proposta della Commissione di collegare
la remunerazione degli amministratori con gli obiettivi di sostenibilità: combattere il cambiamento climatico
richiede misure radicali. Occorre tuttavia prevedere linee generali di comportamento omogenee nei diversi
contesti aziendali coinvolti, eventualmente calibrati in funzione dei settori economici e della loro criticità rispetto
ai parametri di rischio dei sustainability issues oggetto della direttiva.

62 In proposito si veda anche il par. 2.

63 Nel gennaio 2022, Accountancy Europe, associazione delle professioni economico-contabili europee, ha pubblicato il
documento “Supply Chain Sustainability Assessment” sulla valutazione della sostenibilità della catena di fornitura, con esempi
di prassi di asseverazione della catena di fornitura da parte di società professionali di piccole dimensioni.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Introduzione e contesto di riferimento

4.3 Omnibus simplification Package on sustainability

Contesto e obiettivi dell’Omnibus Package

Due documenti hanno fornito le basi per il consolidamento di un cambio politico, invero già avviatosi
nella prima metà del 2024, con conseguenze sostanziali sulla cornice normativa europea relativa alla
sustainability economics:
• “The future of European competitiveness”, Rapporto Draghi, pubblicato il 9 settembre 2024;
• “A Competitiveness Compass for the EU”, comunicazione della Commissione europea, 29
gennaio 2025.
Senza entrare nel merito di valutazioni di natura politica, nel presente contesto i due documenti sono
importanti perché contengono una serie di dati, analisi e riflessioni che, di fatto, rappresentano il
presupposto per un deciso, se non radicale cambio di rotta – ma si noti, non di destinazione – rispetto
all’introduzione e all’implementazione di disposizioni di sustainability disclosure e di sustainable
finance dell’Unione nei prossimi anni.
In estrema sintesi, nei due documenti, tra le altre cose, si evidenzia come alle nuove normative di
sustainability disclosure – cui corrispondono nuove disposizioni e più stringenti obblighi introdotti dalla
CSRD e dagli ESRS relativi all’ambito di applicazione, all’analisi di scenario e alla trasparenza lungo la
catena del valore –, alle posizioni disallineate (quando non contrastanti) tra gli operatori – emerse nel
corso delle diverse consultazione pubbliche su atti normativi e documenti tecnici in materia di
rendicontazione – e alle difficoltà segnalate da un parte delle organizzazioni internazionali inerenti
all’adozione delle nuove norme, corrisponderebbero: a) rischi di oneri amministrativi e normativi
eccessivi, soprattutto a carico del “sistema imprese” (come evidenziato dal Rapporto Draghi); b)
possibili conseguenze negative rispetto alla produttività di vari settori economici (con un aumento
delle barriere all’ingresso nel mercato e un aumento dei prezzi per i consumatori); c) una difficoltà di
confronto nel contesto globale, accresciuto dall’incertezza circa le prossime strategie di Cina, India e,
soprattutto, Stati Uniti.
Anche a fronte di tali elementi, il 26 febbraio 2025, la Commissione europea ha quindi lanciato
l’“Omnibus simplification Package on sustainability” (cui spesso ci si riferisce semplicemente come
“Omnibus Package” o, al più, come “Omnibus simplification Package”)64. Si tratta di un pacchetto di
proposte, provvedimenti e previsioni volti alla semplificazione delle norme sulla sostenibilità,
nell’ottica di affrontare il problema della sovrapposizione di disposizioni (ritenute, dall’organo
esecutivo, inutili o sproporzionate) che creerebbero oneri inutili per le imprese europee. Nelle
intenzioni della Commissione l’Omnibus è un primo passo di un ampio programma di semplificazione
per migliorare la competitività economica europea con l’esplicito obiettivo di diminuire sensibilmente
i soggetti obbligati, di ridurre gli oneri amministrativi e di rendicontazione per le aziende, di “attrarre

64 Qui è utile una precisazione. Nei siti e nei documenti dell’Unione europea, all’insieme delle proposte e dei provvedimenti
qui esaminati si fa riferimento, appunto, con locuzioni non sempre identiche. Per meglio contestualizzare l’iniziativa
normativa rispetto alla sua coerenza e alla sua efficacia complessiva, si sottolinea (solo in questa sede) come gli “Omnibus
Package” siano in realtà diversi, rientrando, tutti, nell’ambito degli “Omnibus packages and other simplification proposals
2025” – di cui al documento “A simpler and faster Europe: Communication on implementation and simplification”,
programma di lavoro della Commissione per il periodo 2024-2029 – che, adottati nel corso di quest’anno, dovrebbero
massimizzare la semplificazione con riguardo all’interazione tra differenti “pezzi” di legislazione europea. Oltre all’Omnibus
Package on sustainability, i “pacchetti” includono, appunto, diverse altre proposte di semplificazione normativa, tra le quali:
l’Omnibus package on investment simplification; l’Omnibus package, including on small mid-caps and removal of paper
requirements; il Digital package; il Common Agricultural Policy simplification.

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 Introduzione e contesto di riferimento

investimenti e ottenere i fondi necessari per la transizione verso un’economia più sostenibile […] per
raggiungere i traguardi del Green Deal”. Tutto ciò avrebbe lo scopo di trovare un nuovo equilibrio tra
gli obiettivi relativi al clima e quelli legati alla competitività, con un bilanciamento tra la nuova strategia
globale di crescita del Clean Industrial Deal – il piano strategico di transizione verde lanciato lo stesso
giorno dell’Omnibus e costituito da un quadro normativo di indirizzo in cui integrare misure di sostegno
all’industria europea per mantenere la sua competitività sullo scenario globale – e, appunto, gli
impegni di tutela dell’ambiente65.
L’Omnibus Package mira esplicitamente a tagliare gli oneri di rendicontazione del 25% per le aziende
e del 35% per le PMI. Propone modifiche ed emendamenti a diversi atti (direttive, regolamenti e atti
delegati) sulla sostenibilità. Più precisamente, comprende modifiche alla direttiva sulla comunicazione
societaria sulla sostenibilità (CSRD), alla direttiva sul dovere di diligenza delle imprese (CSDDD), al
meccanismo di adeguamento del carbonio (Carbon Border Adjustment Mechanism, CBAM) e al
regolamento InvestEU; il pacchetto è accompagnato da un progetto di atto delegato sulla Tassonomia
UE degli investimenti sostenibili per la consultazione pubblica.
La Commissione, con una sua stima ritenuta “prudenziale”, ritiene che, se adottate nell’attuale
formulazione, le proposte incluse nell’Omnibus potrebbero consentire di realizzare risparmi totali sui
costi amministrativi annuali pari a circa 6,3 miliardi di euro e di mobilitare una capacità di investimento
pubblica e privata aggiuntiva di 50 miliardi di euro a sostegno delle (“nuove”) priorità politiche.
Peraltro, nelle ultime settimane, molti organismi tecnici e organizzazioni settoriali, internazionali e
nazionali, sono intervenuti con proprie proposte (anche molto differenti da quelle della Commissione)
e suggerimenti nella prospettiva della semplificazione perseguita dall’Omnibus Package, proposte che,
quando anche direzionate in una prospettiva concorde, su alcuni elementi non trascurabili non sono
(neanche tra loro) perfettamente collimanti e, anzi, si caratterizzano per taluni elementi distintivi,
sostanziali e determinanti66.

Le tre proposte
In dettaglio, l’Omnibus Package del 26 febbraio include le seguenti proposte:
• “Proposal 1” anche detta “Stop-the-clock Proposal” (Proposta per il rinvio di applicazione di
alcuni obblighi di rendicontazione della CSRD e della data di recepimento e di applicazione della
CSDDD – Omnibus I): rinvio di due anni – quindi al 2028 e al 2029 – degli obblighi di
rendicontazione previsti dalla CSRD per le imprese nel perimetro di applicazione delle sue
disposizioni negli esercizi 2026 (grandi imprese che non hanno ancora iniziato ad attuare la
CSRD) e nel 2027 (PMI quotate) – cioè le imprese cosiddette, rispettivamente, delle fasi (“wave”)
2 e 3; rinvio di un anno del termine di recepimento – quindi al 26 luglio 2027 – e della prima fase
di applicazione – quindi a partire dal 26 luglio 2028 a seguire – della CSDDD67; questa proposta,
nella sua formulazione originaria, è stata approvata senza emendamenti dal Consiglio

65 Le misure del Clean Industrial Deal che, secondo la Commissione, dovrebbero mobilitare oltre 100 miliardi di euro, sono
suddivise in sei pillar, individuati al fine di supportare le aziende nel percorso di decarbonizzazione riducendo le barriere:
sicurezza e risparmio energetico; aumento della domanda di prodotti puliti; finanziamento della transizione pulita; circolarità
e accesso alle materie prime critiche; azione su scala globale; competenze e lavori di qualità.
66 Tra questi, nel panorama nazionale, Organismo Italiano di Contabilità (OIC), “Possibili interventi sulle normative in materia
di sostenibilità per effetto della futura proposta legislativa Omnibus”, 4 febbraio 2025; Assonime, “Atto europeo omnibus in
materia di sostenibilità. Osservazioni e proposte”, position paper, 1-2025, 5 febbraio 2025; Assirevi, “Principali considerazioni
relative alle Direttive Omnibus”, 24 marzo 2025.
67Commissione europea, Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council amending Directives (EU)
2022/2464 and (EU) 2024/1760 as regards the dates from which Member States are to apply certain corporate sustainability
reporting and due diligence requirements, 26.2.2025, COM(2025) 80 final.

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 Introduzione e contesto di riferimento

dell’Unione il 26 marzo e dal Parlamento europeo il 3 aprile 2025 nonché formalmente ratificata
(di nuovo) dal Consiglio il 14 aprile e pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’Unione il 16 aprile (il
termine per il recepimento da parte degli Stati membri è il 31 dicembre 2025)68;
• “Proposal 2” (Proposta per una direttiva che modifica l’Audit Directive, l’Accounting Directive,
la CSRD e la CSDDD – Omnibus I): modifiche alla CSRD e alla CSDDD, tra cui l’aumento delle soglie
dei perimetri di applicazione della CSRD e della Tassonomia UE, la fissazione di limiti al trickle-
down effect per le imprese di minori dimensioni nella catena del valore/catena di attività e
limitazione della due diligence, ai sensi della CSDDD, ai “partner commerciali diretti” (“tier 1”)69;
• “Proposal 3” (progetto di atto delegato – nella forma di regolamento – che modifica l’atto
delegato – regolamento – della Tassonomia UE per gli investimenti sostenibili, nonché gli atti
delegati – regolamenti – della Tassonomia per il clima e l’ambiente): modifiche al framework
della Tassonomia UE in materia di clima e ambiente, soggetto a consultazione pubblica (fino al
26 marzo) che riguarda soglie di materialità, template semplificati di reporting, criteri relativi al,
Green Asset Ratio e al DNSH70.
Pur nell’incertezza normativa che necessita di diversi interventi di revisione e messa a punto, si
possono ragionevolmente individuare i prossimi step per rendere operative le tre proposte sopra
indicate, in particolare: la Proposal 1 ha usufruito della procedura legislativa straordinaria per atti
normativi di particolare priorità (approvata dal Parlamento il 3 aprile, la relativa direttiva 2025/794/UE
del 14 aprile 2025 è stata pubblicata nella Gazzetta ufficiale il 16 aprile); la Proposal 2 richiede
l’adozione da parte del Parlamento europeo e del Consiglio ma, in ragione della sua complessità e
articolazione, il suo iter potrebbe richiedere diversi mesi per essere perfezionato; la Proposal 3 non
richiede approvazione da parte del Parlamento europeo e del Consiglio (che tuttavia detengono il
diritto di veto durante il periodo di esame) e potrebbe essere adottata già a fine giugno 2025.
L’Omnibus Package prevede poi una proposta di regolamento che modifica il meccanismo di
adeguamento del carbonio alle frontiere e una proposta di regolamento che modifica il regolamento
InvestEu (questi due provvedimenti non sono trattati nel presente documento).
Le modifiche relative alle soglie di applicazione dovrebbero escludere, si stima, circa l’80% delle
imprese dal perimetro attuale della CSRD. Le Proposal del 26 febbraio focalizzano gli obblighi di
rendicontazione sulle organizzazioni con più di 1000 dipendenti. Le modifiche proposte al testo della
CSDDD limiteranno gli obblighi di due diligence ai partner commerciali diretti e ridurranno la frequenza
delle valutazioni da uno a cinque anni. La Tassonomia UE è stata semplificata limitando la
rendicontazione alle imprese di maggiori dimensioni tramite l’introduzione di una soglia di materialità
finanziaria (“financial materialty cap”) per la rendicontazione. Infine, la Commissione ha anche
proposto di esentare dagli obblighi di sorta gli importatori di piccole quantità di beni “CBAM”, che sono
soprattutto PMI e privati.

68 Direttiva (UE) 2025/794 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 aprile 2025, che modifica le direttive (UE) 2022/2464
e (UE) 2024/1760 per quanto riguarda le date a decorrere dalle quali gli Stati membri devono applicare taluni obblighi relativi
alla rendicontazione societaria di sostenibilità e al dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità.
69 Commissione europea, Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council amending Directives
2006/43/EC, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 and (EU) 2024/1760 as regards certain corporate sustainability reporting and due
diligence requirements, 26.2.2025, COM(2025) 81 final.
70Commissione europea, Commission Delegated Regulation (EU) …/... of XXX amending Commission Delegated Regulation
(EU) 2021/2178 as regards the simplification of the content and presentation of information to be disclosed concerning
environmentally sustainable activities and Commission Delegated Regulations (EU) 2021/2139 and (EU) 2023/2486 as regards
simplification of certain technical screening criteria for determining whether economic activities cause no significant harm to
environmental objectives.

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 Introduzione e contesto di riferimento

Si rimarca come le proposte della Commissione non sono definitive. L’iter normativo chiama ora in
causa i due co-legislatori, Parlamento europeo e il Consiglio dell'Unione europea, per la loro revisione,
il loro contributo e la loro adozione, che hanno il potere di modificare, anche sostanzialmente, o di
respingere le previsioni dell’Omnibus Package della versione attuale.
Di seguito, si evidenziano le principali modifiche incluse nell’Omnibus Package con riguardo alla CSRD,
alla CSDDD e alla Tassonomia UE, rimandando, per ulteriori dettagli – anche inerenti alle novità
proposte in materia di CBAM e di InvestEU e EFSI Regulations e ad alcune argomentazioni di supporto
alle scelte dell’organo esecutivo europeo –, alle “Questions and answers on simplification Omnibus I
and II”, pubblicate dalla Commissione anche il 26 febbraio71.

Modifiche delle Proposal 1 e 2 rispetto alla CSRD

L’Omnibus Package apporta modifiche alla CSRD attraverso le Proposal 1 e 2: la Proposal 1 rinvia di
due anni gli obblighi di rendicontazione per le imprese “wave 2” e “wave 3” per accordare più tempo
(“stop the clock”) a queste imprese per adeguarsi al cambiamento e ai co-legislatori di negoziare e
accordarsi su modifiche di contenuto più incisive di cui alle altre proposte dell’Omnibus; la Proposal 2
introduce le modifiche più sostanziali alle previsioni normative della CSRD, agli ESRS, alla sustainability
reporting assurance (attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità) e ai requisiti
della Tassonomia UE.
In questo ambito, le principali modifiche nell’attuale formulazione dell’Omnibus Package risultano le
seguenti:
• rinvio di due anni dell'applicazione degli obblighi di rendicontazione per le imprese “wave 2” e
“wave 3”;
• riduzione dell’ambito di applicazione della CSRD alle grandi imprese e alle imprese madri di un
grande gruppo con più di 1000 dipendenti in media e un fatturato superiore a 50 milioni di euro
o un totale di bilancio superiore a 25 milioni di euro (escludendo così anche le PMI quotate);
• riduzione dell’ambito di applicazione della CSRD alle imprese di un Paese terzo con 450 milioni
di euro di fatturato netto generato nell’UE e che hanno una grande sussidiaria o una filiale che
genera 50 milioni di euro di fatturato;
• modifica (dell’atto delegato relativo) agli European Sustainability Reporting Standards (ESRS)
che vengono semplificati, nell’ottica di chiarire le disposizioni poco chiare, migliorare la coerenza
con altri atti legislativi e ridurre il numero di datapoint (“elementi d’informazione”);
• eliminazione della previsione degli ESRS “Sector-specific” (settoriali), per evitare un eccessivo
aumento dei datapoint e nella prospettiva di chiarire il concetto di doppia materialità,
mantenendo un approccio generale senza specificità per settori economici;
• previsione di un “value chain cap” (limite per la catena del valore), attraverso l’adozione,
mediante atto delegato, di uno standard di rendicontazione volontaria, basato sullo VSME
dell’EFRAG, per le imprese escluse dal perimetro di applicazione della CSRD: questo standard
fungerà da “scudo” per il trickle-down effect (si veda più sotto anche quanto previsto a riguardo
per la CSDDD), limitando le informazioni che le imprese e banche “CSRD” possono richiedere
alle aziende nelle loro catene del valore;
• eliminazione della previsione di adozione di un “reasonable assurance standard” (“principi di
attestazione finalizzati ad acquisire un livello di ragionevole sicurezza”) e dunque della possibilità

71 [Link]

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 Introduzione e contesto di riferimento

per la Commissione di proporre il passaggio da un requisito di limited assurance a un requisito

di reasonable assurance (con chiaro impatto sulle modalità di verifica adottate da revisori e
società di auditing);
• inclusione dell’intenzione della Commissione di emanare “assurance guidelines” entro il 2026;
• previsione di modalità di rendicontare sulla Tassonomia UE più flessibili per alcune tipologie di
imprese.
Come accennato nella Prefazione, il 28 marzo 2025 Maria Luís Albuquerque, Commissaria UE per i
Servizi finanziari e l’Unione dei risparmi e degli investimenti, per conto della Commissione ha incaricato
l’EFRAG di fornire la consulenza tecnica necessaria per adottare un atto delegato utile e funzionale per
rivedere e semplificare gli ESRS Set 1; detta consulenza dovrà essere resa da EFRAG entro il 31 ottobre
2025 e dovrà basarsi sul contenuto pertinente della relazione che accompagna le proposte
dell’Omnibus Package, in particolare, considerando i seguenti orientamenti: “La revisione dell'atto
delegato ridurrà sostanzialmente il numero di punti di dati obbligatori ESRS i) eliminando quelli ritenuti
meno importanti per la rendicontazione di sostenibilità per finalità generali, ii) dando priorità ai punti
di dati quantitativi rispetto al testo descrittivo e iii) distinguendo ulteriormente tra punti di dati
obbligatori e volontari, senza compromettere l'interoperabilità con i principi di comunicazione globali
e senza pregiudicare la valutazione della rilevanza di ciascuna impresa. La revisione chiarirà le
disposizioni ritenute poco chiare. Migliorerà la coerenza con altri atti legislativi dell'UE. Essa fornirà
istruzioni più chiare su come applicare il principio di rilevanza, per garantire che le imprese comunichino
solo informazioni rilevanti e per ridurre il rischio che i prestatori di servizi di assurance incoraggino
inavvertitamente le imprese a comunicare informazioni che non sono necessarie o dedicano risorse
eccessive al processo di valutazione della rilevanza. Semplificherà la struttura e la presentazione delle
norme. Migliorerà ulteriormente il già molto elevato grado di interoperabilità con gli standard globali
di rendicontazione della sostenibilità. Effettuerà inoltre tutte le altre modifiche che potrebbero essere
ritenute necessarie considerando l'esperienza della prima applicazione dell'ESRS”.

Modifiche delle Proposal 1 e 2 rispetto alla CSDDD

L’Omnibus Package apporta modifiche alla CSDDD attraverso le Proposal 1 e 2: la Proposal 1 si focalizza
sulle date a partire dalle quali gli Stati membri devono applicare i requisiti di due diligence e rinvia di
un anno del termine di recepimento – quindi al 26 luglio 2027 – e della prima fase di applicazione –
quindi a partire dal 26 luglio 2028 a seguire – della CSDDD; la Proposal 2 si focalizza sulle modifiche
sostanziali alle previsioni, ai requisiti e agli obblighi di due diligence della CSDDD.
In questo ambito, le principali modifiche nell’attuale formulazione dell’Omnibus Package risultano le
seguenti:
• rinvio di un anno del termine di recepimento (quindi al 26 luglio 2027) e della prima fase di
applicazione – quindi a partire dal 26 luglio 2028 a seguire degli obblighi di dovuta diligenza in
materia di sostenibilità per le imprese: gli orientamenti di supporto per le imprese e le autorità
di controllo degli Stati membri ai fini dell’applicazione della CSDDD (cfr. art. 19) saranno
predisposti dalla Commissione entro luglio 2026 (in anticipo rispetto a quanto attualmente
previsto), per agevolare le imprese e ridurre la loro dipendenza dalla consulenza legale;
• esonero delle imprese dall’obbligo di effettuare sistematicamente valutazioni approfondite
degli impatti negativi che si verificano o possono verificarsi in catene del valore complesse a
livello di partner commerciali indiretti: ad eccezioni di particolari circostanze, la due diligence
della catena del valore è limitata ai partner commerciali diretti;

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 Introduzione e contesto di riferimento

• riduzione della frequenza del monitoraggio e delle valutazioni periodiche da annuale a

quinquennale: un’impresa deve valutare l’attuazione delle proprie misure di due diligence
quando vi siano ragionevoli motivi per ritenere che le misure non siano più adeguate o efficaci;
• puntualizzazione nelle definizioni di “stakeholder” e razionalizzazione dello stakeholder
engagement;
• soppressione dell’obbligo di terminare il rapporto commerciale come misura di ultima istanza
(misura sostituita dalla possibilità di sospensione temporanea);
• allineamento dei requisiti relativi all’adozione di piani di transizione per la mitigazione dei
cambiamenti climatici con la CSRD, con l’eliminazione dell'obbligo di “attuare” (“put into effect”)
un piano di transizione;
• obbligo per le imprese di considerare misure di sostegno alle PMI;
• riduzione del trickle-down effect attraverso la limitazione (a meno di circostanze particolari)
delle informazioni che le imprese CSDDD possono richiedere ai loro partner commerciali PMI e
piccole imprese a media capitalizzazione (midcap) – cioè con non più di 500 dipendenti – alle
disclosure specificate nello CSRD VSME;
• soppressione del regime di responsabilità civile a livello UE e rinvio della regolazione dell’istituto
ai regimi degli Stati membri (restano garantiti i principi di accesso alla giustizia e risarcimento
integrale); revoca dell’obbligo per gli Stati membri in materia di azioni rappresentative da parte
dei sindacati o delle ONG;
• limitazione all’introduzione da parte degli Stati membri di norme più severe per contrastare
abusi sui diritti umani e sull’ambiente;
• soppressione della clausola di revisione per l’eventuale inclusione dei servizi finanziari
nell'ambito di applicazione della CSDDD;
• revisione dell’approccio alle sanzioni pecuniarie: il tetto del 5% del fatturato mondiale come
massimo di sanzione viene eliminato; la Commissione introdurrà linee guida per garantire criteri
sanzionatori omogenei tra gli Stati membri, basati su efficacia, proporzionalità e dissuasività.

Modifiche della Proposal 2 e 3 rispetto alla Tassonomia UE

L’Omnibus Package include emendamenti alla CSRD relativi alla rendicontazione prevista dai
regolamenti sulla Tassonomia UE, prevedendo deroghe all’articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852;
in parallelo, propone progetti di modifica all’atto delegato relativo alla disclosure sulla tassonomia e
agli atti delegati in materia di clima e di ambiente72.
In questa sede si segnalano le seguenti modifiche nelle Proposal:
• limitazione degli obblighi di rendicontazione sulla Tassonomia alle sole imprese che rientrano
nell’ambito di applicazione della CSRD come modificato dall’Omnibus Package (grandi imprese
con più di 1.000 dipendenti) e con fatturato netto superiore a 450 milioni: la proposta prevede
quindi la rendicontazione volontaria sulla Tassonomia per tutte le altre organizzazioni che
rientrano nell’ambito della CSRD (allineandosi, di fatto, alle soglie dimensionali previste dalla
CSDDD);

72Regolamento delegato (UE) 2021/2178 della Commissione del 6 luglio 2021 (Taxonomy Disclosures Delegated Act),
regolamento delegato (UE) 2021/2139 della Commissione del 4 giugno 2021 (Taxonomy Climate Delegated Act) e
regolamento delegato (UE) 2023/2486 della Commissione del 27 giugno 2023 (Taxonomy Environmental Delegated Act).

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 Introduzione e contesto di riferimento

• possibilità di scelta, da parte delle aziende solo parzialmente allineate ai requisiti e agli obblighi
sulla Tassonomia UE ma che hanno compiuto iniziative e progetti volti alla sostenibilità, di
comunicare volontariamente i loro progressi e il loro progressivo allineamento alla Tassonomia,
ottenendo un riconoscimento per il loro impegno verso la sostenibilità.
Di seguito, le principali novità nei progetti di modifica agli atti delegati in materia di disclosure sulla
tassonomia, di clima e di ambiente, la cui pubblica consultazione è terminata il 26 marzo:
• esenzione delle attività economiche non finanziariamente rilevanti per il business (meno del
10% del fatturato, delle spese in conto capitale o del totale degli attivi) dalla valutazione di
idoneità e allineamento alla Tassonomia.
• semplificazione dei modelli di reporting, portando a una riduzione dei datapoint di quasi il 70%;
• esenzione dagli obblighi di valutazione dell’ammissibilità e dell’allineamento alla Tassonomia
delle attività economiche aziendali non finanziariamente rilevanti (un “financial materiality
cap”) nel modello di attività dell’impresa, ad esempio, quelle che non superano il 10% del
fatturato totale, delle spese in conto capitale o delle attività totali;
• calibrazione dei principali “Taxonomy-based KPI” delle istituzioni finanziarie, in particolare del
Green Asset Ratio (GAR): ad esempio, l’esclusione dal denominatore del GAR delle esposizioni
relative a imprese che non rientrano nell’ambito di applicazione della CSRD come modificato
dall’Omnibus Package;
• semplificazione dei criteri “Do No Significant Harm” (DNSH) per la prevenzione e il controllo
dell’inquinamento dei settori economici nell’ambito della Tassonomia UE.

Tirando le fila…
L’Omnibus Package prevede due primari elementi di cambiamento “cross cutting” tra CSRD e CSDDD.
Il primo elemento è costituito dallo “stop-the-clock” approach: l’applicazione della CSRD è rinviata al
al 2028 per le imprese wave 2 e al 2029 per le imprese wave 3; l’applicazione della CSDDD è rinviata al
2028 per le imprese wave 1 (con scadenze per le imprese wave 2 e 3, rispettivamente, al 2028 e 2029).
Il secondo elemento cruciale è rappresentato dal tentativo di riduzione del trickle-down effect nelle
catene del valore (o, a dirla col lessico normativo della CSDDD, nelle “catene di attività”): in entrambi
i contesti della CSRD e della CSDDD, sono introdotte o previste nuove misure per limitare gli obblighi
di reporting di e due diligence per le imprese, e per le altre tipologie di organizzazioni, di minori
dimensioni nella catena del valore/catena di attività.
Nella versione dell’Omnibus del 26 febbraio, l’obiettivo di evitare che le imprese al di fuori dell’ambito
di applicazione degli obblighi siano soggette a eccessive richieste di disclosure si avvale della previsione
dell’adozione con atto delegato, da parte della Commissione, di uno standard di rendicontazione
volontaria strutturato sulla base del VSME per le PMI dell’EFRAG.
Il VSME “adottato” fungerà da scudo o da “value chian cap” (limite della catena del valore) per le
imprese escluse dall’ambito di applicazione della CSRD e della CSDDD: le “imprese CSRD”, infatti, non
potranno richiedere alle “imprese non CSRD” della loro catena del valore (comprese le PMI)
informazioni ulteriori rispetto a quelle stabilite nel VSME; analogamente, a meno di particolari
circostanze individuate dalla norma, il VSME costituirà il limite alle richieste di informazioni per la
mappatura dell’impatto che, nel contesto della CSDDD, le grandi imprese potranno rivolgere alle PMI
e alle SMC (Small Midcap Companies: piccole imprese a media capitalizzazione con non più di 500
dipendenti).

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 Introduzione e contesto di riferimento

Sul piano dell’iter procedurale, l’Omnibus Package include proposte per vari strumenti legislativi,
ciascuno con la propria tempistica e procedura di adozione: le proposte 1 e 2 modificano la legislazione
di primo livello e seguono il processo legislativo europeo orinario, che richiede lo svolgimento più o
meno rapido delle trilogue negotiations e l’adozione (in prima o seconda lettura) o il rigetto (in
seconda/terza lettura) da parte del Parlamento europeo e del Consiglio73; la proposta 3, che modifica
solo la legislazione di secondo livello, segue un processo legislativo separato che non richiede
l’approvazione del Parlamento europeo e del Consiglio, i quali, peraltro, mantengano il diritto di veto
durante lo “scrutiny period”: questa proposta è sottoposta a consultazione pubblica e può essere
adottata già a fine giugno 2025.
Un ultimo remark, per l’importanza che concettualmente rappresenta e che praticamente determina:
l’Omnibus Package non prevede cambiamenti rispetto al principio di doppia materialità nell’approccio
europeo (e nel contesto giuridico) relativo alla sustainability disclosure.

5 Prospettive nell’approccio aziendale e nella digitalizzazione in

ambito ESG

Le modifiche in corso negli ordinamenti giuridici, tanto nella giurisdizione sovranazionale europea
quanto in molte altre giurisdizioni del pianeta, talvolta seguono e talvolta spingono l’evolversi dei
fenomeni politici, economici e sociali sul piano internazionale. In questo momento storico di grande
perturbazione geopolitica, climatica, economica, tecnologica, ciascuna di queste variabili genera una
serie di rischi per l’ecosistema aziendale, ma fornisce anche opportunità significative per ripensarlo,
per reinventarlo. Occorre però avere una visione sufficientemente chiara delle diverse componenti di
questi ambiti, in particolare della gestione, della rendicontazione e del controllo aziendale, soprattutto
nell’ottica di assumere un ruolo proattivo nel contesto di riferimento (non soltanto sotto il profilo
economico e commerciale, ma anche sociale e civile) e di aumentare la qualità delle prassi e la fruibilità
delle informazioni perché siano più utili per imprese, investitori, consumatori e cittadini: non sembra
casuale che, nel settore del corporate reporting, ad esempio, gli organismi professionali abbiano
individuato la necessità di un passaggio concettuale e terminologico dall’informativa “non finanziaria”
all’informativa “di sostenibilità” anche prima del legislatore, perché abituati ad affinare competenze e
a maturare esperienze fondate sui requisiti della conoscenza profonda dei sistemi aziendali e del
rapporto consolidato con l’imprenditore e la sua impresa.
Uno dei riflessi più immediatamente percepibili nel mondo professionale, meglio, nella gestione del
rapporto professionisti-impresa, si esplicita proprio nel campo della rilevazione dei fenomeni ESG e
nell’individuazione del loro contributo rispetto ai “numeri” che rappresentano i risultati della
valutazione dell’azienda e dei suoi asset. In altri termini, ancor prima che tali risvolti fossero
formalizzati dal legislatore, era possibile rinvenire un cambio di approccio nella interpretazione dei
fenomeni ESG esterni all’azienda e nella crescente consapevolezza del mondo professionale di come
inglobarne il peso nella valutazione delle organizzazioni, nell’ottica di adeguare opportunamente la
sua rappresentazione agli stakeholder. Tale approccio individua una solida interconnessione tra

73 Come termine di paragone, si consideri che gli iter normativi per i singoli provvedimenti in questione si sono perfezionati,
rispettivamente, in 21 mesi per la CSRD, in 25 mesi per la Tassonomia UE e in 26 mesi per la CSDDD.

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 Introduzione e contesto di riferimento

fenomeni non finanziari e fenomeni finanziari, tra informativa economico-finanziaria e informativa di

sostenibilità74.
A conclusione di questa Parte I, un secondo elemento va evidenziato nel tracciare le linee di contorno
al quadro concettuale in cui incardinare le riflessioni delle altre due parti di questo documento.
L’Unione europea (in tutte le sue istituzioni), al fine di consentire un graduale o adeguato recepimento
delle nuove regole inerenti alla sostenibilità e una concreta realizzazione agli obiettivi primari del
Green Deal e del relativo Piano d’azione, ha introdotto e potenziato nel proprio ordinamento
provvedimenti e disposizioni idonee a rendicontare le informazioni e i dati emergenti nelle attività di
valorizzazione economica delle imprese. Posto il primo pilastro sulla transizione economica e
finanziaria sostenibile, l’Unione ha edificato il secondo pilastro sulla transizione digitale.

5.1 Informativa interconnessa: riflessi dei fattori ESG sulle variabili

economico-finanziarie

Il primo autorevole richiamo alla relazione esistente tra gli effetti del clima e la stabilità finanziaria
delle imprese è da ricercare nelle raccomandazioni con cui, nel giugno 2017, la Task Force on Climate
Related Financial Disclosures (TCFD) – istituita nel 2015 in occasione del G20 da parte del Financial
Stability Board (FSB) – ha invitato le imprese ad includere nei loro bilanci informazioni relative al clima
che consentissero a tutte le parti interessate (stakeholder) di assumere decisioni più informate e
consapevoli in tema di investimenti, crediti e sottoscrizioni assicurative. Lo studio è alla base del
principio di “doppia materialità” che informa la più recente evoluzione della disclosure di sostenibilità,
ovvero dei fattori ESG75.

74 Del resto, senza entrare nel merito dell’attuale sviluppo della struttura e dei contenuti dei principali standard di
sustainability reporting (ESRS e SDS) e degli orientamenti adottati dai relativi standard setter (EFRAG e ISSB) che formalizzano
e confermano il ragionamento proposto, da alcuni anni ormai (precisamente dal 2010, quando fu promosso e avviato il Pilot
Programme dell’International Integrated Reporting Committee), sul piano professionale si è rilevato come i risvolti ESG nella
gestione e nella produzione aziendale siano sempre più intimamente connessi ai risultati economici e finanziari dell’impresa.
Oggi, l’obbligo di considerare una doppia materialità {materialità di impatto e materialità finanziaria) nel sustainability
reporting, introdotto nell’ordinamento europeo con gli ESRS, accentua ancora di più il legame tra i dati economici e finanziari
e i profili di sostenibilità, e rende sempre più centrale le attività di raccolta, analisi ed interpretazione dei dati: l’applicazione
del principio richiede infatti un background che consenta di interpretare i fenomeni economici sottostanti alla determinazione
dei dati quantitativi.
75 La TCFD – di cui è stato Presidente Michael R. Bloomberg –, adempiuto il proprio mandato, si è sciolta il 12 ottobre 2023
con l’approvazione del report relativo all’anno 2023; contestualmente, su richiesta del FSB, le funzioni della TCFD sono state
ufficialmente trasferite alla IFRS Foundation. Per supportare i preparer nell’applicazione degli IFRS SDS, il 1° dicembre 2023
l’IFRS Foundation ha lanciato la piattaforma digitale IFRS Sustainability Knowledge Hub, un grande database in continua
evoluzione che include strumenti e risorse (archivi documentali, webinar e podcast, FAQ, practice tool digitali) sviluppati dalla
stessa IFRS Foundation e da oltre un centinaio di suoi partner (tra i quali il Sustainability Accounting Standards Board e il
Climate Disclosure Standards Board); ai fini dell’implementazione delle raccomandazioni TCFD e IFRS sulla climate-related
disclosure – e per l’espletamento della relativa attività di monitoraggio prima svolta dalla TCFD –, l’IFRS Foundation ha reso
disponibili nell’Hub diversi strumenti, tra i quali una guida di raccordo fra le raccomandazioni TCFD e gli IFRS SDS e il tool di
mappatura delle intersezioni tra elementi e contenuti dell’Integrated Reporting Framework e gli IFRS S1 e S2. Analogamente,
le raccomandazioni TFCD sono state recepite dal Piano d’azione per la finanza sostenibile adottato dalla Commissione Ue nel
2018 e divenute un importante punto di riferimento anche dei recenti European Sustainability Reporting Standards (ESRS),
principi europei di rendicontazione della sostenibilità sviluppati dall’EFRAG ed adottati con atto delegato del 31 luglio 2023.

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 Introduzione e contesto di riferimento

Nel luglio 2023, l’International Accounting Standards Board (IASB) dell’International Financial
Reporting Standards (IFRS) Foundation – standard setter responsabile per la definizione dei principi
contabili internazionali –, alla luce dei primi due standard IFRS S1 General requirements for Disclosures
of Sustainability-related Financial Information e IFRS S2 Climate-related Disclosures emessi
dall’International Sustainability Standard Board (ISSB) il mese precedente, ha ripubblicato il
documento “Effect on climate related matters on financial statements” (prima edizione novembre
2020) in cui rappresenta l’adeguatezza del corrente Framework degli IFRS rispetto alla valutazione
delle voci di bilancio con riguardo agli effetti generati dai climate-related risks e supporta l’applicazione
dei requisiti IFRS con i fenomeni connessi al clima, laddove il loro effetto risulti significativo per il
bilancio76. In breve, nel documento si richiede alle aziende di considerare le questioni relative al clima
nell’applicazione degli IFRS quando l’effetto di tali questioni sia significativo nel contesto del bilancio
nel suo insieme77.
Nell’ambito dell’ultima comunicazione annuale “European common enforcement priorities“
dell’European Securities and Markets Authority (ESMA) – Autorità europea degli strumenti finanziari e
dei mercati –, documento in cui si indicano le priorità europee nell’ambito di applicazione delle norme
contabili alle relazioni finanziarie annuali degli emittenti, viene dato un chiaro ed incontrovertibile
messaggio sulla necessità di trattare ed illustrare in modo corretto e completo il c.d. “climate-related
risk”, il rischio connesso alle questioni legate al clima e ai loro effetti: gli emittenti sono chiamati a
predisporre un bilancio equilibrato nonché un'analisi completa dello sviluppo e dei risultati dell'attività
dell'impresa e della loro posizione rispetto alle tematiche ambientali, insieme a una descrizione dei
principali rischi e incertezze a cui sono esposti. In particolare, dovrebbero poter valutare se l’enfasi
posta sulle questioni legate al clima, sia nella relazione sulla gestione sia nell'informativa non
finanziaria, sia coerente con l'ampiezza dell'informativa e le stime dei rischi evidenziati nell’ambito
dell’informativa finanziaria.
Dai regulator come dagli investor (della cui prospettiva si è già accennato), l’enfasi è posta
principalmente su due ampie categorie di rischio: la prima è rappresentata dai rischi fisici del
cambiamento climatico, come gli eventi meteorologici gravi e gli effetti dell’aumento delle
temperature; la seconda categoria è rappresentata dai rischi c.d. “di transizione”, con cui si identificano
i cambiamenti politici e le conseguenze economiche degli sforzi compiuti verso la decarbonizzazione
del sistema economico-produttivo78.
In diverse comunicazioni, ormai da alcuni anni, l’ESMA sottolinea che un trattamento coerente delle
questioni legate al clima all’interno della relazione finanziaria annuale rappresenti un elemento
fondamentale per prevenire il rischio di greenwashing. Inoltre, richiede agli emittenti di garantire
quantomeno la coerenza tra:
a. i giudizi e le stime applicati in sede finanziaria e le relative incertezze (comprese le informazioni
relative al valore contabile delle attività);

76L’ISSB, la cui creazione è stata annunciata a Glasgow da IFRS Foundation in occasione della COP 26 (2021), è dedicato allo
sviluppo di principi globali sulla disclosure delle tematiche di sostenibilità ed in particolare dei cambiamenti climatici sui bilanci
delle imprese, al fine di soddisfare le esigenze informative degli investitori.
77Il bilancio, pertanto, è rivolto a chi possiede una ragionevole conoscenza delle attività d'impresa e ne analizzi le informazioni
con diligenza per decidere se instaurare o mantenere un rapporto con essa. Per raggiungere questo obiettivo il bilancio deve
contenere una selezione dei dati e delle informazioni che siano effettivamente rilevanti per i suoi utilizzatori. A questo
proposito si osservi che "[u]n'informazione è rilevante se è ragionevole presumere che la sua omissione, errata indicazione
od occultamento potrebbe influenzare le decisioni che gli utilizzatori [...] prendono sulla base di questi bilanci" (cfr. IAS 1,
paragrafo 7).
78Per quanto riguarda i rischi di transizione, l’impatto potenziale è si ravvisa sia in movimento “dall’alto verso il basso”, sotto
forma di cambiamenti nell’ordinamento giuridico e nelle politiche economiche, sia un movimento “dal basso verso l’alto”,
sotto forma di cambiamenti nelle preferenze dei consumatori verso prodotti a basse o nulle emissioni.

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 Introduzione e contesto di riferimento

b. le informazioni divulgate in merito ai rischi e alle incertezze legate al clima nella gestione.
Infine, lo stesso regulator sottolinea l’opportunità di prevedere che tutte le informazioni, gli impatti e
i rischi connessi ai climate related issue siano inclusi in un’apposita sezione che renda più agevole
l’analisi della coerenza dei dati ivi inclusi con quelli forniti nell’informativa di carattere non finanziario.
Tra i vari aspetti approfonditi in materia di applicazione delle norme contabili nelle relazioni annuali,
l’ESMA pone una particolare attenzione a due aree di bilancio che, a suo giudizio, risultano
particolarmente esposte a variabilità in funzione dei temi ESG: la continuità aziendale e l’incertezza
delle stime e la recuperabilità di valore delle attività non correnti.

Continuità aziendale e incertezza nelle stime

Il rischio derivante dal cambiamento climatico e la potenziale pervasività dei suoi impatti diretti e
indiretti sulla performance aziendale possono rappresentare un elemento di incertezza, anche
significativa, riguardo alle prospettive future di un’impresa. L’incertezza si riflette nelle assunzioni su
cui sono sviluppati gli scenari futuri e sulla probabilità che questi si concretizzino.
Le norme contabili e le prescrizioni di leggi e regolamenti, specie quelli sulla crisi d’impresa, richiedono
che la direzione aziendale, per la redazione del bilancio, valuti la “capacità dell’entità di continuare a
operare come un’entità in funzionamento”, requisito fondamentale per l’applicazione degli IFRS.
Nell’effettuare questa valutazione la direzione aziendale deve tenere conto di tutte le informazioni
disponibili che riguardino un orizzonte temporale di almeno 12 mesi dalla fine del periodo di
rendicontazione. Qualora le implicazioni sull’impresa conseguenti al cambiamento climatico generino
dubbi significativi circa la sua capacità di continuare a funzionare, di questi si dovrà dare adeguata
informativa in bilancio. Tutto ciò vale anche nel caso in cui, nonostante le incertezze, il bilancio fosse
redatto nel presupposto della continuità aziendale. Analogamente, anche se la direzione aziendale
giungesse alla conclusione che non vi siano incertezze significative circa la sussistenza del presupposto
della continuità aziendale, ma tale conclusione fosse basata su una rilevante componente di giudizio
riguardo, ad esempio, la capacità di implementare misure di mitigazione dei rischi derivanti dal
cambiamento climatico o la loro efficacia attesa, di tale giudizio dovrebbe essere data adeguata
informativa in bilancio.
Per comprendere meglio la portata di quanto richiesto, si può aggiungere che oggetto dell’informativa
devono essere le stime che richiedono le valutazioni più difficili, soggettive o complesse della direzione
aziendale. Con l’aumento del numero delle variabili e delle ipotesi che influiscono sulle possibili future
definizioni delle incertezze, tali valutazioni diventano più soggettive e complesse. Per questo, con
l’emergere di un nuovo fattore di rischio, diventa più probabile che le attività e passività misurate
attraverso processi valutativi possano subire una rettifica significativa del proprio valore.
Se il cambiamento climatico crea incertezze che influiscono sulle ipotesi utilizzate per elaborare le
stime, e queste comportano un rischio significativo di sostanziali rettifiche ai valori contabili di attività
e passività entro il successivo esercizio, diventa necessario spiegarne l'impatto nell’informativa di
bilancio.

Recuperabilità del valore delle attività materiali e immateriali

L’introduzione di nuove normative nell’ambito della sustainability economics comporta, per le
imprese, la necessità di ripensare le proprie strategie e i propri modelli di business, riconsiderando
l’opportunità di proseguire nella realizzazione e commercializzazione di una o più linee di prodotti o di
sostenere nuovi costi per adeguarsi al mutato contesto normativo. In entrambi i casi potrebbero

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 Introduzione e contesto di riferimento

crearsi i presupposti della necessità di una verifica della recuperabilità del valore delle attività
immateriali e materiali iscritte in bilancio.
Sul piano pratico, poiché la tenuta del valore d’iscrizione delle attività immateriali e materiali deve
essere verificata mediante confronto con il loro valore recuperabile, definito come il maggiore tra il
valore d’uso e il fair value al netto dei costi di dismissione (cfr. IAS 36 “Riduzione di valore delle
attività”), è opportuno che la direzione aziendale rifletta sugli impatti che il rischio climatico potrebbe
avere nella stima di queste due grandezze.
È significativo che in sede di attuazione della CSRD ad opera del [Link]. 125/2024, all’art. 15, sia stata
prevista la disclosure nell’ambito della relazione sulla gestione delle “risorse immateriali essenziali”,
cioè quelle che qualificano il modello aziendale e costituiscono una fonte di creazione di valore per
l’impresa.

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 Introduzione e contesto di riferimento

Approfondimento: ESEMPIO DI IMPATTI ESG SUI VALORI DI BILANCIO

Effetti delle variabili ambientali sulla recuperabilità del valore delle attività non finanziarie

Come prescritto dai Principi contabili, la quantificazione del valore d’uso deve essere basata solo sui flussi di cassa futuri
stimati per l'attività nella sua condizione attuale. L’impatto del cambiamento climatico, che è ragionevole attendersi con
una diversa intensità in ciascun settore, probabilmente si concretizzerà nella variazione dei flussi in entrata che la direzione
aziendale prevede di poter realizzare dall’impiego delle attività immateriali e materiali e/o dei costi che saranno necessari
per realizzare le entrate attese. Le entrate potrebbero diminuire per effetto di un calo della domanda, oppure aumentare
laddove l’impresa indirizzasse la produzione verso beni più sostenibili e, dunque, con maggiore appeal sul mercato.
Tuttavia, nella stima del valore d’uso, non è possibile tenere conto di “una ristrutturazione futura per la quale l’entità non
si è ancora impegnata” né del “miglioramento o l’ottimizzazione del rendimento dell’attività”.
I costi di produzione potrebbero aumentare sia per effetto della scelta della direzione aziendale di utilizzare fattori
produttivi più sostenibili e, perciò più costosi, sia per l’incremento del costo delle emissioni di GHG (a seguito
dell’introduzione di normative più severe o per un aumento della domanda dei diritti di emissione dovuta al diffondersi,
tra le imprese, di obiettivi di neutralità carbonica, da perseguire attraverso meccanismi di compensazione, oltre che di
riduzione di emissioni GHG). Anche i rischi fisici connessi al cambiamento climatico potrebbero comportare un incremento
dei costi di produzione (si pensi, ad esempio, ai maggiori oneri assicurativi che un’impresa potrebbe dover sostenere
laddove i propri siti produttivi fossero collocati in aree a rischio, con la conseguente attesa di un incremento dei relativi
premi per un’adeguata copertura assicurativa).
La costruzione dei flussi attesi per la stima del valore d’uso, come noto, deve basarsi sulla proiezione dei budget approvati
dalla direzione aziendale, e deve “coprire un periodo massimo di cinque anni, a meno che un arco temporale superiore
possa essere giustificato”79. Per quanto sia una questione attuale, è plausibile che la risposta ai cambiamenti climatici
possa avere un impatto più pronunciato oltre il periodo di previsione esplicita; pertanto, se ne dovrà tenere conto nella
stima del valore terminale. Gli aggiustamenti necessari rispetto ai flussi previsionali espliciti per stimare il valore terminale
potrebbero essere numerosi e complessi, al punto da rendere estremamente difficile la stima di un unico valore. Un
rimedio a questa difficoltà potrebbe consistere nella suddivisione della stima del valore terminale in due o più componenti,
ad esempio riflettendo separatamente: (i) l’aumento dei flussi di cassa operativi in uscita (escludendo, come si è detto,
eventuali miglioramenti e ristrutturazioni) riferiti al periodo (breve-medio) di transizione verso obiettivi di sostenibilità
necessario per portare l’impresa a una situazione stazionaria; e (ii) i flussi attesi dopo aver sostenuto gli oneri di transizione
e aver così raggiunto una situazione stazionaria. In altre parole, anziché utilizzare, come spesso accade, l’ultimo periodo
di previsione esplicita per stimare il valore terminale, si potrebbero stimare separatamente il valore attuale dei flussi in
uscita necessari per raggiungere gli obiettivi di sostenibilità e quello dei flussi che si prevede saranno stabilmente generati
dall’impresa dopo aver raggiunto detti obiettivi. In casi estremi, l’impatto atteso dal cambiamento climatico potrebbe
essere così rilevante e pervasivo da limitare l’orizzonte di previsione a un periodo finito.
Anche la stima del tasso di crescita di lungo periodo, di norma, ha un impatto significativo sul valore terminale. In genere,
il tasso di crescita di lungo periodo è assunto pari al tasso di inflazione a lungo termine; tuttavia, se la direzione aziendale
ritenesse che con le attività immateriali e materiali attualmente in bilancio l’impresa non sarà in grado di passare a prodotti
e processi più sostenibili, il tasso di crescita da utilizzare potrebbe essere anche negativo o al più potrebbe non essere
considerata alcuna crescita. Del resto, l'ipotesi che il passaggio a un modello di business più sostenibile permetterà di
conseguire una crescita nel lungo termine sarà difficilmente supportabile nelle fasi iniziali del cambiamento.
In generale, per la stima del valore d’uso, i flussi attesi, rinvenienti da budget o piani pluriennali approvati dalla direzione
aziendale, devono essere basati su ipotesi ragionevoli e sostenibili. Ciò significa che, affinché un fenomeno sia rilevante
per la stima dei flussi futuri attesi, non è necessario che si sia già manifestato, ma è necessario che sia ragionevole che si
manifesti. L’incremento dei fattori di costo potrebbe non essersi ancora manifestato, così come i cambiamenti normativi
potrebbero non essere ancora vigenti né sostanzialmente vigenti; ciononostante, gli impatti negativi che ne deriveranno
dovrebbero essere inclusi nelle previsioni se basati su presupposti ragionevoli e sostenibili. Ragionevolezza e sostenibilità
che dovrebbero essere suffragate da evidenze esterne all’impresa. Infine, si sottolinea che, anche nei casi in cui il rischio
climatico non comportasse una rettifica del valore d’iscrizione in bilancio delle attività immateriali e materiali, potrebbe
comunque richiedere una rivisitazione delle loro vite utili economico-tecniche e del loro valore residuo (quest’ultimo con
riferimento esclusivo alle immobilizzazioni materiali, giacché per le immobilizzazioni immateriali soggette ad
ammortamento è, di norma, pari a zero80).

79 A questo proposito si veda, inoltre, il par. 35 dello IAS 36.

80 Per maggiori dettagli si veda il par. 100 dello IAS 38 “Attività immateriali”.

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 Introduzione e contesto di riferimento

Che siano il punto di partenza o il punto di arrivo, un corretto dialogo con gli stakeholder e una
coerente disclosure sui temi ESG implicano oggi un impegno e un cambiamento in tutte le dimensioni
di un'azienda: dalla organizzazione interna allo sviluppo dei processi produttivi, dalla rendicontazione
delle attività al controllo dei risultati, dalla pianificazione strategica al momento decisionale. Non solo
queste dimensioni sono interdipendenti, ma ognuna di esse può creare slancio vitale che aiuti ad
alimentare gli altri.
Rimodulazione della disclosure. L'invito all'azione più immediato spesso è una combinazione di
maggiori requisiti normativi, consapevolezza del rischio e richiesta di dati e trasparenza per consentire
la gestione e la divulgazione dei fattori ESG. Tutto, dalle emissioni di carbonio all'equilibrio razziale e
di genere, dal welfare aziendale alla sostenibilità delle strategie di approvvigionamento, è al
microscopio: investitori, governi e altri interlocutori hanno interesse a sapere se le imprese
identifichino e gestiscano i rischi ESG; le aziende. d’altra parte, pongono attenzione crescente ai dati e
alle informazioni divulgate pubblicamente e riguardanti i sustainability issue.
Re-invenzione della strategia. In alcuni casi, dalla revisione dei propri processi di reporting le aziende
potranno sviluppare la convinzione che, per progredire rispetto a nuove metriche e nuovi target,
devono ripensare al proprio purpose e alle proprie strategie. In altri casi, prima di affrontare i
cambiamenti nei propri processi di reporting, le aziende si muoveranno in modo repentino per
ridefinire la propria strategia secondo un “integrated thinking”, un approccio in cui integreranno la
gestione delle variabili economico-finanziarie con quella dei fenomeni ESG. La risposta degli
stakeholder – la loro considerazione circa la sostenibilità o insostenibilità delle scelte strategiche
assunte dalla direzione aziendale – costituirà la cartina di tornasole circa l’opportunità di procedere a
una nuova ridefinizione strategica relativa agli obiettivi perseguiti, o alle modalità di perseguirli, o
all’essenza stessa dell’impresa, alla sua missione.
Trasformazione dell’azienda. Nel momento in cui si inizierà a ragionare sul dialogo e sull’interazione
tra variabili (o metriche) non finanziarie e variabili (o metriche) finanziarie, anche in termini di risultati
operativi, si acquisirà consapevolezza della necessità di definire obiettivi adeguati al proprio approccio:
la pianificazione e la gestione di questo cambiamento costituiscono un momento focale nella
prospettiva degli attuali equilibri di continuità aziendale. Allo stesso modo, un'azienda che abbia
dovuto ridefinire le proprie priorità strategiche per garantirne la sostenibilità dovrà rapidamente
evolversi laddove occorra realizzare nuovi obiettivi operativi strategici.

5.2 Processi di digitalizzazione rispetto alla disclosure ESG

Il processo di digitalizzazione in materia di sustainability disclosure è chiaramente esplicitato nella

normativa europea e rappresenta, evidentemente, un elemento di potenziale e straordinario
progresso rispetto alla trasparenza e alla circolazione delle informazioni, certamente, ma anche
rispetto alla coerenza e all’armonizzazione delle attività di controllo, nel contesto sia dell’Unione sia
dei singoli Stati membri.
Proprio per il suo ruolo centrale e specifico nell’ordinamento, è dunque possibile declinare il rapporto
tra digitalizzazione e fattori ESG riferendoci strettamente a quanto indicato dalle disposizioni
normative, così come è pure possibile esaminarne gli estremi in un’ottica più ampia.

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 Introduzione e contesto di riferimento

Un’analisi stringente del rapporto tra digitalizzazione e fattori ESG muove da una rigorosa analisi del
dettame normativo da cui emerge che tra i principali obiettivi dell’Unione vi è il monitoraggio del
miglioramento delle informazioni comunicate dalle imprese, anche con riguardo alla value chain81,
relativamente a:
a. rischi di sostenibilità a cui sono esposte;
b. impatti che esse producono sulle persone e sull’ambiente.
Esaminando i suoi elementi costitutivi e ponendoli in relazione alle nuove previsioni della CSRD rispetto
alla normativa precedente, si evince che la digitalizzazione deve sostenere (1) la facile reperibilità e (2)
la concreta fruibilità delle informazioni comunicate82.
In relazione al contenuto della rendicontazione di sostenibilità di cui agli artt. 19-bis e 29-bis della
CSRD, le maggiori novità insistono sulla doppia materialità, sulle informazioni inerenti alle attività
dell’impresa e sui dati e le informazioni generate in seno alla value chain83.
Nel concreto, la CSRD, modificando precedenti norme, obbliga, all’art 29-quinquies, a redigere:
1. la relazione sulla gestione in formato XHTML84;
2. generare una sezione nella rendicontazione di sostenibilità85 in conformità con la tassonomia
digitale di cui al regolamento delegato (UE) 2019/815 sul formato elettronico unico di
comunicazione (anche noto come ESEF86).

81Value Chain: Catena di valore atta alla generazione di prodotti da materie prime o semilavorati, connessa logistica ossia la
consegna dei prodotti nel mercato, la gestione del magazzino, il trasporto e la distribuzione, ma pure la gestione dell’area
marketing e delle vendite, comprendendo anche le interazioni connesse a comunicazione e attività di natura pubblicitaria.
82Tra le principali novità della CSRD rispetto alla NFRD vanno inclusi: 1) estensione degli obblighi informativi a un maggior
numero di imprese; 2) ampliamento degli obblighi informativi con la rendicontazione di sostenibilità; 3) adozione degli ESRS;
4) digitalizzazione nella rendicontazione di sostenibilità; 5) attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità.
83 Premesso che per doppia materialità si intende (1) l’approfondita analisi delle informazioni necessarie per comprendere
l’impatto dell’impresa sulle questioni di sostenibilità tramite una visione inside-out e lo studio dell’impatto che i temi della
sostenibilità hanno sui risultati di natura economica e finanziaria tramite un prospettiva outside-in, la CSRD, in sintesi,
interviene in relazione a: a) strategia e modelli di business dell’impresa; b) obiettivi definiti in un arco temporale preciso; c)
ruolo degli organi gestori e del management; d) procedure di due diligence e relativi principali impatti negativi; e) principali
rischi che l’impresa corre. Su tutti questi ambiti, assumono importanza cruciale le informazioni inerenti alle attività
dell’impresa e i dati e le informazioni generate in seno alla value chain: qualora si manifesti una impossibilità nel reperire o
diffondere tali informazioni e dati, l’impresa potrebbe dover comunicare quali siano stati gli impegni e gli sforzi posti in essere
allo scopo di raccogliere informazioni e dati e di generare piani operativi (action plan) utili a reperirle in futuro e compliant
rispetto agli SDG individuati dalla stessa impresa come “stringenti”. Peraltro, occorre rilevare come le negoziazioni tra i vari
soggetti coinvolti nell’iter legislativo della CSRD abbiano determinato un ricorso esteso – da molti ritenuto “smodato” – al
dispositivo della “previsione opzionale” in favore degli Stati membri (da normare in sede di recepimento) su questioni o
materie decisive nella normativa di settore, tra le quali: l’omissione di determinate informazioni in alcune circostanze; le
modalità di pubblicazione delle informazioni e di accesso alla disclosure; l’individuazione dei soggetti deputati al controllo di
conformità dell’informativa di sostenibilità; l’articolazione dei sistemi formativi dei soggetti titolati all’esercizio degli incarichi
di asseverazione; le modalità di pubblicazione delle relazioni di controllo.
84 XHTML: E Xtensible Hyper Text Markup Language, applicazione di XML che deriva anch'essa da SGML e sostituirà HTML, in
accordo con le raccomandazioni del WWW Consortium (W3C). XML e XHTML consentono maggiore interoperabilità tra diversi
sistemi permettendo di separare più agilmente i contenuti dalla loro struttura. Fonte: Università di Pisa.
[Link]
85Si rinvia, in proposito, alle informazioni ex art. 8 della Taxonomy Regulation 2020/852, anch’esse da inserire nella
rendicontazione.
86 L’European Single Electronic Format (formato elettronico unico europeo) è il formato di rendicontazione elettronica in cui
gli emittenti di titoli ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati dell'UE possono presentare le loro relazioni. Fonte:
[Link] .

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 Introduzione e contesto di riferimento

Al successivo art. 30 la CSRD prevede, quali elementi necessari per la diffusione delle informazioni di
sostenibilità: 1) una sezione specifica della relazione sulla gestione e 2) la pubblicazione presso il
Registro delle imprese e sul sito web dell’organizzazione.
Ampliando la prospettiva d’analisi del rapporto tra fattori ESG e digitalizzazione, al fine di consentire
una trasparente comunicazione al mercato – oltre che agli interlocutori interni all’impresa –, appare in
tutta la sua evidenza l’esigenza di approfondire le potenzialità operative degli strumenti digitali e
elettronici nel contesto:
a. dell’applicazione del principio della double materiality;
b. del monitoraggio e della selezione degli obiettivi ESG.
Da ciò emerge chiaramente quanto diventi preminente la “ESG Data Accountability”, la capacità di
disporre di un framework integrato per la gestione delle informazioni ESG, che muova dalla necessità
di compliance normativa (nei vari ambiti della SFDR, CSRD, Tassonomia, Pillar 3) e si estenda allo
sviluppo di una visione d’insieme che agevoli la previsione e/o la valutazione di impatti e opportunità
di disclosure nonché di criticità e rischi operativi per una corretta gestione e qualità del dato.
Avvicinarsi a tale approccio richiede dunque: (1) la possibilità di sfruttare il Sistema IT dell’impresa per
integrare informazioni/dati; (2) l’individuazione della responsabilità delle differenti aree aziendali
rispetto alla raccolta, alla erogazione e al miglioramento delle informazioni agli organi gestori e
decisionali; 3) l’implementazione di un sistema di controllo interno atto a generare la sostenibilità e la
qualità del dato, secondo i requisiti di attendibilità, accuratezza, tracciabilità.
La possibilità di costruire un coerente ed efficace sistema di gestione digitale dei dati richiede una
pianificazione che coinvolga i gestori dei dati (data provider), che individui i dati disponibili e i dati da
reperire, e che garantisca un’archiviazione delle informazioni.
In sintesi, la digitalizzazione dei dati ESG può esser declinata in senso ampio come un’opportunità,
come un fattore di vantaggio competitivo per migliorare la gestione dei rischi e la comparabilità delle
informazioni nel tempo; ma è altresì evidente che l’inazione può tradursi rapidamente in un fattore di
svantaggio competitivo – potenzialmente distruttivo e fatale –, in ragione della portata degli impatti in
termini ambientali e sociali in assenza di good practice nella gestione dei rischi.
L’incontro fra i fattori ESG e la digitalizzazione, quindi, oltre alla necessità di rispondere agli obblighi
imposti dal legislatore europeo, può consentire di operare in un’ottica win-win, generando ricadute
positive a livello sociale e allo stesso tempo consentendo di educare i soggetti che operano in seno
all’impresa, o che interagiscono con l’impresa, ad un consapevole utilizzo degli strumenti digitali,
operando con una sintonia di intenti, appunto, rispetto ai due pilastri del futuro europeo: transizione
ecologica e transizione digitale.

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PARTE II

SOSTENIBILITÀ E GOVERNANCE

Negli ultimi anni lo scenario economico-sociale si è molto complicato e le imprese hanno via via
affrontato gravi e notevoli sfide generate da una molteplicità di eventi: dalla pandemia alle guerre in
Ucraina, e poi in Israele, Palestina, Libano e Siria, dai cambiamenti climatici alla ripresa dell’inflazione,
sino al rialzo dei tassi d’interesse, solo per citare i più rilevanti.
Gli imprenditori e i consigli di amministrazione si sono così trovati ad operare in contesti molto difficili
che hanno messo a dura prova le strutture organizzative e la capacità di reazione e di adattamento e
che hanno indotto le imprese più avvedute a sviluppare competenze innovative, in grado cioè di
prendere in considerazione e affrontare variabili nuove e complesse al fine di formulare valutazioni di
scenario lungimiranti e di individuare e gestire rischi e opportunità connessi con le possibili
conseguenze di fenomeni complessi. Questi movimenti sono accelerati, anche sul piano delle politiche
economiche e delle disposizioni regolamentari, sia da un maggiore ricorso all’intelligenza artificiale e
alla digitalizzazione (“D”) dei processi, sia, più in generale, dalla “ricerca” (e adozione) di modelli di
business sostenibili.
Emergono così nuovi paradigmi di corporate governance che mettono in discussione i consolidati
strumenti giuridici ed economici; ai vertici delle aziende vengono richiesti sempre più requisiti di
competenza, professionalità ed esperienza adeguati al cambiamento dell’odierno contesto
economico-sociale in repentina e costante evoluzione. Il G20/OCSE fornisce una chiara definizione di
ciò che un efficace quadro di governance aziendale è destinato a raggiungere: “Lo scopo della
governance aziendale è quello di aiutare a costruire un ambiente di fiducia, trasparenza e
responsabilità indispensabile per promuovere gli investimenti di lungo termine, la stabilità finanziaria
e l’integrità aziendale, sostenendo così la crescita della società”87.
Questa Parte II del documento ha quindi l’obiettivo di entrare nel merito del ruolo fondamentale della
governance aziendale per gestire al meglio (e non subire) la sostenibilità e i relativi fattori ESG, sempre
più collegati alla stessa continuità aziendale.
La maggiore sensibilità ai temi ambientali e il cambiamento negli aspetti relativi al fattore “social”
impongono spesso alle imprese di modificare nella sostanza il proprio modello di business. La
governance rappresenta il mezzo per una corretta gestione dei downside risk (come degli upside risk)

87 G20/OECD, “Principles of Corporate Governance”, 3a edizione, 2015, p. 7.

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 Sostenibilità e governance

riferiti ai fattori “Environmental” (E) e “Social” (S): l’inadeguatezza della governance determina a sua
volta un fattore di rischio e concreti dubbi sulla persistenza stessa dell’impresa nel tempo.
Nell’ambito delle imprese i rischi ambientali e il climate change si manifestano prevalentemente
attraverso eventualità collegate (i) al business dell’azienda, (ii) al prodotto e/o servizio fornito, (iii) ai
relativi processi produttivi, e (iv) ai siti in cui si svolge l’attività. Si pensi alle transizioni verso business
maggiormente ecosostenibili che devono essere adeguatamente monitorati e gestiti. È il caso, ad
esempio, delle imprese che sono tassonomicamente considerate “brown” e hanno la necessità di
finanziamenti per progettare e attuare “investimenti sostenibili” per adeguare i loro business model al
mutato contesto di riferimento.
Lo stesso sistema bancario orienta sempre più le proprie valutazioni sul merito creditizio delle imprese
rispetto alla loro capacità di rimborsare nel medio-lungo termine i finanziamenti ottenuti,
considerando a tale scopo proprio la probabilità del manifestarsi del rischio di transizione. Solo
un’adeguata governance può far sì che il management aziendale, grazie ad assetti adeguati, possa
gestire efficacemente il cambiamento epocale in corso, calibrando ragionamenti e iniziative in funzione
della dimensione dell’azienda.
Un ulteriore aspetto rilevante è la velocità dei mutamenti in corso: se in un tempo non lontano poteva
essere sufficiente “navigare a vista”, oggi non si può fare a meno di utilizzare strumenti idonei a
fronteggiare la rapidità dei cambiamenti e la complessità delle molteplici variabili da gestire (dalle
evoluzioni dello scenario geopolitico, sociale ed economico, alle crisi pandemiche). La presenza di
adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili (OAC) è quindi un elemento portante per una
corretta gestione e per il monitoraggio dei rischi in ottica ESG.
Il quadro sopra sinteticamente delineato, unitamente ad altri fattori di cambiamento, induce ad una
profonda revisione delle modalità di direzione e gestione delle imprese, in particolare delle PMI, alle
quali è richiesto un vero e proprio salto culturale e di crescita dei processi decisionali sottesi alla
governance aziendale.
In sostanza, la gestione della sostenibilità diventa quanto mai determinante sia per la pianificazione e
la direzione strategica dell’impresa, sia per il monitoraggio e l’assurance della sua continuità nel
tempo 88 . In particolare, le nuove discipline europee in materia di reporting e due diligence di
sostenibilità impattano sulla funzione amministrativo-finanziaria, nonché sulle competenze e sulle
nuove responsabilità degli organi gestori, amministratori in primis: si può quindi affermare che la
sostenibilità e i relativi fattori ESG siano ormai ascritti a pieno titolo fra i principi di corretta
amministrazione e, quindi, fra gli assetti OAC di cui l’impresa deve dotarsi secondo il canone
dell’adeguatezza e tenuto conto della sua dimensione e natura89.

88 “La riflessione sul rapporto tra i concetti di “accounting”, “accountability” e “governance” costituisce un passaggio
imprescindibile per un corretto inquadramento dell’evoluzione dello sviluppo dello standard setting europeo e globale. È
evidente, tuttavia, che tale ricerca vale nella misura in cui si ritenga che la comprensione di questi elementi, e dei processi
che ne modificano il perimetro di definizione e la portata delle conseguenze, possa aiutare a trasformare le sfide organizzative
[…]” che si pongono in questo contesto per le aziende e i loro professionisti (n.d.r.) “[…] per adeguare il sistema economico
in ottica più funzionale alla tutela del pianeta e allo sviluppo della società. Non dobbiamo perdere di vista, infatti, che la
standardizzazione del sustainability reporting e, più in generale, della sustainability disclosure è lo strumento, uno strumento,
non il fine […]” (Elbano de Nuccio, Presidente del CNDCEC, Press Magazine, settembre 2023, [Link]
[Link]/sostenibilita-commercialisti-le-modifiche-ue-agli-esrs-lontane-dalla-soluzione-migliore/).
89 Si veda, inter alia, Montalenti, P., Impresa. Società di capitali. Mercati finanziari, Torino, 2017; BONELLI, Gli amministratori
di s.p.a. a dieci anni dalla riforma del 2003, Milano, 2013; Barachini, F., La gestione delegata nella società per azioni, Torino,
2008; Irrera, M., Assetti adeguati e governo delle società di capitali, Milano, 2005.

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 Sostenibilità e governance

Approfondimento: DEFINIZIONE DI GOVERNANCE

Per quanto riguarda la governance, nell’interpretazione più attuale ed evoluta – anche considerando lo sviluppo dei
concetti inerenti alla sustainability economics –, la stessa è fondamentalmente un concetto politico, inscindibilmente
interrelato ai concetti di “accountability” e “accounting”. A dirla con Garry Carnegie e Christopher Napier, “Accounting
performs accountability; accountability nurtures governance; governance presumes accounting” 90.
Come la maggior parte dei concetti complessi delle scienze economiche e sociali, la definizione di governance si è evoluta
nel tempo e, nel contesto dei ragionamenti qui proposti, in modo straordinariamente significativo a partire dal 1992.
Quell’anno, il Cadbury Committee ne diede una definizione ampia e globale: “the system by which companies are directed
and controlled”91. Successivamente, la definizione dell’Organisation for Economic Cooperation and Development (OECD)
del 1999, poi rielaborata nel documento G20/OECD “Principles of Corporate Governance” del 2015, rimarcava della
governance da una serie di relazioni tra quelle parti che, attraverso collaborazioni significative, assicurano che le società
siano governate efficacemente, nel tempo e nello spazio, nell’interesse di tutti gli stakeholder e nel contesto di una
gestione responsabile: “Corporate governance involves a set of relationships between a company’s management, its
board, its shareholders and other stakeholders. Corporate governance also provides the structure through which the
objectives of the company are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance are
determined”92. Ma in quella stessa definizione, con una scelta appunto “politica”, se ne indicavano altresì le caratteristiche
di efficacia: “good corporate governance will reassure shareholders and other stakeholders that their rights are protected
and make it possible for corporations to decrease the cost of capital and to facilitate their access to the capital market” 93.
Ultimo passaggio che qui interessa, in cui si pone un ulteriore tassello nel mosaico della interconnessione tra i concetti di
accountability, governance e accounting, è la definizione di Jill Solomon: “Corporate governance is the system of checks
and balances, both internal and external to companies, which ensures that companies discharge their accountability to all
their stakeholders and act in a socially responsible way in all areas of their business activity” 94. Si noti quanti elementi in
questa definizione – stakeholder-orientated approach, responsabilità sociale, concezione sistemica dell’organizzazione –
facciano emergere la dimensione ESG, per così dire, della governance, in pieno allineamento con l’evoluzione concettuale
e normativa illustrata in questo documento, rispetto alla quale è lo stesso autore a consolidarne poco dopo la portata:
“(n.d.r.: this definition) rests on the perception that companies can maximize value creation over the long term, by
discharging accountability to all of their stakeholders and by optimizing their system of corporate governance.”.

90Carnegie, G., e Napier, C., Handbook of Accounting, Accountability and Governance, Edward Elgar Publishing Limited, UK,
2023.
91Cadbury, A. Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance. Gee & Co. Ltd., London, 1992, par.
2.5.
92 OECD, “Principles of Corporate Governance”, 2015, p. 9.
93 OECD, (2015), ivi, p. 10.
94 Solomon, J., Corporate Governance and Accountability. 5th ed., John Wiley & Sons, Chichester. 2020, p. 6.

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 Sostenibilità e governance

6 Sostenibilità come fattore di continuità aziendale e di

cambiamento culturale

L’incessante (e inevitabile) cammino dei temi riferiti alla sostenibilità̀, e in primo luogo ai fattori ESG,
determinano una svolta “culturale”, complessa e articolata che impatta inevitabilmente sugli assetti
OAC e sulla loro adeguatezza. La sostenibilità e i fattori ESG non sono altro che fattori di rischio (upside
e downside) che vanno analizzati, allocati nel piano d’impresa, monitorati e gestiti. L’affidabilità delle
imprese e la loro continuità aziendale sarà inevitabilmente filtrata dalla valutazione degli impatti in
tema di sostenibilità. La rappresentazione, la disclosure e la fruibilità delle informazioni non finanziarie
– oggi, nell’ordinamento europeo, informazioni “di sostenibilità”, secondo la Corporate Sustainability
Reporting Directive (CSRD) –, ed ESG in particolare, ai fini della raffigurazione della sostenibilità
aziendale, assumeranno sempre più un ruolo strategico.
Come già accennato, alla sostenibilità è inoltre legato, ormai indissolubilmente, l’acronimo ESG, spesso
utilizzato in ambito economico-finanziario anche per indicare le attività connesse agli investimenti
sostenibili e socialmente responsabili – Sustainable and Responsible Investment (SRI) – ed alla
concessione responsabile del credito che, oltre a perseguire gli obiettivi tipici della gestione finanziaria,
tengono in considerazione valutazioni, per lo più di lungo termine, sull’impatto sociale e ambientale di
quelle attività.
La sostenibilità e lo sviluppo sostenibile sono quindi collegati a una nuova idea di benessere, ma forse
è più corretto dire a una condizione essenziale di sopravvivenza dell’impresa che tiene conto della
qualità della vita della collettività, integrata con l’attività produttiva delle imprese, degli enti e delle
amministrazioni pubbliche. Essa, nello specifico, ruota intorno a tre principali componenti:
• sostenibilità economica, collegata alla capacità di generare reddito e lavoro;
• sostenibilità di governo e sociale: sicurezza, salute, giustizia, parità di genere, governance dei
sistemi sia pubblici che privati;
• sostenibilità ambientale e responsabilità nell’utilizzo delle risorse95.
L’obiettivo dello sviluppo “ESG-oriented” mira, dunque, a mantenere in equilibrio costante il rapporto
tra ambiente, società ed economia, al fine di soddisfare bisogni (sempre più avvertiti come) collettivi
e garantire migliori condizioni di vita alle persone.
La declinazione di questo approccio con riguardo a tutti gli attori del sistema economico-finanziario,
dalle imprese agli investitori (sia retail sia istituzionali), dagli intermediari finanziari ai mass media, fino
alle Autorità di vigilanza, comporta un’evoluzione dei processi decisionali che abbraccia
l’identificazione degli obiettivi (creazione di valore soprattutto in una prospettiva di medio-lungo
termine) e la riorganizzazione dei processi di produzione e consumo in modo non più lineare ma
circolare, cioè basato su fattori di produzione che includono, oltre al capitale finanziario, altre tipologie
di capitale (capitale naturale, capitale sociale e relazionale, capitale intellettuale, ecc.).

95 Nell’inquadramento della teoria dello sviluppo sostenibile e della responsabilità sociale d’impresa (Corporate Social
Responsibility), talvolta si possono identificare questi tre macroambiti come le tre aree chiave del framework (più che
“modello” o “strategia”, come spesso si legge…) delle tre P (profit, people, planet). Nel nostro contesto, tuttavia, che illustra
contenuti e abbraccia ragionamenti di natura economica, ma anche giuridica, etica, aziendalistica, questa “riconduzione”
risulterebbe probabilmente limitativa e un po’ fuorviante.

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 Sostenibilità e governance

In particolare, nella versione più evoluta delle tecniche aziendalistiche e della finanza sostenibile, si
afferma un modello in cui i fattori ESG non rappresentano più vincoli alla massimizzazione degli
obiettivi, bensì sono essi stessi parte degli obiettivi dell’impresa e dei suoi piani strategici96.
Stante l’evoluzione prima delineata circa i temi riferiti alla sostenibilità e ai fattori ESG, sino a
ricomprendere nel suo alveo la continuità aziendale ai fini della valutazione della solidità prospettica
dell’impresa, risulta opportuno verificare la relazione tra “continuità” e “sostenibilità” aziendale. In
estrema sintesi, si può ritenere, seppur con qualche necessaria semplificazione, che:
➢ la continuità aziendale rappresenta l’elemento tattico, esteso (di norma) su un arco temporale
di breve termine, del fattore strategico costituito dalla sostenibilità, che ha il proprio focus sul
lungo termine;
➢ la continuità aziendale si concentra (prevalentemente) sullo sviluppo economico, mentre la
sostenibilità si incentra sul processo di cambiamento nel quale l’impiego delle risorse, il piano
degli investimenti, l’orientamento dello sviluppo tecnologico e le modifiche istituzionali devono
trovare una loro sintonia, valorizzando le potenzialità (attuali e future) dell’impresa al fine di far
fronte ai bisogni e alle aspirazioni dell’uomo in una logica di sviluppo “sostenibile”, che riguarda,
in modo interconnesso, l’ambito ambientale, quello sociale e quello economico;
➢ gli attori aziendali della continuità dell’impresa sono normalmente identificati nei manager e nei
responsabili delle procedure e dei processi gestionali-amministrativi, mentre la sostenibilità
aziendale, stante il contenuto strategico, è propriamente appannaggio dell’organo di indirizzo:
gli strumenti di lavoro delle citate funzioni sono prevalentemente rappresentati dal budget per
i primi e dal piano strategico d’impresa per il secondo97.
In sintesi, gli adeguati assetti OAC ed i rischi ESG trovano un minimo comune denominatore
nell’approccio forward looking che rappresenta per entrambi un elemento sostanziale.
D’altra parte, il secondo comma dell’articolo 2086 del codice civile, modificato nel 2019 dall’articolo
375 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, stabilisce l’obbligo per tutti gli imprenditori che
operano in forma societaria o collettiva di dotarsi di un assetto organizzativo, amministrativo e
contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa98.
La sopra richiamata previsione codicistica va posta in diretta connessione con la disposizione del quinto
comma dell’art. 2381 del codice civile che, in tema di adeguati assetti, introduce il citato principio di
proporzionalità, secondo cui gli assetti in argomento devono essere calibrati sulle specifiche
caratteristiche e dimensioni dell’impresa, richiedendo una personalizzazione di procedure, processi
aziendali e in relazione alle peculiarità dell’impresa99.

96 Da questo approccio, peraltro, deriva anche l’importante filone di ricerca scientifica e operativa sul concetto di “creazione
di valore” e sulla idea stessa di “valore”.
97Paolo Vernero, ODCEC di Torino - Piccola Industria Unione Industriali Torino, workshop “Professionisti a supporto della
sostenibilità”, 14 aprile 2023, e Davide Barberis, Convegno ODCEC di Torino, dicembre 2020.
98Si noti che il primo comma dell’articolo 375 del Codice della crisi d’impresa prende altresì in chiara considerazione la
fattispecie dell’imprenditore individuale “che deve adottare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi e
assumere le iniziative necessarie a farvi fronte”, superando di fatto la forma giuridica in base alla quale l’impresa è costituita
per ritenere applicabili le best practice aziendali in funzione della prevenzione di situazioni di crisi, o comunque di coglierne
per tempo i relativi alert. In merito si rileva come il richiamo alle cosiddette “misure idonee” trova un naturale riferimento
nella disciplina degli assetti OAC, fermo restando la dimensione e natura dell’impresa, a maggior ragione per il caso
dell’impresa individuale.
99 CNDCEC e FNC, “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: profili civilistici e aziendalistici”, luglio 2023.

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 Sostenibilità e governance

Tale disposizione impone agli imprenditori tre obblighi principali:

• adottare un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato;
• garantire che tale assetto consenta la rilevazione tempestiva di crisi aziendali e discontinuità;
• intervenire prontamente per attuare le soluzioni previste per il superamento della crisi e il
recupero della continuità aziendale.
In sostanza, principi enunciati nel codice civile sono ripresi con una forte enfasi sulla prevenzione della
crisi in tutte le tipologie di imprese, promuovendo una gestione proattiva e adeguata ai contesti
specifici.
Quindi gli adeguati assetti devono consentire la rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della
perdita della continuità aziendale. Come noto, la continuità aziendale è verificata nel momento in cui
un’impresa è in grado di continuare a svolgere la propria attività in un prevedibile futuro, che viene
identificato nei 12 mesi successivi alla valutazione100. Ragionare circa i rischi ESG richiede – invece – di
estendere tale periodo in ottica di medio-lungo termine; in altre parole, l’orizzonte forward looking
deve passare dal breve termine (continuità aziendale) al lungo termine (sostenibilità aziendale).
D’altronde, un’azienda non sostenibile al tempo “t” avrà maggiori probabilità di perdere la continuità
aziendale al tempo “t+1”101.
Da ultimo per definire un adeguato assetto organizzativo per lo specifico settore delle società
cooperative, è necessario partire dal concetto di scopo mutualistico (art. 2511, c.c.), che consiste nel
soddisfare i bisogni dei soci attraverso lo scambio mutualistico garantendo l’equilibrio economico.
L’adeguatezza degli assetti deve quindi coniugare mutualità e gestione economica, bilanciando
l’interesse immediato dei soci con la patrimonializzazione e la continuità aziendale.
Il consiglio di amministrazione ha il compito di equilibrare economicità e performance mutualistica,
operando in modo collegiale (art. 2542, c.c.) e assicurando la presenza di una maggioranza di soci
cooperatori per favorire la democrazia interna. Gli amministratori rendicontano la gestione
mutualistica tramite una relazione specifica (art. 2545, c.c.), predisposta nella prospettiva della
promozione e dello sviluppo della trasparenza e dell’intellegibilità di contenuti e informazioni diffuse
ai propri stakeholder principali.

7 Fattori ESG nella gestione d’impresa: “impatti”, “rischi” e

“opportunità”

I temi del risk approach, della continuità aziendale e degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi
e contabili sono stati recepiti nel nostro ordinamento come naturale (e, di fatto, unica) esplicitazione

100 Cfr. OIC 11 e ISA ITALIA 570.

101Si veda, inter alia, “Modulo 24 – Bilancio e non financial reporting. Approfondimenti e dottrina”, 24 Ore Professionale, Il
Sole 24 Ore, 5, settembre-ottobre 2023.

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 Sostenibilità e governance

dei principi di corretta amministrazione, nell’ambito del più ampio concetto di going concern. L’avvio
di questo percorso, secondo quanto già accennato al precedente § 6, risale alla riforma del diritto
societario del 2003 (in particolare, agli artt. 2381 e 2403, c.c.), che ha elevato le best practice aziendali
a norme di legge, per poi trovare ulteriore consolidamento con il Codice della crisi d’impresa e
l’introduzione del secondo comma dell’art. 2086, c.c.
Da tale procedimento discende la necessità di adottare un approccio basato sul rischio (risk-based
thinking) che:
- comporta l’adozione di una “visione globale” dei rischi cui l’attività aziendale può essere
soggetta;
- consente, attraverso il processo di valutazione dei rischi (risk assessment), l’adozione di
procedure e strumenti in grado di riconoscere, mitigare e gestire i rischi stessi (risk
management);
- determina il rafforzamento dei presidi qualora i livelli di rischio siano più elevati e l’adozione di
misure semplificate in presenza di rischi di entità minore;
- assicura un’allocazione più efficace delle risorse a disposizione.
In ultima istanza, l’analisi dei rischi rappresenta una condizione presupposto e preliminare, necessaria
per realizzare un adeguato assetto OAC.
Durante la sua attività, l’impresa interagisce costantemente con il mercato, operando in un contesto
caratterizzato da continua variabilità. In questo scenario, una delle principali fonti di rischio risiede
nella mancata corrispondenza e/o nel disallineamento tra l’ambiente “esterno” in cui l’impresa opera,
considerato in senso ampio, e la sua struttura organizzativa. Mentre il primo è soggetto a evoluzioni
continue, il secondo, almeno tra un “aggiustamento” e l’altro, tende a opporre una certa resistenza al
cambiamento. Il rischio è inoltre un elemento intrinseco e inevitabile nell’attività d’impresa che non
può essere completamente eliminato. Del resto, vincolare la responsabilità degli amministratori
esclusivamente all’esito positivo o negativo delle operazioni equivarrebbe a negare il rischio d’impresa,
che invece è strettamente legato alla vocazione di intraprendere e creare attività. Questo rischio è
inoltre amplificato dall’incertezza degli eventi legati al contesto, all’ambiente e al mercato in cui
l’impresa opera.
In sintesi, la gestione dei rischi aziendali consente di:
• ridurre le perdite causate da eventi aleatori;
• aumentare il grado di efficienza della gestione;
• ottimizzare l’impiego di risorse interne;
• aumentare la conoscenza delle connotazioni negative dei rischi (downside risk), o minacce,
nonché delle connotazioni positive (upside risk), od opportunità, presenti sul mercato.
Nell’ambito del rapporto tra impresa e ambiente, inteso in senso ampio, i fattori ESG rappresentano
dei rischi e delle opportunità. Sul fronte dei rischi, i fattori ambientali includono le sfide poste dai
cambiamenti climatici, che impongono alle aziende di adeguarsi a normative stringenti e di adottare
pratiche sostenibili per evitare danni reputazionali, sanzioni o limitazioni operative. Ad esempio, la
dipendenza da risorse non rinnovabili e il verificarsi di disastri ambientali, come fuoriuscite di sostanze
inquinanti, possono comportare costi significativi e problematiche legali. I rischi sociali emergono
invece dall’inosservanza di standard lavorativi adeguati, dalla mancata attenzione ai diritti umani nella
catena di fornitura (la CSDDD parla di “catena di attività”) e dalla scarsa inclusione o diversità, che
possono tradursi in proteste, boicottaggi o difficoltà nel reclutamento di personale adeguato. Anche
la crescente sensibilità dei consumatori verso comportamenti etici rappresenta una sfida per le

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 Sostenibilità e governance

imprese non allineate a tali valori. Sul piano della governance, una gestione inadeguata può favorire il
verificarsi di scandali, episodi di corruzione e/o cattiva amministrazione, minando la fiducia degli
investitori. Allo stesso tempo, una limitata trasparenza nella divulgazione delle pratiche ESG rischia di
danneggiare la reputazione dell’azienda.
D’altra parte, i fattori ESG offrono anche significative opportunità. Sul piano ambientale, investire in
tecnologie verdi e soluzioni sostenibili può aprire nuovi mercati e generare vantaggi competitivi,
mentre il miglioramento dell’efficienza energetica contribuisce a ridurre i costi operativi e a rafforzare
la sostenibilità a lungo termine. In ambito sociale, le imprese che investono nel benessere delle
comunità e nell’inclusione sociale possono costruire una reputazione positiva, fidelizzare i clienti e
attrarre i migliori talenti, incrementando così la propria produttività. Infine, una governance solida e
trasparente rappresenta un’opportunità per attrarre investimenti, migliorare la resilienza aziendale e
gestire in modo più efficace i rischi, compresi quelli legati ai fattori ESG.
Con riferimento all’ambiente si possono identificare due rischi particolarmente importanti che devono
essere adeguatamente monitorati102; in particolare:
a. il rischio fisico indica l’impatto finanziario dei cambiamenti climatici, compresi eventi
metereologici estremi più frequenti e mutamenti graduali del clima, nonché del degrado
ambientale, ossia l’inquinamento atmosferico, dell’acqua e del suolo, lo stress idrico, la perdita
di biodiversità e la deforestazione. Tale rischio può determinare, direttamente, danni materiali
o cali della produttività oppure, indirettamente, eventi successivi quali l’interruzione delle
catene produttive;
b. il rischio di transizione indica la perdita finanziaria in cui può incorrere un ente, direttamente o
indirettamente, a seguito del processo di aggiustamento verso un’economia a basse emissioni
di carbonio e più sostenibile sotto il profilo ambientale. Tale situazione può essere causata, ad
esempio, dall’adozione relativamente improvvisa di politiche climatiche e ambientali, dal
progresso tecnologico o da oscillazioni della fiducia e delle preferenze dei mercati.
Il sistema bancario, in particolare, monitora il rischio fisico e il rischio di transizione per garantire la
stabilità finanziaria e valutare correttamente il profilo di rischio dei propri clienti e degli investimenti
da finanziare. Per il sistema bancario può essere difficile erogare un finanziamento per un investimento
in un’impresa che opera in un settore tassonomicamente “brown”. Queste due tipologie di rischi sono
strettamente legate alle conseguenze dei cambiamenti climatici e alle azioni intraprese per mitigarli.
Nella seguente figura sono esposti esempi di fattori di rischio climatici e ambientali e il loro impatto
sul rischio di credito, di mercato, operativo e altre tipologie di rischio (ad esempio, il rischio di liquidità).

102 Si rinvia sul punto al successivo paragrafo 10.2

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 Sostenibilità e governance

Figura 4: Esempi di fattori di rischio climatici e ambientali e impatto sui rischi

Fonte: BCE, Guida sui rischi climatici e ambientali Aspettative di vigilanza in materia di gestione dei rischi e informativa,
novembre 2020, pag. 13.

L’azienda deve quindi essere in grado di valutare costantemente, per ciascun processo produttivo e
organizzativo, i rischi cui è esposta, ivi inclusi quelli di compliance normativa e quelli connessi a
fenomeni ESG, eventualmente individuati tramite un processo di determinazione della materialità (ad
esempio nell’ambito dell’applicazione del principio di double materiality ai fini di adempimenti
obbligatori o iniziative volontarie di sustainability disclosure), cioè provenienti da fonti sia esogene sia
endogene al contesto e all’attività aziendale.
Trattasi in sostanza di adottare un approccio proattivo per ridurre i rischi attraverso l’identificazione
dei fattori che potrebbero far deviare i processi e il sistema di gestione dai risultati pianificati e
programmare le azioni volte a mitigarne preventivamente gli effetti negativi, riducendo le probabilità
che si verifichino e, allo stesso tempo, massimizzandone le opportunità sottostanti.
In questa prospettiva, l’attenzione si focalizza sulla financial materiality, ossia sull’impatto finanziario
diretto o indiretto che determinate azioni, decisioni o fenomeni possono avere sull’azienda 103 .

103 Nel contesto europeo, l’ESRS 1, “Prescrizioni generali”, definisce una questione di sostenibilità “rilevante da un punto di
vista finanziario se comporta o si può ragionevolmente ritenere che comporti effetti finanziari rilevanti sull'impresa. Ciò si

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Tuttavia, è altrettanto fondamentale sottolineare che, per mantenere coerenza con il quadro politico
e normativo europeo in cui operano principalmente le nostre imprese, l’approccio al cambiamento –
inclusa la gestione dei rischi e la definizione di strumenti adeguati a mitigarne le conseguenze – non
può prescindere da una valutazione più ampia.
Questo significa considerare non solo gli sviluppi interni all’organizzazione, ma anche gli effetti più
estesi delle azioni di mitigazione, soprattutto in termini di possibili esternalità negative. In particolare,
si dovranno tenere in considerazione gli impatti delle iniziative sull’ambiente, sul territorio, sulle
comunità locali di riferimento e su tutti gli stakeholder coinvolti, sia direttamente sia indirettamente
(naturalmente “tenere in considerazione gli impatti rispetto a tutte le categorie di stakeholder” non
significa “dover soddisfare tutte le aspettative di tutte le categorie di stakeholder”).
Tra questi rientrano stakeholder interni, come gli amministratori e i dipendenti, ed esterni, sia diretti,
come fornitori e partner, sia indiretti, come organizzazioni, associazioni, enti pubblici e altre realtà con
cui l’azienda intrattiene relazioni, anche occasionali. In sintesi, l’adozione di un approccio sostenibile e
responsabile richiede di guardare oltre l’impatto strettamente finanziario, integrando nel processo
decisionale una visione più inclusiva e consapevole delle interconnessioni esistenti con il contesto
sociale, ambientale ed economico.
Da quanto precede, si può rilevare che la gestione dei rischi aziendali attraverso adeguati assetti OAC
rappresenta il metodo essenziale per la tutela dell’impresa e dei suoi asset strategici, incluse le
immobilizzazioni immateriali (intangible) che hanno sempre più una straordinaria incidenza sul valore
dell’impresa e sulla sua sostenibilità.
Non vi è dubbio che le imprese di non grandi dimensioni siano sensibili ed esposte ai rischi fisici e di
transizione della sostenibilità al pari e forse più delle grandi organizzazioni. Le PMI, anche riguardo alla
loro posizione rispetto alla Tassonomia UE, potrebbero riscontrare un rischio di transizione
medio/elevato104; sono, cioè, imprese che devono definire processi di transizione a modelli di business
più in linea con le tendenze attuali, anche in considerazione della loro frequente appartenenza a filiere
produttive di grandi società. Si pensi ad esempio alle PMI inserite nei settori degli allevamenti, della
filiera del lusso, del supporto ai trasporti (supply chain e logistica), delle materie plastiche e della
gomma, tutti settori tassonomicamente a rischio di transizione elevato. Questa circostanza rende
necessaria una serie di investimenti che vanno attentamente pianificati e valutati, anche in relazione
alle esigenze del mercato, sia in termini di ritorno sia in termini di capacità, di generare adeguati flussi
di cassa per servire il debito contratto e garantirne una congrua remunerazione.
Un ulteriore rischio da considerare è il rischio reputazionale. Lo stesso è di fondamentale importanza
per le aziende, poiché la reputazione rappresenta un asset intangibile ma essenziale, in grado di
influenzare direttamente le prestazioni finanziarie, la fiducia degli stakeholder e la sostenibilità a lungo
termine dell’impresa. La reputazione, infatti, incide sul valore di mercato dell’impresa: eventi negativi

verifica quando una questione di sostenibilità genera rischi od opportunità che hanno o di cui si può ragionevolmente
prevedere che abbiano un'influenza rilevante sullo sviluppo dell'impresa, sulla sua situazione patrimoniale-finanziaria,
risultato economico, sui flussi finanziari, sull'accesso ai finanziamenti o sul costo del capitale a breve, medio o lungo termine”
(3.5, Rilevanza finanziaria”, par. 49).
104Il regolamento UE 2020/852 sulla tassonomia degli investimenti sostenibili – che introduce un sistema di classificazione
per la definizione delle attività economiche che possono considerarsi sostenibili sotto il profilo ambientale – si basa su criteri
scientifici e oggettivi, fornendo agli investitori indicazioni utili per riconoscere opportunità di investimento che soddisfino i
requisiti ambientali con l'obiettivo di superare l’assenza di definizioni condivise e favorire così la trasparenza e la
comparabilità, da parte degli investitori, delle informazioni sugli investimenti sostenibili. Pur essendo ab origine destinato agli
investitori e, quindi, al settore finanziario e di gestione del risparmio, il regolamento finisce di fatto per influire e impattare
su tutte le imprese e sulla loro catena di valore.

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come scandali, comportamenti eticamente discutibili o errori operativi possono compromettere la

fiducia degli investitori, riducendo il valore azionario e ostacolando l’accesso ai capitali105.
La reputazione, inoltre, influisce direttamente sui ricavi e sulle opportunità di business, poiché i
consumatori, sempre più sensibili ai valori etici e alla responsabilità sociale delle imprese, tendono a
favorire aziende percepite virtuose sotto il profilo della sostenibilità. Allo stesso tempo, un’immagine
aziendale negativa può ridurre la domanda per i prodotti o i servizi offerti, compromettendo le
prospettive di crescita e di sviluppo.
L’innovazione tecnologica ed il “peso specifico” degli intangible sull’entreprise value necessitano di un
ampliamento delle tecniche di mappatura del rischio (c.d. risk mapping), alzando l’asticella del
monitoraggio e della mitigazione dei downside risk legati a questi fattori. D’altra parte, la sostenibilità
è anche parte integrante della capacità di creare valore nel tempo, anche attraverso gli stessi
intangible, come il goodwill che, più in dettaglio, si estrinseca nella capacità di creare: brevetti, marchi,
diritti di copyright, reputazione e brand reputation, capitale umano e relazionale, capitale intellettuale,
qualificazione e fidelizzazione dei dipendenti, customer satisfaction, cloud computing, ecc.
Le aziende che non sono in grado di gestire e di monitorare questi fattori rischiano di avere prestazioni
inferiori o di erodere il loro valore (ad esempio, peggiorando la reputazione del brand o perdendo
persone chiave o clienti). D’altra parte, il valore di un’azienda (ma anche il prezzo che si manifesta, nel
caso di acquisizioni) si allontana sempre più dal suo valore contabile e la differenza è in larga parte
imputabile proprio agli intangible.
Sul punto è interessante rilevare quanto evidenziato nel preambolo della CSRD (considerando n. 32):
“La Direttiva 2013/34/UE non impone la comunicazione di informazioni relative a risorse immateriali
diverse dalle immobilizzazioni immateriali rilevate nello stato patrimoniale. È ampiamente riconosciuto
che le informazioni relative alle immobilizzazioni immateriali e ad altri fattori immateriali, comprese le
risorse immateriali generate internamente, non sono comunicate in misura sufficiente, il che ostacola
la corretta valutazione dell'andamento dell'impresa, dei suoi risultati e della sua situazione e il
monitoraggio degli investimenti. Per consentire agli investitori di comprendere meglio il divario
crescente tra il valore contabile di molte imprese e la loro valutazione di mercato, visibile in numerosi
settori dell'economia, dovrebbe essere obbligatoria un'adeguata comunicazione di informazioni
relative alle risorse immateriali da parte di tutte le imprese di grandi dimensioni e tutte le imprese, ad
eccezione delle microimprese, con valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati
dell'Unione. Ciononostante, talune informazioni sulle risorse immateriali sono intrinseche alle questioni
di sostenibilità e dovrebbero pertanto essere incluse nella rendicontazione di sostenibilità. Per esempio,
le informazioni riguardanti le abilità, le competenze e l'esperienza dei dipendenti, la loro fedeltà nei
confronti dell'impresa e la loro motivazione a migliorarne i processi, i beni e i servizi sono informazioni
sulla sostenibilità afferenti a questioni sociali che potrebbero essere considerate anche informazioni su
risorse immateriali. Analogamente, le informazioni sulla qualità delle relazioni tra l'impresa e i suoi
portatori di interessi, compresi i clienti, i fornitori e le comunità interessate dalle attività dell'impresa,
sono informazioni sulla sostenibilità pertinenti per questioni sociali o di governance che potrebbero
essere considerate anche informazioni su risorse immateriali. Tali esempi dimostrano come in alcuni
casi non sia possibile distinguere le informazioni sulle risorse immateriali dalle informazioni sulle
questioni di sostenibilità”106.

105Vecchiato, G., Poma, L., “Crisis management. Come comunicare la crisi: strategie e e case history per salvaguardare la
business continuity e la reputazione”, Edizioni il Sole 24 ore, 2012; Luca Poma, “Crash Reputation”, Engage Editore Srl, pp. 7-
33; Ada Rosa Bazan, “Moda, catena di fornitura, reputazione: il caso Armani Operations”, Econopoly 14 aprile 2024, Edizioni
Sole 24 Ore.
106La direttiva 2013/34/UE del Parlamento europea e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci
consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese (c.d. “Accounting Directive”), recante modifica della direttiva

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Non è un caso quindi se l’articolo 15 del decreto legislativo di recepimento della CSRD n. 125/2024
stabilisce testualmente che “per le imprese di grandi dimensioni e per le piccole e medie imprese
quotate, la relazione sulla gestione di cui all’articolo 2428 del codice civile include le informazioni sulle
risorse immateriali essenziali e spiega in che modo il modello aziendale dell’impresa dipende
fondamentalmente da tali risorse e come tali risorse costituiscono una fonte di creazione del valore per
l’impresa”. Analoga previsione vale per le imprese assicurative, quelle bancarie e per i bilanci
consolidati attraverso alle modifiche che, rispettivamente, gli articoli 13, comma 1, 14, comma 1, e 16,
comma 2, del decreto apportano alle normative specifiche.
Diventa quindi importante definire che cosa si intenda per “attività immateriali” e, a questo fine,
soccorre, in prima istanza, la definizione di cui alla lettera h) “risorse immateriali essenziali” contenuta
nel comma 1 dell’art. 1 del decreto n. 125/2024: “risorse prive di consistenza fisica da cui dipende
fondamentalmente il modello aziendale dell’impresa e che costituiscono una fonte di creazione del
valore per l’impresa”107.
La ratio della norma è riscontrabile nel citato considerando n. 32 della CSRD, secondo cui l’insufficiente
disclosure sulle immobilizzazioni immateriali “ostacola la corretta valutazione dell’andamento
dell’impresa, dei suoi risultati e della sua situazione nonché il monitoraggio degli investimenti”; dunque
“per consentire agli investitori di comprendere meglio il divario crescente tra il valore contabile di molte
imprese e la loro valutazione di mercato […] dovrebbe essere obbligatoria un’adeguata comunicazione
di informazioni relative alle risorse immateriali”.
Riprendendo quindi quanto rilevato all’inizio di questa Parte II, si può dedurre che, nell’ambito della
tutela del patrimonio aziendale, risulta centrale l’adozione di idonei presidi di controllo per
fronteggiare i rischi tradizionali, quali ad esempio la mancanza di riservatezza o il pericolo di
concorrenza sleale, e i rischi riconducibili all’area dell’innovazione tecnologica, quali ad esempio quelli
connessi alla cybersecurity, alla brand reputation; ma diventa centrale anche la predisposizione di
strumenti di presidio dei rischi legati alla sottrazione fraudolenta del know how, delle opere e dei diritti
intellettuali, dei segreti industriali, così come dei pericoli potenziali correlati al furto di dati aziendali,
sia da parte di soggetti interni sia da parte di soggetti estranei all’impresa.
D’altro canto, assetti e sistema di controllo adeguati consentono di presidiare e controllare la qualità
e le modalità di esecuzione delle attività dell’impresa, svolte – sempre più frequentemente – ad opera
di terze parti (esternalizzazione, o outsourcing) nell’ambito della catena di valore delle moderne
imprese (PMI incluse), con tutti i pericoli di dipendenza connessi a tali processi. Nel prosieguo si
analizza il ruolo degli OAC nella gestione dei fattori ESG.

2006/43/CE e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, è atto, tra gli altri, su cui interviene in misura
determinante la CSRD, con particolare riferimento ai contenuti della relazione sulla gestione e alla disclosure di sostenibilità.
107 Il requisito si applica a tutte le principali risorse immateriali dell’impresa, comprese le attività immateriali riconosciute nel
bilancio: del resto le risposte alle FAQ nn. 81, 82 e 83 della Sezione VI, “Domande frequenti sulle risorse immateriali
essenziali”, della Comunicazione della Commissione C/2024/6792 sull'interpretazione di talune disposizioni giuridiche di vari
atti normativi – tra i quali la direttiva 2013/34/UE (direttiva contabile), la direttiva 2006/43/CE (direttiva sulla revisione), il
regolamento delegato (UE) 2023/2772 (primo atto delegato sugli ESRS) e il regolamento (UE) 2019/2088 (SFDR) –,pubblicata
nella Gazzetta ufficiale dell’Unione del 13 novembre 2024, chiariscono che tali informative, se non sono intrinseche alle
questioni di sostenibilità, possono essere fornite in una differente sezione della relazione sulla gestione stessa.

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 Sostenibilità e governance

8 Assetti organizzativi, amministrativi e contabili con

particolare riferimento alle PMI

8.1 Disciplina degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili

I temi del risk approach, della continuità aziendale e degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi
e contabili trovano collocazione nel nostro ordinamento non solo quale naturale (e unica)
esplicitazione dei principi di corretta amministrazione nell’ambito del più ampio tema del c.d. going
concern108, ma anche per effetto della direttiva (UE) 2022/2464 –Corporate Sustainability Reporting
Directive (CSRD) –, di recente recepita in Italia con il [Link]. n. 125/2024.
Le caratteristiche principali dei sistemi interni di controllo e gestione del rischio dell’impresa assumono
dunque rilevanza sia per l’obbligo di agire secondo la logica forward looking, sia in funzione della
rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa, della perdita della continuità aziendale e delle
conseguenti azioni, sia per assolvere gli obblighi di informativa nella rendicontazione di sostenibilità
che molte imprese dovranno contemplare nell’ambito dei loro fattori di governance.
Entrando nel merito delle previsioni che si riferiscono agli assetti organizzativi, amministrativi e
contabili, cioè le idonee misure che ogni organizzazione imprenditoriale deve predisporre, è opportuno
segnalare come le disposizioni normative cui di seguito si accenna non forniscano una definizione di
adeguatezza degli assetti in argomento109.
Nell’ambito dell’attività gestoria si tratta quindi di approntare procedure che possano garantire
l’efficacia e l’efficienza della gestione dei rischi e del sistema di controllo interno, nonché la
completezza, la tempestività e l’attendibilità dei flussi informativi tra le funzioni della società, e tra
queste e le funzioni di altre società del gruppo (se esistenti), nonché di individuare indici e parametri
segnaletici che consentano di evidenziare segnali di allarme (nello specifico, al fine della emersione
anticipata della crisi).
La strutturazione di un corretto sistema dei controlli interni, quale parte integrante di un adeguato
assetto organizzativo, amministrativo e contabile, ha fra l’altro ricadute significative sulla
responsabilità degli organi di gestione e di controllo; l’applicazione di tale requisito, dunque, non è più
ristretta a società quotate, o che esercitano la propria attività in settori vigilati, ma, seppure con gli
opportuni adattamenti nei contenuti operativi rispetto al caso concreto, è oggi estesa anche a molte
società di diritto comune, comprese le PMI, caratterizzate, ovviamente, da strutture organizzative più
snelle e maggiormente semplificate.

108Per approfondimenti si veda Vernero, P., “Spunti di riflessione su adeguatezza organizzativa, Modello 231 e sostenibilità
aziendale nel settore bancario e finanziari”, in [Link]., Studi in onore di Paolo Montalenti, Giappichelli Editore.
109 In merito, si veda il successivo paragrafo 8.4, “Strumenti per il governo e la gestione dei fattori ESG”.

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 Sostenibilità e governance

Poiché gli adeguati assetti organizzativi sono per loro fisionomia dinamici, cioè funzionali
all’adeguamento alla natura e alla dimensione dell’impresa, ed ai suoi cambiamenti morfologici, nelle
realtà di portata più contenuta si potrebbe assistere a una minore formalizzazione degli assetti
organizzativi in funzione della semplicità dei processi, sia in relazione al numero dei processi medesimi
e delle persone coinvolte, sia con riguardo alla tipologia dell’attività, stante il principio di
proporzionalità evocato dallo stesso art. 2086 c.c.. Infatti, come si è accennato, l’ordinamento
stabilisce che l’assetto sia adeguato rispetto a due fattori:
• il profilo dimensionale della società;
• la natura dell’attività di impresa effettivamente esercitata.
Non va peraltro dimenticato che detto principio trova la sua esplicitazione anche nella disciplina dei
Modelli Organizzativi ex [Link]. 231/2001 (in particolare, negli artt. 6 e 7). La capacità di monitorare,
gestire e prevenire i rischi viene dunque a costituire condizione essenziale non solo per lo sviluppo e
la crescita dell’impresa, ma anche per prevenire quelle carenze organizzative suscettibili di possibili
comportamenti illeciti da parte dei vertici aziendali, o dei loro sottoposti, che possono provocare
comportamenti fraudolenti ai quali si connettono possibili violazioni di legge, sanzionate dalla norma
citata.
Richiamando quanto già illustrato sul punto ai capitoli 6 e 7 che precedono, l’obbligo di “istituire un
assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato ai sensi dell'articolo 2086 c.c.” diventa poi
rilevante anche “ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell'assunzione di idonee
iniziative”, come dispone l’art. 3, co. 2, del Codice della crisi d’Impresa e dell’insolvenza. Tale
disposizione pone nuova enfasi alla citata norma codicistica, prevedendo l’obbligo di istituire un
adeguato assetto amministrativo per l'imprenditore collettivo e quindi, di fatto, ampiando la platea
dei soggetti destinatari sino a ricomprendervi le PMI, alle quali viene richiesta una profonda modifica
della governance e un passaggio evolutivo culturale nel definire i loro processi decisionali e di controllo.
Se dunque all'organo amministrativo compete l’obbligo di dotarsi di un adeguato sistema di controllo,
anche attraverso apposite procedure e strumenti di indagine e di vigilanza, tale sistema non potrà che
adeguarsi a un generale canone di proporzionalità nella misura degli assetti, in base alle caratteristiche
dell’impresa, alle sue dimensioni e alla natura dell’attività esercitata.
Con riferimento al profilo dimensionale, solo nelle imprese medio-grandi troveremo infatti appositi
sistemi di controllo interno (con la presenza, ad esempio, di funzioni di internal audit, compliance, risk
management, Comitati controllo e rischi) atti a realizzare e presidiare gli adeguati assetti organizzativi,
amministrativi e contabili.
Nelle PMI e nelle imprese con attività meno complesse, al contrario, l’applicazione degli assetti e delle
previsioni contenute nell’art. 2086, co. 2, c.c., ovvero nell’art. 3, co. 1 e 2, del Codice della crisi,
dovrebbe essere soddisfatta con la predisposizione di protocolli organizzativi i quali, ancorché semplici
e ridotti alle tipologie funzionali più elementari, risultino comunque adeguati rispetto alle
caratteristiche dell’impresa110.
Per quanto attiene invece alla natura dell’impresa, si ritiene che il legislatore abbia voluto riferirsi al
tipo di attività economica esercitata e quindi dedotta nell’oggetto sociale; il che comporta la
differenziazione dell’assetto anche in funzione del relativo risk assessment, tenuto conto del settore
merceologico di riferimento nonché dell’attività concretamente esercitata111.

110 Tratto con modifiche da CNDCEC e FNC, “Assetti organizzativi” (2023), cit.
111È presumibile che, a parità di piccola dimensione, esemplificativamente, un negozio di articoli sportivi abbia una natura
decisamente meno impattante – in termini di adeguati assetti OAC (in specie sotto il profilo di compliance alle norme del

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 Sostenibilità e governance

8.2 Governance degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili

Venendo al principale oggetto di questo paragrafo e richiamando quanto dedotto nell’introduzione

della presente Parte II, al fine di dotare l’impresa di assetti organizzativi, amministrativi e contabili che
possano essere considerati adeguati, è quindi fondamentale rilevare e ricomprendere anche i fattori
di rischio ESG e i relativi downside e upside risk: fattori che possono impattare sull’equilibrio
economico-finanziario, oltreché sulla reputazione e, in ultima istanza, sulla sopravvivenza e sulla
continuità stessa dell’impresa (aspetto su cui ci si sofferma in dettaglio nei prossimi paragrafi).
È subito opportuno precisare che la gestione dei rischi è un compito centrale per ogni organo
amministrativo, in particolare, la gestione dei rischi sociali e ambientali: essa assume però oggi un ruolo
ancor più prioritario alla luce di molteplici fattori, fra i quali, la transizione ecologico-ambientale ed
energetica, un riassetto degli equilibri sociali, ma anche la richiesta di disclosure di sostenibilità da
parte del sistema bancario, da parte dei capi-filiera della catena del valore di appartenenza, ecc.
L’analisi dei rischi permette infatti di definire degli obiettivi di miglioramento in ambito “E” e “S”, che
dovranno conseguentemente essere integrati nel piano strategico aziendale, strumento la cui
adozione diventa fondamentale e attraverso il quale possono essere misurati i miglioramenti in ottica
di sostenibilità112. La governance (“G”) rappresenta (invece) il mezzo per una corretta gestione dei
downside risk (come degli upside risk) riferiti (anche) ai fattori “S” ed “E”: la sua carenza o
inadeguatezza determina a sua volta un fattore di rischio per la persistenza stessa dell’impresa nel
tempo.
In questo contesto, è basilare analizzare l’impatto che la normativa ESG può avere sulla vita delle
imprese, considerando dunque le sue ricadute sull’economia aziendale, sul concetto di continuità e sui
doveri posti in capo agli amministratori. L’evoluzione del contesto normativo è infatti anche
accompagnato dal mutamento dei comportamenti delle imprese e delle loro best practice.
Negli ultimi anni si sta infatti assistendo a una crescente considerazione delle relazioni di
interdipendenza reciproca tra impresa e stakeholder (clienti, fornitori, intermediari finanziari,
dipendenti, azionisti, territorio), superando così la mera relazione biunivoca tra impresa e shareholder
(azionisti). A riguardo si evidenzia che il business e le relative pratiche aziendali mutano con il mercato
a un ritmo più rapido rispetto all’evoluzione del quadro giuridico, che evolve generalmente in tempi
più lenti: in sostanza, la velocità dell’economia dell’impresa è fisiologicamente più elevata di quella del
diritto dell’impresa. Quindi, se i fattori di sostenibilità divengono fondamentali per la stessa continuità
aziendale, è importante predisporre un adeguato assetto OAC che ne comprenda la mappatura,
l’analisi e i rischi, e ne integri gli obiettivi e le strategie connesse.
In un’ottica di gestione integrata dei rischi, e dunque della valutazione del processo decisionale
finalizzato alla loro prevenzione, controllo, mitigazione e/o trasferimento in capo a terze parti, per
ricondurli a una condizione accettabile, va necessariamente inclusa anche un’analisi di come, e in che
misura, l’impresa applica un modello di business sostenibile. Tale aspetto è da porsi in riferimento agli
obiettivi ESG che la stessa impresa si è posta, e soprattutto alla misura in cui le azioni intraprese (o non
intraprese) in questa direzione possano impattare (positivamente o negativamente) sulle prospettive
future e sulla continuità aziendale.

settore) nonché di sensitivity verso il fattore “E” (ma non necessariamente, invece, verso il fattore “S”) – rispetto a un‘azienda
specializzata in riciclo di rifiuti industriali.
112 Si veda in proposito CNDCEC e FNC, “Assetti organizzativi” (2023), cit.

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 Sostenibilità e governance

Sorge allora spontanea la domanda su come potrebbero essere efficacemente integrati gli assetti OAC
tenendo opportunamente conto delle considerazioni in ambito di sostenibilità.
L’evoluzione del Codice della crisi aumenta l’attenzione verso gli stakeholder i cui interessi sono
sempre più incentrati sulla gestione dei rischi, delle opportunità e degli impatti sottesi ai fattori ESG.
Gli adeguati assetti, anche in funzione di prevenzione della crisi, non possono non contemplare un
idoneo sistema di pianificazione strategica incentrato sul risk management, che realizzi la completa
integrazione dei piani di transizione ESG nel business plan.
L’organo gestorio (nel sistema tradizionale il Consiglio di amministrazione o l’amministratore unico)
dovrà in primo luogo stabilire valori, purpose (o scopo/missione) e visione dell’azienda, tenendo conto
dell’oggetto sociale. Successivamente dovrà definire la strategia e gli obiettivi della società, in base alle
risorse disponibili e considerando le aspettative e gli interessi dei soci e degli altri stakeholder. La fase
esecutiva potrà comportare una rivisitazione dei relativi capisaldi, a partire, in via esemplificativa,
dall’organigramma, dal funzionigramma, dal sistema di procedure e di gestione e contabilizzazione dei
fatti aziendali, nonché dall’analisi dei rischi e dei presidi per il loro monitoraggio e mitigazione e
(ultimo, ma non per importanza), dal sistema dei controlli interni e di governance.
Per le realtà più strutturate e di maggior rilevanza dimensionale 113 tale processo potrà favorire
l’introduzione in azienda di nuove figure professionali o la ricerca di nuove expertise da integrare in
quelle già esistenti – come i sustainability e il taxonomy manager, gli asset manager, i risk manager, i
compliance officer e così via –, che assumeranno un ruolo progressivamente più rilevante nel contesto
aziendale114.
Le PMI, invece, potranno adottare soluzioni intermedie meno costose, in parte ricorrendo a proprie
risorse interne, in parte sfruttando expertise acquisite in outsourcing, conservando però la gestione
strategica della sostenibilità e sviluppando i relativi processi in maniera metodica e sistematica.
Inoltre, la gestione e l’organizzazione aziendale dovranno basarsi sulla considerazione di una
moltitudine di nuove variabili che impatteranno, a più livelli, sul business aziendale. A questo scopo
potrà risultare utile tenere presente, in via esemplificativa, una serie di quesiti cui le aziende dovranno
predisporsi a fornire risposte efficaci e convincenti:
• quali passi organizzativi bisogna intraprendere per prepararsi all’entrata in vigore della CSRD
(per i soggetti obbligati) e/o per la realizzazione di un processo volontario di rendicontazione di
sostenibilità (per i soggetti non obbligati, incluse le PMI)115?
• Come adeguare i propri prodotti e/o servizi affinché possano essere compliant alla normativa
sulla tassonomia europea degli investimenti sostenibili116?

113 Vedasi anche la cd Legge Capitali ([Link]/eli/id/2024/03/12/24G00041/SG).

114 Dal Sole 24Ore del 28 febbraio 2023: “Responsabile sostenibilità (+52%), sustainability specialist (+43%), consulente
sostenibilità (+34%). Basta andare su Linkedin per avere una prima indicazione concreta di come le professioni verdi siano già
il presente del mercato del lavoro e ne indichino la direzione futura. La classifica 2023 dei lavori in crescita della piattaforma,
che rileva le 25 professioni in più rapida ascesa negli ultimi cinque anni, mette infatti sul podio, al secondo posto, il manager
della sostenibilità. A completare il quadro, il recente rapporto «Alte competenze per un futuro sostenibile» dell’osservatorio
4. Manager (si veda Il Sole 24 Ore dell’11 febbraio), che sottolinea come, tra il 2023 e il 2026, sia imprese sia Pa avranno
necessità di 4 milioni di lavoratori di medio e alto profilo con queste competenze”.
115Si noti che la CSRD richiede alle imprese di includere l’informativa di sostenibilità all’interno della relazione sulla gestione
e non in un documento a sé stante (come, ad esempio, un report di sostenibilità separato), al fine di garantire una maggiore
integrazione tra informazioni di carattere finanziario e di sostenibilità.
116Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020 relativo all’istituzione di un quadro
che favorisce gli investimenti sostenibili e recante modifica del regolamento (UE) 2019/2088.

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• Come tenere in considerazione le performance ESG della propria value chain alla luce delle
“pressioni normative” esercitate dai provvedimenti già introdotti in varie giurisdizioni del
pianeta o la cui implementazione, quantomeno rispetto a determinati e irrinunciabili principi
ispiratori, come ad esempio nel caso della Corporate Sustainability Due Diligence Directive
(CSDDD), si ritiene prima o poi imprescindibile (in proposito, si rimanda a quanto illustrato nei
cap. 2 e nel par.4.2)117?
• Come adeguare la propria produzione nell’eventualità di dover sostituire un fornitore perché
non performante in termini di sostenibilità?
• Come adeguare i propri processi aziendali per ottemperare alle nuove normative in materia di
sostenibilità e alle best practice di settore?
• Come gestire i propri siti produttivi e dove localizzarli per renderli compliant ai fattori E e S,
nonché per minimizzare i rischi fisici connessi al cambiamento climatico e agli altri rischi di
natura ESG?
Una corretta pianificazione aziendale, esplicitazione di un assetto organizzativo adeguato, deve
permettere di poter gestire e affrontare in maniera efficace le sfide poste dai quesiti sopraelencati.
Sotto il profilo della gestione sostenibile, come si è già avuto modo di evidenziare, la rilevanza dei
profili di sostenibilità socio-ambientale comporta un ampliamento delle aree e delle attività, degli
interessi e dei rischi che l’organo consiliare deve considerare, valutare e integrare nelle strategie e
nella definizione della corporate governance, quali esemplificativamente:
➢ promuovere e supervisionare l’integrazione dei fattori ESG all’interno della cultura aziendale
attraverso un coinvolgimento attivo dell’intera struttura (mediante formazione specifica,
workshop, partecipazione a corsi specialistici, ecc.);
➢ valutare l’impatto della tassonomia europea sull’attività aziendale e sulla sua value chain, anche
al fine di determinare le azioni da intraprendere per essere ecosostenibili e compliant alla
normativa di riferimento; in via esemplificativa l’analisi potrà riguardare i prodotti e/o servizi
oggetto dell’attività aziendale, i relativi processi produttivi, i siti in cui la stessa si svolge118;
➢ considerare nel Piano d’impresa gli obiettivi riferiti alla transizione ambientale, sociale e di
governance: il cambio concettuale, ancor prima che culturale, indotto dallo sviluppo sostenibile
sui processi decisionali dell’impresa, configura infatti i fattori ESG non più come vincoli alla
massimizzazione degli obiettivi, bensì quale componente essenziale per la definizione degli
stessi, oltreché dei processi, delle politiche e delle azioni di medio-lungo termine; ciò comporta
la definizione di una strategia integrata che induce a superare l’approccio alla sostenibilità quale
elemento distinto e separato dalla gestione e conduzione dell’impresa;
➢ valutare e includere all’interno dei business plan (con prospettive di medio-lungo periodo) e nei
budget e piani operativi (con prospettive di breve periodo) gli impatti e gli obiettivi ESG con
evidenza – anche – degli investimenti che dovranno essere realizzati per rendere il business

117 Direttiva (UE) 2024/1760 del Parlamento europeo e del Consiglio del 13 giugno 2024 relativa al dovere di diligenza delle
imprese ai fini della sostenibilità e che modifica la direttiva (UE) 2019/1937 e il regolamento (UE) 2023/2859, per la quale si
rimanda al paragrafo 4.2; in questa sede, peraltro, si ricorda che il testo finale della direttiva è stato approvato appena in
tempo, dopo un lungo e tortuoso percorso, il 24 aprile 2024, nell’ultima plenaria del Parlamento europeo della scorsa
legislatura ed è stato oggetto di molti serrati confronti, di stalli e di continue negoziazioni anche in sede di trilogue negotiation
(fase ufficiosa che precede la discussione in Parlamento per l’approvazione dell’atto normativo europeo),per una serie di
circostanze di natura sia politiche sia tecnica.
118In merito, quali riferimenti applicativi, si segnalano la “Taxonomy User Guide” e gli altri strumenti operativi disponibili
nella piattaforma della Commissione europea “EU Taxonomy Navigator”: [Link]
taxonomy/

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sostenibile, previo esame della disponibilità di free cash flow al servizio del debito contratto per
la loro realizzazione;
➢ definire il ventaglio degli stakeholder al fine di prendere in considerazione i loro interessi e le
loro opinioni nella definizione della strategia e del modello di business o per individuare le
modalità attraverso cui promuovere il loro coinvolgimento;
➢ comprendere nella matrice dei rischi quelli riferiti o riferibili ai fattori ESG (includendo nel risk
assesment, ad esempio, anche gli eventi indesiderati di greenwashing o social washing con
possibili impatti negativi sotto il profilo reputazionale,) con previsione di periodici monitoraggi,
riesame e analisi del connesso impatto economico-finanziario e delle relative misure di
mitigazione da assumere. Un approccio integrato al rischio permette, infatti, una
razionalizzazione delle azioni di mitigazione, una migliore efficacia delle attività di compliance e
una maggiore condivisione delle informazioni;
➢ definire con chiarezza ruoli e responsabilità interne per l’implementazione dei fattori ESG;
➢ prevedere fra gli elementi di valutazione delle performance degli amministratori esecutivi e dei
manager, ai fini della determinazione della loro remunerazione (soprattutto per la quota
variabile), anche il raggiungimento di obiettivi legati alla sostenibilità;
➢ supervisionare e valutare le politiche, le procedure e il sistema dei controlli interni relativi al
processo decisionale e di rendicontazione della sostenibilità; in tal senso andranno redatte,
aggiornate e comunicate le politiche di sostenibilità fornendo un’adeguata formazione ai
dipendenti circa le stesse;
➢ introdurre o, laddove già presenti, implementare i meccanismi/processi di determinazione delle
questioni materiali relative alla sostenibilità, stabilendo periodici riesami; trattasi della c.d.
analisi di materialità che si svolge attraverso la consultazione (più o meno estesa) degli
stakeholder, l’identificazione dei temi, delle disclosure e dei dati materiali, la valutazione e la
priorizzazione dei medesimi, (eventualmente) la predisposizione della c.d. matrice di materialità
e la sua integrazione tra gli strumenti di supporto per la definizione della strategia di sostenibilità
aziendale;
➢ implementare la reportistica aziendale attraverso l’inclusione di KPI funzionali alla rilevazione,
alla valutazione e al monitoraggio dell’andamento non finanziario dell’impresa (sia in ottica
attuale che prospettica) oltreché di potenziali effetti su quello più strettamente finanziario. A
titolo esemplificativo e non esaustivo, i KPI non finanziari potrebbero riguardare: turnover del
personale, livello di specializzazione, incentivi e premi stanziati, tasso di infortuni sul lavoro,
numero e stime del danno delle controversie legali, redditività dei clienti, acquisizione nuovi
clienti, tempi di consegna e soddisfacimento dei clienti, determinazione e rispetto dei tempi di
pagamento dei fornitori, percentuale di consumo di energia da fonti non rinnovabili, impatti e
dipendenze dal capitale naturale e dalla biodiversità, gestione dei rifiuti;
➢ incentivare l’adozione di sistemi di gestione certificati di cui si farà menzione al successivo
paragrafo 8.4.
L’impatto sulle strategie sarà inoltre più incisivo per le grandi imprese destinatarie dell’obbligo di
adottare un piano di strategia climatica, con le incertezze relative ai parametri e agli obiettivi che
queste potranno o dovranno prefiggersi. L’entrata in vigore della CSDDD – pur nella nuova (posticipata)
tempistica prevista dall’Omnibus Package – e di analoghi provvedimenti in altre giurisdizioni (di cui si
è trattato nella Parte I) ha prodotto e produrrà forti impatti sull’organizzazione aziendale di molte PMI
inserite nella value chain di gruppi multinazionali (e ciò in ragione delle motivazioni esposte nei
successivi paragrafi) e ha generato e genererà significativi effetti e riflessi sulla disciplina del gruppo
societario.

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Gli amministratori sono quindi chiamati alla ponderazione degli interessi coinvolti nelle decisioni
inerenti ai fattori ESG. Oltre alla cura del dialogo con gli stakeholder, si dovrà porre particolare
attenzione:
a. al processo decisionale del consiglio di amministrazione, che evolve attraverso una maggiore
proceduralizzazione delle scelte, imponendo un adeguamento dei flussi informativi all’interno
del board: la cura dell’informativa pre-consiliare, i doveri informativi in capo ai delegati, il
potere-dovere di chiedere informazioni in capo ai singoli consiglieri;
b. alla formalizzazione della motivazione alla base della decisione assunta, che diviene un punto
dirimente sotto il profilo della responsabilità degli amministratori119.
Il ruolo dell’organo amministrativo nelle PMI è stato oggetto di analisi nel Principio 2 delle “Linee guida
e principi di corporate governance applicabili alle società non quotate”, pubblicate da Nedcommunity
nel 2022 ed ispirate ai 14 principi definiti da EcoDa, la Confederazione europea delle associazioni di
amministratori indipendenti 120 . Nel documento si individuano, fra le funzioni del Consiglio di
amministrazione, la chiara definizione della strategia e degli obiettivi aziendali e, fra le responsabilità,
l’efficace gestione per l’ottenimento del successo sostenibile della società. Al fine di poter svolgere il
proprio ruolo, dunque, non sarà determinante solo la corretta formazione dell’organo stesso, ma
servirà anche la consapevolezza, da parte degli amministratori, delle proprie capacità e dell’impegno
richiesto dall’incarico.
Lo stesso documento individua poi alcuni principi generali, fra cui:
➢ il ruolo di dialogo che il Consiglio deve avere con i soci e con gli altri stakeholder e l’impegno che
deve assumere nel riferire ai soci sull’attività svolta con cadenza periodica e, in ogni caso,
almeno annualmente in sede di presentazione del bilancio;
➢ la necessità che il Consiglio stabilisca i valori, il purpose (o scopo/missione) e la visione
dell’azienda, tenendo conto dell’oggetto sociale e, quindi, la strategia e gli obiettivi della società,
in base alle risorse disponibili;
➢ l’importanza che tra le funzioni primarie del Consiglio vi sia la supervisione strategica e il
monitoraggio dell’attività svolta dagli amministratori esecutivi;
➢ l’importanza che l’Amministratore delegato coinvolga il Consiglio nel processo strategico.
Se nelle PMI la governance aziendale è certamente un elemento che richiede un significativo
investimento per adeguarsi ai dettami di legge e alle sfide derivanti da nuovi rischi che incombono,
l’assenza di ruoli adeguatamente distinti fra soci, membri del Consiglio di amministrazione e manager,
spesso ricoperti dalle stesse persone, può produrre alla società effetti negativi sui risultati aziendali di
medio temine.
La differenza sostanziale risiede nella lungimiranza dell’imprenditore, spesso socio di riferimento e
sovente anche leader del board, nonché dei consulenti della società, a iniziare dal commercialista, che
devono far percepire all’impresa la necessità di adeguarsi ai cambiamenti. Nelle PMI il ruolo di
monitoraggio dei rischi, inclusi quelli ESG, può essere affidato al direttore amministrativo – ove
presente – che già monitora i risultati finanziari. È importante ricordare, infatti, che una parte
significativa della gestione della sostenibilità (sia nell’osservazione dei fenomeni ESG nella prospettiva
outside-in sia nell’analisi delle attività aziendali nella prospettiva inside-out) implica una valutazione
degli eventi e dei fattori ESG rispetto agli effetti che generano o possono generare sui movimenti,

119Tratto con modifiche da Assonime, Note e Studi, 1/2023, “L’evoluzione dell’organo amministrativo tra sostenibilità e
trasformazione digitale”, 23 gennaio 2023.
120 Nedcommunity, “Linee guida e principi di corporate governance applicabili alle società non quotate”, 2022.

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appunto, di natura finanziaria, con conseguenti riflessi sulle informazioni che li rappresentano:
l’obiettivo è proprio comprendere come gli aspetti ambientali e sociali possano influire nel prossimo
futuro sulla capacità dell’impresa di generare flussi di cassa.

8.3 Articolazione e ruolo delle funzioni di controllo

Snodo centrale dell’articolazione del potere di impresa e delle regole di responsabilità nonché fulcro
degli adeguati assetti OAC è il sistema dei controlli. Nell’impresa moderna, dunque, il controllo si
emancipa dall’accezione tradizionale di “verifica ex post” (derivata dal diritto amministrativo),
indirizzandosi verso un controllo sempre più preventivo e/o work in progress dell’attività d’impresa
quale elemento co-essenziale della governance.
In sintesi, il sistema dei controlli e la best practice si evolvono da una visione del controllo come mera
“funzione punitiva”, ancorché, auspicabilmente, anche “deterrente”, a una concezione del controllo
come “funzione fisiologica” della gestione, che si innesta, cioè, nell’esercizio del potere
amministrativo-gestorio come strumento di indirizzo e di correzione permanente della direzione degli
affari verso l’obiettivo di un pieno rispetto delle regole vigenti121.
In merito si rileva che il codice civile, in estrema sintesi, prende in considerazione tre tipologie di
controllo122:
• di merito;
• di legalità;
• rispetto dei principi di corretta amministrazione e, quindi, di adeguatezza degli OAC.

Circa l’articolazione dei ruoli si deve distinguere fra le funzioni endo-aziendali e gli organi/organismi
della governance preposte ai controlli, ed in particolare:
a. per le funzioni endo-aziendali:
- I° livello: Internal Audit;
- II° livello: Compliance officer, Risk manager; Resp. Antiriciclaggio/AML, Resp. Ambiente,
Datore Lavoro;
- III° livello: controlli di linea (responsabili di stabilimento, reparto, funzione dedicata alla
produzione di beni e servizi, ecc.);

121 Montalenti, P., “Sistemi di controllo interno e corporate governance: dalla tutela delle minoranze alla tutela della
correttezza gestoria”, in Rivista di diritto commerciale, 2012, fascicolo 2, p. 243, e “La corporate governance nella società per
azioni: profili generali”, in [Link], Trattato delle Società, Collana OMNIA, Tomo II, a cura di Donativi, Wolters Kluwer Italia
S.r.l., Milano, 2022, pp. 1181-1220.
122 Il codice civile, all’art. 2381, prevede che “(omissis) il Consiglio di Amministrazione valuta l’adeguatezza degli assetti
organizzativi, amministrativi e contabili (omissis), gli organi delegati curano l’adeguatezza degli assetti rispetto alla natura e
alle dimensioni dell’impresa”; d’altra parte, l’art. 2403 prevede che “(omissis) Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della
legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto
organizzativo, amministrativo e contabile (omissis)”.

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 Sostenibilità e governance

b. per gli organi/organismi della governance:

- consiglio di amministrazione (Cda nel suo plenum) o l’amministratore unico;
- collegio sindacale, nel sistema tradizionale123;
- società di revisione;
- Organismo di Vigilanza, ove sia adottato il modello organizzativo ex [Link]. n. 231/2001.
Molto spesso nelle PMI società di capitali si assiste alla presenza dei “soli” organi obbligatori di
controllo, quali il collegio sindacale e il revisore, e, per ciò che concerne l’organo gestorio,
l’amministratore unico o il consiglio di amministrazione. Nelle imprese c.d. “padronali”, in cui il
proprietario-socio è anche l’amministratore, il consiglio di amministrazione, ove presente, è sovente
composto dai membri della famiglia dell’imprenditore.
Tale modello è certamente quello che richiede un maggiore coinvolgimento di professionisti e
professionalità esterne per supportare l’evoluzione dell’assetto amministrativo-contabile e, sebbene
possa vantare moltissimi punti di forza, non sempre è in grado di cogliere autonomamente l’evoluzione
dei modelli di business e dell’ambiente circostante, in particolare nella complessa prospettiva dell’ESG
issues management. A tal proposito il [Link]. 125/2024, all’art 8, co. 1, stabilisce che la rendicontazione
di sostenibilità sia oggetto di attestazione a cura di un revisore, il “revisore della sostenibilità”, abilitato
ai sensi del [Link]. n. 39/2010 (come modificato dall’art. 9 dello stesso [Link]. n. 125/2024), statuendo di
fatto quanto detto in precedenza relativamente al coinvolgimento dei professionisti, e in particolare
dei commercialisti nello svolgimento dell’attività di revisione legale, nell’ambito del mondo
“sostenibilità”.
L’art. 11 del [Link]. 39/2010, nella sua nuova formulazione introdotta dall’art. 9 del [Link]. 125/2024 in
sede di recepimento della CSRD, prevede, al comma 1-bis, che “L'attività di attestazione della
rendicontazione di sostenibilità è svolta in conformità ai principi di attestazione adottati dalla
Commissione europea ai sensi dell'articolo 26-bis, paragrafo 3, della direttiva 2006/43/CE” (cd.
“Direttiva Audit”). Tali principi di attestazione europei, ai sensi del richiamato articolo della suddetta
direttiva, è previsto siano adottati non oltre il 1° ottobre 2026 per gli incarichi finalizzati ad acquisire
un livello di sicurezza limitato e non oltre il 1° ottobre 2028 per quelli finalizzati ad acquisire un livello
di sicurezza ragionevole.
Nelle more, il comma 2-bis dello stesso art. 11 prevede che “Fino all'adozione dei principi di cui al
comma 1-bis da parte della Commissione europea, l'attività di attestazione è svolta in conformità ai
principi di attestazione elaborati, tenendo conto dei principi di attestazione internazionali, da
associazioni e ordini professionali congiuntamente al Ministero dell'economia e delle finanze e alla
Consob e adottati dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob […]”.
Qualora si renda necessario e urgente, come previsto dal comma 9 dell’art. 18 “Disposizioni
transitorie” del [Link]. 125/2024, la Consob, fino all'adozione dei principi di attestazione della
rendicontazione di sostenibilità di cui all'articolo 11, comma 2-bis, potrà indicare con proprio
regolamento i principi di attestazione da utilizzare e disciplinare le modalità di svolgimento
dell’incarico.

123 Il sistema monistico (art. 2409-sexiesdecies, c.c.), così come suggerisce la denominazione, prevede un unico organo
amministrativo che si occupa sia dell’amministrazione che del controllo. In particolare, all’interno dello stesso consiglio di
amministrazione viene creato un comitato per il controllo sulla gestione, formato da amministratori in possesso di
determinati requisiti (onorabilità, professionalità e indipendenza). Diversamente, nel modello di governance dualistico (art.
2409-octies, c.c.) è previsto un consiglio di sorveglianza (nominato dall’assemblea degli azionisti) che si occupa del controllo
e, allo stesso tempo, della nomina del comitato di gestione.

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È dunque nel sopra descritto contesto normativo italiano di recepimento della CSRD che si inquadra la
pubblicazione il 31 gennaio 2025 sul sito del MEF: (i) del Principio in materia di deontologia
professionale, riservatezza e segreto professionale, nonché di indipendenza e obiettività del soggetto
incaricato della attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità, elaborato ai sensi dell’art. 10,
comma 13-ter, del [Link]. n. 39/2010 e dell’art. 18, comma 8, del [Link]. 125/2024 e (ii) del Principio di
Attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità, “Standard on Sustainability Assurance
Engagement” (SSAE Italia), elaborati da CNDCEC, Assirevi e INRL, unitamente al MEF e alla Consob.
Entrambi, in linea con quanto disposto dall’art. 17 del [Link]. 125/2024, entrano in vigore per gli incarichi
di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità relativi ai periodi amministrativi
che iniziano in data 1° gennaio 2024 o successivamente.
Il primo principio, approvato con determina del Ragioniere dello Stato prot. n. RR 12 del 30 gennaio
2025, estende in via transitoria al revisore della sostenibilità, in attesa del recepimento a livello
nazionale degli International Ethics Standards for Sustainability Assurance (including International
Independence Standards), le previsioni del Codice italiano di etica e indipendenza (adottato con
determina della Ragioneria Generale dello Stato del Ministero dell’Economia e delle finanze del 23
marzo 2023).
Il secondo principio, approvato con determina del Ragioniere dello Stato prot. n. RR 13 del 30 gennaio
2025, adottato ai sensi all’art. 11, comma 2-bis, del [Link]. 39/2010, così come modificato dal [Link].
125/2024, disciplina le responsabilità del soggetto incaricato ai sensi dell’art. 8 del [Link]. 125/2024
dell’attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità, relativamente alle conclusioni
espresse nell’apposita relazione di cui all'articolo 14-bis del [Link]. 39/2010, circa la conformità della
suddetta rendicontazione alle norme del [Link]. 125/2024 che ne disciplinano i criteri di redazione,
nonché la conformità all’osservanza degli obblighi di informativa previsti dall’articolo 8 del
regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020 (cd.
“Tassonomia UE”); il principio non tratta invece della conformità all'obbligo di marcatura della
rendicontazione di sostenibilità di cui agli articoli 3, comma 10, e 4, comma 9, del suddetto decreto in
quanto il quadro normativo è ancora in fase di definizione; infine, come specificato nel documento
stesso, il principio in esame, incorporandolo come allegato in Appendice 1, prevede che sia utilizzato
unitamente al principio internazionale sugli incarichi di assurance ISAE 3000 (Revised) “Incarichi di
assurance diversi dalle revisioni contabili complete o dalle revisioni contabili limitate dell’informativa
finanziaria storica” emanato dallo IAASB, limitatamente alle parti che si riferiscono ad un incarico
finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza limitato.

8.4 Strumenti per il governo e la gestione dei fattori ESG

L’adozione di sistemi di gestione, meglio se certificati e basati su procedure coerenti con le best
practice e la normativa sovranazionale e nazionale in ambito ESG, rappresentano, in specie per le PMI,
un buon presupposto per implementare le condizioni di sostenibilità dell’impresa, anche (e
soprattutto) in chiave competitiva verso i diversi competitor, inclusi quelli presenti nella catena del
valore del settore di appartenenza124. I sistemi di gestione e le relative certificazioni sono utili strumenti

124 Tutti i principali sistemi di gestione certificati, ed in specie quelli dell’Organizzazione internazionale per la
standardizzazione (ISO), adottano il Risk Based Thinking (RBT), cioè la modalità proattiva di affrontare problematiche tramite
una raccolta sistematica di informazioni, conoscenze e azioni per affrontare l’incertezza e cogliere le potenziali opportunità

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 Sostenibilità e governance

per rafforzare il sistema di controllo interno e strutturare i processi aziendali; tuttavia, si sottolinea
che, di per sé, le certificazioni sono un pezzo di un puzzle molto più complesso. In altri termini, i sistemi
certificati non “risolvono” i problemi dell’adeguato assetto ma non vi è dubbio che forniscono un utile
aiuto per strutturarlo adeguatamente, anche ai fini della gestione dei fattori ESG.
A scopo esemplificativo, possono essere indicate le seguenti certificazioni e strumenti:
• per la componente environmental (“E”), sistemi di gestione e relative certificazioni di processo
e/o di sistema produttivo in ambito ambientale, fra le quali si segnalano come più diffuse125:
✓ EMAS (Eco-Management and Audit Scheme): strumento volontario per valutare le
prestazioni ambientali e fornire informazioni sulla gestione ambientale;
✓ Ecolabel: marchio di Qualità Ecologica che certifica il ridotto impatto ambientale dei prodotti
o dei servizi;
✓ ISO 14001: certifica che l’azienda attua un sistema di gestione adeguato a monitorare le
proprie attività in modo coerente, efficace e sostenibile;
✓ ISO 50001: attesta il rispetto dei requisiti sul Sistema di Gestione Energia per migliorare le
prestazioni energetiche;
• certificazioni di prodotto in ambito ambientale126:
✓ ISO 14021: certificazione di auto dichiarazione che, senza bisogno di verifica di un ente terzo,
attesta se un prodotto è compostabile o riciclabile;
✓ ISO 14024: è rilasciata da un organismo accreditato, previa verifica, per valutare l’intero ciclo
di vita del prodotto;
✓ ISO 14025: rilasciata da un organismo accreditato previa verifica sulla LCA (ciclo di vita del
prodotto);
• per la componente social (“S”), sistemi di gestione e relative certificazioni di processo e/o di
sistema in ambito sociale (da intendersi in senso lato), fra i quali si evidenziano:
✓ ISO 45001: certificazione per la gestione della salute e sicurezza sul lavoro che costituisce un
elemento distintivo e di competitività perché fornisce evidenza, a tutte le parti interessate,
di quanto stabilito dalla politica per la salute e sicurezza sui luoghi di lavoro e dei
miglioramenti conseguiti dall’impresa ai fini di una conformità formale e, soprattutto
sostanziale, alle norme di legge, salvaguardandone l’immagine e la reputazione in materia di
salute e sicurezza 127;

per l’impresa. L’RBT è quindi l’atteggiamento con il quale deve essere effettuata l’attività di valutazione da parte dell’impresa,
nella fase di pianificazione del sistema e di ogni processo aziendale. L’adozione delle norme di certificazione RBT richiede un
approccio strategico e sistemico di tutta l’organizzazione atto a prevenire e incorporare azioni per il miglioramento delle
performance e il raggiungimento degli obiettivi secondo il principio della “organizzazione per la prevenzione”. Il pensiero
basato sul rischio risulta fondamentale non soltanto per valutare le possibili criticità, ma anche per individuare le possibili
opportunità.
125Le certificazioni di sistema, o di processo, sono norme e linee guida che puntano a migliorare l’efficacia e l’efficienza dei
processi produttivi aziendali.
126 Le certificazioni di prodotto sono atti formali che riconoscono il rispetto dei requisiti definiti in una specifica norma di un
determinato prodotto. L’obiettivo di tali certificazioni è quello di fornire al consumatore una maggiore garanzia sulla qualità
del prodotto e di attestare che l’azienda è in linea con gli standard europei. La dichiarazione ambientale di prodotto consente
all’azienda di comunicare al mercato le caratteristiche del prodotto e le sue performance ambientali.
127La norma UNI ISO 45001 specifica i requisiti di un sistema di gestione per la salute e sicurezza sul lavoro e fornisce una
guida per il suo utilizzo, al fine di consentire alle organizzazioni di predisporre luoghi di lavoro sicuri e salubri, prevenendo

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 Sostenibilità e governance

✓ UNI/PdR 125:2022: certificazione sulla parità di genere128;

✓ ISO 27001: certificazione del sistema di gestione delle informazioni e IT129;
✓ ISDP 10003:2018: standard dedicato e specifico per la normativa Data Protection91,
contenente i requisiti e regole di controllo per la certificazione dei processi di trattamenti con
riguardo alla valutazione del rispetto dei diritti fondamentali delle persone fisiche e della
libera circolazione dei dati130;
✓ SA 8000 (Social Accountability – responsabilità sociale ed etica 8000): certifica un modello
gestionale che si propone di valorizzare e tutelare tutto il personale ricadente nella sfera di
controllo e di influenza delle imprese che lo adottano ed è funzionale a migliorare le
condizioni del personale, promuovere trattamenti etici ed equi del personale, includere le
convenzioni internazionali dei diritti umani 131;

lesioni e malattie correlate al lavoro, nonché migliorando proattivamente le proprie prestazioni relative alla salute e sicurezza
negli ambienti di lavoro. La stessa è redatta secondo i principi della High Level Structure (HLS), ed è applicabile a qualsiasi
organizzazione, indipendentemente dalle dimensioni, appartenente a qualunque settore di business e attività, per il controllo
dei relativi processi in relazione ai rischi associati. Il modello gestionale ISO 45001 è concepito per orientare le organizzazioni
nella formulazione di politiche e obiettivi a favore della sicurezza e della salute dei lavoratori (SSL), secondo quanto previsto
dalle normative cogenti, sulla base della valutazione dei pericoli e dei rischi potenzialmente presenti sui posti di lavoro con
l’obiettivo di minimizzarli. La certificazione del sistema di gestione sicurezza e salute conforme alla norma ISO 45001,
consente una gestione sistemica delle problematiche relative a salute e sicurezza in azienda, attraverso una valutazione “a
priori” dei rischi e la loro sistematica riduzione, mediante azioni preventive derivanti da un piano di miglioramento continuo
delle prestazioni. Inoltre, contribuisce alla costruzione e alla diffusione di una cultura aziendale della sicurezza e della
prevenzione nei luoghi di lavoro.
128Trattasi di una prassi di riferimento con cui l'Ente Italiano di Normazione (UNI) ha inteso fornire linee guida per la
preparazione di un sistema di gestione interno a una azienda, dedicato alle politiche che realizzino e promuovano la parità di
genere; il sistema di certificazione della parità di genere ha inoltre l’obiettivo di assicurare una maggiore qualità del lavoro
femminile, promuovendo la trasparenza sui processi lavorativi nelle imprese, riducendo il “gender pay gap” (“divario
retributivo di genere”, che indica la differenza tra il salario annuale medio percepito dalle donne e quello percepito dagli
uomini), aumentando le opportunità di crescita in azienda e tutelando la maternità.
Ai fini della eliminazione del divario retributivo tra uomini e donne, la certificazione della parità di genere sul posto di lavoro
è stata introdotta dalla legge n. 162/2021 – con effetto a partire dal 1° gennaio 2022 –, norma che ha altresì previsto obblighi
di rendicontazione per aziende con più di 50 dipendenti relativi alla situazione del personale maschile e femminile e in
relazione allo stato di assunzioni nonché misure agevolative per le aziende virtuose. Per agevolare il processo di certificazione,
ulteriori benefici per le PMI sono stati poi previste dal PNRR: dal 6 dicembre 2023 fino al 28 marzo 2024 è possibile presentare
domanda per ottenere i contributi per ricevere assistenza tecnica e di accompagnamento al fine di ridurre il divario di genere
in azienda e ottenere la Certificazione di Parità di Genere.
129Trattasi dello standard internazionale di riferimento per la gestione della sicurezza delle informazioni finalizzata a
implementare sistemi di gestione per mantenere al sicuro le informazioni di rilievo per l’azienda. Lo standard delinea un
processo di gestione dei rischi che coinvolge persone, processi e sistemi IT, fornendo così un approccio olistico alla sicurezza
delle informazioni. I vantaggi della certificazione ISO 27001 possono così riassumersi:
– protezione della riservatezza delle informazioni, integrità dei dati aziendali e disponibilità dei sistemi IT;
– garanzia per tutte le parti coinvolte e per i clienti del mantenimento dei più alti standard di sicurezza delle informazioni;
– riduzione delle interruzioni dei processi critici e delle perdite finanziarie associate ad eventuali violazioni di sicurezza.,
130 Il regolamento (UE) n. 2016/679 sulla protezione dei dati, General Data Protection Regulation (GDPR) – in precedenza
normativa sulla privacy – è un regolamento dell'Unione europea in materia di trattamento dei dati personali e di privacy,
adottato il 27 aprile 2016, pubblicato sulla Gazzetta ufficiale dell'Unione europea il 4 maggio 2016 ed entrato in vigore il 24
maggio dello stesso anno. Trattasi di un regolamento che disciplina il modo in cui le aziende e le altre organizzazioni trattano
i dati personali. Il GDPR ha influenzato significativamente altre normative sulla privacy dei dati in tutto il mondo e richiede la
conformità di qualsiasi organizzazione che acceda ai dati personali delle persone nell’Unione.
131 La Certificazione Etica SA 8000 è uno standard accreditato che risponde alle esigenze delle organizzazioni che intendono
distinguersi per il loro impegno nello sviluppo sostenibile, con particolare attenzione alle tematiche sociali. Un sistema di
gestione che possiede la tale certificazione, pertanto, dovrebbe essere uno strumento efficace che consente,
all’organizzazione che lo ha implementato, la corretta gestione ed il monitoraggio costante di tutte le attività ed i processi ad

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 Sostenibilità e governance

• per la componente governance (“G”):

✓ adozione del Codice Etico: trattasi della carta dei diritti e dei doveri fondamentali dove
vengono definite le responsabilità etico-sociali (sia verso l’interno sia verso l’esterno)
dell’impresa, i valori e la missione a cui la stessa si ispira; costituisce uno degli strumenti che
valorizzano l'impegno di responsabilità dell'impresa nei confronti dei propri stakeholder; la
sua adozione è volontaria e non è vincolante ai sensi di legge, ma fortemente suggerita;
✓ adozione del Modello ex [Link]. 231/2001: nell’ambito degli adeguati assetti, un ruolo
fondamentale è svolto dall’istituzione o implementazione, ove esistenti, di modelli di
organizzazione e gestione (MOG) adottati ai sensi e per gli effetti del [Link]. 231/2001, che
possono essere considerati come un vero e proprio strumento di risk management e di
rafforzamento dei meccanismi di corporate governance aziendale; la sua adozione è
volontaria, anche se altamente consigliata132;
✓ adozione di una governance che trae spunto dai Principi volontari, con natura non vincolante,
redatti da Nedcommunity (“Principi di corporate governance per le società non quotate”) ed
ispirati alle “Guidance and Principles for Unlisted Companies” predisposte a livello europeo
da ecoDa. Trattasi di nove principi di corporate governance applicabili a tutte le società non
quotate (Principi della Fase 1) e di cinque principi di corporate governance applicabili alle
società non quotate di maggiori dimensioni, con significative posizioni debitorie o che
aspirano a una crescita significativa e/o alla quotazione (Principi della Fase 2);
✓ ISO 37001: definisce e certifica i sistemi di gestione anticorruzione133;

esse correlati che impattano sulle tematiche inerenti alle condizioni dei lavoratori (diritti umani, sviluppo, valorizzazione,
formazione e crescita professionale delle persone, salute e sicurezza dei lavoratori, non discriminazione, lavoro dei minori e
dei giovani) ed i suoi requisiti si estendono anche ai fornitori ed ai subfornitori.
132 Il [Link]. n. 231/2001 ha introdotto una rilevante novità per il diritto d’impresa, ponendo a carico delle società ed enti una
responsabilità amministrativa (di tipo “para-penale”) per una serie di reati (cosiddetto “catalogo reati 231”) commessi da
propri apicali (amministratori, dirigenti, dipendenti o terzi mandatari) o soggetti agli stessi sottoposti, qualora siano stati
realizzati nell’interesse o a vantaggio della società/ente e siano stati resi possibili da carenze della struttura organizzativa
dell’impresa stessa (“colpa di organizzazione”). Le società possono sottrarsi a tale responsabilità – e quindi all’irrogazione
delle relative sanzioni – qualora abbiano adottato, prima della commissione del fatto-reato, un idoneo modello organizzativo
e gestionale, dotato delle caratteristiche previste nel [Link]. 231/2001. In sintesi, il decreto prevede che l’ente possa essere
esonerato dalla responsabilità amministrativa se l’organo dirigente ha adottato dei modelli di organizzazione e gestione
idonei a prevenire la commissione dei reati (c.d. reati presupposto), assegnando al contempo ad un organismo (c.d.
Organismo di Vigilanza o “OdV”) dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, il compito di vigilare sul funzionamento
e sull’osservanza dei modelli e di curarne l’aggiornamento. Inoltre, l’adozione dell’applicazione di un modello di
organizzazione, gestione e controllo in riferimento al [Link]. 231/2001 comporta una serie di vantaggi significativi per la società
o l’ente, fra i quali:
– un motivo di esclusione o di mitigazione della responsabilità amministrativa (para-penale) dell’ente;
– una garanzia di affidabilità nelle relazioni con i partner commerciali e con la Pubblica amministrazione;
– un punto di forza nel “rating della legalità”. Sull’argomento si veda anche il capitolo 8 (paragrafi 8.1, 8.2 e 8.3) del documento
di ricerca CNDCEC e FNC, “Assetti organizzativi” (2023), cit.
133 Fornisce un quadro di riferimento per valutare i processi di prevenzione della corruzione interni all’azienda e per gestirne
il continuo miglioramento. La ISO 37001 si applica a qualsiasi tipologia di azienda ed è particolarmente utile nelle
organizzazioni operanti in settori notoriamente più esposti a fenomeni corruttivi. Il suo campo di azione è esteso a varie
casistiche di possibile corruzione:
• corruzione esercitata direttamente dall'impresa;
• corruzione da parte di dipendenti che agiscono per conto dell’impresa;
• corruzione condotta attraverso intermediari;
• corruzione dell’impresa da parte di terzi;
• corruzione dei dipendenti dell’impresa da parte di terzi.

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 Sostenibilità e governance

✓ ISO 22301: stabilisce e certifica i requisiti per un efficiente Sistema di Gestione per la Business
Continuity (Continuità Operativa)134.
Inoltre, un ottimo strumento di governance è la ISO 31000, cioè lo standard internazionale che
consente di migliorare in modo proattivo l'efficienza gestionale e manageriale in azienda. Lo stesso
fornisce una serie completa di principi e linee guida per aiutare le l’impresa a eseguire l'analisi e la
valutazione dei rischi.
Infine, da segnalare la UNI ISO 31000, “Gestione del rischio”, che fornisce principi e linee guida generali
per la gestione del rischio. Può essere utilizzata da qualsiasi organizzazione pubblica, privata o sociale,
associazione, gruppo o individuo, e non è specifica per nessuna industria o settore. La ISO 31000 può
essere applicata nel corso dell'intero ciclo di vita di un'organizzazione ed essere adottata per molte
attività, come la definizione di strategie e decisioni, operazioni, processi, funzioni, progetti, prodotti,
servizi e beni. Può inoltre essere applicata a qualsiasi tipo di rischio, e per conseguenze di tipo sia
positivo sia negativo; naturalmente, in quanto linee guida, indica e suggerisce procedure, processi e
comportamenti non certificabili. Con l’implementazione dei principi e delle linee guida di questo
standard è però possibile migliorare l’efficienza delle operazioni, la governance e la fiducia e la
reputazione da parte degli stakeholder.
Dunque, un aspetto-area-momento sostanziale e determinante nella gestione delle tematiche ESG è
costituito dall’attività di gestione dei rischi ad esse associati; in tal senso l’Enterprise Risk Management
(ERM) rappresenta un importante strumento di governance a supporto dell’individuazione e della
gestione dei rischi ESG, i cui fattori hanno un impatto diretto sugli equilibri patrimoniali, economici e
finanziari dell’azienda, attraverso l’aumento o la riduzione delle performance e, quindi, del suo
intrinseco valore: su questi temi si tornerà nei prossimi paragrafi.
Rispetto ai rischi connessi alle tematiche ambientali (come i rischi fisici e di climate change) – oggi di
più facile individuazione anche grazie alla presenza della tassonomia europea –, i rischi relativi alle
tematiche S e G sono sovente di più difficile identificazione, stante la loro natura multiforme.
I fenomeni e i fattori riconducibili all’ambito “S” – come le tematiche relative ai diritti umani, alla
sicurezza e alla salute dei collaboratori, alle disuguaglianze, all’inclusività, ai rapporti di lavoro, al
capitale umano, alle iniziative con le comunità interessate, le associazioni, le organizzazioni con cui si
condividono interessi, progetti, idee, prospettive – riguardano le relazioni con tutti gli interlocutori
dell’azienda, riguardano le relazioni con le persone, influiscono sulle persone, e sono determinate in
misura significativa dalla dimensione umana, dal “sentire gli altri”. Questa circostanza, questa
intrinseca natura, attribuisce loro una fluidità che, per un verso, ne può rendere difficile la fotografia
in un momento specifico da parte dell’organizzazione ma, per un altro verso, ne può amplificare i
risvolti positivi rispetto alla trasformazione sociale all’esterno dell’organizzazione, al di là delle
strategie dell’organizzazione, nella prospettiva della costruzione di una comunità più inclusiva ed equa,
quindi più giusta.
Come per i rischi sociali, anche l’identificazione dell'impatto dei fattori di governance non è
concettualmente semplice. I fattori di governo dell’impresa possono riguardare gli assetti e le scelte di
corporate governance, compresa l’inclusione o meno dei fattori ESG nelle politiche e nelle procedure
di governo dell’impresa. Fra i value driver della governance va sicuramente data evidenza alla
continuità lungo le generazioni, alla crescita dell’impresa, da realizzarsi sia attraverso finanziamenti

134 La norma ISO 22301, “Societal security -Business continuity management systems – Requirements”, è una norma
internazionale relativa alla gestione della continuità operativa, che definisce i requisiti necessari a pianificare, stabilire,
attuare, rendere funzionante un sistema di gestione documentato per monitorare, mantenere attivo e migliorare in continuo
il sistema di gestione finalizzato a proteggere, ridurre le possibilità di accadimento, preparare, dare risposte e ripristinare
eventi destabilizzanti per un'impresa, quando questi abbiano a manifestarsi.

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 Sostenibilità e governance

esterni, sia accogliendo nuovi soci, e, infine, alla professionalizzazione, realizzata anche attraverso
sistemi di controllo interno, che evitino l’attribuzione di poteri decisionali illimitati (sistema “check and
balance”) ponendo sempre attenzione primaria all‘interesse dell’azienda. L’assenza di tali presidi può
portare all’insorgenza di rischi su diversi fronti, come un codice etico inadeguato o l’esposizione a rischi
di compliance anche gravi come il riciclaggio di denaro, che possono non solo penalizzare le
performance aziendali, ma altresì causare ulteriori rischi di tipo reputazionale, i cui effetti negativi sono
difficilmente misurabili nel lungo termine.
La governance svolge quindi un ruolo fondamentale ed è funzionale a garantire l’inclusione delle
considerazioni di tipo ambientale e sociale nei processi e nelle decisioni aziendali. La sostenibilità,
infatti, allarga oggi i confini della corporate governance, poiché non riguarda solo gli amministratori e
i manager, ma anche gli azionisti, gli investitori e gli altri stakeholder; al consiglio di amministrazione,
o a chi è da solo posto al comando dell’impresa, spetta quindi il compito di conciliare i diversi interessi
in una prospettiva di medio-lungo termine.
In particolare, con la consapevolezza che lo scopo dell’impresa, pur identificandosi anche nella
generazione del profitto, non va esaurendosi in questo, ecco che alcune evidenti skill nel buon governo
dell’impresa, come il rispetto dei principii di tutela dell’ambiente e dei valori sociali, il riconoscimento
del potenziale impatto dei cambiamenti climatici e ambientali e dei relativi rischi fisici, di transizione e
di responsabilità, l’osservanza – anche proattiva – delle norme sulla sicurezza e salute dei lavoratori,
diventano anche elementi essenziali per perseguire il “purpose” aziendale. Al contrario, trascurare
questi potenziali impatti nella pianificazione strategica può creare ulteriori rischi. È pertanto
opportuno che ogni impresa sappia riconoscere l’impatto che i rischi ESG possono generare sul proprio
modello di business, sulla propria strategia (incluso il piano degli investimenti) e, in ultima analisi, sulla
propria business continuity.
Alla direzione aziendale spetta la responsabilità di promuovere la cultura del rischio ESG e di includerla
nella strategia a tutti i livelli. D’altra parte, nell’analizzare gli adeguati assetti è importante soffermarsi
ancora su due ulteriori aspetti: la self-regulation e la prevenzione, che limita la gestione
dell’emergenza: in concreto, un adeguato assetto OAC si predispone infatti sia grazie alla conformità
alla normativa sia grazie alla self-regulation.

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 Sostenibilità e governance

Approfondimento: STRUMENTI PER L’INTEGRAZIONE DEGLI ESG NEI PROCESSI AZIENDALI

A dicembre 2023 il CNDCEC ha fatto proprio e tradotto il documento “Small Business Sustainability Checklist” (“Checklist
di sostenibilità per le piccole imprese”), pubblicato il 14 novembre scorso dall’International Federation of Accountants
(IFAC) – l’organizzazione mondiale della professione –, con il fine di supportare le piccole imprese nell’identificare e
massimizzare i benefici derivanti dall’inserimento della sostenibilità nella propria strategia aziendale. Il documento, in
pratica, fornisce un vero e proprio elenco (meglio, tre distinti elenchi, uno per ciascuna delle lettere della sigla ESG) di
“ambiti e iniziative” di sostenibilità (che, nella sostanza, identificano altrettanti fattori di rischio e di opportunità). Ad ogni
ambito e iniziativa è poi associata una varietà di “azioni e prassi” (più o meno articolate, più o meno complesse) che le
aziende (non soltanto quelle di piccole dimensioni) potrebbero – e dovrebbero – considerare per integrare la sostenibilità
nei propri processi, sistemi e controlli. In questa fusione si individua un requisito indispensabile per assumere decisioni più
consapevoli a garanzia della continuità aziendale e della creazione di valore di lungo periodo, nel quadro dello sviluppo
sostenibile condiviso e promosso sul piano politico internazionale.
Nella stessa direzione, il 12 gennaio 2024, il CNDCEC ha pubblicato la versione in italiano del documento “ESG Governance:
questions boards should ask to lead the sustainability transition” (“Governance ESG: interrogativi che i consigli di
amministrazione dovrebbero porsi per guidare la transizione verso la sostenibilità”), predisposto ancora da Accountancy
Europe, insieme a European Voice of Board Members (EcoDa) e European Confederation of Institutes of Internal Auditors
(ECIIA). Il documento ha un approccio simile, per certi versi, a quello adottato nella dall’IFAC nella Checklist ma, in questo
caso, le prassi e i suggerimenti operativi sono specificamente rivolti ai componenti dei Consigli di amministrazione per
supportarli nel processo di integrazione della sostenibilità e dei fattori ESG nella strategia aziendale e nei modelli di
business, e garantire una governance adeguata a supporto di tale processo. Il documento suggerisce quindi indicazioni
pratiche per la pianificazione della transizione verso la sostenibilità, il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità e la
riduzione dei rischi di greenwashing, combinando i diversi punti di vista di amministratori, revisori interni e professione
contabile e esplicitando esigenze, iniziative, azioni e strumenti rispetto a tre “aree tematiche”: trasformazione del modello
di business; allineamento della governance agli obiettivi di sostenibilità; informazioni, disclosure e assurance sulla
sostenibilità.
Sulla stessa linea il 23 luglio 2024 il CNDCEC ha pubblicato la versione italiana del documento “ESG governance: six ways
for boards to lead the sustainability transition” (“Governance ESG: le sei modalità a disposizione dei consigli di
amministrazione per guidare la transizione verso la sostenibilità”), predisposto nel giugno precedente sempre da
Accountancy Europe, in collaborazione con Chapter Zero Brussels, ECIIA e ecoDa, in cui, servendosi di interviste a
professionisti del settore, si intende fornire un’ulteriore strumento rivolto ai consigli di amministrazione per potersi
ispirare nel percorso di transizione verso la sostenibilità.
Partendo dalla riflessione sulle competenze sui temi ESG e di sostenibilità in seno al Cda, all’azienda e agli organi di
controllo, gli esperti intervistati chiariscono che gli sforzi per gestire la sostenibilità ed effettuare la relativa disclosure
partono da un pensiero collettivo del Cda, che integri la sostenibilità nella strategia, negli obiettivi, nelle attività operative
e nella cultura dell’azienda al fine di generare dei cambiamenti di comportamento consolidati in tutta l’organizzazione e
nel suo modello di business. Il documento esplicita questo possibile percorso del Cda nelle seguenti fasi: affermazione
della leadership in tema di sostenibilità; superamento delle barriere; miglior impiego possibile dei vertici dell’azienda e
degli alti dirigenti; considerazione degli stakeholder e dei partner strategici; approccio alla valutazione della materialità
come strumento strategico; preparazione alle sfide, ai compromessi e al confronto.
In generale, le organizzazioni della professione stanno agendo su due diversi piani, quello della promozione della cultura
e delle iniziative ESG, con indicazioni più intuitive e dirette per aiutare chi debba muovere i primi sul sentiero della
transizione, e quello dell’approfondimento scientifico su aspetti invero molto più complessi (ad esempio in materia di
governance e di finanza aziendale, di trasformazione del modello di business, di calibrazione delle attività per ampliare
l’impatto sociale positivo e ridurre la produzione di esternalità negative sull’ambiente), a beneficio dei soggetti che il
percorso lo abbiano magari già intrapreso da tempo.

In particolare, la considerazione dei fattori ESG dovrà prediligere una visione long-term in ottica di
continuità aziendale, superando pertanto una gestione meramente orientata al day by day. A tal
proposito, ad esempio, è noto come l’utilizzo di strumenti di acquisizione quali il leveraged buy out
(LBO) abbia una grande impatto sulla disponibilità futura di free cash flow per investimenti. Attraverso
questa tipologia di operazioni, infatti, soprattutto quando il debt equity ratio è eccessivamente
sbilanciato a favore della prima grandezza, i flussi di cassa vengono in buona parte assorbiti per poter

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 Sostenibilità e governance

ripagare il debito contratto per l’acquisizione, sovente lasciando risorse finanziarie molto contenute
per effettuare investimenti che, in un contesto normativo di sostenibilità in continua evoluzione e
nell’era dell’intelligenza artificiale e della digitalizzazione, si rendono non solo opportuni, ma talvolta
necessari, per tutelare la continuità aziendale.
L’output finale di questo processo logico di considerazione e/o maggiore considerazione dei fattori ESG
è quello di mirare all’elaborazione di una politica ed una strategia aziendale in grado di coniugare gli
obiettivi di natura economico-finanziaria, obiettivi fondamentali e fondanti delle imprese, con i “nuovi
obiettivi” di natura sociale e ambientale in un’ottica di sostenibilità futura integrata: si amplia quindi
inevitabilmente il panel dei soggetti interessati alla redistribuzione del reddito (ma sarebbe più
corretto parlare di “valore”) prodotto dall’impresa: insieme ai tradizionali fattori della produzione e
agli shareholder, occorre oggi considerare i legittimi interessi della variegata “famiglia” degli
stakeholder.
L’attenzione delle aziende deve quindi essere posta, in primo luogo, all’elaborazione di piani industriali
di medio-lungo periodo che possano rappresentare, con un elevato grado di trasparenza, il valore della
sostenibilità per l’impresa. Inoltre, le imprese di ogni dimensione e natura – pur nel rispetto del
principio di proporzionalità –, dovranno fornire una adeguata disclosure degli impatti ambientali,
sociali e di governance delle proprie attività aziendali.
In altri termini, la crescente importanza attribuita ai fattori di sostenibilità si riverbera sulla crescente
rilevanza dei rischi ad essi connessi fino al punto che le variabili ESG risultano essenziali
nell’articolazione e nella corretta implementazione di adeguati assetti e presidi di controllo e gestione
dei rischi medesimi. A tal fine dovranno essere implementati i flussi informativi, di per sé fulcro e
tessuto connettivo degli adeguati assetti OAC, con specifici scambi di dati ed informazioni fra le diverse
aree aziendali particolarmente sensibili agli impatti ESG, e da queste verso la direzione aziendale e gli
organi della governance. Scopo ultimo è coadiuvare il management e gli organi gestori e di controllo
nell’efficace implementazione e gestione delle politiche di sostenibilità, inclusa l’analisi degli
scostamenti e gli interventi che dovessero rendersi necessari per correggere disallineamenti o gap
rispetto alle strategie aziendali fissate nel piano industriale.
L’adeguatezza degli assetti non potrà prescindere dunque dalla definizione e dalla successiva adozione
di processi, policy e procedure adeguate in materia di sostenibilità al fine di prevenire eventuali
situazioni di crisi a cui l’impresa potrebbe essere soggetta; ne consegue che la considerazione
globalmente integrata di questa “nuova serie” di elementi dell’organizzazione aziendale sarà di stimolo
all’affermazione di nuovi e più evoluti modelli di organizzazione delle aziende, volti anche ad agevolare
una maggiore comunicazione delle performance ESG verso l’esterno e a favorire l’accountability di tali
risultati.
Come si è accennato, questo cambiamento interesserà profondamente anche il board ed il
management aziendale e favorirà una mutazione dell’approccio anche a livello culturale.
La summa di questo processo di implementazione degli assetti OAC, inclusi naturalmente i fattori ESG,
sia sulla base della spinta normativa che delle best practice aziendali, porta alla definizione di un
sistema di reporting che coniuga, nell’ottica dell’efficienza e dell’efficacia gestionale, la dimensione
finanziaria, quella di sostenibilità, quella produttiva, quella di apprendimento e sviluppo di conoscenze
innovative e quella delle relazioni con il cliente.

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 Sostenibilità e governance

Al fine di dotarsi di un metodo per la creazione di questo strumento anche in funzione ESG, un valido
punto di partenza, soprattutto per le PMI, può essere lo svolgimento di una sorta di “as-is-analisys” o
assessment iniziale, che dia evidenza di un’ampia serie di informazioni, generalmente non contenute
nei bilanci finanziari e aziendali, su diversi ambiti gestionali, fra le quali esemplificativamente:
• informazioni sul “background” aziendale: principali obiettivi, strategie miranti al loro
perseguimento, definizione del modello di business visto nella sua ampiezza (scope) e una
descrizione dettagliata dei suoi principali punti di vantaggio e svantaggio, anche in termini
competitivi, con particolare riferimento alla loro eventuale dipendenza dagli stakeholder, o
comunque, da elementi esogeni o esterni135;
• informazioni ESG su: consumo di gas ed elettricità; materiale usato nei prodotti e nel packaging;
uso dei veicoli (incluso il tipo di veicolo: a benzina, elettrico, ibrido, ecc.); uso (quale/dove) e
consumo (quanto) di acqua; gestione dei rifiuti e riciclo; diversità di genere; incidenti sul lavoro
e statistica infortuni; politiche di remunerazione; struttura e leadership; allineamento alla
General Data Protection Regulation (GDPR), presenza di sistemi di gestione certificati, presenza
di un sistematico riesame di eventi e fattori critici da parte della Direzione136;

135 Proprio di recente, il 2 novembre scorso, insieme a ecoDa ed ECIIA, Accountancy Europe ha pubblicato il documento “ESG
governance: questions boards should ask to lead the sustainability transition”, col quale intende supportare i Consigli di
amministrazione nell’integrare la sostenibilità – e in particolare i fattori ESG – nella strategia aziendale e nei modelli di
business e nel garantire che una governance adeguata e corretta si accompagni a tale processo. Il documento è strutturato
efficacemente nella forma di varie serie di “domande” su specifiche questioni pratiche, alle cui risposte i Consigli di
amministrazione dovrebbero rivolgere particolare attenzione nell’orientare le loro iniziative e risorse in materia di ESG,
pianificazione della transizione verso la sostenibilità, raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità e limitazione dei rischi di
greenwashing.
136 Tratto con modifiche da Accountancy Europe (AcE), “5 Step Starting Guide per la transizione delle PMI verso la
sostenibilità”, settembre 2023 (AcE unisce 50 organizzazioni professionali provenienti da 35 paesi che rappresentano un
milione di contabili, revisori dei conti e consulenti qualificati). Nel documento AcE sottolinea che prepararsi a una transizione
verso la sostenibilità può rivelarsi un compito arduo per molte PMI. Anche per le aziende consapevoli della necessità di
affrontare questa sfida e di pianificare in anticipo le relative iniziative potrebbe risultare non agevole individuare da dove sia
opportuno cominciare. La sostenibilità deve diventare centrale nel modo in cui una PMI consideri ogni aspetto dell’attività
(concetto cui spesso ci si riferisce con la locuzione “integrated thinking”). Sulla base di questa considerazione AcE, prima di
illustrare i 5 passi per una transizione verso la sostenibilità, evidenzia 5 preliminari fasi generali della transizione, nel cui
ambito i 5 passi possono compiersi.
Fasi preliminari, in sintesi:
- consapevolezza: individuazione e comprensione dei motivi per i quali l’azienda dovrebbe considerare la propria
sostenibilità;
- sviluppo: valutazione della sostenibilità del proprio modello di business (prodotto-processi-siti produttivi-catena del
valore-stakeholder) e sviluppo di una visione sostenibile e obiettivi strategici per il futuro;
- attuazione: cardine della transizione verso la sostenibilità, adeguamento della propria attività per renderla sostenibile;
- informazione: nel contesto di un regime di disclosure volontaria per la maggior parte delle PMI, considerazione della
possibilità (e delle relative azioni di risposta) che il sistema del credito ed i partner commerciali delle PMI possano richiedere
specifici elementi informativi sulla sostenibilità o report più completi; questa fase comprende quindi la predisposizione e la
divulgazione delle metriche e dei progressi della sostenibilità dell’azienda agli stakeholder, che siano finanziatori, partner
commerciali, fornitori, regulator o consumator;
- dimostrazione: per le PMI che non siano tenute ad obblighi di rendicontazione di sostenibilità, considerazione
dell’opportunità di attuare prassi volte ad ottenere una asseverazione esterna volontaria delle informazioni di sostenibilità
prodotte.
I 5 passi che ogni PMI può compiere già oggi per prepararsi alla transizione verso la sostenibilità:
1. rivolgersi a esperti, colleghi, punti di informazione e altri stakeholder: (n.d.r.) in primis i commercialisti dell’impresa!
2. riflettere sulla visione del futuro dell’azienda: l’imprenditore dovrebbe sviluppare una visione integrata (integrated
thinking) dell’attività aziendale combinando la sostenibilità con gli aspetti economico-finanziari “convenzionali” e, sulla base
di questa attività, redigere un piano d’impresa per i prossimi 3/5 anni;

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 Sostenibilità e governance

• informazioni inerenti alla valutazione d’impatto dei rischi aziendali sulle performance aziendali;
• informazioni relative a fenomeni (eventi/temi/processi) rilevanti, oggetto di particolare
attenzione (e di disclosure) da parte dell’impresa, individuati tramite un processo di
determinazione della loro “materialità” (quindi, semplificando, un attributo ulteriore rispetto
alla rilevanza come definita nei principi di financial reporting: qualità attribuita a
un’informazione quando la sua omissione o errata rappresentazione possa generare un
cambiamento nelle decisioni assunte da uno o più user); il processo di determinazione della
materialità può essere realizzato con diverse metodologie e vari strumenti, secondo obiettivi e
logiche anche molto differenti, che risultano spesso tra i principiali elementi distintivi nei diversi
approcci allo standard setting del panorama contemporaneo i cui primari attori sono oggi: il
Global Sustainability Standards Board (GSSB) della Global Reporting Initiative (GRI), il
Sustainability Reporting Board (SRB) dell’European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG)
e l’International Sustainability Standards Board (ISSB) della International Financial Reporting
(IFRS) Foundation137. Talvolta, tali informazioni/eventi/temi/processi trovano rappresentazione
grafica nel diagramma di materialità (c.d., impropriamente, “matrice” di materialità) ESG, di cui,
a scopo esemplificativo, si fornisce di seguito un esempio in Figura 5. Se costruito, come
nell’esempio, secondo il principio di materialità nell’accezione adottata nei Sustainability
Reporting (SR) Standards del GSSB del GRI –principio improntato al concetto della c.d.
materialità di impatto–, il diagramma potrebbe evidenziare i
fenomeni(eventi/temi/informazioni) ESG individuati in funzione delle seguenti variabili138:
(i) asse delle ordinate: (presumibile) capacità/idoneità, stabilita dall’azienda, ad incidere sulle
decisioni degli stakeholder (o di primarie categorie di stakeholder) oppure grado di priorità,

3. mappare e attribuire priorità alle informazioni di sostenibilità: molte PMI già dispongono di informazioni sulla
sostenibilità di cui non sono a conoscenza. Esse dovrebbero quindi mappare le informazioni sulla sostenibilità di cui siano già
in possesso o di cui potrebbero ottenere la disponibilità con relativa facilità;
4. analizzare, stabilire le priorità e raggiungere la catena del valore più prossima: la raccolta di informazioni sulla propria
attività è naturalmente essenziale. È però opportuno conoscere la catena del valore in cui la PMI si trovi ad operare. Ciò
consente alla PMI di essere consapevole e di mitigare i potenziali rischi della catena di fornitura (e fornire a sua volta le
necessarie garanzie alla catena di vendita) e fornire un quadro olistico degli impatti dell’azienda nell’ambito della sostenibilità.
La PMI dovrebbe quindi mappare i propri fornitori e clienti-chiave effettuando una valutazione ad ampio spettro per
intercettare e valutare ogni eventuale rischio immediatamente evidente per la sostenibilità. Non effettuare tale analisi
comporta alcuni rischi, tra i quali:
o avere clienti (sia B2B sia B2C), provider di servizi e finanziatori insoddisfatti di fornitori “non sostenibili”, anche nella
catena del valore della PMI, con potenziale danno reputazionale per l’azienda;
o fronteggiare il rischio di multe e sanzioni derivanti dall'utilizzo di fornitori che non soddisfino requisiti normativi o
generino false affermazioni sulla sostenibilità;
5. sviluppare obiettivi e misure della trasformazione: sulla base dei passi precedenti, la PMI dovrebbe sviluppare obiettivi
realistici e key performance indicator (KPI) per rilevare la sostenibilità dell’azienda e il progresso regolarmente monitorato
nel perseguimento di tali KPI, sulla base del principio “iniziare in piccolo ma pensare in grande”.
137 Secondo l’OIBR, Quaderno n. 7, “Informazioni non finanziarie per gli adeguati assetti e per la previsione delle crisi nelle
PMI”, 30 aprile 2022, l’analisi di materialità può essere opportunamente sviluppata partendo dall’identificazione dei principali
stakeholder dell’azienda. A tal fine possono essere considerati soggetti che fanno parte dell’impresa, come dipendenti e
azionisti, nonché soggetti esterni che intrattengono con l’azienda rapporti di diverso tipo, come fornitori, comunità locali o
altre organizzazioni. Ogni azienda deve allora individuare i propri stakeholder sulla base delle proprie caratteristiche
specifiche, del settore di attività, e del contesto di riferimento nel quale opera. Ad esito del processo di identificazione degli
stakeholder, occorre poi procedere con la mappatura degli items potenzialmente rilevanti per l’azienda, ovvero gli aspetti
della gestione aziendale che possono essere collegati a un impatto significativo -diretto o indiretto- sia verso azienda che
dell’azienda verso i suoi interlocutori, o che sono riconosciuti come rilevanti per l’intero settore di riferimento in ambito di
sostenibilità economico-finanziaria, ambientale e sociale.
138Si osservi, peraltro, che ciò che davvero conta è naturalmente il processo di determinazione della materialità e non la sua
rappresentazione: non è un caso che nei SR Standards di ultima generazione – che hanno sostituito le SR Guidelines da cui è
tratta la figura nell’esempio – il GRI ha evitato di includervi nuovamente il diagramma di rappresentazione grafica, spesso

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stabilito dagli stakeholder (o da primarie categorie di stakeholder) in una scala di valutazione

propria o proposta dall’azienda in iniziative di stakeholder engagement;
(ii) asse delle ascisse: potenziale impatto, stabilito dall’azienda, in termini economici, ambientali
e sociali (generalmente attribuito/codificato secondo le variabili della portata dell’impatto
stesso e della probabilità del verificarsi dell’evento che lo può generare).

Figura 5: Esempio di diagramma di rappresentazione di temi/informazioni materiali

Fonte: GRI SR Guidelines 2016.

Nella cornice di regolamentazione europea, peraltro, come evidenziato nella Parte I del documento,
l’approccio ai fini della determinazione della materialità dei temi e/o delle informazioni da
rendicontare è stato declinato secondo il principio della “double materiality”: la CSRD specifica che “le
aziende devono rendicontare su come i problemi di sostenibilità influenzano la loro attività e come
impattano, dall’altra parte, anche sulle persone e sull’ambiente”. L’applicazione del principio richiede
quindi di interpretare i fenomeni economici sottostanti alla determinazione dei dati quantitativi ai fini
dell’esplicitazione del movimento della materialità finanziaria (“outside-in perspective”) e del legame
esistente tra fenomeni gestionali e produttivi (non solo quelli intercettati dalla rendicontazione
economico-finanziaria) con la materialità d’impatto (“inside-out perspective”). In sintesi, l’applicazione
della doppia materialità nella rendicontazione di sostenibilità evidenzia e divulga gli impatti delle
aziende sul sistema ambientale e sociale, oltre che gli impatti dei fattori ESG finanziariamente materiali
per l’azienda, supportando in definitiva anche lo sviluppo sostenibile del sistema stesso139.
La relazione tra i due concetti di materialità è stata approfondita dall’EFRAG, in una delle tre
Implementation Guidance (IG) di corredo agli ESRS pubblicate a maggio 2024, in particolare l’EFRAG
ESRS IG 1, “Materiality assessment”.

adottato impropriamente dalle aziende nell’indicazione, su ascisse e ordinate, di variabili errate rispetto a quelle da utilizzare
in un processo di determinazione della materialità compliant allo standard del GRI.
139 Vedasi, inter alia: [Link] e
[Link]

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 Sostenibilità e governance

Tratti dall’EFRAG IG 1, si riportano di seguito l’intuitiva rappresentazione grafica inerente al perimetro

dei temi che possono rientrare nell’applicare il principio di doppia materialità e un diagramma che
descrive un esempio di processo per la determinazione della stessa.

Figura 6: Rappresentazione di temi/informazioni materiali secondo l’approccio di double materiality

Fonte: EFRAG, “EFRAG IG 1: Materiality Assessment”, 31 maggio 2024, p. 11.

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 Sostenibilità e governance

Figura 7: Esempio di processo di determinazione della materialità

Fonte: EFRAG, “EFRAG IG 1: Materiality Assessment”, 31 maggio, p. 20.

8.5 Ruoli della governance nel procedimento di rendicontazione di

sostenibilità e disclosure del fattore “G”

Il [Link]. 125/2024 stabilisce alcune regole speciali sul procedimento di formazione della
Rendicontazione di sostenibilità, in particolare, dispone che:
a) gli amministratori devono garantire che le informazioni fornite nella Rendicontazione di
sostenibilità siano conformi alle norme di riferimento140;
b) l’organo di controllo vigila sull’osservanza delle disposizioni previste nel già menzionato decreto
legislativo, nell’ambito delle funzioni ad esso attribuite dall’ordinamento;
c) si devono prevedere modalità di informazione e discussione con i rappresentanti dei lavoratori;
d) un revisore della sostenibilità, appositamente incaricato, deve esprimere un giudizio sulla
conformità alla disciplina di riferimento delle informazioni contenute nella Rendicontazione di
sostenibilità, compresa la marcatura delle informazioni, nonché delle informazioni fornite in
base al Regolamento Tassonomia.
Il coinvolgimento dell’organo amministrativo non si limita a un profilo di rendicontazione degli impatti
verificati ma comprende anche un più alto profilo di pianificazione strategica, che arriva a comprendere
i profili socio-ambientali (NB obbiettivi ESG non più limiti alla massimizzazione dei profitti ma parte

140 Vedasi Consob- Relazione annuale del Comitato Italiano per la Corporate Governance, ottobre 2024

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 Sostenibilità e governance

integrante del Piano d’Impresa). Lo stesso Codice di corporate governance delle società quotate,
prevede che l’organo amministrativo esamina e approva il piano industriale anche in base ai temi
rilevanti per la generazione del valore sul lungo termine.
Ciò detto Il processo di formazione e pubblicazione della Rendicontazione di sostenibilità si articola in
quattro fasi che avvengono in sequenza:
a. la redazione ed approvazione della Rendicontazione di sostenibilità da parte dell’organo
amministrativo;
b. la fase del controllo che è svolta dall’organo di controllo interno e dal revisore della sostenibilità;
c. il passaggio in assemblea;
d. la pubblicazione.
La tempistica del procedimento, fatte salve le previsioni speciali in tema di pubblicità previste dal
decreto in esame, è quella propria della relazione sulla gestione. La Rendicontazione di sostenibilità,
quale sezione della relazione sulla gestione, deve essere comunicata dagli amministratori all’organo di
controllo e al revisore della sostenibilità almeno trenta giorni prima di quello dell’assemblea che deve
discuterlo Nel caso di emittenti quotati, la Rendicontazione di sostenibilità, quale parte della relazione
sulla gestione, è comunicata all’organo di controllo e al revisore legale quindici giorni prima della messa
a disposizione del pubblico. Entro lo stesso termine il documento deve essere comunicato anche al
revisore della sostenibilità, quando sia diverso dal revisore incaricato della revisione legale.
Successivamente all’approvazione del bilancio la Rendicontazione di sostenibilità, individuale o
consolidata, inclusa nella relazione sulla gestione, e la relazione di attestazione di conformità del
revisore deve essere depositata presso il Registro imprese, entro trenta giorni dalla data
dell’assemblea di approvazione del bilancio di esercizio.
Entrando nel merito dei diversi ruoli degli Organi della Governance circa il processo di formazione della
Rendicontazione di sostenibilità, si rileva che in base all’art. 2381 c.c., mentre gli organi delegati curano
che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni
dell’impresa, l’organo amministrativo, nel suo plenum, ne valuta l’adeguatezza. È quindi l’organo
delegato che appronta la configurazione del modello e ne verifica il concreto funzionamento,
intervenendo quando vengono riscontrati profili di inefficienza o inadeguatezza. Spetta invece al
consiglio di amministrazione il potere di ripercorrere il giudizio dell’organo delegato, entrando nel
merito delle scelte effettuate ed esercitando eventualmente il suo potere di controllo e di impartire
direttive.
Si pone allora la questione di come dovrebbero essere gestiti -in termini di competenza gestoria- gli
atti utili e funzionali alla definizione del documento di rendicontazione sulla sostenibilità. Si pensi in
particolare al processo di valutazione iniziale che deve essere condotto dall’impresa per individuare (i)
gli impatti, i rischi, le opportunità rilevanti ai fini di definire il contenuto informativo della
Rendicontazione di sostenibilità (c.d. analisi di doppia rilevanza), nonché (ii) gli stakeholder con cui si
relazione l’impresa e (iii) la propria catena di valore.
La prassi finora adottata dalle società, in relazione alla Dichiarazione non finanziaria, presenta sia
situazioni in cui il consiglio di amministrazione approva il documento contenente l’analisi di doppia
rilevanza sia situazioni in cui vi è un approdo al consiglio di amministrazione ma a fini di natura
meramente informativa. L’approvazione consiliare dell’analisi di doppia rilevanza, in un’ottica di
condivisione strategica, attribuisce rilievo a questo momento e consente una maggiore consapevolezza
sugli esiti dell’approvazione finale. Ciò detto, è anche vero che l’approvazione degli elementi sub (i),
(ii) e (iii) di cui al capoverso precedente hanno valenza puramente interna e si inserisce in una fase
prodromica rispetto all’adozione formale del documento contenente la Rendicontazione di

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 Sostenibilità e governance

sostenibilità. Sulla base di tali principi, l’organo amministrativo, secondo l’articolazione

delegato/plenum previsto dal citato art. 2381, c.c., ha, in primo luogo, il compito di predisporre un
assetto organizzativo e amministrativo idoneo, tra l’altro, a tradurre i vari fatti di gestione, di natura
organizzativa e operativa, negli elementi informativi, relativi alle caratteristiche dell’impresa e agli
effetti quantitativi dell’attività, da riportare nella Rendicontazione di sostenibilità.
Si tratta in sostanza di definire un processo di raccolta e validazione dei dati che, partendo dalla
individuazione dei temi significativi secondo la logica della doppia rilevanza, sia idoneo a intercettare
le informazioni che andranno a comporre la Rendicontazione di sostenibilità. In questo ambito rientra
anche il coinvolgimento dei portatori di interessi e della value chain ai fini della valutazione della
rilevanza delle questioni di sostenibilità.
Sempre ad una logica di organizzazione dell’impresa, appartiene anche la definizione delle modalità di
informazione e discussione con i rappresentanti dei lavoratori in merito alle informazioni pertinenti e
ai mezzi per ottenerle e verificarle. Trattasi di uno dei profili più innovativi che presenta la disciplina
sulla rendicontazione. Esso consiste nell’istituzionalizzazione dei rapporti con una particolare categoria
di stakeholder: i lavoratori. La società, infatti, nell’ambito delle procedure per la preparazione della
Rendicontazione di sostenibilità, deve prevedere modalità di informazione dei rappresentanti dei
lavoratori a livello appropriato e deve discutere con loro le informazioni pertinenti e i mezzi per
ottenere e verificare le informazioni sulla sostenibilità. I rappresentanti dei lavoratori comunicano il
loro parere, ove adottato, all’organo amministrativo e all’organo di controllo. La disciplina introduce
in sostanza un obbligo di consultazione dei lavoratori che implica l’instaurazione di un dialogo e di uno
scambio di opinioni tra i rappresentanti dei lavoratori e la direzione dell’impresa a livello adeguato: si
tratta quindi di una forma di coinvolgimento “debole” di natura essenzialmente informativa.
Infine, per garantire la completezza e l’adeguatezza dei dati relativi alla Rendicontazione di
sostenibilità assume un ruolo centrale la strutturazione di un sistema di controllo interno appropriato
ed efficace per la raccolta e valutazione delle suddette informazioni di sostenibilità. Al riguardo, gli
standard ESRS1 prevedono l’obbligo di divulgare le caratteristiche principali dei propri sistemi interni
di controllo e gestione del rischio, in relazione al processo della Rendicontazione di sostenibilità. In
particolare, la società è chiamata a divulgare:
• l’ambito, le caratteristiche principali e gli elementi dei processi e dei sistemi di controllo interno
e di gestione dei rischi in relazione alla Rendicontazione di sostenibilità;
• l’approccio seguito nella valutazione dei rischi, compresa la metodologia di prioritizzazione dei
rischi;
• i principali rischi individuati e le rispettive strategie di mitigazione, compresi i relativi controlli;
• una descrizione del modo in cui l’impresa integra le risultanze della valutazione del rischio e dei
controlli interni per quanto riguarda il processo di Rendicontazione di sostenibilità nelle funzioni
e nei processi interni pertinenti;
• una descrizione della rendicontazione periodica delle risultanze di cui alla lettera d) agli organi
di amministrazione, direzione e controllo.

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 Sostenibilità e governance

Per quanto riguarda l’area di competenza degli organi di controllo della governance, revisore di
sostenibilità e collegio sindacale (nel sistema tradizionale), il [Link]. 125/2024 stabilisce che l’organo di
controllo delle società vigili sulle disposizioni da esso previste e ne riferisca nella relazione annuale
all’assemblea, nell’ambito delle funzioni ad esso attribuite dall’ordinamento 141 . Secondo i principi
generali previsti dal nostro ordinamento, i nuclei intorno ai quali ruota la vigilanza esercitata dal
collegio sindacale riguardano: l’osservanza della legge e dell’atto costitutivo; il rispetto dei principi di
corretta amministrazione; l’adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e contabile. In
sintesi, il collegio sindacale è chiamato a svolgere:
• un ruolo di vigilanza sull’adeguatezza di tutte le procedure, i processi e le strutture che
presiedono alla produzione della Rendicontazione di sostenibilità;
• la verifica del rispetto delle norme afferenti alla materia.
A titolo di esempio, si pensi alle norme di legge sulle modalità e tempistica di pubblicazione della
Rendicontazione di sostenibilità; alle norme di legge sull’ambito soggettivo e oggettivo di applicazione
della disciplina. Il Collegio includerà, quindi, l’esito della propria attività di vigilanza nella sua Relazione
annuale al bilancio d’esercizio.
D’altra parte, spetta in modo specifico al revisore della sostenibilità la verifica puntuale della
conformità della Rendicontazione di sostenibilità con le norme di riferimento e agli standard ESRS
nonché il rilascio dell’attestazione di conformità142.

Disclosure del fattore “G”

È indiscutibile che la gestione dell’entrata in vigore della CSRD costituisca una tra le principali priorità
del momento per le imprese europee. In questo contesto è necessario predisporsi all’applicazione degli
ESRS e, quindi, alla risoluzione delle problematiche che emergeranno specialmente rispetto alla
comprensione e all’applicazione dei concetti cardine di:
i. doppia materialità (double materiality) e;
ii. catena del valore (value chain)143;
dalla cui corretta interpretazione, nel sistema degli ESRS, deriva anche la possibilità di una adeguata
compliance alle previsioni dei vari topic e dei sector-specific standards.
Diventa quindi fortemente consigliato il più volte richiamato salto culturale da parte delle aziende e
dei loro professionisti verso una nuova e più attuale interpretazione del concetto di accountability, in
una dimensione etica che diventi il fondamento dell’approccio europeo allo standard setting e, anche,
lo “strumento” per sviluppare gli ESRS dell’EFRAG SRB e gli Sustainability Disclosure Standards (SDS)
dell’IFRS ISSB nella prospettiva della coerenza e della interoperabilità144.
In merito ai riflessi sulla governance dei principi di rendicontazione europei assume particolare rilievo
l’ESRS G1, “Condotta dell’impresa”. In particolare, in linea con quanto successivamente esposto per il

141Vedasi Norme di Comportamento del CNDCEC per il Collegio sindacale; in particolare: la n. 3.4 per le non quotate e la n.
Q.3.8-bis.
142Tratto con modifiche da Assonime Circolare n. 21 del 7 novembre 2024. In merito al ruolo del revisore di sostenibilità si
vedano anche il paragrafo 10.3, “Focus sul revisore di sostenibilità”, e CNDCEC, IRS n. 10, “Il Revisore della sostenibilità.
Requisiti e obblighi della nuova figura professionale””, 12 novembre 2024.
143 Vedasi (i) ESRS 1, Scopo, Paragrafo 3, punto 3.3., “Doppia rilevanza”, e (ii) ESRS 1, Scopo, Paragrafo 5, “Catena del valore”.
144Vedasi intervento di Elbano de Nuccio, Presidente dei Commercialisti, nel corso del seminario “Meditari accountancy
research conference 2023”, organizzato dal dipartimento di Management dall’Università di Verona con il Consiglio nazionale
dei commercialisti, Verona 15 settembre 2023.

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 Sostenibilità e governance

fattore “G”, il citato principio precisa gli obblighi di disclosure che consentono ai fruitori
dell’informativa di sostenibilità di comprendere la strategia, l'approccio, i processi e le procedure
dell'impresa, nonché le sue prestazioni in materia di “condotta”.
Sul punto si rileva che detto principio si concentra, in particolare, sulle seguenti questioni,
collettivamente denominate, nell’ambito dell’esposizione dei suoi contenuti, “condotta delle imprese
o questioni relative alla condotta delle imprese”:
• l'etica aziendale e la cultura d'impresa, compresi la lotta alla corruzione attiva e passiva, la
protezione degli informatori e il benessere degli animali;
• la gestione dei rapporti con i fornitori, comprese le prassi di pagamento, in particolare per
quanto riguarda i ritardi di pagamento alle PMI;
• le attività e gli impegni dell'impresa relativi all'esercizio della sua influenza politica, comprese le
sue attività di lobbying.
Nel comunicare informazioni sul ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo, l'impresa
tratta i seguenti aspetti:
a. ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo in relazione alla condotta delle
imprese;
b. competenze degli organi di amministrazione, direzione e controllo nelle questioni relative alla
condotta delle imprese145.
Sempre in tema di Governance va altresì preso in considerazione l’ESRS 2 (in quanto assorbe buona
parte dell’originario ESRS G2, poi “abolito” già nella sua forma di exposure draft) che tratta argomenti
di carattere generale che toccano la pianificazione strategica e l’approccio al rischio, e dedica alla
governance un apposito capitolo (il n. 2) e la relativa Appendice, in particolare:
“2. Governance
• Obbligo di informativa GOV-1 – Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo
• Obbligo di informativa GOV 2 – Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione
e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate
• Obbligo di informativa GOV-3 – Integrazione delle prestazioni di sostenibilità nei sistemi di
incentivazione
• Obbligo di informativa GOV-4 – Dichiarazione sul dovere di diligenza
• Obbligo di informativa GOV-5 – Gestione del rischio e controlli interni sulla rendicontazione
di sostenibilità”
La comunicazione delle informazioni sulla sostenibilità richiede un adeguamento degli assetti
amministrativi e contabili (oltre come sopra illustrato di quelli organizzativi). Le informazioni ESG
devono essere acquisite in modo affidabile: è quindi necessario definire i processi di acquisizione dei
dati al fine di garantire la c.d. data quality.
Le imprese obbligate all’applicazione della CSRD saranno sottoposte a revisione da parte degli organi
di controllo e all’asseverazione delle informazioni fornite (si veda sul punto il successivo paragrafo
10.3); le imprese (anche PMI) non soggette ad obblighi di controllo ai sensi della CSRD dovrebbero

145 Vedasi ESRS G1 “Condotta delle imprese”, in merito all’interazione con gli altri ESRS, ruolo ed informativa circa gli organi
di amministrazione, direzione e controllo, gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità, politiche in materia di cultura
e condotta delle imprese, gestione dei rapporti con i fornitori, prevenzione e individuazione della corruzione attiva e passiva,
attività di lobbying, prassi di pagamento, nonché le relative metriche e obiettivi.

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 Sostenibilità e governance

comunque porre la massima attenzione alla veridicità e alla affidabilità delle informazioni di
sostenibilità da loro diffuse per evitare possibili conseguenze che ne minino seriamente la credibilità.
Si pensi, ad esempio, ad eventuali rischi reputazionali dovuti a comunicazioni di informazioni su
comportamenti ESG non corrette o false (greenwashing), tra l’altro con responsabilità dirette da parte
del management aziendale.

9 Digitalizzazione, competitività, valore d’impresa e fattori ESG

La digitalizzazione è sicuramente un valido mezzo per l’incremento del valore dell’impresa perché
consente, attraverso un’ampia e duttile varietà di strumenti, di processare, monitorare e archiviare
dati e informazioni altrimenti non utilizzabili (o utilizzabili al prezzo di una notevole mole di lavoro e di
risorse), supportando gli organi aziendali nelle attività di pianificazione, gestione, esecuzione e
controllo, nell’integrazione dei fattori ESG in sede di valutazione e mitigazione dei rischi e, in definitiva,
nel perseguimento degli obiettivi primari e strategici.
Trasformare un'immagine, un suono, un documento in un formato digitale (digitization), interpretabile
da un computer o da qualsiasi altro device, poterne rielaborare i dati e le informazioni in funzione di
un grande numero di variabili (quantitative e qualitative, oggettive e soggettive), sono tutte attività
che consentono di effettuare scelte più accorte, ragionate e convinte, e permettono di strutturare un
sistema di presidi e alert sul piano strategico e operativo dell’attività aziendale.
La gestione di fenomeni (e dunque anche delle informazioni) con strumenti digitali (digitalization)
consente di individuare elementi di competitività connessi al valore d’impresa altrimenti difficilmente
rilevabili, generati dall’impresa, nell’impresa, o al di fuori di essa. E non va trascurata la funzione sociale
di tali processi, in cui le persone che lavorano nell’organizzazione acquistano una maggiore
consapevolezza nell’uso degli strumenti digitali anche al di là delle attività lavorativa, circostanza che
amplia il perimetro della creazione di valore in azienda, estendendo la sua dimensione al piano
culturale e la sua utilità al conteso sociale in cui essa opera.
Esiste una relazione positiva tra strategia di business digitale, strategia di sostenibilità e performance
finanziarie dell’azienda. Le tecnologie digitali rappresentano la strada per la sostenibilità, ambientale,
sociale ed economica; la trasformazione digitale, quindi, sta alla base e costituisce il supporto alle
scelte sostenibili che dovranno essere fatte.
Questo implica che i processi devono essere digitalizzati, ossia trasformati in linguaggio digitale per
favorire la loro automazione; ma la trasformazione digitale implica anche un livello di analisi a priori
degli effetti generati, a livello economico, psicologico e sociale, dai processi di automazione. Per
esempio, le nuove tecnologie possono dare slancio all’economia attraverso una migliore allocazione
delle risorse, con processi produttivi fortemente automatizzati; ma non va trascurato l’eventuale
impatto ambientale di tali innovazioni, così come non vanno trascurate le possibili conseguenze sulla
forza lavoro. In altri termini, occorre evitare che la transizione digitale porti ad accentuare le
disuguaglianze territoriali, generazionali e culturali già esistenti, o a crearne di nuove.

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 Sostenibilità e governance

Le analisi economiche condotte a livello comunitario, utilizzando le banche dati Eurostat, hanno
evidenziato una forte correlazione tra digitalizzazione e benessere economico dei diversi Paesi.
Secondo Deloitte, l’Unione europea, attraverso investimenti in digitalizzazione negli Stati membri,
quali infrastrutture e miglioramento delle competenze, può dare un contributo significativo al proprio
potenziale di crescita economica di lungo periodo146. Ci si può attendere che l’impatto relativo degli
investimenti sulla digitalizzazione sarà maggiore per i Paesi con un più basso grado di sviluppo; di
conseguenza tali investimenti possono svolgere un importante ruolo verso la convergenza tra i Paesi
dell’Unione. Secondo la BCE, che si è occupata del tema nel recente rapporto “Digitalisation and the
economy”, la digitalizzazione può avere implicazioni per la crescita economica, l’occupazione e il
tenore di vita 147.
Il documento elaborato dalla Fondazione per la Sostenibilità Digitale, prima fondazione riconosciuta di
ricerca in Italia dedicata ad approfondire i temi della sostenibilità digitale, approfondisce tali
tematiche. Si tratta di una prassi di riferimento (UNI/PdR 147:2023) in cui si definiscono i requisiti e i
KPI che i progetti di trasformazione digitale dovrebbero avere per essere considerati coerenti con i 17
SDG dell’Agenda 2030.
Il documento rileva in particolare che:
• la digitalizzazione riguarda, più in generale, l’identificazione, l’adozione, lo sviluppo e la gestione
delle tecnologie digitali e implica la trasformazione di strutture socio-tecniche mediate da
artefatti non digitali in strutture mediate da artefatti digitalizzati. I processi di digitalizzazione
comprendono diversi tipi di tecnologie e applicazioni, che vanno dall’intelligenza artificiale alla
sicurezza informatica, dal cloud computing alla robotica intelligente;
• la sostenibilità digitale è il collegamento tra le tecnologie dell’informazione e della
comunicazione (ICT) e lo sviluppo sostenibile; in altri termini la digitalizzazione (intesa come
impatto dell’IT sui processi), da una parte, e la trasformazione digitale (intesa come ridefinizione
dello scenario socio-economico di riferimento indotta dalla pervasività del digitale), dall’altra
parte, sono da considerare elementi abilitanti del percorso di cambiamento orientato alla
sostenibilità.
Al fine di garantire una misurazione del livello di sostenibilità di un progetto di trasformazione
digitale, il documento in commento individua 58 KPI che caratterizzano le scelte sulle
tecnologie, gli aspetti organizzativi e i criteri di sviluppo di un progetto di trasformazione
digitale. Di seguito, si riportano alcuni esempi di KPI:
• garantire la fruibilità tecnologica e infrastrutturale: abbattimento delle barriere tecnologiche e
culturali nell’accesso alle tecnologie (digital divide), così che il digitale possa fare da volano
anche allo sviluppo infrastrutturale, economico e sociale nelle comunità e nei paesi coinvolti (ad
esempio, rendendo più accessibili sistemi e applicazioni anche attraverso dispositivi a basso
costo e reti a bassa velocità);
• implementare funzionalità di salvaguardia della salute: i sistemi digitali devono essere progettati
e sviluppati includendo funzionalità a tutela del benessere digitale degli utenti e degli operatori
(quindi, si devono prevedere meccanismi per limitare il tempo di connessione e per
salvaguardare il benessere fisico e psicologico degli utenti, e si devono rispettare le normative
sulla sicurezza e sull’utilizzo di sostanze nocive);

146 Deloitte, “Digitalisation, an opportunity for Europe”, febbraio 2021.

147 BCE, “Digitalisation and the economy”, Working Paper Series, 25 aprile 2023.

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 Sostenibilità e governance

• adottare soluzioni a ridotto impatto energetico: le infrastrutture e i data center devono ridurre
il consumo di energia (ad esempio, ottimizzando, anche in fase di progettazione, l’utilizzo di
tecnologie certificate a basso consumo energetico);
• sviluppare software a ridotto impatto energetico: il disegno e l’ingegnerizzazione del software
deve seguire criteri di sostenibilità per ridurre, con un costante monitoraggio dell’impegno delle
infrastrutture, l’impronta energetica (ad esempio, adottando strumenti di sustainable software
engineering per rendere più efficiente lo sviluppo del codice e l’utilizzo delle risorse hardware).

9.1 Importanza della digitalizzazione per la sostenibilità

L’information technology, la digitalizzazione e l’intelligenza artificiale, in particolare, rappresentano

una sfida innovativa che impone all’impresa moderna di valutare le opportunità e i rischi del ricorso
alle nuove tecnologie come strumento nella gestione dell’impresa. In assenza di una cornice normativa
definita a livello nazionale ed europeo, queste opportunità vengono delineate da alcune discipline
settoriali e nell’ambito della self-regulation, entrambe orientate a salvaguardare le aziende dai rischi
di nuova generazione.
Quanto sopra, unitamente al crescente rilievo attribuito dalle fonti normative sovranazionali e
nazionali (nonché dalle entità più autorevoli a livello mondiale) alla digitalizzazione ai fini della
transizione energetica e, più in generale, verso la sostenibilità, pone seriamente il quesito se
l’acronimo ESG debba essere integrato con la lettera D: Enviromental-Social-Governance-Digitalization
(ESGD).
Nello specifico la digitalizzazione e l’intelligenza artificiale rivestono un ruolo fondamentale per la
raccolta, l’esame e la gestione dei dati e delle informazioni relative ai fattori e agli obiettivi ESG; ad
esempio, attraverso questi strumenti è possibile:
• agevolare l’identificazione di rischi altrimenti di difficile rilevazione con i metodi tradizionali;
• raccogliere e analizzare una notevole mole di dati e informazioni con conseguente risparmio di
tempo e di risorse;
• ottenere informazioni utili e necessarie per l’analisi della doppia materialità e della value chain;
• permettere una gestione più efficiente e completa della data collection e dell’analisi dei dati
ESG;
• creare modelli di apprendimento automatico funzionali alla comprensione e monitoraggio dei
rischi ESG;
• sviluppare nuovi servizi o nuovi prodotti aventi un elevato livello di sostenibilità.
Inoltre, l’utilizzo della digitalizzazione e dell’intelligenza artificiale, nell’ambito della rendicontazione di
sostenibilità, rappresentano il mezzo attraverso cui costruire un framework conforme agli standard di
rendicontazione (EFRAG ESRS o IFRS SDS) per la raccolta, analisi, gestione e reporting dei dati e dei
risultati conseguiti permettendo, da un lato, l’assunzione di azioni correttive in tempi rapidi e,
dall’altro, un adeguato presidio delle performance aziendali.
In una prospettiva di breve-medio periodo, l’adozione delle tecnologie diventa poi un tassello
importante degli adeguati assetti organizzativi e il ricorso alle nuove tecnologie costituisce un

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 Sostenibilità e governance

presupposto all’adeguatezza della struttura organizzativa e dei processi decisionali, pur nel rispetto dei
principi di proporzionalità.
Le tecnologie che si avvalgono di algoritmi rappresentano infatti una possibile modalità per strutturare
processi e procedure interne:
➢ per garantire efficienti flussi informativi, sia all’interno della società e del gruppo, sia mediante
procedure che garantiscono continuità e tempestività delle comunicazioni tra i delegati e il
consiglio di amministrazione; oppure
➢ per favorire la compliance normativa, avvalendosi di blockchain che consentano di tracciare
tutte le fasi in cui siano assolti gli adempimenti richiesti dalla legge; o ancora
➢ per garantire la gestione di alcuni rapporti con fornitori e partner nelle filiere produttive con
l’impiego di smart contract.
In questo ambito le imprese hanno il compito di valutare se e come gestire in modo consapevole il
processo di trasformazione digitale in atto; si tratta di un’esigenza che interessa non solo le grandi
imprese ma anche le PMI, che già oggi possono ricorrere – sostenendo oneri pressoché marginali – a
un livello minimo di digitalizzazione (cloud e software gestionali) per accrescere la propria
competitività sul mercato e anche per accedere più agevolmente ai canali di finanziamento148.
La connessione tra l’analisi dei dati e l’analisi della compliance (specie con riferimento ai requisiti ESG)
può spingere le aziende a esaminare i flussi informativi dei propri processi, eventualmente
selezionando, gestendo e archiviando le sole informazioni davvero rilevanti.
Il processo decisionale basato sui dati (c.d. Data-Driven Decision Making) – l’utilizzo di elementi
concreti e dati quantitativi a supporto del momento decisionale nel perseguimento di obiettivi
operativi e strategici – richiede però la qualità e l’aggiornamento del dato e una specifica cultura
fondata sull’analisi critica da parte dei suoi utilizzatori. A tutti i livelli aziendali sarà quindi importante
la conoscenza dei dati ai quali è possibile accedere e di cui è possibile disporre, in funzione dei diversi
livelli di sicurezza e di governance. In ogni caso, occorrerà, un certo livello di formazione e, qui sì, di un
investimento adeguato a sviluppare le competenze necessarie per trarre da questi processi il massimo
beneficio possibile (nello svolgimento dell’attività individuale e nell’ottica aziendale complessiva).
Nella prospettiva del Data-Driven Decision Making, il beneficio consiste nella possibilità di “mettere in
luce” i dati, per verificare e valutare la “bontà” (o la superfluità) del dato oggetto di elaborazione, il
che richiede, appunto, la conoscenza di dove e di come siano generati e prodotti. Del resto, per
un’efficace gestione dei fenomeni ESG, non sembra proprio possibile prescindere da un approccio
“data quality”.
L’attività di digitalizzazione delle informazioni ESG risulta cruciale affinché le stesse informazioni siano,
al pari di quelle finanziarie, facilmente disponibili, immodificabili e controllabili anche a posteriori149.
Con l’attuazione della CSRD, emerge, la necessità che le informazioni che confluiscono nella relazione
sulla gestione siano tracciabili, immodificabili e verificabili. Per quanto riguarda le informazioni
finanziarie inserite in bilancio (conto economico, stato patrimoniale e nota integrativa, rendiconto
finanziario), com’è noto, disponiamo di un solido e collaudato framework di raccolta, elaborazione,
assestamento e computazione dei dati che consente un loro tracciamento secondo il principio di
evidenza: in sostanza, partendo da un macronumero, dal bilancio di esercizio, attraverso l’analisi di
mastri e mastrini, si perviene ai singoli elementi (e ai relativi documenti di supporto) che originano il
dato in questione.

148 Assonime (2023), cit.

149 CNDCEC, “ESG, Compliance 4.0 e AI”, 2024.

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 Sostenibilità e governance

Per le informazioni e i KPI di sostenibilità, invece, manca un sistema di tracciamento uniforme,

circostanza che ne rende più arduo il controllo, sia in fase di misurazione sia in sede di verifica da parte
dei soggetti che hanno tale attribuzione e responsabilità. La maggiore difficoltà deriva, fra l’altro, dalla
circostanza che le informazioni e i KPI ESG hanno molteplici fonti, spesso dipendenti da funzioni
“operative” diverse e anche “periferiche” rispetto all’head quarter dell’azienda, da cui derivano una
serie di difficoltà tecniche e applicative.
La digitalizzazione è un pilastro fondamentale della strategia dell'Unione europea e, quindi, dei singoli
Stati membri per accelerare la transizione digitale, al fine di perseguire gli obiettivi di accessibilità,
comparabilità, trasparenza e affidabilità nelle informazioni, anche riguardanti la sostenibilità
aziendale. Questo pilastro richiede anche, per quel che qui interessa, una profonda digitalizzazione dei
sistemi di tracciamento e raccolta dei dati.
La data governance è un elemento cruciale per le aziende, anche di piccola dimensione, che intendono
affrontare il tema della sostenibilità 150 . La relazione tra data governance e fattori ESG è infatti
essenziale al fine di promuovere una autentica sostenibilità, nonché per contrastare fenomeni
distorsivi. Da queste considerazioni emergono alcuni punti chiave che ben illustrano la relazione fra il
governo e la qualità dei dati, da un lato, e la sostenibilità e relativi fattori ESG, dall’altro. In particolare:
i. trasparenza e affidabilità dei dati: la data governance garantisce che i dati utilizzati per il
reporting ESG siano accurati, completi e verificabili 151 . Questo è cruciale per fronteggiare il
greenwashing, che si verifica quando un'azienda fa affermazioni ingannevoli sulle proprie
pratiche ambientali;
ii. conformità normativa: un solido framework di data governance aiuta le aziende a rispettare le
normative riferite alla sostenibilità, come la CSRD e la SFDR. Queste normative richiedono una
rendicontazione trasparente e dettagliata delle performance ESG;
iii. integrazione dei fattori ESG nei processi aziendali: la data governance facilita l’integrazione dei
fattori ESG nei processi decisionali e operativi dell’azienda. Questo approccio, “olistico”,
consente che le pratiche sostenibili diventino parte integrante delle strategie aziendali;
iv. monitoraggio e reporting continuo: implementando una data governance efficace, le aziende
possono monitorare continuamente le loro performance ESG e fornire report accurati agli
stakeholder. Questo continuo monitoraggio rende più difficile per le aziende mascherare
pratiche non sostenibili;
v. cultura della compliance: la data governance promuove la diffusione di una cultura della
compliance all’interno dell’organizzazione, assicurando che le politiche ESG siano seguite e che
le violazioni siano prontamente identificate e corrette;
vi. valutazione dei rischi e delle opportunità: un buon sistema di data governance permette di
identificare e gestire i rischi e le opportunità legati ai fattori ESG. Questo approccio proattivo
incentiva le aziende a migliorare le proprie performance ESG;
vii. coinvolgimento degli stakeholder: la data governance facilita l’attuazione di iniziative tese al
coinvolgimento degli stakeholder, fornendo loro informazioni chiare e affidabili sulle
performance ESG dell’azienda. Questo coinvolgimento è essenziale per costruire un clima di
fiducia e di affidabilità verso l’impresa.

150La data governance è un sistema che definisce chi, all’interno di un’organizzazione, ha l’autorità e il controllo sugli asset
di dati e su come questi possono essere utilizzati. Comprende persone, processi e tecnologie necessari per gestire e
proteggere le risorse di dati.
151
La blockchain è un potente strumento per la gestione dei dati aziendali, utilizzando l’uso di registri immutabili. Ogni
modifica ai dati viene tracciata e registrata in un blocco, creando una catena di custodia che è resistente alle manomissioni.

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 Sostenibilità e governance

In sintesi, la data governance è essa stessa un asset strategico che supporta le aziende nel fornire
informazioni ESG trasparenti e affidabili, contribuendo a migliorarne la reputazione e a contrastare il
greenwashing.
Venendo all’ambito della revisione di sostenibilità, e in particolare in merito alle previsioni dell’art. 8
del [Link]. n. 125/ 2024, si prevede che il giudizio sulle informazioni di sostenibilità sia basato su un
livello di sicurezza limitato, richiamando, nella sostanza, l’International Standard on Assurance
Engagements (ISAE) 3000. Il nuovo International Standard on Sustainability Assurance (ISSA) 5000,
pubblicato dallo IAASB il 12 novembre 2024 sul proprio sito, che dovrà essere recepito formalmente
dagli organi competenti, oltre ai principi per lo svolgimento degli incarichi di limited assurance
(asseverazione limitata), fornisce anche i principi per lo svolgimento degli incarichi finalizzati alla
reasonable assurance (asseverazione ragionevole); tale livello di sicurezza, nella sostanza, proporrà
principi analoghi a quelli previsti oggi per il bilancio di esercizio, rendendo sin d’ora evidente la
necessità del tracciamento digitale dei dati ESG che confluiranno nel sustainability reporting. Tale
necessità è amplificata anche da quella di rendicontare, sempre all’interno del sustainability reporting,
le informazioni relative alla Tassonomia sugli investimenti sostenibili (regolamento (UE) 852/2020),
che prevede la disclosure e l’indicazione di specifici KPI sui ricavi – Turnover, sugli investimenti – Capital
Expenditures (CapEx) – e sui costi operativi – Operating Expenditures (OpEx). I KPI devono essere
presentati in base all’allineamento con i criteri tecnici stabiliti dal regolamento di tassonomia e, come
per molte altre informazioni ESG, devono essere confrontati con quelle dell’esercizio precedente[*].
Anche in questo caso la digitalizzazione delle informazioni è una necessità, oltreché un’opportunità,
per permettere ai professionisti di svolgere i loro compiti a favore delle imprese e, in generale,
perseguire obiettivi di sostenibilità sistemica.

9.2 Impatto della sostenibilità sulla managerializzazione dell’impresa e sulla

sua contendibilità sul mercato

La definizione e la “revisione” dei processi di creazione di valore sono determinanti anche ai fini della
integrazione delle variabili ESG in qualsiasi strategia aziendale:
➢ in quanto le migliori prassi segnalano come la scelta delle attività e degli investimenti da
intraprendere deve essere guidata dalla volontà di generare valore, misurandone
costantemente il suo sviluppo;
➢ perché la percezione di cosa sia di valore per l’impresa (quale sia il suo purpose e come si sviluppi
nel tempo) implica un esame “critico” di come questo valore venga creato in ogni fase del
processo decisionale, strategico ed operativo, dalla definizione degli obiettivi, al monitoraggio
dello sviluppo ed all’implementazione delle azioni.
Aprendo una breve parentesi non possiamo non constatare che tutto ciò di cui abbiamo sino ad ora
riferito non è nient’altro che l’insieme degli elementi che determinano una buona governance; cioè, di
quelle entità sottese alla lettera “G” della sigla ESG o, se si vuole, ESGD, includendo in essa la

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Sostenibilità e governance

dimensione della digitalizzazione (sempre più al centro di norme cogenti, già oggi oggetto specifico di
importanti provvedimenti europee e nazionali).
In termini ESG oggi il focus, comprensibilmente, è sul climate change e sulle misure per la transizione
ecologica; tuttavia, nel nostro Paese, la circostanza che la quasi totalità delle aziende sia di piccole
dimensioni, molte delle quali di tipo “famigliare”, fa assumere al fattore “G” una funzione strategica.
Infatti, l’elemento dimensionale delle nostre imprese (piccole e medie) è, da un lato, un asset, perché
attribuisce grande elasticità ad un sistema manifatturiero che ha dimostrato capacità di resilienza
anche a fronte dei già illustrati momenti di crisi e difficoltà (i valori del PIL italiano del 2021 e del 2022
rappresentano il riflesso diretto di questo fenomeno), ed è, dall’altro lato, anche una potenziale
debolezza, perché molte di queste PMI non hanno una governance forte. Gli assetti sono sovente
sviluppati per le funzioni che fanno capo all’imprenditore (circostanza che potremmo definire come
una sorta di “personalismo autoreferenziale”), ma molte volte non sono adeguati e/o non sono
completi: ci si riferisce alle carenze dei sistemi operativi e dell’attività di pianificazione, oltreché a una
certa debolezza delle funzioni di controllo e dei flussi informativi, che rappresentano un evidente
rischio in relazione al contesto di forte cambiamento testé delineato.
Il salto culturale sopra richiamato riguarda proprio la correzione di questi veri e propri gap e
l’implementazione delle funzioni essenziali che caratterizzano un corretto modello di indirizzo della
gestione dell’impresa e che, in buona sostanza, configurano l’adozione di assetti adeguati, tenuto
conto che gli stessi hanno un impatto diretto sulla value creation e consentono all’impresa di gestire
efficacemente le attività aziendali aumentando l’efficienza dei suoi fattori produttivi152.
Inoltre, un adeguato assetto OAC supporta l’innovazione e la crescita, consentendo all’azienda, ad
esempio, di espandere il proprio mercato e sostanzialmente di affermare in modo solido la propria
capacità di perdurare con successo nel tempo, cioè di attestare la propria continuità aziendale.
Sintetizzando, l’implementazione degli assetti OAC, specie per le PMI, ha quindi un impatto diretto
sulla creazione di valore in azienda, in particolare perché:
➢ consente all’azienda di gestire efficacemente le attività aziendali e di aumentarne la
produttività;
➢ aumenta l’affidabilità e la reputazione dell’azienda sul mercato e, più in generale, verso gli
stakeholder, e accresce la valorizzazione dell’immagine e del marchio rafforzandone la
riconoscibilità;
➢ contribuisce a trattenere talenti e competenze in azienda (c.d. retention);
➢ supporta l’innovazione e la crescita, consentendo all’azienda, ad esempio, di espandere il
proprio mercato e di aumentare le vendite, affermando la propria capacità di perdurare con
successo nel tempo e consolidando la continuità aziendale153.
Come si è detto, molte PMI sono in gran parte imperniate sulla figura dell’imprenditore, che sovente
ne è anche il fondatore; ciò determina una forte dipendenza del valore dell’impresa (e della sua
componente di goodwill) dalla figura dell’imprenditore stesso.
Nel contesto delineato è evidente che la dotazione di adeguati assetti OAC, a cui vanno ascritti i fattori
ESG (e “D”), contribuisce a determinare una “spersonalizzazione” dell’impresa dalla figura del suo
leader, nonché una spinta verso la managerializzazione, con interventi sui processi decisionali e

152Si veda, inter alia, “La mappa dei ruoli e i compiti degli attori della governance societaria in attuazione di going concern”,
in Riva, P., Ruoli di corporate governance, Egea, Milano, 2020.
153 Assonime (2023), cit.

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 Sostenibilità e governance

gestionali tesi a ridurre il gap attribuibile alla carenza di seconde linee e key manager, essenziali per
garantire la stabilità e lo sviluppo dell’impresa.
La spersonalizzazione dell’impresa determina poi una “trasformazione” della tipologia di proprietà
posseduta dai soci/azionisti: le azioni o quote della società (bene di secondo livello), a determinate
condizioni, assumono a tutti gli effetti la funzione di titoli rappresentativi di un bene – l’azienda –
contendibile sul mercato quale soggetto di primo livello, consentendo quindi di affrontare con
maggiore “agilità” e successo, e una più ampia gamma di technicalities, operazioni di M&A,
partnership, passaggi generazionali, ecc.
La sostenibilità risulta quindi strategica per la stessa sopravvivenza dell’impresa e del suo business,
nonché per la reputazione aziendale.

9.3 ESG e impatto sulla valutazione delle aziende

Come emerso nei paragrafi precedenti, i fattori ESG sono essenziali per sostenere la continuità
aziendale di un’impresa. La relazione tra creazione (o distruzione) di valore e “profili” o fattori ESG di
un’impresa rappresenta infatti un tema oggetto di crescente attenzione da parte di studiosi, istituzioni,
amministratori e manager d'azienda, finanziatori e altri stakeholder. Oggi, infatti, sembra difficile poter
parlare di tematiche aziendali – siano esse di economia, finanza, strategia, management o contabilità
– senza accennare alla rilevanza relativa dei profili ESG o, almeno, di alcuni di essi.
I fattori ESG che risultano oggi (e in prospettiva) sempre più rilevanti ed essenziali per la creazione di
valore, in un'ottica di sostenibilità di medio-lungo periodo, hanno caratteristiche tipicamente
“industry” e “firm-specific”, cioè strettamente legate alla materialità aziendale.
La recente implementazione della CSRD in Italia con il [Link]. n. 125/2024, impone una rendicontazione
più dettagliata e trasparente delle performance ESG.
Poiché il valore di un’azienda dipende dalla sua capacità di reddito prospettica, dalla crescita attesa di
tale flusso nel medio-lungo periodo e dai relativi profili di rischio, non vi è dubbio che anche i fattori
ESG che possono generare cambiamenti nel business model aziendale e nel contesto competitivo
risultino, per definizione, rilevanti ai fini valutativi.
L’adozione della CSRD, difatti, mette in luce l’importanza crescente di una “valutazione integrata della
sostenibilità”, con un impatto diretto sui modelli di valutazione aziendale tradizionali.
Tuttavia, la relazione tra profili ESG e valore aziendale risulta estremamente complessa da analizzare,
sia a causa della natura multidimensionale e relativamente indeterminata del concetto stesso di ESG
(inclusivo di diverse dimensioni e variabili la cui rilevanza può variare significativamente a seconda del
contesto istituzionale, del settore e delle specifiche caratteristiche aziendali considerati), sia perché i
tradizionali modelli di valutazione non considerano questi fattori, se non indirettamente, nella misura
in cui influenzano gli specifici “value driver”.
In tale contesto, la crescente rilevanza dei fattori ESG consente di far assumere maggior peso agli
intangible aziendali e al loro contributo nella valutazione aziendale. Ci si riferisce, in particolare, al
capitale umano (fattore S), organizzativo (adeguati assetti) e relazionale (inclusa la reputazione
aziendale), che non trovano evidenza nei documenti e prospetti di bilancio, ma che risultano elementi
cruciali nel processo di valutazione delle aziende.

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 Sostenibilità e governance

D’altro canto, proprio il [Link]. 125/2024 riprende e modifica l’art. 19, co. 4, della direttiva 2013/34/UE
(Accounting Directive), prevedendo che, per le imprese di grandi dimensioni e per le PMI quotate[*], la
relazione sulla gestione debba includere le informazioni sulle risorse immateriali essenziali e spiegare
come tali risorse contribuiscano alla creazione di valore delle imprese154.
Un grande aiuto alle imprese, nella valutazione degli intangible, di certo può pervenire dall’utilizzo
dell’Intangible Reporting Framework, pubblicato dalla World Intangible Capital/Assets Initiative (WICI)
nel 2016, ente preposto a supportare le imprese nel far emergere le informazioni non finanziarie e in
particolare il capitale intellettuale155.
Mentre recentemente sono stati sviluppati dei modelli teorici ed empirici che esaminano l’influenza di
un fattore green (o ESG-related) ai fini della stima del costo del capitale, rimane una sostanziale
incertezza in merito all’intensità e alle modalità con cui i contesti istituzionali e competitivi potranno
evolversi in risposta alla crescente rilevanza dei fattori ESG e, di conseguenza, risulta assai difficile
stimarne in maniera credibile l’impatto atteso sulla strategia e sulla capacità di reddito futura di
un’azienda.
Sia in ambito nazionale, attraverso l’attività dell’Organismo Italiano di Contabilità (OIC), sia in ambito
internazionale, attraverso il lavoro dell’International Valutation Standards Council (IVSC) 156, sebbene
non si sia ancora pervenuti a una rivisitazione completa dei metodi di valutazione attuali, sta
aumentando la consapevolezza della necessità che i metodi di valutazione d’azienda, oggi, debbano
essere adeguati in modo tale da individuare collegamenti diretti con i criteri ESG157.
La spinta a implementare i metodi di valutazione è ulteriormente evidenziata dall’adozione degli
standard ESRS 158 , che mirano a standardizzare la rendicontazione ESG attraverso criteri chiari e
comparabili, facilitando così gli investitori e gli altri stakeholder nel valutare l’impegno di un’azienda
verso la sostenibilità.
Per chi oggi è chiamato a valutare un’azienda tenendo conto della sostenibilità e dei fattori ESG,
dunque, è fondamentale la scelta dell’approccio più efficace che può essere utilizzato nella prassi
valutativa per riflettere gli effetti degli investimenti ESG sul valore dell’azienda, ovvero l’approccio che
si fonda su un’analisi di tipo strategico159. Solo la definizione di una chiara visione strategica da parte

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
154
Sul tema degli intangible si veda Chiappero G, “Con il recepimento della CSRD gli intangibles entrano nella Relazione sulla
Gestione”, in [Link], 14 novembre 2024.
155 [Link]
156 Il documento “ESG and Business Valuation” dell'IVSC
([Link] delinea come i fattori
ESG stiano diventando centrali nei processi di allocazione del capitale, sia per i fornitori che per gli utenti di capitale. Molti
investitori istituzionali utilizzano filtri ESG per guidare le loro strategie di investimento e migliorare i rendimenti, evidenziando
come i fondi sostenibili abbiano superato i loro pari tradizionali su diversi orizzonti temporali.
Ai fini di un utilizzo consapevole dei termini ambientali, sociali e di governance o relativi alla sostenibilità nella denominazione
dei fondi, si vedano gli Orientamenti pubblicati da ESMA sul proprio sito il 21 agosto 2024 (ESMA34-1592494965-
657_Guidelines_on_funds_names_using_ESG_or_sustainability_related_terms_IT.pdf).
157
Di particolare interesse, sul tema, il perspective paper “ESG and Real Estate Valuation”, pubblicato dall’IVSC a ottobre
2021: [Link]
158Il 31 maggio 2024 l’EFRAG ha pubblicato la versione finale delle prime Implementation Guidance (IG) sulla determinazione
della doppia materialità (IG 1, “Materiality Assesment), sulla catena del valore (IG 2, “Value Chain”) e sulla
articolazione/tabulazione degli “elementi d’informazione” contenuti negli ESRS (IG 3, “List of ESRS Datapoints”):
[Link]
159Si veda sull’argomento, inter alia, Schramade, W., “The value Driver Adjustment Approach”, in Journal of Applied
Corporate Finance, n. 28, 2016, pp 17-28.

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 Sostenibilità e governance

dell'azienda e dei target finanziari e di quelli non finanziari da raggiungere nel medio-lungo periodo
possono consentire di identificare le minacce e le opportunità rilevanti, nonché i punti di forza su cui
l’impresa può far leva per costruire il percorso evolutivo verso il business model del futuro. In altri
termini, l’impatto atteso dei fattori ESG sui value driver aziendali non potrà che essere apprezzato in
relazione al vantaggio competitivo creato da una specifica strategia aziendale, eventualmente
declinata in termini di scenari alternativi che identifichino peculiari percorsi strategici in risposta alle
differenti possibili evoluzioni del contesto esterno e interno.
Tale apprezzamento, alla fine, potrà tradursi in specifici aggiustamenti di tipo qualitativo ai principali
parametri dei modello di valutazione, o delle proiezioni dei flussi finanziari futuri, dei relativi tassi di
crescita di lungo termine e/o del saggio di attualizzazione (costo del capitale). A ben vedere, la strada
degli aggiustamenti qualitativi (e prevalentemente soggettivi) agli input delle formule valutative
sembra l’unica, al momento, concretamente percorribile per integrare nel giudizio valutativo aspetti
che sostanzialmente dipendono dallo specifico orientamento strategico dell’impresa considerata160.
Le proiezioni dei flussi futuri (di ricavi, costi operativi, investimenti) nel medio-lungo termine, infatti,
oltre che risentire delle dinamiche attese del contesto esterno all’azienda (settore di appartenenza,
contesto macroeconomico, sociale e istituzionale, preferenze dei consumatori, ecc.), dipendono
strettamente dalle specifiche risposte strategiche che l’azienda intende adottare (e/o riesce a fornire)
a fronte delle minacce/opportunità future.
Al riguardo, l’azienda potrebbe scegliere di adottare un approccio “proattivo” oppure, all’altro
estremo, un approccio “adattivo” o passivo. I due tipi di approccio implicano conseguenze diverse ai
fini della valutazione degli investimenti ESG e della stima del valore aziendale.
Nel primo caso (approccio proattivo), l’azienda intende “innovare”, spingendosi oltre il livello minimale
di investimenti ESG richiesto dalle istituzioni e dal mercato, progettando dei percorsi strategici specifici
caratterizzati dai correlati investimenti, costi operativi e benefici differenziali futuri, che mirano a
minimizzare la propria esposizione a eventuali rischi negativi e a massimizzare la possibilità di sfruttare
al meglio eventuali opportunità generate dalle future modifiche dello scenario competitivo.
Nel secondo caso (approccio adattivo o passivo), l'azienda tende a reagire di fronte ai vincoli
istituzionali e agli stimoli competitivi in atto e, eventualmente, a quelli previsti nel breve periodo ma,
sostanzialmente, adotta un’ottica limitata, appunto, al breve termine, fondata su cambiamenti via via
incrementali del proprio business model.
In sintesi:
a. le aziende proattive provano ad anticipare i mutamenti di mercato integrando i fattori ESG nella
loro strategia di creazione di valore a medio-lungo termine;
b. le aziende adattive reagiscono ai vincoli e agli stimoli di mercato in maniera incrementale, con
una prospettiva di breve termine.
Lo stesso spirito che ispira l’adozione della CSRD sottende l’importanza di adottare un approccio
proattivo al fine di massimizzare i benefici a lungo termine derivanti dall'integrazione dei fattori ESG
nella strategia aziendale161.
La “miopia strategica” che caratterizza l’approccio puramente passivo e, in una certa misura, anche
quello adattivo, trascurando l’analisi dei rischi competitivi di medio-lungo termine, rappresenta anche

160Si veda sull’argomento, inter alia, “I Principi Italiani di Valutazione” (PIV), pubblicati nel 2015 dall’Organismo Italiano di
Valutazione (OIV), (PIV 1.1), in cui si afferma che “La valutazione è un giudizio ragionato e motivato che si fonda su stime, non
è mai il mero risultato di un calcolo matematico”.
161 Sul tema, si veda anche la Circolare Assonime n. 21-2024, “La nuova disciplina sugli obblighi di rendicontazione e
informativa societaria in materia di sostenibilità”, 7 novembre 2024.

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 Sostenibilità e governance

uno dei principali motivi per cui, spesso, imprenditori e manager ritengono che gli investimenti ESG
intrapresi in risposta ai vincoli istituzionali o alle pressioni provenienti dal mercato non possano essere
valutati secondo i criteri tipici della finanza aziendale basati sulla creazione di valore attuale netto
positivo, il c.d. valore attuale netto (VAN). In altri termini, spesso gli investimenti ESG sono ritenuti
generare, in prospettiva, un incremento marginale dei benefici finanziari futuri ritenuto insufficiente a
coprire, in valore attuale, i relativi costi complessivi e, pertanto, sono considerati investimenti
“imposti” da vincoli e pressioni esterne ma che, avendo VAN negativo, dovrebbero essere minimizzati
e/o ritardati il più possibile.
In sintesi, resilienza, flessibilità, individuazione tempestiva dei rischi, capacità di rispondere
rapidamente ai mutamenti di mercato, innovazione tecnologica: sono tutti driver di significativa o
straordinaria importanza, in grado di creare e accrescere il valore dell’azienda (per esempio in ottica
di una operazione di M&A o di attrazione di nuovi investitori) nel lungo periodo.
Tale prospettiva, che richiede di riconoscere in via anticipata l’esposizione dell’impresa a potenziali
discontinuità del contesto competitivo, può spiegare perché possa convenire, anche sotto il profilo
economico, realizzare investimenti di sostenibilità o in specifiche aree ESG (ad esempio, investimenti
a tutela dell’ambiente o di mitigazione/prevenzione del cambiamento climatico) anche a fronte di
aspettative di incremento di reddito modeste o totalmente assenti162. Le recenti richieste dell’ESMA
alle società quotate europee di produrre una più dettagliata e inclusiva disclosure sui rischi ambientali
rilevanti anche nel medio-lungo periodo e sul relativo impatto rispetto alla strategia aziendale hanno
il merito di spingere le imprese verso una più attenta considerazione degli effetti competitivi di lungo
termine connessi agli investimenti sostenibili.
Un ulteriore aspetto critico della valutazione concerne il fatto che, nell’ottica del valutatore, guardare
a un orizzonte temporale di medio-lungo termine può essere considerato oggi come poco attendibile
ed efficace, a causa dei continui e ripetuti mutamenti dell’ambiente competitivo. In tale ambito,
pertanto, un aiuto concreto ed estremamente efficace per la valutazione delle aziende può arrivare
dall’intelligenza artificiale, dai suoi strumenti e dalle sue soluzioni.
L’impatto dell'intelligenza artificiale sulla valutazione di un’azienda è già oggi significativo (con
prospettive non facilmente immaginabili) e si manifesta in diversi ambiti, in primis attraverso
l’elaborazione di modelli predittivi sempre più accurati e l’utilizzo di strumenti informatici (come, ad
esempio, Power BI) per analisi sempre più avanzate.
La realizzazione di nuovi e performanti modelli predittivi, alimentati dall’IA e dal machine learning
possono consentire alle aziende (e ai valutatori) di:
• prevedere le performance aziendali: l’IA analizza serie storiche di dati finanziari, operativi e di
mercato, per prevedere entrate, costi e margini futuri;
• valutare i rischi: modelli avanzati di analisi del rischio considerano variabili complesse come
volatilità dei mercati, i cambiamenti normativi e le tendenze globali;
• stimare il valore di mercato: gli algoritmi dell’IA possono integrare dati interni ed esterni
(ricerche di mercato, benchmark settoriali) per stimare il valore aziendale;
• misurare l’efficacia delle strategie aziendali: sulla base delle previsioni, le aziende possono
prendere decisioni strategiche più informate.

162 Tale logica risulta essere la più adatta per valutare molti investimenti ESG o in tecnologie digitali, investimenti ritenuti
strategici, la cui convenienza economica può essere colta solo considerando le perdite e i maggiori rischi competitivi in cui
l’impresa incorrerebbe qualora non intraprendesse tali investimenti. Si veda, in proposito, McKinsey & Company Inc., Koller,
T., Goedhart, M., e Wessels, D., Valuation: Measuring and Managing the Value of Companies, John Wiley & Sons, New Jersey,
2020.

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 Sostenibilità e governance

La valutazione aziendale, quindi, potrà ottenere considerevoli benefici dall’intelligenza artificiale in

termini di maggiore precisione di analisi, analisi di scenario e calcoli complessi, focalizzazione accurata
dell’analisi sul settore di riferimento e sull’ambito geografico in cui opera l’azienda e possibilità di
correggere e modificare in modo continuo le previsioni.

Profili ESG parte integrante dei fattori di generazione del valore d’impresa
La sostenibilità complessiva del business model aziendale non si limita alle sole dimensioni ESG ma
include sempre, come dimensione primaria, la performance finanziaria dell’impresa163. Da un lato,
infatti, le dimensioni e variabili che contribuiscono ai profili ESG sono molteplici e non sono tutte
egualmente rilevanti per garantire la sostenibilità delle soluzioni organizzative e strategiche che
permettono all’azienda di creare valore e, dall’altro, in un contesto reale in cui le aziende dispongono
di risorse limitate, diverse variabili ESG possono risultare tra loro antitetiche, nel senso che le imprese
si trovano nella necessità di privilegiare o scegliere taluni investimenti di sostenibilità (o talune
dimensioni della sostenibilità) a scapito di altri.
Ciò rende chiaro perché i profili ESG andrebbero sempre considerati come elementi complementari, e
non sostitutivi, rispetto al mantenimento e/o rafforzamento di solidi fondamentali economici
dell’azienda, necessari per garantire adeguati ritorni agli investitori nel medio-lungo termine. In tale
prospettiva, la costruzione di modelli di business sostenibili richiede la capacità di selezionare e
integrare nella strategia aziendale le variabili e le dimensioni ESG più rilevanti e sinergiche per generare
e/o potenziare i futuri fattori determinanti nella creazione di valore.
Su questo argomento, è interessante citare il recente documento del CNDCEC, “I fattori ESG nella
valutazione d’azienda”164, pubblicato la scorsa estate, che fornisce un’analisi approfondita su possibili
principi e percorsi di integrazione dei fattori ESG nella valutazione d’azienda.
In particolare, tra i tanti altri, il documento in questione offre i seguenti spunti di interesse e di
riflessione:
a. i fattori ESG sono importanti nella valutazione d’azienda se sono significativi, misurabili e
ragionevoli, e per verificare tali aspetti è fondamentale il discernimento critico da parte del
valutatore;
b. in tema di doppia materialità, ferma restando la materialità d’impatto, ai fini valutativi la
materialità finanziaria implica un’analisi più rilevante in quanto influenza direttamente i driver
di valore, come i flussi di cassa, i tassi di crescita e il costo del capitale;
c. i fattori ESG influenzano i tre pilastri del Valore Aziendale (flussi prospettici, rischio e crescita).
Una efficace analisi degli investimenti ESG, ad esempio, deve necessariamente essere ricondotta
all’orizzonte temporale di valutazione: gli investimenti in tecnologie green, ad esempio, possono
comportare costi iniziali elevati, ma generano maggiori rendimenti a lungo termine. Da qui
l’importanza di un approccio proattivo.
Senza un‘opportuna capacità selettiva – che può avvantaggiarsi delle ricerche che indagano quali
tipologie di investimenti ESG siano maggiormente apprezzati dagli investitori nei diversi settori – si
corre il considerevole rischio di disperdere le risorse aziendali in investimenti non recuperabili (a VAN

163 Tale indicazione è coerente con la posizione espressa dall'organizzazione European Forum Sustainable Investment (Eurosif
web site : [Link] ), ovvero la principale organizzazione pan-europea dedicata a promuovere
gli investimenti sostenibili nei marcati finanziari, in merito al processo di integrazione dei fattori ESG nelle decisioni di
investimento, il quale deve considerare l'impatto, positivo o negativo, dei fattori ESG sugli indicatori e la performance
finanziaria.
164 CNDCEC, “I fattori ESG nella valutazione d’azienda: la costruzione della base informativa”, luglio 2024.

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 Sostenibilità e governance

negativo) e di compromettere la sostenibilità dell’azienda. Inoltre, è fondamentale ricordare che il

contesto economico e il tessuto produttivo italiano sono molto diversi da quelli presenti in altri Paesi
europei.
La situazione italiana è polverizzata dalla più volte richiamata dimensione medio-piccola delle imprese
che vi operano. Qui è necessario sviluppare una forte sensibilizzazione verso le tematiche di
sostenibilità, facendo però emergere che le stesse, e le relative normative e best practice, non sono il
frutto di ulteriori imposizioni “burocratiche” esogene, ma un’impellente necessità legata alla stessa
sopravvivenza dell’azienda nel medio periodo, e spesso anche nel breve periodo. Dall’altra parte,
occorre offrire alle nostre realtà un percorso di “adattamento” realistico e “accettabile”, oltre che
“gestibile”, date le risorse professionali interne di cui le nostre imprese, in specie le PMI, possono
risultare dotate.
In conclusione, influiscono, tra l’altro:
• sulla capacità dell’impresa di generare ricavi di vendita; le previsioni su cui si basano le
valutazioni devono considerare la capacità futura di operare nel mercato, tenendo conto
dell’evoluzione della sensibilità ai fattori ESG;
• sull’ammontare e sulla tipologia di investimenti: l’impresa che ha un rischio di transizione
medio/alto deve pianificare investimenti (CapEx) in grado di permettere il passaggio a una
situazione economica più sostenibile, garantendone un’adeguata remunerazione;
• sul tasso di attualizzazione: il costo del debito può essere inferiore se l’impresa è in settori ESG
compliant, se essa stessa è ESG compliant, o se attua comunque politiche, strategie e iniziative
di sustainability management.
Il crescente focus sui fattori ESG da parte degli investitori istituzionali e degli analisti finanziari riflette
la loro rilevanza crescente come componenti critici nella valutazione del rischio aziendale. Ne è un
esempio una recente analisi che ha rilevato come le imprese con un alto punteggio ESG abbiano visto
una riduzione del 34% dei tassi di default e un aumento dell’11% nell’accesso al credito165. Tutto ciò si
traduce in un minor costo del capitale, e in una maggiore capacità di sopravvivenza nel lungo termine.
In definitiva, queste aziende, a parità di altre condizioni, anche utilizzando tout court gli attuali metodi
di valutazione, scontano un maggior valore aziendale.
È opportuno sottolineare, anche in questo caso, come gli standard di rendicontazione di sostenibilità
volontaria – in particolare il Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs (VSME) predisposto
dall’EFRAG per le PMI non quotate 166 – costituiscano un parametro di riferimento importante per
definire quali siano i fattori ESG che incidono in misura maggiore sulle imprese oggetto di analisi e
valutazione, in modo tale da individuarne l’impatto finanziario e permettere al valutatore, in attesa di
indicazioni future più appropriate in termini di metodi di valutazione, un’analisi critica e qualitativa per
valutare l’azienda in modo appropriato al contesto politico, sociale ed economico contemporaneo.[*]

165CRIF, “ESG Outlook 2024”: [Link]

sostenibili-l-11-in-piu-rispetto-alla-media/
166 [Link]
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Sostenibilità e governance

Approfondimento: SOSTENIBILITÀ, COSTO DEL CAPITALE E RISCHIO DI CREDITO

L’analisi del rapporto tra impresa sostenibile e stakeholder, sistema creditizio in primis, include tra le sue premesse una
qualche consapevolezza della relazione tra sostenibilità e costo del capitale (almeno rispetto alla ragionevole certezza della
sua direzione, se non del funzionamento dei meccanismi che la influenzano). In questo senso, occorre chiarire almeno il
legame tra due passaggi del ragionamento: a) relazione fra sostenibilità aziendale (prescindendo in questo momento da
una sua puntuale definizione) e valore aziendale (enterprise value) e b) relazione tra sostenibilità e costo del capitale.
Con riguardo alla prima relazione, la letteratura scientifica mostra una certa concordanza nel rilevare che aziende più
sostenibili generino anche migliori performance economiche. Con riguardo alla seconda relazione la letteratura suggerisce
che la sostenibilità abbia un impatto significativo soprattutto sul costo del capitale di rischio, mentre il capitale di debito
sembrerebbe influenzato quasi esclusivamente dal rating creditizio (qui inteso nella sua forma convenzionale di analisi
finanziaria, economica e patrimoniale disgiunta da valutazione inerenti a variabili e comportamenti ESG). Nel caso del
costo del capitale di debito, le ricerche convergono meno nell’affermare una relazione negativa, evidenziando invece come
i creditori di una società attribuiscano più importanza al rating creditizio rispetto ad indicatori di performance etica.
Inoltre, a livello accademico e professionale, molte ricerche volte ad analizzare il rapporto tra sostenibilità, performance
e costo del debito sono in corso di pubblicazione; in merito si consideri che le basi dati sono molto recenti, non ancora
sufficientemente esaustive e consolidate, e sovente dai risultati diversificati. Tuttavia, si mette in evidenza che il legislatore
nazionale e sovranazionale, nonché i regulator, chiedono sin d’ora di monitorare l’impatto dei fattori ESG sul rischio di
credito.

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 Sostenibilità e governance

Approfondimento: INFLUENZA DEGLI ASPETTI ESG SULLE VARIABILI DEL CALCOLO DEL VALORE AZIENDALE CON IL
METODO DEL DISCOUNTED CASH FLOW (DCF)167

È un dato di fatto che il valore delle aziende tende ad attribuire un “peso” sempre più rilevante ai c.d. intangible generati
internamente, tra i quali la corporate e brand reputation ed il parco clienti, il know-how e la ricerca, ma anche altri aspetti,
quali il business model e il modo di fornire informativa agli stakeholder, incidono in misura sempre più rilevante.
Premesso che Il Discounted Cash Flow è uno dei metodi più utilizzati per la valutazione aziendale, basato sulla valutazione
dei flussi di cassa, in questa sede, si vuole rimarcare come nell’applicazione della più nota metodologia di determinazione
del valore dell’azienda, gli elementi ESG generino un loro impatto su ciascuna delle variabili che compongono la funzione
del metodo DCF:
✓ Tasso di attualizzazione (i): tra i molteplici fattori che influenzano il tasso di attualizzazione, uno dei più rilevanti è il
premio legato al “rischio”, cioè “quella percentuale che va a remunerare il rischio che il risparmiatore corre nell’investire
in una specifica attività”; tra le varie forme di rischio, come quella di default, di mercato ed equity, i c.d. rischi ESG sono
variabili, con un peso crescente nell’incidere sulla performance dell’azienda, specie in un’ottica di lungo periodo;
✓ Terminal Value (Vt): tra le diverse componenti del valore terminale vi sono “le prospettive di crescita del settore di
riferimento, le prospettive di crescita dell’azienda e la crescita storica già realizzata; le barriere all’entrata che esistono e
l’eventuale minaccia di prodotti/servizi/tecnologie sostitutive; l’intensità competitiva del settore; forza del brand…”
(Principi Italiani di Valutazione (2015), OIV. Pag.150); una componente rilevante è quindi la capacità di innovazione, di
prodotto o di processo: essa rappresenta un chiaro segnale di come l’azienda possa collocarsi nel mercato negli anni a
seguire, vale a dire la sua capacità di adattarsi e/o anticipare i trend;
✓ Flussi di cassa (Ft): tale variabile rappresenta la misura della cassa che l’azienda sarà in grado di generare in un orizzonte
previsionale esplicito ed è legata a una previsione analitica dei flussi; rispetto alle altre variabili della funzione, le variabili
ESG possono qui incidere in misura relativamente minore, ma è comunque opportuno tenerne conto nell’ambito del piano
analitico dei flussi, specie laddove risulti necessario o ragionevole effettuare investimenti nel perseguimento dei obiettivi
nella prospettiva del “successo sostenibile” da cui possa generarsi una riduzione dei flussi stessi;
✓ Anni (n): l’arco temporale di previsione condiziona l’incidenza del valore della prima componente della formula, cioè
l’incidenza della sommatoria dei flussi di cassa, rispetto alla seconda componente del valore terminale e, laddove l’azienda
abbia un forte impatto sulle variabili ESG, “n” è fattore che deve essere attentamente valutato per attribuire attendibilità
ai piani analitici e al loro sviluppo temporale e, quindi, al loro impatto su ciascuno dei fattori della funzione del calcolo del
valore aziendale.

167Tratto con modifiche da Corporate Reporting Forum (Assirevi, CNDCEC, CSR Manager Network, NedCommunity),
“Creazione di valore e Sustainable Business Model: approccio strategico alla sostenibilità”, ottobre 2020.

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 Sostenibilità e governance

10 Gestione ordinata secondo le best practice

L’evoluzione normativa ha portato alla redazione di alcuni documenti accademici e professionali168

finalizzati alla declinazione del modello generale di riferimento per le PMI dai quali emerge una
definizione di assetto organizzativo, stabilendo che esso attiene alle modalità di organizzazione del
disegno imprenditoriale visto nel suo complesso e include:
- la configurazione della corporate governance aziendale e, quindi, la definizione delle modalità
di articolazione e funzionamento degli organi di amministrazione e di controllo;
- la configurazione delle variabili organizzative, intese come struttura organizzativa e sistemi
operativi.
Nell’ambito dei sistemi operativi rivestono particolare rilevanza i sistemi di controllo che dovrebbero
essere sviluppati coerentemente con le modalità di strutturazione degli assetti organizzativi.
L’accezione molto ampia attribuita alla locuzione “assetti organizzativi” porta a specificare
ulteriormente che, nell’ambito di tale categoria concettuale, vengono inclusi sia le attività e i controlli
relativi al funzionamento degli organi di governo sia le attività e i controlli relativi al funzionamento dei
soggetti che si occupano della gestione aziendale in esecuzione degli obiettivi definiti dagli
amministratori e dei poteri da questi delegati.
In sostanza, la configurazione della corporate governance aziendale riguarda tutti o alcuni dei seguenti
organi e la loro attività: amministratore unico o consiglio di amministrazione e, nell’ambito di questo,
amministratori delegati, amministratori indipendenti, comitati endo-consiliari quali, ad esempio,
comitato controllo e rischi, comitato pianificazione, comitato sostenibilità, comitato nomine
remunerazione; collegio sindacale (sindaco unico/revisore); soggetto incaricato della revisione legale,
qualora quest’ultima attività non risulti affidata al collegio sindacale o al sindaco unico/revisore;
organismo di vigilanza istituito ai sensi del [Link]. n. 231/2001.
Nelle imprese meno strutturate, in specie nelle PMI, dove la governance risulta spesso affidata a un
amministratore unico o a un organo amministrativo coincidente – in tutto o in parte – con la compagine
sociale, in assenza di amministratori indipendenti, e talvolta anche in assenza di organi di controllo

168 Si veda OIBR, Quaderno n. 7 (2022), cit. In specie, per la definizione delle best practice vengono in via principale richiamati
i seguenti documenti nazionali e internazionali:
- CNDCEC e FNC, “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: profili civilistici e aziendalistici”, documento di ricerca, 7
luglio 2023 (integrato dai documenti di ricerca CNDCEC e FNC “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check-list
operative” e “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check-list operative - Focus cooperative”, pubblicati,
rispettivamente, il 7 luglio 2023 e il 17 ottobre 2024);
- Sidrea, Le parole della crisi, 2021;
- CNDCEC, “Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate”, dicembre 2024;
- Comitato per la Corporate Governance, “Codice di Corporate Governance”, gennaio 2020;
- Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), “Enterprise Risk Management (ERM)
Integrated Framework”, 2019;
- Nedcommunity: “Linee Guida e principi di corporate governance applicabili alle società non quotate”, 2022 e “Governance e
Amministratori di PMI S.p.A. non quotate”, 2019;
- Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (OCSE), “Principi di Governo Societario”, 2015.

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 Sostenibilità e governance

esterni, risulterà determinante quantomeno definire e formalizzare gli assetti organizzativi in funzione
delle specifiche attività di pertinenza dei soggetti che esercitano il governo dell’impresa169.
Nella prassi si distingue la definizione di assetto amministrativo, evidenziando che tale assetto,
nell’ambito del più ampio assetto organizzativo, include la parte dei sistemi operativi che consentono
di verificare le performance dell’impresa, in specie quelle economico-finanziarie 170 . L’assetto
amministrativo può allora identificarsi nel sistema di disposizioni, procedure e prassi operative
adottate dall’impresa che consentono di verificare la sussistenza delle condizioni di equilibrio del
sistema aziendale, mediante il confronto sistematico fra gli obiettivi perseguiti e i risultati conseguiti.
Il concetto di assetto amministrativo può quindi essere riferito sia agli strumenti/sistemi di
pianificazione e controllo (piani, budget e reporting) sia alle procedure per il loro utilizzo, che
permettono di disporre ex ante di indicatori e KPI indispensabili per comprendere la prevedibile
evoluzione della situazione aziendale, le variabili rilevanti e le leve a disposizione del management,
nonché di monitorare ex post, anche sulla base degli elementi forniti dal sistema contabile, gli
scostamenti tra previsioni e risultati consuntivati.
Completa il quadro l’assetto contabile, comunemente definito, in prima istanza, come il sistema di
rilevazione dei fatti aziendali finalizzato alla rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria dell’azienda in coerenza con il framework normativo di
riferimento. Naturalmente l’assetto contabile non esaurisce la sua funzione nella mera predisposizione
dell’informativa periodica di bilancio e, pertanto, insieme alla contabilità generale contempla anche i
c.d. bilanci prognostici e i sistemi di contabilità analitico-gestionale in cui vengono rilevati i risultati
prodotti per i singoli settori di operatività aziendale.
Secondo il più volte citato documento di CNDCEC e FNC incentrato sugli adeguati assetti OAC, poi,
nell’ambito della gestione della crisi d’impresa e, più in generale, del suo normale funzionamento,
considerata la crucialità della variabile temporale ai fini di un intervento tempestivo per il superamento
della crisi, emerge in tutta la sua portata “[…] l’esigenza di dotarsi di strumenti diagnostici, in un’ottica
consuntiva e previsionale, che siano in grado di alimentare il sistema informativo e di segnalare con
immediatezza una qualunque situazione da cui potrebbe generarsi un disequilibrio reddituale,
patrimoniale e finanziario”171.
A tal proposito, il bilancio di esercizio, il bilancio gestionale e il bilancio previsionale rappresentano tre
importanti documenti, poiché forniscono un insieme di informazioni utili all’analisi dello stadio di crisi
in cui eventualmente versa una realtà aziendale. È bene sottolineare sin da subito che, mentre la
finalità del bilancio di esercizio è quella di informare anche gli attori esterni sull’andamento

169Per una più ampia trattazione dell’assetto organizzativo si veda il paragrafo 8 del documento CNDCEC e FNC (2023), cit.
Tra le principali variabili che caratterizzano un adeguato assetto organizzativo lo stesso documento individua le seguenti:
a. la struttura organizzativa;
b. lo stile di leadership;
c. i sistemi operativi.
Per la definizione e l’esplicitazione dei suddetti elementi si rinvia al documento citato.
170Per una più ampia trattazione dell’assetto amministrativo vedasi il capitolo 9 del citato documento di ricerca di CNDCEC-
FNC (2023), in cui viene posto in risalto che l’adeguato assetto amministrativo deve garantire un processo decisionale ed
un’operatività gestoria all’insegna della pianificazione, della programmazione e del controllo. In questo contesto si
inseriscono il sistema delle procedure e dei regolamenti aziendali, nonché i sistemi di pianificazione, programmazione e
controllo con cui si definiscono convenzionalmente, secondo un approccio temporale, rispettivamente, (i) i piani industriali
dai tre ai cinque anni, (ii) i piani operativi di breve periodo (budget) e (iii) l’attività di reporting, che può essere infrannuale o
annuale. Per la definizione ed illustrazione dei suddetti punti si rinvia al Documento citato.
171 CNDCEC e FNC, Assetti organizzativi (2023), p. 34.

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 Sostenibilità e governance

dell’impresa, il bilancio gestionale costituisce uno strumento a servizio del management aziendale per
analizzare in modo più approfondito i risultati, quali frutto delle proprie decisioni.
Non a caso, data la differente portata informativa, nel bilancio di esercizio le voci sono classificate “per
natura”, mentre in quello gestionale esse sono classificate “per destinazione”. Il bilancio previsionale,
dal canto suo, favorisce l’elaborazione di scenari futuri per la determinazione dei risultati prospettici
in termini reddituali, patrimoniali e finanziari, e può essere formulato, a seconda del grado di
complessità o di approfondimento, proiettando i dati provenienti dal bilancio contabile e/o dal bilancio
gestionale, integrati con le informazioni contenute nel Piano d’impresa172.

10.1 Normativizzazione delle best practice

Alla luce di quanto esposto, la gestione dei rischi e il sistema dei controlli interni rappresentano gli
elementi cardine per l’adozione e il monitoraggio di adeguati assetti OAC compliant con la transizione
energetica e verso business model sostenibili.
In effetti, il legislatore, con l’evoluzione normativa tratteggiata nella Parte I, si è mosso sempre più
verso la già richiamata “normativizzazione” delle best practice aziendali.
In sostanza, con riferimento a un numero sempre maggiore di ambiti, le imprese sono già oggi
obbligate da disposizioni normative o da precise e strutturate previsioni di self-regulation, ad adottare
strutture di organizzazione aziendale e di prevenzione dei rischi e a tale adozione viene ricollegata una
serie di possibili benefici. Si tratta dell’affermazione del già citato principio della “prevenzione
mediante organizzazione”. Si va così ampliando sempre di più nell’ordinamento sovranazionale e in
quello italiano il ruolo dei compliance program e dei c.d. “modelli organizzativi173.

10.2 Risk approach, risk assessment e risk management nelle prassi nazionali e
internazionali

Nell’ambito dell’attività d’impresa, ma anche nell’esercizio dell’attività professionale, si è diffuso e

sviluppato il modello dell’approccio al rischio (risk approach) di matrice anglosassone. Si pensi, ad
esempio, all’attività del revisore legale che, per poter svolgere la propria funzione, deve identificare il
rischio di individuazione, di controllo e intrinseco. Nell’ambito dell’attività d’impresa i rischi sono

172Tratto con modifiche da OIBR, Quaderno n. 7 (2022), cit., e da Sidrea, “Le parole della crisi” (2021), cit. Per una più ampia
trattazione dell’assetto contabile si veda il paragrafo 10 del documento di ricerca CNDCEC e FNC (2023), cit.
173 Si veda in proposito anche il precedente paragrafo 8.4, “Strumenti per il governo e la gestione dei fattori ESG”.

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 Sostenibilità e governance

certamente molteplici e devono essere adeguatamente monitorati per poterli gestire nel momento in
cui si verificano174.
Il risk approach si fonda prevalentemente su due fasi:
a) Risk Assessment, che sinteticamente si articola nelle seguenti fasi:
- identificazione dei fattori di rischio cui l’impresa è soggetta;
- suddivisione dei rischi in rischi primari (o inerenti) e rischi residui (o di bassa consistenza);
- valutazione della probabilità di esposizione al rischio;
- valutazione delle conseguenze potenziali dell’esposizione al rischio;
- valutazione dell’organizzazione in merito alla capacità di salvaguardia della reputazione e dei
beni aziendali;
- informazione dei dipendenti circa la struttura dei controlli;
b) Risk Management, che rappresenta l’approccio da adottare per una corretta gestione e
monitoraggio del rischio. In merito la ISO 31000-2018 entrata in vigore il 17 febbraio 2018,
individua le seguenti fasi di processo:
- Comunicazioni e consultazioni;
- Analisi del contesto;
- Identificazione, analisi e valutazione dei rischi (si legga Risk Assessment);
- Trattamento del rischio (cioè pianificazione delle attività di mitigazione del rischio);
- Monitoraggio;
- Esame degli scostamenti;
- Azioni di mitigazione e/o riallineamento (cioè esecuzione delle attività di mitigazione del
rischio).
Per “rischio” (o meglio, per downside risk) si intende la pericolosità di un fenomeno, determinata dal
prodotto tra la probabilità del suo verificarsi (P) e la gravità del suo impatto (G), secondo la formula: R
= P x G. In particolare:
• per “probabilità (P)” si intende il livello di eventualità che il fenomeno indesiderato si possa
verificare tenendo conto delle misure precauzionali già in essere al momento della valutazione;
• per “gravità dell’impatto (G)” s’intende la portata delle conseguenze del fenomeno
indesiderato175.
In estrema sintesi, il rischio può essere declinato nelle seguenti categorie:
- rischio inerente (o rischio potenziale): rischio che grava in assenza di qualsiasi azione in grado di
alterare la probabilità e/o l’impatto del rischio stesso. Rappresenta la massima perdita

174Si veda, inter alia, il materiale del convegno realizzato da ODCEC Milano e Fondazione ODCEC Milano “Guida alla lettura
del COSO ERM Framework proposta da ASSIREVI: la sfida dell’integrazione tra strategia, rischi e performance”, 18 dicembre
2020, predisposto dai componenti del Gruppo di ricerca Governance di ASSIREVI.
175Nell’ambito della impact materiality assessment come prevista dalla CSRD e dagli ESRS e, in parte, esplicitata dalla CSRD,
dagli ESRS e dalle Implementation Guidance (IG) 1, “Materiality Assessment”, dell’EFRAG, la gravità risulta determinata dal
contributo di tre componenti (di tre criteri di giudizio): a) entità; b) portata; c) irrimediabilità: di queste tre variabili, però,
essa rappresenta non la mera “somma algebrica”, ma il risultato generato da una valutazione circa la loro compresenza (e il
loro peso relativo) calibrata in funzione delle specifiche circostanze, settori, realtà cui l’organizzazione fa riferimento.

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 Sostenibilità e governance

realizzabile in seguito al suo manifestarsi e alla mancanza di azioni tese a limitarne gli effetti
(impatto lordo);
- rischio residuo: rischio che permane a seguito delle azioni di mitigazione del rischio inerente
(impatto netto riconducibile ai fattori di rischio);
- rischio accettabile: rischio ridotto a un livello riconosciuto accettabile dall’impresa176,poiché non
ne compromette la continuità e/o perché i costi o le difficoltà per implementare una
contromisura efficace risulterebbero eccessivi se confrontati con l’aspettativa della perdita.
Nelle PMI, i processi sopra riportati sono tendenzialmente sempre effettuati, costituendo un elemento
essenziale della gestione di impresa, ma, purtroppo, raramente trovano evidenza ed esplicitazione
formale in processi consapevoli e strutturati.

COSO Report ed Enterprise Risk Management

Il Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) è un’organizzazione
privata creata allo scopo di rendere operative raccomandazioni in tema di controlli interni e assetti
societari, finalizzate a una riduzione degli illeciti e dei falsi in bilancio. Dal 1992 COSO inizia prima a
sviluppare un framework per il controllo interno. L’“Internal Control (IC) — Integrated Framework”
(anche noto come COSO Report I) – la cui prima versione è stata aggiornata nel 2013 – fornisce i primi
strumenti alle organizzazioni che vogliano perfezionare le attività di controllo interno anche nell’ottica
di valutare i rischi e migliorarne la gestione. Nel 2004, poi, il COSO pubblica la prima versione
dell’“Enterprise Risk Management (ERM) – Integrated Framework” (anche noto come COSO Report II)
– a sua volta aggiornata nel 2017 –, che fornisce un approccio solido e vasto per meglio fronteggiare
le numerose questioni legate alla gestione del business risk, estendendo le dimensioni d’analisi a 360°
sull’intera azienda, nella prospettiva di allineare strumenti e prassi all’evoluzione della gestione dei
rischi aziendali e alla necessità delle organizzazioni di rivedere il loro approccio alla gestione del rischio
per soddisfare le esigenze di un contesto economico e di un ambiente aziendale in straordinaria
evoluzione177.
Nell’IC Framework si inizia a chiarire come la gestione del rischio aziendale sia un processo che richieda
il coinvolgimento e l’azione del più alto organo amministrativo e/o gestionale, così come del
management e dagli altri operatori della struttura aziendale; questo processo deve essere
implementato e utilizzato per formulare le strategie nell’organizzazione dell’impresa e progettato per
individuare eventi potenziali che possono influire sull’attività aziendale, per gestire il rischio entro i
limiti del “livello accettabile” e fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi.

176 Vedasi, inter alia, Cantino, V., De Bernardi, P., e Devalle, A., “Sistemi di rilevazione e misurazione delle performance
aziendali. Dalla redazione del bilancio di esercizio al controllo di gestione”, –Giappichelli, 2018, e Cantino, V., “Corporate
governance, misurazione della performance e compliance del sistema di controllo interno”, Libreria Universitaria, UNITO,
Istituto di Economia Aziendale.
177 Come illustrato più avanti in dettaglio, nell’ottobre 2018 il COSO, in collaborazione col World Business Council for
Sustainable Development (WBCSD), in considerazione dei rischi collegati ai fattori ESG della gestione, ha pubblicato delle
linee guida (“Applying Enterprise Risk Management to Environmental, Social and Governance-related Risks”) per aiutare i
professionisti ad applicare concetti e processi di gestione dei rischi aziendali (ERM) ai rischi correlati ai fattori ESG, di cui non
è possibile non tener conto nell’attuazione delle politiche di sostenibilità e, in particolare, nell’orientamento delle decisioni
di investimento e delle opportunità di crescita di un’organizzazione. Inoltre, il 30 marzo 2023, il COSO ha pubblicato uno
studio innovativo con una guida supplementare per ottenere un controllo interno efficace sulla rendicontazione della
sostenibilità (ICSR), di cui si dirà più avanti.

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 Sostenibilità e governance

Da tale definizione emerge che un sistema di gestione dei rischi:

• rappresenta un processo continuo e pervasivo che interessa tutta l’impresa e deve essere
articolato nelle singole unità;
• è svolto da persone che occupano posizioni organizzative a tutti i livelli della struttura aziendale;
• è utilizzato come base per la formulazione delle strategie;
• è progettato per identificare rischi potenziali che potrebbero influire sull’attività aziendale al
fine di ridurli entro i limiti del rischio accettabile;
• è in grado di fornire un sistema di reporting tale da informare adeguatamente il Consiglio di
amministrazione e il management sul livello di sicurezza raggiunto.
Diventa quindi responsabilità dei vertici aziendali conoscere i rischi che possono compromettere il
raggiungimento degli obiettivi e mettere in atto le azioni per il loro contenimento o la loro gestione.
La gestione del profilo del rischio aziendale presuppone la conoscenza:
• del sistema dei rischi che minacciano l’impresa;
• della natura e dell’intensità delle diverse tipologie di rischi aziendali;
• della probabilità di manifestazione dei rischi e del relativo impatto atteso;
• delle strategie di gestione delle differenti tipologie di rischi.
Per assicurare che le politiche di gestione dei rischi vengano implementate, i vertici devono attuare
azioni specifiche di revisione periodica sui seguenti elementi:
• affidabilità dei sistemi di identificazione e valutazione dei rischi;
• efficacia dei sistemi di controllo interno tesi a monitorare l’evoluzione dei rischi;
• piani d’azione che consentano di colmare carenze o di rimediare a fallimenti nei sistemi esistenti
di gestione del rischio;
• presenza nell’organizzazione aziendale di figure professionali adeguate e dedicate
espressamente a tale funzione e/o loro formazione o nuovo inserimento.
Il comitato scientifico del Progetto Corporate Governance per l’Italia ha recepito e adattato alle
peculiarità del contesto italiano i criteri espressi nella versione originaria del COSO IC Framework che,
ai fini della formulazione di un giudizio in merito all’efficacia del sistema di controllo interno, individua
un’articolazione del sistema nei seguenti cinque elementi178:
1. ambiente di controllo: contesto aziendale e soggetti che operano nell’organizzazione con i loro
valori, competenze, integrità;
2. informazione e comunicazione: gestione dell’informazione al fine di una corretta attività
operativa e controllo aziendale;
3. identificazione e valutazione dei rischi: processo di gestione dei rischi aziendali finalizzato a
individuare le attività di controllo;

178Il progetto “Corporate Governance per l’Italia” è stato promosso e coordinato, tra il 1996 e il 1997, dal branch italiano
della Coopers & Lybrand. Nel contesto di tale iniziativa, sfociata nella pubblicazione nel 2001 del volume “Il Sistema di
Controllo Interno – Un Modello di Riferimento Integrato per il Governo d’Azienda”, è stato approfondito il tema dei ruoli,
delle responsabilità e dei processi di interrelazione riguardanti i diversi soggetti coinvolti nei controlli interni.

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 Sostenibilità e governance

4. attività di controllo: politiche e procedure elaborate e applicate per garantire l’efficace

attivazione dei provvedimenti ritenuti necessari dal management al fine di ridurre i rischi
connessi al raggiungimento degli obiettivi;
5. monitoraggio: attività di verifica del corretto funzionamento del sistema di controllo, al fine di
reagire prontamente alle sollecitazioni del contesto competitivo.
Nella evoluzione dall’IC framework all’ERM framework, l’ERM Integrated Framework (in particolare
nella versione del 2017) non è un modello sequenziale in cui un elemento influisce su quelli successivi,
ma un processo interattivo in cui le diversi componenti interagiscono l’una con l’altra,
indipendentemente dalla sequenza del processo.
Il COSO ERM Framework (COSO II) non sostituisce il COSO IC Framework (COSO I), che resta un
framework di controllo interno autonomo. Il COSO ERM incorpora invece il COSO IC, nella
considerazione che un solido sistema di controllo interno sia essenziale per un efficace risk
management. Il COSO ERM dunque espande ed elabora gli elementi di controllo interno come definiti
nell’IC Framework, fondendo la cultura del rischio e quella del controllo, consolidando il legame tra
controllo interno, rischi e raggiungimento degli obiettivi tramite il riconoscimento della pertinenza e
della legittimità del controllo interno connessa alla sua fondamentale funzione (e valore aggiunto)
nell’ambito del controllo dei rischi e rilevanza delle attività di controllo nella precoce identificazione e
valutazione dei rischi.
Nell’accezione del COSO II il sistema di controllo interno è quindi un tutt’uno con le singole parti. Il
sistema di gestione e di controllo dei rischi deve, allora, essere “consolidato” a livello di corporate
governance e deve essere in grado di rappresentare agli organi di direzione aziendale la situazione
complessiva del rischio residuo accettabile che l’impresa considera coerente con il proprio piano
strategico.

Figura 8: Componenti del sistema di controllo interno secondo il modello del COSO Framework

Monitoraggio

Attività di
Informazione
controllo
e comunicazione

Risk assessment

Ambiente di controllo

Fonte: Rielaborazione COSO ERM Framework

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 Sostenibilità e governance

Esiste quindi una relazione molto stretta tra sistema di gestione dei rischi e sistema di controllo interno
di cui gli OAC sono a presidio, come è stato illustrato dallo stesso Committee nel COSO II179: in sostanza,
il controllo interno è parte integrante del sistema di gestione e controllo dei rischi (Enterprise Risk
Management). In effetti, si può rimarcare come l’adeguatezza degli assetti OAC (i) risponde al principio
di proporzionalità e di flessibilità – che, peraltro, trovano rispondenza nei principi generali enunciati
dall’ordinamento (gli artt. 2086 e 2381, c.c., rapportano infatti l’adeguatezza degli assetti alla natura e
alla dimensione dell’impresa, fattori che solo attraverso i criteri ESG della sostenibilità possono essere
pienamente considerati) – e (ii) rappresenta la giusta via da seguire per un processo di evoluzione
positiva della gestione aziendale verso la dimensione della sostenibilità.
È evidente lo stretto legame tra corporate governance e gestione dei rischi, che si configura come una
componente essenziale del governo dell’impresa legata allo sviluppo costante dei sistemi di
management, componente la cui effettiva esplicitazione genera per l’azienda un notevole impatto in
termini organizzativi.

Figura 9: COSO IC Framework ed ERM Framework: evoluzione nel tempo

COSO-ERM e rischi ESG

Il COSO ERM Framework 2017 definisce l’ERM come “la cultura, i processi e le competenze, integrate
con le strategie e le performance, sulle quali l’impresa si affida per gestire i rischi al fine di creare,
preservare e realizzare valore”180. Può quindi essere inteso come un insieme di meccanismi, procedure
e strumenti predisposti dalla direzione, in un’ottica di guida e coordinamento volto a regolare e
garantire il corretto funzionamento di un sistema verso il conseguimento degli obiettivi aziendali.

179 [Link]
180 Si veda [Link]

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 Sostenibilità e governance

Nonostante ci possano essere diversi approcci (sia organizzativi sia culturali) alla gestione del rischio,
è dimostrato che un processo maturo di risk management può condurre ad una migliore prestazione
finanziaria.
Nel 2018 il Committee ha sviluppato la guidance “ERM – Applying Enterprise Risk Management to
Environmental, Social, and Governance related-risk”, al fine di supportare l’integrazione dei rischi di
natura ambientale, sociale e di governance nel tradizionale processo ERM, con il fine ultimo di istituire
un sistema di governance sempre più “integrato” e completo per un risk management efficace:
performance finanziaria e sostenibilità devono quindi conciliarsi181.
Da questo sviluppo deriva un corollario: l’ERM Framework va inteso come strumento la cui funzione
non va circoscritta alla “mera” gestione dei rischi, bensì estesa alla creazione di valore. L’ERM non è
solo indirizzato ai rischi finanziari, operativi o di compliance, ma si allarga ai rischi ESG. L’ERM è
strumento in cui si intersecano molteplici issue nell’ambito della sfera dei rischi tipici e “nuovi” di
un’impresa. In questa prospettiva, in effetti, nel 2023 il COSO ha pubblicato l’“Internal Control over
Sustainability Reporting” (ICSR), guidance supplementare per le organizzazioni ai fini
dell’implementazione dell’efficacia del sistema di controllo interno rispetto alla rendicontazione della
sostenibilità , che si incardina come primario strumento di supporto per l’applicazione del COSO IC-
Integrated Framework del 2013 riconosciuto a livello mondiale182.

181Peraltro, già a partire dal 2010, il Committee ha pubblicato una serie numerosa di guidance che integrano e completano
l’ERM con approfondimenti e procedure su varie e delicate tematiche attinenti ai rischi e alla governance aziendale (riportati
di seguito in ordine temporale decrescente): “Enabling Organizational Agility in an Age of Speed and Disruption” (2022);
“Realize the Full Potential of Artificial Intelligence” (2021); “Enterprise Risk Management for Cloud Computing” (2021); “Risk
Appetite – Critical to Success” (2020); “Compliance Risk Management: Applying the COSO ERM Framework” (2020); “Creating
and Protecting Value” (2020); “Managing Cyber Risk in a Digital Age” (2019); “Enterprise Risk Management to Environmental,
Social and Governance-related risk” (2018); “Demystifying Sustainability Risk” (2013); “Enhancing Board Oversight” (2012);
“Risk Assessment in Practice” (2012); “Cloud Computing Thought Paper” (2012); “Understanding and Communicating Risk
Appetite” (2012); “Practical Approaches for Getting Started” (2011); “Developing Key Risk Indicators to Strengthen Enterprise
Risk Management” (2010).
182Il documento ([Link] precisa che poiché gli stakeholder mostrano un crescente interesse
per le informazioni aziendali sostenibili, COSO ha risposto pubblicando dei supplementi che incorporano il termine “non
finanziario” direttamente nel Framework generale (ICIF-2013). Inoltre, per quanto riguarda l'applicazione del COSO ERM
Framework, il documento rinvia alle seguenti ulteriori linee guida:
- Demystifying Sustainability Risk: Integrating the triple bottom line into an enterprise risk management program;
- Enterprise Risk Management—Applying enterprise risk management to environmental, social and governance-related risks.
Queste pubblicazioni dimostrano come il quadro ERM possa essere interpretato e applicato per supportare
un’organizzazione, attraverso il suo sistema di controllo interno, ad attuare una strategia aziendale compatibile coi criteri
della sostenibilità.

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 Sostenibilità e governance

Figura 10: COSO Enterprise Risk Management Framework

Fonte: “ERM —Applying enterprise risk management to environmental, social and governance-related risks”, 2018.

Nella figura successiva viene mostrata la struttura che deve essere prevista, coerentemente con le
indicazioni contenute nell’ ERM Framework del COSO, al fine di strutturare e implementare un corretto
modello di controllo e gestione dei rischi.
La struttura elicoidale vuole sottolineare l’interconnessione degli elementi con gli step chiave dello
sviluppo e dell’esecuzione della strategia aziendale.

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 Sostenibilità e governance

Figura 11: Integrazione dei rischi ESG

Fonte: “ERM —Applying enterprise risk management to environmental, social and governance-related risks”, 2018.

I 5 punti essenziali graficamente rappresentanti ai fini dell’integrazione dei fattori ESG nella struttura
del COSO ERM sono i seguenti.
1. Governance e cultura ESG
La governance stabilisce il modo in cui vengono prese le decisioni e come queste decisioni vengono
eseguite. L'applicazione dell'ERM ai rischi ESG include la sensibilizzazione del Consiglio di
amministrazione e della direzione esecutiva sui rischi ESG, sostenendo una cultura di collaborazione
tra i responsabili della gestione del rischio sulle questioni ESG.
2. Strategia e obiettivi collegati alle tematiche ESG
Tutte le organizzazioni sono influenzate dalla natura e dalla società, che hanno influenza sulle stesse.
Includere i rischi ESG nella definizione delle strategie ed obiettivi significa considerare il contesto del
business e le tipologie di eventi che possono avere un impatto nel medio lungo termine sull’impresa.
3. Performance
Per il raggiungimento degli obiettivi occorre un efficace monitoraggio dei rischi ESG, attraverso la
valutazione dei loro potenziali impatti, in particolare realizzando le seguenti attività:
a) identificazione dei rischi ESG che possono impattare sui risultati;
b) valutazione e priorizzazione dei rischi tramite specifiche competenze per valutare la gravità dei
medesimi;
c) contrasto dei rischi con azioni adeguate a tutela della capacità dell’impresa di preservare ed
aumentare il proprio valore.

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 Sostenibilità e governance

4. Revisione
Al fine di verificare l’efficacia del sistema e di modificare l’approccio secondo necessità, un efficace
ERM necessita di indicatori di alert che diano al management le informazioni necessarie per intervenire
nel Framework e valutare gli opportuni cambiamenti al processo ERM in funzione dei cambiamenti
nelle variabili alla base della sua calibrazione.
5. Informazione, comunicazione e reporting dei rischi ESG
L’applicazione dell’ERM ai rischi ESG include la consultazione con i risk owner per identificare le
informazioni più appropriate da comunicare e segnalare internamente ed esternamente per
supportare un processo decisionale consapevole sui rischi d’impresa.
I cinque elementi sopra evidenziati sono da ritenersi strettamente correlati alla revisione degli assetti
OAC in chiave ESG ed alla creazione di procedure e flussi endoaziendali idonei a supportare la
predisposizione del sustainability reporting di cui alle diverse disposizioni normative europee (illustrate
nella Parte I e nella Parte III di questo documento), sia per i soggetti obbligati sia per i soggetti rientranti
nel contesto della voluntary sustainability disclosure.
In conclusione, si può rilevare come il processo di gestione dei rischi, nelle sue diverse configurazioni,
si ponga al centro della catena di valore. In questa visione l’ERM deve venir concepita quale attività
integrante della definizione e dello sviluppo della strategia e dei processi di performance per
raggiungere gli obiettivi aziendali in una prospettiva di miglioramento continuo. In quest’ottica di
attento presidio e gestione dei rischi, anche i fattori ESG sono stati integrati in quanto elementi
fondamentali da tenere in considerazione per programmare in modo corretto le strategie aziendali nel
medio-lungo periodo e garantire la competitività e la permanenza nel tempo dell’azienda.

10.3 Impresa sostenibile: ruolo del commercialista con particolare riferimento

alle PMI

Lo sviluppo sostenibile è diventato una sorta di “mantra”, ma la sostenibilità e l’approccio ai fattori

ESG non si improvvisano e i percorsi che conducono a un approccio sostenibile sono complessi; per
ingaggiarli correttamente occorre riuscire a orientarsi nel quadro normativo qui delineato e in costante
evoluzione183: agire in questo modo non è semplice, e per avere garanzia della bontà del risultato può
essere opportuno che le aziende siano accompagnate nel percorso verso la sostenibilità da
professionisti competenti184.
In particolare “Le PMI, struttura portante, del sistema economico europeo e mondiale saranno
coinvolte direttamente o indirettamente nei processi di transizione ecologica ed energetica mediante
vari meccanismi, sul lato sia dell’offerta sia della domanda di beni e servizi, finali e intermedi, tra i quali
il “trickle-down effect” generato nell’ambito dell’applicazione delle disposizioni normative introdotte
nelle varie giurisdizioni nel sistema europeo e internazionale. Peraltro, da un lato, l’adeguatezza di
processi ed assetti strumentali al presidio della continuità aziendale non può più tralasciare fattori e
fenomeni ESG nella prospettiva outside-in, quindi rispetto alla portata e alla probabilità delle loro

183 Cfr. Parte I.

184
Tratto con modifiche da “Commercialisti, l’importanza di essere sostenibili” di Eleonora Montani, avvocato in Milano,
Quotidiano Più, Giuffrè Francis Lefebvre Editore, ottobre 2022.

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 Sostenibilità e governance

possibili conseguenze sulla gestione e sull’attività della singola organizzazione; dall’altro lato, l’attività
dell’impresa genererà effetti sull’ambiente e sulle persone, circostanza da cui segue la necessità di un
momento di riflessione sull’attitudine e sul comportamento aziendale nella prospettiva inside-out”185.
Rispetto allo sviluppo sostenibile e alla gestione della sostenibilità in azienda, tra i professionisti, i
commercialisti sono chiamati a giocare un ruolo di primo piano come illustrato nel documento CNDCEC
e FNC, “Finanza sostenibile e fattori ESG” di febbraio 2022 186 . Nel documento si evidenzia come i
commercialisti possono svolgere un ruolo fondamentale per la creazione di una vera e propria cultura
della sostenibilità, che guidi le aziende in un processo di creazione di valore sempre più allargato a tutti
gli stakeholder.
Abbracciare la sostenibilità non è questione di poco conto e richiede un impegno profondo che non
può essere sostenuto quando la ratio posta a fondamento di quell’impegno sia solo quella economica
e il valore cui si punti sia solo quello azionario, così come non potrebbe funzionare a implementare un
approccio virtuoso una strategia fondata solo sul timore della sanzione (vuoi del legislatore vuoi del
mercato).
In considerazione del proprio ruolo i commercialisti sono chiamati ad assumere la responsabilità di
essere una voce forte nel dibattito locale, nazionale e internazionale sulla sostenibilità. Mettendo a
disposizione le loro competenze ed esperienze sono chiamati a riappropriarsi del loro naturale ruolo
di consulenti d’impresa e a farsi promotori di una nuova idea di professione allineata agli attuali bisogni
della società e in grado di fornire un tangibile contributo nell’affrontare le sfide globali.
“Certamente, non va sottovalutata la crescita delle fattispecie in cui i professionisti e gli studi
professionali scelgano di dotarsi di determinate, nuove competenze di sostenibilità in modo strategico
e progettuale, in una visione di integrazione, sviluppo, sostituzione o innovazione delle aree di attività
e di consulenza professionale. In ogni caso, quale che sia l’origine, l’esigenza (o la richiesta) di inglobare
o integrare la sostenibilità, tout court, o uno o più fattori riconducibili alla sigla ESG in attività e funzioni
professionali ha generato, in breve tempo, uno sviluppo parallelo di attività e funzioni ESG rispetto a
quelle considerate “tradizionali” nella professione economico-contabile”187.
In merito si rileva che molti sono i settori in cui i commercialisti possono implementare le proprie
competenze al fine di supportare le aziende nell’ambito della sostenibilità tra i quali, quelli del
reporting (incluso quello volontario, ad esempio richiesto dal sistema del credito o dai cosiddetti capo-
filiera della value chain in cui è inserita l’azienda), della governance, della finanza, dei controlli e della
pianificazione strategica (si tratta evidentemente di un elencazione assolutamente parziale). La società
civile, le associazioni, le organizzazioni e le realtà aziendali sono sempre più concentrate sui temi ESG;
con crescente interesse, le aziende e le organizzazioni impegnate sui valori della sostenibilità e della
promozione dello sviluppo chiedono lo stesso impegno ai loro partner. È quindi importante costruire
un dialogo continuo nella consapevolezza che la condivisione di obiettivi e risultati sia fondamentale
per massimizzare il valore e ridurre i rischi d'impresa, anche alla luce della responsabilità che i progetti
normativi europei pongono a carico delle società e dei loro amministratori188. In tale contesto assume

185 CNDCEC e FNC, “Professionisti e

aziende nello scenario della sostenibilità. Attività in evoluzione e competenze emergenti”,
Quaderni di economia aziendale, novembre 2024, p. 10.
186 CNDCEC e FNC, “Finanza sostenibile e fattori ESG: stato dell’arte, sviluppi futuri e opportunità”, documento di ricerca,
febbraio 2022.
187 CNDCEC e FNC, “Professionisti e aziende nello scenario della sostenibilità” (2024), cit., p. 64.
188 La UNI 11871:2022, norma tecnica di riferimento per studi legali e studi di commercialisti, va in questa direzione
includendo nella definizione dei “Principi organizzativi e gestione dei rischi connessi all'esercizio della professione per la
creazione e promozione del valore” l’espresso riferimento alla Sostenibilità declinata nei tre ambiti di rilevanza ESG come
attenzione alla sostenibilità ambientale, alla sfera sociale, alla governance e quindi alla sfera lavorativa. Nella norma tecnica
vi è un riferimento diretto ai pilastri concettuali della sostenibilità, in chiave ambientale, etica e sociale, che viene poi
articolata e declinata in casi concreti con riferimenti puntuali alla trasformazione digitale, che deve rappresentare

129 | 193
 Sostenibilità e governance

rilevanza la formazione continua dei commercialisti su queste materie e sulla relativa evoluzione
normativa.
Entrando nel merito del citato documento di ricerca CNDCEC-FNC del 2022, nel relativo capitolo 7, “Il
ruolo dei commercialisti e le opportunità future per imprese e professionisti”, si evidenzia come i
commercialisti “possiedono e sviluppano, tra le altre, specifiche competenze in tema sia di reporting
che di controllo in relazione ai temi fin qui trattati, atteso che tra le attribuzioni previste
dall’Ordinamento professionale figurano:
• “la redazione e la asseverazione delle informative ambientali, sociali e di sostenibilità delle
imprese e degli enti pubblici e privati”;
• la certificazione degli investimenti ambientali ai fini delle agevolazioni previste dalle normative
vigenti” 189.
La professione presidia quindi il settore della sustainable finance ormai da molti anni, attraverso
l’approfondimento teorico di apposite Commissioni di studio e Gruppi di lavoro istituiti presso il
CNDCEC e gli Ordini territoriali, il contributo operativo di professionisti esperti e le attività di
collaborazione istituzionale e di ricerca scientifica del CNDCEC e della FNC, svolte nell’alveo delle
diverse aree di delega coinvolte, orientate allo sviluppo tecnico, in particolare, nei seguenti ambiti:
• disclosure e valutazione di variabili di sostenibilità sociale e ambientale nella predisposizione del
reporting nelle diverse tipologie di organizzazioni, profit e non profit, del sistema economico;
• analisi ed elaborazione di principi e metodologie ai fini della predisposizione del sustainability
reporting e del non-financial reporting;
• analisi ed elaborazione di principi per lo svolgimento dell’attività di asseverazione dei processi
di corporate e sustainability reporting e dei relativi strumenti di disclosure;
• approfondimento dei sustainability issues nell’esercizio dell’attività di controllo”.
È dunque evidente che, secondo il CNDCEC, il cambio di approccio deve essere attuato a livello sia di
sistema nel suo complesso sia delle singole parti che lo compongono e deve ruotare intorno al concetto
di “sustainability business model”, la cui calibrazione non può prescindere dalla predisposizione di
strategie di risk management di sustainability issue connessi all’impatto delle attività produttive
sull’ambiente e la società, da un lato, e all’influenza del contesto territoriale (politico, sociale ed
economico) sulle imprese e le organizzazioni, dall’altro.
D’altra parte, sempre nel documento di ricerca del 2022, si evidenzia che “Sotto la lente della
sostenibilità aziendale, di pari passo con l’evoluzione del concetto di valore, anche la definizione del
processo in cui lo stesso viene creato ha subito, nella percezione umana e nell’approfondimento
scientifico, un’evoluzione altrettanto rilevante. In altri termini, oggi una strategia aziendale deve
integrare gli elementi ESG nei processi di valorizzazione economica, presidiandone le criticità
nell’approccio di risk management (e non solo ai fini della compliance normativa sempre più
stringente).

l’infrastruttura su cui poggiare lo sviluppo sostenibile, e alla dematerializzazione dei documenti, all’utilizzo di materiali riciclati
ed ecosostenibili, al contenimento degli sprechi, anche energetici con l’implementazione di travel policy a basso impatto
inquinante, e alla gestione differenziata dei rifiuti. L’attenzione verso l’ambiente va associata a quella per il lavoro, con
l'ottimizzazione di percorsi di lavoro a distanza, con la promozione di percorsi di crescita professionale che pongano al centro
la persona valorizzando il merito e garantendo pari opportunità e reali politiche di inclusione, con l’attenzione alle esigenze
della vita famigliare e, in generale, del bilanciamento tra vita e lavoro, oltre a una speciale attenzione alle scelte volte ad
aggiungere valore al contesto in cui si opera.
189 Art. 1, co. 3, [Link]. 139/2005, lett. o) e p).

130 | 193
 Sostenibilità e governance

La professione può svolgere attività di grande rilievo sia nell’ambito delle criticità inerenti al rapporto
tra normativa e prassi, da un lato, sia nel contesto della consulenza strategica ai soggetti che intendano
avvalersi di strumenti di sustainable finance, dall’altro”190.
Nella visione di sistema, infine – con riguardo alla trasparenza della disclosure dei soggetti coinvolti –
e nell’ambito delle attività volte alla tutela dell’interesse pubblico, i commercialisti possono contribuire
in maniera decisiva alla “creazione di una vera e propria cultura della sostenibilità, che guidi le aziende
in un processo di creazione di valore sempre più allargato a tutti gli stakeholder”191.
Il ruolo dei commercialisti in tema di sostenibilità è stato ulteriormente affermato e precisato nel corso
del Convegno nazionale del CNDCEC di ottobre 2022 a Bologna 192 nonché nell’ultimo Convegno
nazionale del CNDCEC tenutosi a Torino nell’ottobre 2023. In tale contesto, argomentando sul tema
“sostenibilità e PMI”, viene rilevato come la CSRD estende gli adempimenti di sustainability reporting
e assurance a tutte le società, banche e assicurazioni di grandi dimensioni, prescindendo dalla loro
quotazione, e alle PMI quotate.
L’orientamento del policy maker è quello di rendere applicabili, seppur con opportune semplificazioni
e facilitazioni, le disposizioni della regolamentazione sulla sostenibilità anche alle “altre” imprese193.
Questo sia perché le PMI sono parte della filiera produttiva delle grandi società sia perché anch’esse
hanno un impatto rilevante sulla comunità e sulla società; del resto, le PMI, con cui i commercialisti
interagiscono quotidianamente, costituiscono circa il 99% delle imprese dell'Unione europea,
forniscono circa i due terzi dei posti di lavoro nel settore privato e contribuiscono a più della metà del
valore aggiunto totale creato dalle imprese dell'Unione194: si tratta di 25,8 milioni (di cui più di 23
milioni di microimprese) che occupano circa 100 milioni di persone195.
Per le imprese quotate e di grandi dimensioni la sostenibilità è già un obbligo. Spetta invece ai
commercialisti aiutare le PMI ad assumere comportamenti sostenibili quali presupposti per beneficiare
di vantaggi competitivi e far percepire loro gli altri molteplici positivi effetti che possono derivare da
tali iniziative.
È qui che gioca un ruolo insostituibile la funzione di supporto del professionista tra impresa e settore
creditizio, non tanto però nella tradizionale modalità fiduciaria e di “garanzia” della solidità aziendale,
bensì in una versione evoluta e moderna, fondata sulla consulenza tecnica idonea a rendere l’azienda
riconoscibile rispetto alle iniziative di sostenibilità attuate affinché risultino compliant ai requisiti per
raggiungere elevati rating ESG, requisito sempre più richiesto per ottenere linee di credito o
accrescerne i massimali o, anche, per assumere una posizione forte nell’ambito della propria value
chain 196.

190 CNDCEC e FNC, “Finanza sostenibile e fattori ESG” (2022), cit., p. 32.
191 CNDCEC e FNC, “Finanza sostenibile e fattori ESG” (2022), cit., p. 32.
192 CNDCEC Convegno nazionale “Il valore della sostenibilità” Bologna, 14-15 ottobre 2022.
193Si veda sul punto “Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed SMEs (VSME)”, framework di rendicontazione
volontaria di sostenibilità per le PMI non quotate nell'Unione europea pubblicato dall’EFRAG il 17 dicembre 2024.
194Commissione europea, Comunicazione della Commissione al Parlamento europeo, al Consiglio, al Comitato economico e
sociale europeo e al Comitato delle regioni, “Pacchetto di aiuti per le PMI”, del 12 settembre 2023”.
195
Commissione europea, Joint Research Centre e dal Directorate-General for Internal Market, Industry, Entrepreneurship
and SMEs (GROW), “Annual Report on European SMEs 2023/2024.
196 Si veda sul punto il documento “Il dialogo di sostenibilità tra PMI e banche”, pubblicato a dicembre 2024 dal Tavolo per la
Finanza Sostenibile, costituito e presieduto dal MEF, con la partecipazione del Ministero dell'Ambiente e della sicurezza
energetica, del Ministero delle Imprese e del Made in Italy, della Banca d'Italia, della Commissione Nazionale per la Società e
la Borsa (CONSOB), dell'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS) e della Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione
(COVIP), e ai cui lavori hanno partecipato diversi altri stakeholder.

131 | 193
 Sostenibilità e governance

Ed è chiaro che i professionisti dell’economia possono impiegare le proprie competenze nell’ottica

dello sviluppo di adeguate metodologie di valutazione, gestione e reporting, muovendosi su un
sentiero ancora poco battuto, ma dalle grandi potenzialità.
In conclusione, riprendendo quanto prima illustrato, il commercialista ha quindi importanti
opportunità nel settore della economia della sostenibilità, che si sviluppano sotto molteplici profili. I
commercialisti sono chiamati a fornire molteplici attività consulenziali, tra le quali: l’assistenza per
adeguare la governance alle nuove esigenze poste dalla sostenibilità e dalla digitalizzazione; la
revisione degli assetti OAC in funzione delle previsioni del Codice della crisi d’impresa; le attività idonee
all’integrazione dei processi attivati in azienda dai fattori ESG e dall’intelligenza artificiale; le attività di
supporto alle imprese per l’accesso al credito mediante l’integrazione della documentazione di fido
con l’opportuna disclosure di sostenibilità (come più volte evidenziato, sempre più richiesti dalle
banche) nonché per l’emissione di specifici prodotti finanziari, in primis i green bond; la predisposizione
di idonei sistemi di rendicontazione ai fini della compliance in materia di sostenibilità o per l’attuazione
di sustainability disclosure volontaria. Inoltre, un ruolo essenziale può essere svolto presso le aziende
clienti attraverso la consulenza strategica finalizzata a promuovere il cambiamento culturale. Infine, va
rimarcato il ruolo di garanzia che assume il commercialista quando ricopre incarichi di sindaco e/o
revisore, sia in materia di conformità delle pratiche aziendali verso le normative ambientali, sociali e
di governance, sia, più in generale, con riferimento al rispetto della legge, oltreché quando svolge la
nuova funzione di controllo rispetto all’informativa di sostenibilità di cui alla CSRD e ad altri
provvedimenti europei.
Al fine di svolgere adeguatamente i ruoli e le funzioni sopra delineati occorre quindi un cambiamento
di impostazione “(omissis) calibrando e accrescendo il nostro know how anche in funzione del
mutamento del contesto che ci circonda, del campo in cui operano le aziende, della società in cui
vivono i cittadini. Dalla nostra capacità di cambiare e di proporci attivamente quali fattori di sviluppo
dipenderà anche la nostra capacità di impedire che siano prese decisione errate; dalla nostra capacità
di renderci conto della necessità di formarci su questioni che non conosciamo dipenderà la nostra
abilità nel predisporre meccanismi adeguati che preservino e governino meglio la complessità che
viviamo. La sostenibilità, infatti, non può essere tale se non condivisa, se non rappresenta un valore
condiviso: ciò che ha valore per noi commercialisti deve coincidere con ciò che ha valore per l’azienda
e la comunità”197.

Revisore della sostenibilità

Infine, merita un focus specifico la figura del revisore di sostenibilità. Il [Link].125/2024, che recepisce
la CSRD, inquadra nell’ordinamento nazionale l’informativa sulla sostenibilità da riportare nella
Relazione sulla gestione di cui all’art. 2428, codice civile. L'applicazione della nuova norma è prevista
in momenti diversi a seconda della dimensione delle imprese interessate, riguardando:
• dal 1° gennaio 2024, le grandi imprese e le imprese madri di grandi gruppi e che sono enti di
interesse pubblico (ossia i soggetti già tenuti all'obbligo di pubblicare la dichiarazione non
finanziaria ai sensi del regime previgente);
• dal 1° gennaio 2025, le grandi imprese e le società madri di grandi gruppi diverse da quelle già
obbligate (che superano due dei seguenti limiti: totale dello stato patrimoniale: 25 milioni di

197Dall’intervento del Presidente del CNDCEC, Elbano de Nuccio, e del consigliere delegato allo “Sviluppo sostenibile”, Gian
Luca Galletti, al Convegno nazionale del CNDCEC “Il valore della sostenibilità”, Bologna, ottobre 2022.

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 Sostenibilità e governance

euro; ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 50 milioni di euro; numero medio dei
dipendenti occupati durante l’esercizio: 250)[*];
• dal 1° gennaio 2026 (con la possibilità di opt-out massimo fino 2028), le piccole e medie imprese
con strumenti finanziari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati (che rientrino in
almeno due degli intervalli di seguito indicati: totale dello stato patrimoniale superiore a 450.000
euro e inferiore a 25 milioni di euro; ricavi netti delle vendite e delle prestazioni superiori a
900.000 euro e inferiori a 50 milioni di euro; numero medio dei dipendenti occupati durante
l’esercizio non inferiore a 11 e non superiore a 250)[*];
• dal 1° gennaio 2028, le imprese di Paesi terzi[*].
In merito alla funzione del revisore della sostenibilità il [Link].125/2024 precisa che può essere lo stesso
incaricato della revisione del bilancio o, alternativamente, un revisore diverso. Ai fini dell'abilitazione
allo svolgimento di incarichi finalizzati al rilascio di un’attestazione sulla conformità della
rendicontazione di sostenibilità (i) è necessario sottoporsi a un tirocinio di almeno otto mesi,
collaborando allo svolgimento di incarichi di attestazione della conformità della rendicontazione
annuale e consolidata di sostenibilità o di altri servizi relativi alla sostenibilità; (ii) l’esame di abilitazione
del revisore legale ha per oggetto anche materie in tema di sostenibilità. Inoltre, i revisori abilitati
dovranno acquisire ogni anno almeno 25 crediti formativi, di cui almeno 10 caratterizzanti la revisione
legale dei conti e almeno 10 caratterizzanti la sostenibilità. Di grande rilievo, infine, le disposizioni
transitorie contenute nel citato decreto: le stesse prevedono, infatti, che gli iscritti al Registro della
revisione legale dei conti entro la data del 1° gennaio 2026 siano considerati abilitati e possano
rilasciare le attestazioni di conformità della rendicontazione di sostenibilità (senza obbligo di tirocinio
e di esame), purché abbiano maturato almeno 5 crediti formativi annuali nelle materie caratterizzanti
la rendicontazione e l’attestazione della sostenibilità e presentino apposita domanda di abilitazione.
Sul punto, è intervenuta la Circolare MEF n. 37 del novembre 2024, in cui si precisa che i crediti
conseguiti nelle materie inserite nel gruppo D) del Regolamento della formazione continua dei revisori
legali come modificato e aggiornato a seguito della determina n. 8 del 29 gennaio 2024 emanata dal
Ragioniere Generale dello Stato (RGS), debbano intendersi come “caratterizzanti” ai fini degli obblighi
formativi sulla rendicontazione della sostenibilità e come tali validi ai fini della maturazione dei 5 crediti
abilitanti; in una successiva nota di chiarimento del MEF del 16 dicembre 2024 viene altresì chiarito
che, stante la natura abilitativa della formazione svolta in materia di rendicontazione e attestazione di
sostenibilità nel periodo transitorio (negli anni 2024 e 2025), i 5 crediti formativi caratterizzanti
dovranno essere già acquisiti al momento di presentazione della domanda e che la maturazione degli
stessi debba intendersi “una tantum”, cioè nel corso del 2024 o del 2025: resta quindi esclusa la
possibilità di frazionare i crediti richiesti ripartendoli tra le due annualità.
Il decreto ministeriale 19 febbraio 2025 ha dato avvio alla progressiva attuazione di quanto disposto
dal novellato art. 6, co. 1-bis, del [Link]. 39/2010 prevedendo due diverse fasi per l’invio delle domande
di abilitazione all’attività di attestazione della rendicontazione di sostenibilità riservate a coloro che
sono destinatari delle disposizioni transitorie di cui all’art. 18, co. 4, del [Link]. 125/2024 (cioè i revisori
iscritti al registro entro la data del 1° gennaio 2026 che abbiano maturato almeno 5 crediti formativi,
nel solo 2024 o nel solo 2025, nelle materie caratterizzanti la rendicontazione e l’attestazione della

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

133 | 193
 Sostenibilità e governance

sostenibilità), nonché la disciplina di abilitazione a regime per tutti coloro che non rientrano o che non
si sono avvalsi di tali disposizioni transitorie.
La Fase 1 – destinata, appunto, ai revisori legali impiegati presso le società di revisione con incarichi di
cui all’art. 18, co. 1, del [Link]. 125/2024 conferiti da parte di soggetti individuati all’art. 17, co. 1, lett.
a), del medesimo decreto che hanno acquisito almeno 5 crediti formativi, nel solo 2024 o nel solo 2025,
in materie caratterizzanti la rendicontazione e l’attestazione della sostenibilità entro la data di invio
della domanda di abilitazione, da designare quali responsabili dell’esecuzione dell’incarico di
attestazione della rendicontazione di sostenibilità – è stata avviata il 4 marzo 2025, mentre l’inizio delle
ulteriori due fasi verrà definito con una successiva determina del Ragioniere Generale dello Stato.
Il “Programma di aggiornamento professionale per i revisori legali per l’anno 2025”, adottato con
determina della RGS n. RR 17 del 3 febbraio 2025, pubblicata il 4 febbraio 2025, pone il dovuto focus
sulle Materie del Gruppo D, istituite per la prima volta nel 2024, caratterizzanti ai fini dell’attestazione
di sostenibilità198.

198In particolare – nell’ottica di articolazione di percorsi formativi formalizzati ai fini dell’integrazione e del riconoscimento di
idonee competenze ESG nella pianificazione strategica e nelle attività di controllo –, le Materie del Gruppo D sono state
inserite con il primo aggiornamento (“di sostenibilità”) del gennaio 2024 del Programma annuale di formazione continua dei
revisori legali; esse riguardano alcuni temi inerenti alla rendicontazione di sostenibilità e all’attestazione della conformità
(quelle di cui all’elenco dell’art. 8, par. 3, della direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla CSRD): D.1 Rendicontazione di
sostenibilità – definizione generale dei contenuti: 1. Principi di rendicontazione di sostenibilità; 2. Principi di attestazione della
rendicontazione di sostenibilità; 3. Esercitazione sulla matrice di sostenibilità; 4. Doppia materialità e casi operativi; 5.
Tassonomia della sostenibilità; 6. Exposure Draft dell’ISSA 5000; 7. Il principio professionale AA 1000 della Fondazione
Accountability; 8. Analisi di sostenibilità; 9. Il Due Process nella sostenibilità; 10. La GRI e i principi professionali di riferimento.

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PARTE III

SOSTENIBILITÀ E FINANZA

11 Il sistema bancario come elemento propulsore del fenomeno

ESG

Come già evidenziato nelle sezioni precedenti del documento, l’Omnibus Package propone modifiche
anche al Regolamento 852/2020 sulla Tassonomia UE, che interessano sia le imprese “non finanziarie”
(società commerciali, industriali e di servizi) sia, sebbene più marginalmente, le “imprese finanziarie”
(banche ed istituti di credito), attraverso la Proposal 3, con l’obiettivo di semplificare gli obblighi di
rendicontazione e ridurre gli oneri per le imprese.
Per le imprese non finanziarie:
• limitazione degli obblighi di rendicontazione della Tassonomia UE limitati alle sole imprese con
più di 1.000 dipendenti e 450 milioni di euro di fatturato (contro i precedenti limiti di 250
dipendenti, 50 milioni di fatturato e 25 milioni di attivo); per le imprese che non superano detti
requisiti la rendicontazione potrà essere di carattere volontario, così come per le imprese con
ricavi netti non superiori a 450 milioni di euro sarà possibile rendicontare volontariamente il loro
allineamento parziale alla Tassonomia qualora abbiano compiuto progressi verso gli obiettivi di
sostenibilità;
• esenzione dalla valutazione di “ammissibilità” e “allineamento” alla Tassonomia per le imprese
che presentano valori di Turnover, CapEx o OpEx non finanziariamente rilevanti ovvero che, per
ognuno degli indicatori sopra menzionati, presentano una percentuale di ammissibilità inferiore
al 10% del fatturato totale;
• semplificazione dei modelli di reporting previsti negli allegati del Disclosures Delegated Act con
una riduzione dei “datapoints” (i dati da fornire) di circa il 70%;
• revisione dei criteri DNSH (Do Not Significat Harm).

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 Sostenibilità e finanza

Per le istituzioni finanziarie:

• ricalibrazione del Green Asset Ratio (GAR), escludendo dal denominatore le esposizioni verso le
imprese escluse dalla CSRD;
• maggiore flessibilità nei KPI basati sulla Tassonomia per riflettere meglio il rischio e l’impatto
degli investimenti sostenibili.
La proposta, se recepita nei termini indicati, porterà quindi ad una riduzione dei soggetti obbligati dalla
normativa e ad una semplificazione della rendicontazione, sia per imprese non finanziarie e sia per gli
istituti di credito.
Si evidenzia che, alla data di pubblicazione del documento, non risultano altre iniziative di
“semplificazione” da parte degli organismi di regolazione del sistema finanziario (EBA199 ed ESMA200 in
primis) e pertanto il contenuto del presente capitolo, al netto delle modifiche sopra riportate e
inevitabilmente anche degli effetti che ne deriveranno, è da ritenersi in linea con il contesto normativo
in essere.
Le best practice e la normativa riferita ai settori vigilati sono da sempre anticipatrici di ulteriori
interventi legislativi e di self-regulation in materia di governo delle società – quotate e non – con
particolare riferimento ai profili attinenti alla gestione e ai controlli. In particolare, nel contesto della
transizione a modelli di business sostenibili, ricopre un ruolo centrale il sistema finanziario, sia rispetto
al variegato ambito della gestione del risparmio, sia per quanto riguarda il settore della concessione
del credito. In particolare, i settori assicurativo e bancario si trovano esposti a nuovi rischi (e nuove
opportunità), considerato che i fattori ESG, tra gli altri, possono incidere sulla performance finanziarie
delle imprese clienti – quindi, anche sulla loro solvibilità – e, conseguentemente, riverberarsi anche
sugli stessi intermediari finanziari.
In sostanza, per il sistema bancario e finanziario, la piena integrazione dei fattori ambientali, sociali e di
governance è alla base di un modello di crescita sostenibile e pone le basi per un progresso di lungo
termine che sia resiliente agli shock esterni e interni.
Nei paragrafi che seguono sono analizzati i principali effetti della normativa in questi ambiti, con
particolare riguardo al rapporto banca-impresa.

11.1 Nuova geografia dei rischi per il sistema bancario

Sia nella valutazione del merito creditizio che nella gestione del risparmio l’evoluzione del quadro
normativo a livello europeo e nazionale pone particolare attenzione alla sostenibilità ambientale e alle
questioni sociali e di governance (ESG).
Le banche e gli intermediari finanziari sono ora tenuti a integrare i fattori ESG nelle loro politiche di
rischio di credito, raccogliendo informazioni sulle strategie aziendali legate al cambiamento climatico
e all'impatto ambientale e sociale, e applicando condizioni finanziarie che riflettano tali rischi.

199 EBA: European Banking Authority.

200 ESMA: European Securities and Markets Authority.

136 | 193
 Sostenibilità e finanza

La valutazione dei rischi ESG, in particolare quelli ambientali legati al cambiamento climatico, influisce
sul merito creditizio, nonché sul valore delle garanzie reali.
Un tema particolarmente rilevante, e anche critico, riguarda la reperibilità e la qualità dei dati e delle
informazioni ESG: molti intermediari finanziari, infatti, si affidano a punteggi ESG sintetici per valutare
le imprese, senza però che queste ultime conoscano gli algoritmi dei questionari che attribuiscono i
punteggi, peraltro spesso basati su autovalutazioni delle medesime aziende.
Questa Parte III del documento intende esplorare la crescente rilevanza degli aspetti ESG per le
imprese, non solo per garantire la continuità aziendale e promuovere lo sviluppo, ma anche per
garantire l’accesso al credito e per definire il loro merito creditizio. Risulta essenziale in questo ambito
analizzare le strategie aziendali a medio e lungo termine e l'informativa di sostenibilità per ottenere
una visione olistica dell'impresa, che vada oltre i meri indicatori finanziari e non finanziari, ma che
comprenda anche la qualità delle relazioni con tutti gli stakeholder.
A supporto di quanto descritto, riportiamo due grafici (Figura 12) che illustrano l'impatto degli aspetti
ambientali e dei target di sostenibilità sui tassi di interesse applicati dalle banche alle imprese:
• il primo grafico mostra la differenza nei tassi di interesse medi applicati a imprese con alte e
basse emissioni di carbonio, evidenziando come le imprese più inquinanti siano soggette a
condizioni finanziarie più onerose;
• il secondo grafico confronta i tassi applicati a imprese che si sono impegnate in obiettivi di
riduzione delle emissioni rispetto a quelle che non hanno perseguito tali obiettivi, con un
vantaggio per le prime in termini di costo del credito201.

Figura 12: Aziende senza e con politiche di riduzione d’impatto ambientale

Anche alla luce di tali evidenze fornite dalla BCE appare evidente il vantaggio, in termini di minori costi
per le imprese, ad approcciare i temi di sostenibilità ed appare altrettanto evidente come proprio “il

201 (Figura 12) ECB, “Series Climate risk, bank lending and monetary policy”, working paper, n. 2969, 2024.

137 | 193
 Sostenibilità e finanza

mondo della finanza” può fungere da elemento propulsore affinché le imprese approccino nel modo
corretto i temi ESG.

11.2 Rischio di credito e integrazione dei criteri ESG nella valutazione del
merito creditizio

Il rischio di credito è connesso alla possibilità, per una banca, di subire perdite derivanti dal mancato
rimborso di un prestito o di altre obbligazioni finanziarie assunte. Tipicamente si estrinseca con
l'insolvenza del debitore, attraverso l’accesso di quest’ultimo alle diverse formule previste dal Codice
della crisi o, più semplicemente, con l’insorgenza di cause, od eventi, tali da produrre l’incapacità dello
stesso di far fronte alle obbligazioni finanziarie a suo tempo assunte.
Tali rischi finanziari dipendono sempre più da sottostanti “rischi non finanziari” che possono minare la
possibilità per l’impresa di essere “finanziariamente sostenibile” nel medio e lungo termine. Tra tali
rischi, quelli di carattere ambientale assumono, come vedremo, un ruolo rilevante.
Per permettere quindi agli istituti di credito di analizzare anche tali rischi, le autorità di vigilanza hanno
implementato un sistema di regole richiedendo al sistema bancario di integrare i rischi climatici ed
ambientali nelle loro policy di gestione del rischio, adottando piani d'azione specifici.
Questo implica l'inclusione di obiettivi ESG nei piani industriali, l'uso di un “ESG credit score” per il
portafoglio crediti e la definizione di soglie specifiche per i settori esposti ai rischi climatici e ambientali.
Le banche sono quindi chiamate a implementare sistemi per mappare tali categorie di rischi, che si
suddividono in rischi fisici e rischi di transizione.
Allargando la visuale anche ai fattori sociali e di governance, i criteri ESG diventano così elementi
cruciali nella valutazione del merito creditizio, includendo a titolo esemplificativo le seguenti
valutazioni:
Ambiente (E):
• Rischi ambientali: valutare l'esposizione dell'azienda a rischi ambientali come il cambiamento
climatico, l'inquinamento, e la gestione delle risorse naturali;
• Pratiche sostenibili: considerare se l'azienda adotta pratiche sostenibili, come l'uso efficiente
delle risorse, l'energia rinnovabile e la riduzione delle emissioni di carbonio;
Sociale (S):
• Condizioni di lavoro: analizzare le politiche aziendali relative alle condizioni di lavoro, inclusa la
salute e sicurezza dei dipendenti;
• Diritti umani e comunità: valutare l'impatto dell'azienda sulle comunità locali e il rispetto dei
diritti umani lungo la catena di fornitura;
Governance (G):
• Struttura di governance: esaminare la qualità della governance aziendale, la presenza o meno di
adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, la composizione del consiglio di
amministrazione e la presenza al suo interno di competenze ESG adeguate, i processi aziendali,

138 | 193
 Sostenibilità e finanza

la trasparenza e l'etica dell’impresa spesso legata a rischi “reputazionali”. Tenuto conto della
morfologia del tessuto imprenditoriale italiano, per lo più composto da aziende famigliari,
normalmente di piccola media dimensione, assume quindi rilievo il livello di managerializzazione
delle imprese, la presenza di amministratori indipendenti, l’eventuale identità dei ruoli di socio,
amministratore e manager, ecc.;
• Rischi di conformità: valutare la conformità dell'azienda con le normative e le leggi, la gestione
del rischio di corruzione e di frode, l’adozione di strumenti di mitigazione (es.: codice etico,
MOGC 231/2001, ecc.).

I criteri ESG sopra rappresentati sono solo degli esempi e, anche al fine di colmare l’attuale gap
informativo su queste tematiche, in aggiunta ai questionari e agli indicatori raccolti tramite fonti
esterne, è stato introdotto l’obbligo – per le imprese - di una reportistica di sostenibilità
“standardizzata” attraverso la CSRD e gli ESRS, e in un vicino futuro anche con l’implementazione di un
unico sistema informatico di comunicazione dei dati ESG, con l’allargamento della platea dei soggetti
interessati che ora comprende le aziende, anche non quotate, che superano i requisiti dimensionali
previsti dalla CSRD202 [*].
Tali obblighi di reportistica rendono indispensabile valutare, da parte di molte imprese, la revisione dei
loro processi interni e, in molti casi, la necessità di adottare delle diverse politiche di gestione dei fattori
ESG.
In estrema sintesi, il processo di integrazione dei fattori ESG per la valutazione del merito creditizio
delle imprese da parte delle banche, si svolge secondo i principali step di seguito indicati:
a. raccolta di Dati ESG, utilizzando fonti di dati ESG affidabili per raccogliere tutte le informazioni
rilevanti sull'azienda;
b. analisi Qualitativa e Quantitativa, dove la prima dimensione (come le politiche aziendali e le
pratiche di gestione) si integra con la seconda (come le metriche ESG, i punteggi di sostenibilità,
il confronto con gli altri operatori del settore);
c. valutazione del Rischio, integrando e coniugando i dati ESG con i residui fattori di merito
creditizio di matrice economico-finanziaria per giungere ad una valutazione complessiva del
merito creditizio dell'azienda, con le necessarie ponderazioni dei rischi e delle opportunità
derivanti dai fattori ESG;
d. decisione di Credito, utilizzando l'analisi ESG per informare le decisioni di credito, determinando
la concessione del finanziamento e le sue condizioni economiche.
Con l’integrazione dei criteri ESG nella valutazione del merito creditizio, l’analisi del rischio può essere
eseguita in modo più puntuale, comprendendo nella valutazione anche le tematiche di governance: in
particolare la capacità del vertice aziendale di attuare gli obiettivi di sostenibilità, approvati ed oggetto
di rendicontazione nonché facenti parte integrante del c.d. Piano d’impresa.
Per meglio comprendere la portata del fenomeno riguardante l’evoluzione della tipologia dei rischi ed
il loro impatto sulle decisioni per banche ed imprese, si riportano alcune evidenze delle analisi del
World Economic Forum (WEF) sull’evoluzione dei rischi e, in particolare, sui rischi che rientrano nelle
tematiche ESG.

202 [Link]. 6 settembre 2024 n. 125 – Attuazione Dir 2022/2464 EU – Rendicontazione societaria di sostenibilità
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Sostenibilità e finanza

La figura che segue mostra i rischi ritenuti più probabili secondo i partecipanti al Global Risks
Perception Survey del 2024, un sondaggio annuale condotto dal WEF per raccogliere le opinioni di
esperti e leader globali sui principali rischi economici, sociali, ambientali, tecnologici e geopolitici a
livello mondiale. I fenomeni climatici estremi (66%) rappresentano il rischio principale, seguito dalla
disinformazione generata dall’uso improprio dell'IA (53%) e dalla polarizzazione sociale e politica
(46%)203.

Figura 13: Rischi e probabilità di manifestazione (Survey 2024)

La figura che segue “Rischi globali classificati per gravità nel breve e nel lungo periodo”, relativa
all’edizione 2024 del report, evidenzia come i rischi globali più severi nei prossimi anni riguarderanno
principalmente la disinformazione e i conflitti sociali nel breve termine (2 anni), mentre le crisi
ambientali e tecnologiche, come il cambiamento climatico e le implicazioni negative delle tecnologie
di intelligenza artificiale, sono considerate tra le minacce principali nel lungo termine (10 anni).204

203 Fonte: World Economic Forum, “The Global Risks Report 2024”, Current risk landscape, 2024.
204Fonte: World Economic Forum, “The Global Risks Report 2024”, Global risks ranked by severity over the short and long
term.

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 Sostenibilità e finanza

Figura 14: Rischi globali per gravità nel breve e nel lungo periodo (Survey 2024)

Per queste ragioni tutti gli attori del sistema sono tenuti a vigilare e sviluppare pratiche adeguate alla
gestione dei rischi ESG, preservando allo stesso tempo la necessità dell’accesso al credito.
Nel farlo è richiesto l’apporto di risorse private e l’indirizzamento di tali risorse, in primis dei Regulator
sovranazionali (EBA, BCE, ecc.) e nazionali (Banca d’Italia, CONSOB, ecc.), nonché da parte dei soggetti
bancari e finanziari, attraverso canali che favoriscano la transizione verso un’economia che
contribuisca al climate change, in quanto coacervo che individua i rischi più rilevanti da mitigare.
La disclosure sulla sostenibilità, di cui si è ampiamente trattato nella Parte I, rappresenta un elemento
essenziale in questo ambito, in quanto permette di fornire informazioni fondamentali per soddisfare
le esigenze di informativa del mondo finanziario, interessato a sua volta da una serie di normative che
lo coinvolgono. Tra di esse vi sono le seguenti:
• norme tecniche di attuazione (ITS) sull’informativa del Pillar III sui rischi ESG205 che prevedono
la divulgazione di informazioni prudenziali sui rischi ESG, includendo in particolare: i)
informazioni qualitative sui rischi ambientali, sociali e di governance; ii) informazioni
quantitative sul rischio di transizione ai cambiamenti climatici; iii) informazioni quantitative sul
rischio fisico legato ai cambiamenti climatici; iv) informazioni quantitative e indicatori di
prestazione (KPI) sulla mitigazione dei cambiamenti climatici, compreso il Green Asset Ratio
(GAR)206[*] sulle attività allineate alla Tassonomia207;
• Regolamento delegato UE 2021/2178 della Commissione Europea ad integrazione del
Regolamento Tassonomia, il quale prevede contenuto e modalità di presentazione delle
informazioni che tutte le imprese tenute alla rendicontazione di sostenibilità devono
comunicare in merito alle attività economiche eco-sostenibili – indicatori fondamentali di
prestazione (KPI) –, specificando la metodologia (in termini di modalità e base di calcolo di

205
EBA – Final draft implementing technical standards on prudential disclosures on ESG risks in accordance with Article 449a
CRR – EBA/ITS/2022/01 –2022; EBA - Draft Guidelines on ESG Scenario Analysis, gennaio 2025.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
207 Tassonomia UE ex Regolamento UE 2020/852.

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 Sostenibilità e finanza

ciascun KPI) per conformarsi a tale obbligo di informativa, nonché, per le imprese finanziarie, la
divulgazione di indicatori quantitativi come il Green Asset Ratio (GAR), che indica per gli enti
creditizi la quota di esposizioni relative ad attività allineate alla tassonomia rispetto agli attivi
totali208 [*];
• Regolamento UE 2019/2088 relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi
finanziari (comunemente denominato SFDR – Sustainable Finance Disclosure Regulation) che
prevede la divulgazione di informazioni relative ai concetti chiave di rischi di sostenibilità e di
principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità209. Tali obblighi sempre di più influenzano il

208 Il Regolamento delegato UE 2021/2178 CE del 6 luglio 2021 recita così:

(5) L’attività principale degli enti creditizi è fornire finanziamenti e investire nell’economia reale. Le esposizioni degli enti
creditizi verso le imprese che finanziano o nelle quali investono figurano come attivi nello stato patrimoniale degli enti
creditizi. Il principale indicatore fondamentale di prestazione per gli enti creditizi soggetti agli obblighi di informativa di cui
agli articoli 19 bis e 29 bis della direttiva 2013/34/UE dovrebbe essere il coefficiente di attivi verdi (green asset ratio, GAR),
che indica la quota di esposizioni relative ad attività allineate alla tassonomia rispetto agli attivi totali di tali enti creditizi.
L’allegato V dello stesso regolamento stabilisce che le esposizioni in bilancio che rientrano nel calcolo del GAR coprono le
seguenti categorie contabili di attività finanziarie, compresi prestiti e anticipi, titoli di debito, partecipazioni e garanzie reali
recuperate:
a) attività finanziarie al costo ammortizzato;
b) attività finanziarie al fair value (valore equo) rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo;
c) investimenti in controllate;
d) joint venture e società collegate;
e) attività finanziarie designate al fair value rilevato nell’utile (perdita) d’esercizio e attività finanziarie non per
negoziazione obbligatoriamente al fair value rilevato nell’utile (perdita) d’esercizio;
f) garanzie immobiliari ottenute dagli enti creditizi mediante presa di possesso in cambio della cancellazione di debiti.
Le esposizioni di cui all’articolo 7, paragrafo 1, del presente regolamento devono essere escluse dalla copertura del GAR.
Gli attivi che seguono devono essere esclusi dal numeratore del GAR:
a) attività finanziarie possedute per negoziazione;
b) prestiti interbancari a vista;
c) esposizioni verso imprese che non sono tenute a pubblicare informazioni di carattere non finanziario in
applicazione dell’articolo 19 bis o 29 bis della direttiva 2013/34/UE.
Il calcolo dei KPI per le esposizioni fuori bilancio deve tener conto delle garanzie finanziarie concesse dall’ente creditizio e
delle attività finanziarie gestite per conto di imprese non finanziarie che beneficiano di garanzie o di investimenti. Altre
esposizioni fuori bilancio come gli impegni devono essere escluse da tale calcolo.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
209Gli articoli del Regolamento UE 2019/2088 relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari che
prevedono le informazioni da divulgare sono:
Art. 3: I partecipanti ai mercati finanziari pubblicano sui loro siti web informazioni circa le rispettive politiche sull’integrazione
dei rischi di sostenibilità nei loro processi decisionali relativi agli investimenti.
Art. 4: I partecipanti ai mercati finanziari pubblicano e aggiornano sui propri siti web:
a) ove prendano in considerazione i principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità,
una dichiarazione concernente le politiche di dovuta diligenza per quanto riguarda tali effetti, tenendo debitamente
conto delle loro dimensioni, della natura e dell’ampiezza delle loro attività e della tipologia dei prodotti finanziari che
rendono disponibili; oppure
b) ove non prendano in considerazione gli effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità, una
chiara motivazione di tale mancata considerazione comprese, se del caso, informazioni concernenti se e quando
intendono prendere in considerazione tali effetti negativi.
Art. 5: I partecipanti ai mercati finanziari e i consulenti finanziari includono nelle loro politiche di remunerazione informazioni
su come tali politiche siano coerenti con l’integrazione dei rischi di sostenibilità e pubblicano tali informazioni sui loro siti
web.

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 Sostenibilità e finanza

sistema bancario, finanziario e assicurativo a utilizzare i fattori di sostenibilità nella fase di scelta
delle operazioni di finanziamento. Infatti, un maggior peso di finanziamenti verso attività
sostenibili porterà al miglioramento dei Key Performance Indicators ESG di tali soggetti e, quindi,
ad una maggior appetibilità nei confronti dei propri stakeholder al fine di attrarre risorse
finanziarie.
Altro strumento utile per la valutazione dei rischi per banche e istituti creditizi, in questo caso relativi
al cambiamento climatico, è il Climate Stress Test 210 predisposto dalla BCE.
Il Climate Stress Test è un'analisi condotta dalla BCE per valutare gli impatti finanziari derivanti dai
rischi legati al cambiamento climatico sulle banche dell’area euro. Il test ha l’obiettivo di valutare la
resilienza delle istituzioni finanziarie di fronte agli scenari climatici futuri, valutando la vulnerabilità dei
loro attivi e la capacità delle banche di gestire gli impatti ambientali.
La BCE, in particolare, esamina come il cambiamento climatico possa influenzare la stabilità finanziaria,
identificando potenziali rischi e implementando strategie di mitigazione. Il Climate Stress Test è parte
degli sforzi per integrare la sostenibilità nel sistema finanziario e promuovere la transizione verso
un'economia più sostenibile.
Il test viene condotto attraverso la compilazione di tre diversi moduli:
1. Questionario generale, volto ad ottenere una visione complessiva delle capacità dell’istituto di
sopportare uno stress test e di comprendere le pratiche generali adottate dall’istituto;
2. Metriche del rischio climatico, necessario alla comprensione delle metodologie utilizzate per
l’individuazione e la valutazione dei rischi relativi al cambiamento climatico;
3. Proiezioni bottom-up degli stress test, con cui le banche sono tenute a proiettare le perdite
nell’eventualità di fenomeni metereologici estremi e su scenari di transizione con diversi
orizzonti temporali.
Ad oggi, è un fatto che non tutte le banche e le istituzioni finanziarie hanno completato
l’incorporazione dei rischi legati ai cambiamenti climatici (fisici e di transizione) nei loro processi
decisionali e nelle pratiche quotidiane di gestione del rischio. Ma la BCE, anche con il suo recente
comunicato stampa del 30 gennaio 2024 211, ha comunicato l’intenzione di continuare a migliorare la

Art. 6: I partecipanti ai mercati finanziari includono la descrizione di quanto segue nell’informativa precontrattuale: a) in che
modo i rischi di sostenibilità sono integrati nelle loro decisioni di investimento; e b) i risultati della valutazione dei probabili
impatti dei rischi di sostenibilità sul rendimento dei prodotti finanziari che rendono disponibili.
Art. 8: Se un prodotto finanziario promuove, tra le altre caratteristiche, caratteristiche ambientali o sociali, o una
combinazione di tali caratteristiche, a condizione che le imprese in cui gli investimenti sono effettuati rispettino prassi di
buona governance, le informazioni da comunicare a norma dell’articolo 6, paragrafi 1 e 3, includono quanto segue:
a) informazioni su come tali caratteristiche sono rispettate;
b) qualora sia stato designato un indice come indice di riferimento, informazioni che indichino se e in che
modo tale indice è coerente con tali caratteristiche.
Art. 9: Se un prodotto finanziario ha come obiettivo investimenti sostenibili ed è stato designato un indice come indice di
riferimento, le informazioni da comunicare a norma dell’articolo 6, paragrafi 1 e 3, sono accompagnate:
a) da informazioni che indicano in che modo l’indice designato è in linea con detto obiettivo;
b) da una spiegazione che indica perché e in che modo l’indice designato in linea con detto obiettivo differisce da un
indice generale di mercato.
2102022 Climate Risk Stress Test:
[Link]
211 BCE, “Climate and nature Plan 2024-2025”:
[Link]
[Link]

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 Sostenibilità e finanza

supervisione dell’attività bancaria relativa ai rischi ESG. In particolare, ha previsto un aggiornamento

degli stress test che terranno conto dei rischi climatici, con scadenze precise per le banche al fine di
migliorare la loro gestione del rischio climatico e ambientale.
Di riflesso, vengono coinvolte le imprese destinatarie dei finanziamenti o degli investimenti,
precisando che in questo contesto non vi è distinzione dei soggetti beneficiari delle risorse finanziarie
(ad esempio solo grandi imprese o imprese operanti in determinati settori industriali), e pertanto sono
indirettamente coinvolte tutte le imprese, incluse le PMI.
Al fianco delle normative che interessano il sistema finanziario e che riguardano tutta la platea delle
imprese, vi sono poi gli obblighi specifici di trasparenza per le imprese soggette alla CSRD, che
interessano indirettamente le PMI della loro catena di fornitura 212. Secondo la direttiva infatti “[…] i
partner commerciali delle imprese…potrebbero basarsi sulle informazioni sulla sostenibilità per
comprendere, e all'occorrenza, comunicare, i propri rischi e impattiin termini di sostenibilità lungo tutte
le proprie catene del valore”213 [*].
Si rimarca però come una tra le più importanti proposte dell’Omnibus Package, cioè la parte della
Proposal 2 che si riferisce alla CSDDD, preveda proprio che tali informazioni siano fornite solamente in
relazione ai fornitori “diretti”.
Tali obblighi normativi, al di là del perimetro di applicazione, hanno l’obiettivo di indirizzare i
finanziamenti verso imprese e progetti “sostenibili” e prevedono un aumento esponenziale delle
richieste di conformità alle norme ESG da parte del sistema creditizio. In questo contesto, si sta
sviluppando una crescente interdipendenza tra il ruolo degli intermediari finanziari e quello delle
imprese non finanziarie, con una spinta verso modelli di business più sostenibili e trasparenti.
In particolare, secondo un recente studio della Banca d'Italia214, esiste un legame tra i punteggi ESG
delle banche e i loro costi di finanziamento dove “le banche con valutazioni ESG migliori riescono a
ridurre i loro costi di finanziamento”, a supporto della Stakeholder Theory. La Banca d'Italia rileva,
inoltre, che decomponendo l'effetto lungo i singoli fattori ESG, “la governance aziendale gioca il ruolo
principale nel ridurre i costi di emissione obbligazionaria”, mentre la performance sociale ha
un'influenza minore.
Inoltre, “l’effetto sugli yield to maturity delle banche è significativo nei mesi successivi ai cambiamenti
di rating ESG” con il rendimento obbligazionario a scadenza che tende a variare sensibilmente dopo
aggiornamenti nei rating ESG, con spread che aumentano dopo un down-grade e diminuiscono dopo
un upgrade.
Lo studio indica anche che i miglioramenti del rating ESG hanno un effetto più persistente e
significativo sul costo del debito rispetto ai peggioramenti: “il costo del debito di mercato delle banche

212La Direttiva UE 2022/2464 relativa alla rendicontazione societaria di sostenibilità (CSRD) prevede l’obbligo di includere
nella relazione sulla gestione informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto dell'impresa sulle questioni di
sostenibilità, nonché informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono
sull'andamento dell'impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione.
Tali informazioni sono comunicate attraverso pertinenti indicatori e sono relative a: modello e strategia aziendali; obiettivi;
ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo; politiche dell’impresa; sistemi di incentivi, due diligence, impatti
legati alle attività dell’impresa e alla catena de valore, rischi e opportunità dell’impresa.
Si rimanda alla Parte I per i dettagli normativi.
213Direttiva UE 2022/2464 relativa alla rendicontazione societaria di sostenibilità. Si rimanda al capitolo 1 per i dettagli
normativi
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
214 Banca d’Italia, “How important are ESG factors for banks’ cost of debt”, ottobre 2024.

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 Sostenibilità e finanza

è più sensibilmente influenzato dagli aumenti dei punteggi ESG”, segno che una parte del mercato
obbligazionario segue preferenze ESG e regola l'esposizione in base alle variazioni dei rating ESG.
Infine, la Banca d'Italia suggerisce che i manager bancari dovrebbero considerare l'impatto dei rischi
ESG sui costi di finanziamento, in quanto “una corretta integrazione dei fattori ESG nel modello di
business bancario è cruciale per la crescita economica sostenibile”.
Banca d’Italia ha inoltre emanato delle indicazioni di carattere generale non vincolanti, indirizzate a
soggettiquali banche, SGR, intermediari finanziari, etc., chiedendo loro di porre attenzione sui seguenti
aspetti215:
• governance: le banche devono rafforzare la governance per lo sviluppo di un modello di business
sano e resiliente. La crescente rilevanza assunta dai rischi climatici e ambientali richiede agli
intermediari di valutare come integrare tali rischi nei processi decisionali e negli assetti
organizzativi e operativi, svolgendo un ruolo attivo di indirizzo e di governo nella loro
integrazione nella cultura e nella strategia aziendale, nel risk appetite framework e
predisponendo appositi piani di azione;
• modello di business e strategia: la definizione della strategia aziendale deve essere integrata
con l’individuazione dei rischi climatici e ambientali capaci di incidere sul contesto dell’azienda.
Gli intermediari devono essere in grado di valutare la materialità dei rischi e degli impatti;
• sistema organizzativo e processi operativi: l’attuazione operativa della strategia deve essere
assicurata da strutture interne incaricate e adeguate policy e procedure, in modo coerente e
proporzionale alla loro materialità (approccio «accentrato», «decentrato» e «ibrido»). Rilevanti
sono le seguenti tematiche:
o formazione e sviluppo delle competenze;
o adeguatezza dei sistemi informativi;
o considerazione dei rischi climatici e ambientali nelle scelte di investimento;
o risk management che incorpori fattori climatici e ambientali;
o compliance che consideri i rischi di conformità derivanti dai rischi climatici e ambientali;
o audit interni per la verifica dell’adeguatezza dei presidi e delle iniziative di mitigazione.
• sistema di gestione dei rischi: la funzione Enterprise Risk Management (ERM) deve effettuare
una mappatura degli eventi che potrebbero manifestarsi per effetto dei rischi climatici e
ambientali e integrare il sistema di gestione dei rischi. L’efficienza e l’efficacia dell’ERM è
connessa all’adeguatezza del sistema informativo e alla difficoltà aggiuntiva di ottenere dati
affidabili, completi, comparabili e dettagliati sul rischio climatico;
• informativa di mercato: la trasparenza nell’informativa è uno dei principali motori per ridurre
l’asimmetria delle informazioni tra soggetti finanziari e utenti e per affrontare le incertezze sui
potenziali rischi e vulnerabilità cui devono far fronte. La disclosure ESG permette agli investitori
e al mercato di confrontare le performance di sostenibilità degli enti e delle loro attività
finanziarie e aiuta a fornire trasparenza su come vengono mitigati i rischi climatici e ambientali
e illustra le modalità di supporto nel processo di adattamento ai cambiamenti climatici e nella
transizione verso un’economia sostenibile.

215
Banca d’Italia: “Aspettative di vigilanza sui rischi climatici e ambientali”, 2022; "La Banca d'Italia e la sostenibilità
ambientale e sociale", dicembre 2024.

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 Sostenibilità e finanza

La necessità di porre attenzione ai pillar sopra indicati nasce anche dai risultati di una indagine svolta
sempre da Banca d’Italia216, laddove si evidenzia un limitato allineamento alle aspettative emanate,
individuando aree di debolezza legate alla inadeguata valutazione dei rischi ambientali e climatici –
rispetto alla quale si evidenzia la necessità di effettuare un’approfondita valutazione della materialità
dell’esposizione a tali rischi attraverso target misurabili –, alla scarsa presenza negli organi
amministrativi di competenze sui temi climatici e ambientali e a un insufficiente sistema di reporting.
Banca d’Italia in un recente documento 217 ribadisce ancora come la transizione energetica sia
inevitabile, rimarcando l’importanza degli aspetti ESG; evidenzia altresì che, nonostante le difficoltà
economiche e politiche, la transizione energetica rimane inevitabile soprattutto in considerazione dei
danni economici che una mancata azione climatica potrebbe comportare nel lungo termine e che
anche che a livello globale “gli investimenti in energia pulita sono il doppio di quelli in combustibili
fossili”218, fornendo con ciò una chiave di lettura positiva per il futuro.

11.3 Effetto delle performance ESG sul “merito creditizio”: i principali KPI

L’attenzione ai fattori ESG incide sulla capacità dell’impresa di affrontare le sfide del mercato anche in
una prospettiva di medio e lungo termine; da qui la necessità che le imprese finanziarie tengano conto
di tali aspetti nella qualificazione del merito di credito delle aziende.
La necessità di tali attenzioni deriva dall’urgenza di poter gestire le trasformazioni che la società e il
sistema economico si trovano a fronteggiare: dal cambiamento climatico al degrado degli ecosistemi
e alla perdita di biodiversità, dalla precarietà e carenza di sicurezza sul mercato del lavoro ai rischi
legati a una bassa inclusione sociale e a una conseguente crescita delle disuguaglianze.
Per gestire efficacemente tali trasformazioni, tutto il sistema finanziario assume una notevole rilevanza
e, al suo interno, l’attività creditizia ricopre un ruolo centrale nell’applicazione dei principi dettati dalle
politiche di sostenibilità ed in particolare per quel che concerne i rischi correlati ai fattori ESG,
compreso il rischio di transizione.
Gli investimenti necessari per favorire la transizione richiederanno infatti ingenti risorse, rendendo
imprescindibile il ruolo del sistema bancario.
Quest’ultimo sta sviluppando un approccio volto, da un lato, a identificare e valutare i potenziali rischi
ESG (climatici, ambientali, reputazionali, operativi, ecc.) insiti nelle operazioni di finanziamento e,
dall’altro, ad indirizzare e supportare il percorso di transizione con l’obiettivo di migliorare le

216 Banca d’Italia, “Rischi climatici e ambientali. Principali evidenze di un’indagine condotta dalla Banca d’Italia su un campione
di intermediari finanziari non bancari”, 2023.
217 Banca d’Italia, “Il clima si surriscalda: rischi e opportunità della transizione energetica”, Roma, 16 settembre 2024.
218
Banca d’Italia “Il clima si surriscalda: rischi e opportunità della transizione energetica”, Roma, 16 settembre 2024, e IEA,
“World Energy Investment 2024”, 2024.

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 Sostenibilità e finanza

esposizioni “eco-sostenibili” con riguardo alla Tassonomia Europea 219 [*]e, conseguentemente, a
migliorare i propri indicatori Green Asset Ratio (GAR)220 [*] e Banking Book Alignment Ratio (BBAR).

Presidio delle tematiche ESG da parte del sistema bancario

La sostenibilità, quindi, non è solo un tema di compliance, ma, come sopra illustrato, impone al sistema
bancario – e di conseguenza alle imprese Clienti – di intervenire sulle strategie aziendali e, quindi, di
reindirizzare il proprio business con un diverso approccio.
Appare quindi naturale che le nuove strategie delle imprese finanziarie interessino tutte le imprese
(commerciali, industriali e di servizi) che si relazionano con il sistema finanziario.
In particolare, il sistema bancario e finanziario sta operando su diversi aspetti:
• Credito: valutando il rispetto di parametri di sostenibilità e favorendo la concessione di credito
alle aziende attente a tali tematiche ed agli investimenti sostenibili;
• Servizi di investimento: adeguando l’offerta di prodotti ESG e favorendo le aziende più
performanti in tale ambito;
• Disclosure: pubblicando specifici indicatori (es.: GAR o parametri Tassonomia) per i quali la
disponibilità di dati affidabili rappresenta un elemento essenziale in ottica di posizionamento sul
mercato.

Modifica del GAR introdotta dall’Omnibus Package

Il pacchetto Omnibus ha proposto un'importante ricalibrazione del Green Asset Ratio (GAR), di cui le
banche e gli istituti di credito devono tener conto ai sensi del regolamento 852/2020 (Tassonomia UE).
In particolare, si prevede l’esclusione dal denominatore delle esposizioni verso imprese escluse
dall’obbligo di applicazione della Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Questo
cambiamento implica che, a parità di altre condizioni, le banche potrebbero vedere un miglioramento
“artificiale” del loro GAR, poiché le esposizioni verso imprese escluse dalla CSRD riducono la base su
cui si calcola il rapporto dell’indicatore. Dall’altro, proprio perché l’indicatore riguarderà un numero
più esiguo di imprese ma di grande dimensione, favorirà verosimilmente l’esposizione per attività
allineate alla Tassonomia.

Valutazioni sul merito di credito: i criteri ESG

A maggio 2020 l’Autorità Bancaria Europea (EBA) ha pubblicato per gli enti creditizi la versione
definitiva delle linee guida sulla concessione e monitoraggio del credito (“Guidelines on Loan
Origination and Monitoring), documento poi aggiornato nel 2024 come più avanti riportato.
Le linee guida hanno introdotto la valutazione dell’esposizione del Cliente ai rischi ESG e la valutazione
delfinanziamento erogato sotto il punto di vista ambientale, attraverso la valutazione dei seguenti
aspetti:

219 Regolamento UE/2020/852, per ulteriori dettagli normativi si veda il paragrafo 3.1 nella Parte I.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
220 Per ulteriori dettagli si veda il successivo paragrafo 13.3.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Sostenibilità e finanza

• Governance: integrazione dei criteri ESG nelle politiche e nelle strategie aziendali, in particolare
quelle legate al rischio di credito;
• Processo di concessione: integrazione dei criteri ESG nella valutazione del merito creditizio;
• Pricing: integrazione dei fattori ESG nei modelli di pricing del finanziamento;
• Valutazione delle garanzie: integrazione dei fattori ESG nella valutazione delle garanzie (e.g.
immobili esposti a rischi climatici).
I destinatari delle citate “innovazioni” sono anche le PMI e le Microimprese, che costituiscono la
maggior parte degli operatori presenti nel tessuto imprenditoriale italiano ed europeo; ne consegue
che la corretta valutazione del loro merito creditizio, inclusa la considerazione dei fattori ESG,
rappresenta un ruolo fondamentale degli operatori finanziari, e del sistema bancario in particolare.
Al momento, né le PMI né le microimprese sono tenute a fornire una rendicontazione non finanziaria;
tuttavia, il perimetro di società soggette alla disclosure obbligatoria e la necessità di coinvolgere la loro
value chain negli obblighi di rendicontazione comporterà una sempre maggiore diffusione della
consapevolezza e della disponibilità di dati in materia ambientale e sociale anche da parte delle
imprese ad oggi non obbligate.
Per tutti questi motivi è sempre più frequente che le banche commerciali e gli investitori finanziari
richiedano alle PMI o Microimprese con le quali si relazionano, la compilazione di questionari
qualitativi in ambito ESG, al fine di utilizzare le informazioni per la valutazione del loro merito creditizio
e per la “bancabilità” delle operazioni richieste.
Nel 2025 l’Autorità Bancaria Europea (EBA) ha emanato la versione finale delle “Guidelines on
Management of environmental, social and governance (ESG) Risks”221 – in applicazione dal 2026 per le
grandi banche e dal 2027 per gli istituti piccoli e non complessi –, con le quali fornisce, a integrazione
delle “Guidelines on Loan Origination and Monitoring” del 2020, una serie di indicatori e metriche chiave
per il monitoraggio dei rischi ESG delle istituzioni finanziarie, chiedendo di adottare sia metriche
“backward-looking” e sia “forward-looking”.
Tra questi indicatori, le istituzioni devono monitorare sia le perdite storiche e sia le stime future sulle
esposizioni al rischio ESG, includendo possibili perdite finanziarie calcolate sugli scenari simulati, sulla
base dei seguenti parametri:
• Valutare il divario tra i portafogli esistenti e quelli di riferimento allineati agli obiettivi climatici,
come il raggiungimento di zero emissioni nette di gas serra entro il 2050, tramite metodi di
allineamento dei portafogli;
• Calcolare le emissioni Scope 3, cioè le emissioni indirette finanziate per i settori con esposizioni
materiali a rischio ESG, utilizzando metodologie documentate come il Global GHG Accounting e
il Carbon Disclosure Project;
• Monitorare la percentuale di controparti coinvolte in discussioni sui rischi ESG, analizzare i
risultati di tali interazioni e aggiornare i progressi verso il raggiungimento degli obiettivi ESG
prefissati;
• Misurare la percentuale di esposizioni sostenibili e legate a settori ad alta intensità di carbonio;
per le istituzioni di grandi dimensioni, monitorare anche le esposizioni allineate agli altri obiettivi
della Tassonomia UE, inclusi gli impatti negativi sulla biodiversità;

221 EBA, “Guidelines on Management of environmental, social and governance (ESG) Risks”, 8 gennaio 2025.

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 Sostenibilità e finanza

• Classificare i portafogli garantiti da immobili in base all’efficienza energetica degli immobili

utilizzati come garanzia;
• Misurare i rischi di concentrazione associati a rischi fisici, come esposizioni in aree soggette a
inondazioni o incendi, attraverso una suddivisione geografica dettagliata;
• Monitorare eventuali contenziosi legati ai rischi ESG e documentare i progressi verso il
raggiungimento degli obiettivi ESG, sia in termini di piani interni che di impegni di sostenibilità
assunti.
Questo approccio permette di identificare i rischi ESG in modo dettagliato e di applicare pratiche di
pricing vantaggiose, poiché i dati raccolti su rischi ed esposizioni consentono una valutazione più
accurata e incentivano le istituzioni a orientarsi verso portafogli allineati a standard ambientali e
sociali, riducendo le potenziali esposizioni a eventi finanziari avversi e migliorando l’allineamento con
i requisiti GAR (Green Asset Ratio) e SREP (Supervisory Review and Evaluation Process).
Alla luce di quanto sopra esposto, non si possono non evidenziare i rischi di una politica volta a ridurre
le emissioni di carbonio, che non tenga conto della necessità di garantire i livelli produttivi ed
occupazionali in grado di soddisfare la domanda, evidenziando anche che tale domanda sarebbe
comunque soddisfatta da altri produttori localizzati in Paesi con meno vincoli che non devono, invece,
rispettare le normative previste dall’EBA.
In pratica, tali politiche, se non accuratamente gestite, potrebbero avere un effetto opposto a quello
desiderato, con alcune produzioni che potrebbero spostarsi dai Paesi europei a Paesi meno attenti a
questi temi. Si avrebbe un effetto paradossale, con un inquinamento complessivo maggiore a livello
mondiale e una minore produzione e una minore occupazione invece in Europa.
Occorre quindi prestare molta attenzione sia nell’applicazione delle norme in Europa sia nei rapporti
commerciali con Paesi che non adottano o adottano solo parzialmente tali norme.
Nelle pagine seguenti si riportano informazioni e relativi KPI ritenuti di good practice nella valutazione
ESG del merito creditizio, estratti dall’esame dei questionari trasmessi alle imprese dagli istituti bancari
e creditizi222. A scopo esemplificativo, con riferimento alla raccolta delle informazioni dall’impresa, un
esempio di questionario viene schematizzato nella tabella seguente.

222Peraltro, nel contesto nazionale, proprio nell’ottica di promuovere il coordinamento di un gran numero di questionari ESG
adottati negli ultimi anni dalle banche (tra i principali obiettivi esplicitati dall’EFRAG anche nella predisposizione della versione
finale del VSME), il 6 dicembre 2024 il Tavolo per la finanza sostenibile coordinato dal MEF ha pubblicato il documento “Il
dialogo di sostenibilità tra PMI e banche”.

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 Sostenibilità e finanza

Figura 15: Esempio di richieste informative alle aziende per la valutazione del merito creditizio

Tipologia di rischio ESG Informazione richiesta Valutazione

Generale Realizzazione di disclosure sulle performance ESG ...
nell’ambito della informativa economico-finanziaria
(report specifici o integrazione all’annual report)
Generale Collegamento di remunerazione di amministratori, ...
dirigenti e manager a obiettivi o KPI ESG
Generale Individuazione di strategia completa sulla gestione di ...
variabili ESG, con obiettivi quantitativi e tempistiche
determinata
Generale Presenza di sanzioni o condanne per responsabilità su ...
questioni o impatti ESG negli ultimi anni 10 anni
Ambientale Adozione di politiche e/o strategie e/o interventi per la ...
riduzione di emissioni inquinanti
Ambientale Presenza di una strategia per la gestione e politiche di ...
riduzione delle emissioni GHG, in generale e nelle diverse
tipologie di Scope 1, 2 e 3
Ambientale Adozione di politiche e/o strategie e/o interventi per la ...
riduzione dei trasporti del personale aziendale e/o delle
relative emissioni, e/o per il risparmio di carburante
relativo alla flotta aziendale
Energetico Adozione di politiche e/o strategie e/o interventi per la ...
produzione e/o l’utilizzo di energia da fonti rinnovabili
Energetico Realizzazione di progetti e azioni di efficientamento volti ...
ad armonizzare il rapporto tra fabbisogno energetico ed
emissioni inquinanti

Misurazione della sostenibilità

Il tema circa l’individuazione di un sistema di valutazione e/o rating idoneo a misurare le performance di
un'azienda o di un investimento in base a criteri legati alla sostenibilità e alla responsabilità sociale è al
centro dell’attenzione delle autorità europee, nazionali, dei regulator e, in generale, di tutti gli operatori
economico-finanziari.
Per questo, in attesa della emanazione di una regolamentazione univoca a livello europeo, il sistema
bancario sta sviluppando strumenti in grado di valutare e misurare il grado di affidabilità e l’indice di
sostenibilità, sia dell’azienda cliente (attraverso l’analisi qualitativa di attenzione alle tematiche ESG), sia
del progetto specifico per cui viene richiesto l’intervento della banca, con particolare riferimento alle
norme sulla c.d. Tassonomia UE.
I KPI individuati da alcune banche sono utilizzati per attribuire un punteggio ESG derivante dall’analisi dei
tre pilastri Environment, Social e Governance, con l’obiettivo di innescare un percorso virtuoso che veda
migliorare le performance del proprio cliente.
A titolo esemplificativo, si indicano alcuni KPI individuati da un’impresa del sistema bancario.

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 Sostenibilità e finanza

Figura 16: Esempi di KPI ambientali, sociali e di governance nel sistema bancario

Sezione Environmental
Rif. KPI Punteggio Giudizio
(assoluto/ponderato) (valutazione qualitativa)
E1 Efficienza uso risorse ... Assente
E2 Responsabilità uso energia ... Scarso
E3 Rilevazione emissioni GHG ... Sufficiente
E4 Utilizzo fonti rinnovabili ... Buono
E5 Responsabilità supply chain ... Soddisfacente
... ... ... ...
Score parziale ... ...
Score complessivo ...

Sezione Social
Rif. KPI Punteggio Giudizio
(assoluto/ponderato) (valutazione qualitativa)
S1 Adeguatezza gestione salute/sicurezza ... Assente
S2 Stabilità/precarietà impiego ... Scarso
S3 Formazione professionale ... Sufficiente
S4 Parità di genere posizioni/retribuzioni ... Buono
S5 Strumenti di welfare aziendale ... Soddisfacente
... ... ... ...
Score parziale ... ...
Score complessivo ...

Sezione Governance
Rif. KPI Punteggio Giudizio
(assoluto/ponderato) (valutazione qualitativa)
G1 Disclosure ESG ... Assente
G2 Indipendenza organi amministrativi ... Scarso
G3 Diversità di genere organi decisionali ... Sufficiente
G4 Inclusione fattori ESG pianificazione ... Buono
strategica
G5 Strumenti/processi governance rischi ESG ... Soddisfacente
... ... ... ...
Score parziale ... ...
Score complessivo ...

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 Sostenibilità e finanza

12 Strumenti di finanza sostenibile per le PMI

Come più volte rimarcato, con l’Action Plan sulla finanza sostenibile del 2018 l’Unione europea ha
posto le basi per orientare i flussi di investimento verso iniziative che soddisfino i requisiti di
sostenibilità sotto il profilo ambientale ma, considerando il complesso contesto normativo, anche
sociale e di governance. Nell’ambito dei molteplici strumenti di politica economica utilizzati
dall’Unione europea, tra quelli che si focalizzano sulla finanza sostenibile sono qui approfonditi:
• gli strumenti prettamente finanziari di supporto agli investimenti sostenibili, trattati nel
prossimo paragrafo 12.1; e
• il regolamento sulla Tassonomia sugli investimenti sostenibili, trattati nel paragrafo 13.
Tali strumenti sono stati pensati in un contesto europeo di imprese di dimensioni medio-grandi e, per
quanto riguarda le PMI del contesto italiano, possono risultare talvolta di non facile applicazione. Di
tale circostanza i legislatori sovranazionale e nazionale sono consapevoli ed in effetti sono allo studio
semplificazioni, anche attraverso l’Omnibus Package per la proposta riguardante la Tassonomia,
affinché gli strumenti in questione siano applicabili da un numero crescente di aziende. Nei prossimi
paragrafi è illustrato lo stato delle normative attualmente in essere.

12.1 Principali strumenti di finanza sostenibile

Gli strumenti di finanza sostenibile attualmente presenti sul mercato sono di varia natura e livello di
complessità e/o standardizzazione, a seconda delle finalità dell’emittente e si possono distinguere le
seguenti tipologie:
• Green bonds: sono stati creati per finanziare progetti che hanno benefici ambientali e/o
climatici. La maggior parte dei green bond emessi sono “use of proceeds” 223 o “asset-linked
bond” 224 verdi. I proventi di queste obbligazioni sono destinati a progetti verdi, ma sono
sostenuti dall'intero bilancio dell'emittente. Alcune parti chiave del Regolamento sui Green
Bond Europei (Regolamento (EU) 2023/2631) sono state pubblicate ufficialmente nel novembre
2023 e sono entrate in vigore il 21 dicembre 2024;
• Social bonds: sono obbligazioni con utilizzo dei proventi che raccolgono fondi per progetti nuovi
o esistenti con risultati/benefici sociali positivi;
• Sustainability-linked bonds (SLB): sono strumenti di debito basati sulla performance e il
raggiungimento di obiettivi di sostenibilità prospettici (KPI) definiti a livello di impresa;

223 Per “Use of proceed” si intende l’obbligo di dichiarare come la società intende spendere il capitale ottenuto.
224 Per “Asset Linked bond” si intende l’obbligo di destinare il capitale ottenuto a specifici investimenti che rispondano ai
determinati requisiti.

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 Sostenibilità e finanza

• Transition bonds: sono strumenti nei quali i proventi sono utilizzati per finanziare progetti
collegati alla transizione climatica dell’emittente.
È doveroso premettere che tali strumenti sono prevalentemente utilizzati da emittenti di grande
dimensione. I costi, le complessità organizzative (tra cui l’informativa) e la trasparenza che
necessariamente accompagnano questa tipologia di prodotti, non sono generalmente compatibili con
le strutture organizzative delle imprese di più ridotte dimensioni.
Per quanto riguarda gli strumenti sopra indicati, strutturalmente si tratta di obbligazioni finanziarie
che devono conformarsi con i principi/standard stabiliti da standard setter internazionali. Tra i
principali standard setter si segnala l’International Capital Market Association (ICMA), che ha emanato
una serie di principi che sottolineano la trasparenza, l'accuratezza e l'integrità delle informazioni che
gli emittenti devono divulgare e comunicare agli stakeholder. Sulla base di tali principi vengono inoltre
verificati i requisiti per la certificazione o per l’assurance delle obbligazioni Green, Social, Sustainability
Linked o Transition bonds.
I principi ICMA riguardanti i Green Bond sono altresì applicabili, con i dovuti adattamenti, anche agli
altri prodotti e si basano su quattro pilastri:
1. utilizzo dei proventi: la caratteristica fondamentale di un Green Bond è l’utilizzo dei proventi
dell'obbligazione per progetti verdi ammissibili, che devono essere adeguatamente descritti
nella documentazione legale del titolo. Tutti i progetti verdi ammissibili designati devono fornire
chiari benefici ambientali, che saranno valutati e quantificati dall'emittente;
2. processo di valutazione e selezione dei progetti: l'emittente di un Green Bond deve comunicare
chiaramente agli investitori:
• gli obiettivi di sostenibilità ambientale dei progetti verdi ammissibili;
• il processo attraverso il quale l’emittente determina come i progetti rientrano nelle categorie
di progetti verdi ammissibili;
• informazioni complementari sui processi con cui l'emittente identifica e gestisce i rischi
sociali e ambientali percepiti associati ai progetti in questione;
3. gestione dei proventi: i proventi netti del Green Bond devono essere accreditati su un
sottoconto o altrimenti tracciati dall'emittente in modo appropriato, e attestati dall'emittente
in un processo interno formale legato alle operazioni di prestito e investimento dell'emittente
per i progetti verdi ammissibili. Per tutto il periodo in cui il Green Bond è in circolazione, il saldo
dei proventi netti tracciati dovrebbe essere periodicamente adeguato per assicurare la
corrispondenza con le assegnazioni ai progetti verdi ammissibili effettuate durante tale periodo.
L'emittente dovrebberendere noti agli investitori i tipi di collocamento temporaneo previsti per
il saldo dei proventi netti non assegnati;
4. reporting: gli emittenti devono rendere e mantenere prontamente disponibili informazioni
aggiornate sull'utilizzo dei proventi da rinnovare annualmente fino alla completa assegnazione,
e tempestivamente in caso di sviluppi rilevanti.
La relazione annuale deve includere un elenco dei progetti a cui sono stati assegnati i proventi dei
Green Bond, nonché una breve descrizione dei progetti, degli importi assegnati e del loro impatto
previsto.
Nello sviluppo dei Green Bond Standards - GBS (Proposta di regolamento del parlamento Europeo e
del Consiglio sulle obbligazioni verdi europee COM/2021/391 final), l’Unione Europea ha definito
diversi aspetti tecnici e, di particolare nota, è il principio del “Use of Proceeds” che prevede
l’indicazione della destinazione di utilizzo dei capitali ricevuti, favorendo il finanziamento di

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 Sostenibilità e finanza

investimenti o spese che rispettino i requisiti previsti dalla Tassonomia Europea sugli investimenti eco-
sostenibili.
Il Comitato Economico e Sociale Europeo (organo consultivo dell’Unione Europea) ha però già
segnalato la difficoltà per le PMI ad emettere obbligazioni conformi ai Green Bond Standards dell'UE,
a causa della complessità dello standard e della indisponibilità dell’infrastruttura interna necessaria a
soddisfare gli ampi requisiti di rendicontazione e revisione. Pertanto, almeno nel breve termine, le
esigenze delle PMI in ambito di finanza sostenibile non saranno soddisfatte da tali strumenti, se non
per le PMI di dimensione e/o governance più evoluta.
In ogni caso, il Piano d'azione dell'Unione dei mercati dei capitali dell'UE, ha l’obiettivo di fornire alle
PMI un migliore accesso a diverse opzioni di finanziamento ed in particolari a fonti diverse dai prestiti
bancari, che oggi rappresentano la principale opzione delle PMI, a discapito dei capitali di debito.
Un recente studio, condotto dal Forum per la Finanza Sostenibile in collaborazione con BVA Doxa225,
ha esplorato l’interesse delle PMI italiane per la sostenibilità e l’adozione di strumenti finanziari legati
ai criteri ESG (ambientali, sociali e di governance). La ricerca ha coinvolto 513 micro, piccole e medie
imprese italiane tramite un’indagine quantitativa e sette colloqui individuali con operatori finanziari.
I risultati mostrano una crescente consapevolezza delle PMI riguardo ai temi di sostenibilità, anche se
molte aziende faticano ancora a tradurre questo interesse in strategie aziendali concrete e reportistica
dedicata. Le richieste di sostenibilità da parte degli stakeholder sono in aumento, e le imprese che
decidono di lavorare in chiave sostenibile riconoscono varie opportunità, come una maggiore
reputazione e fidelizzazione dei clienti. Tuttavia, emergono anche ostacoli, tra cui i costi elevati e la
complessità procedurale.
In termini di finanziamento della sostenibilità, le PMI italiane fanno ancora ampio uso di capitali propri
e fondi pubblici, ma iniziano ad avvicinarsi agli strumenti finanziari sostenibili, con una preferenza per
il credito. Gli operatori finanziari ritengono fondamentale adattare l’offerta alle esigenze delle PMI,
semplificando le procedure e migliorando la comunicazione sui vantaggi degli strumenti ESG. Infine, la
ricerca suggerisce la necessità di incentivare una maggiore copertura assicurativa contro i rischi
climatici attraverso agevolazioni nelle polizze226.
Il rapporto tra PMI e sostenibilità viene esplorato attraverso tre rappresentazioni grafiche che
evidenziano diversi aspetti di questa relazione.
La Figura 17, “Attenzione per la sostenibilità”, mostra l’aumento dell’interesse delle PMI italiane per
la sostenibilità tra il 2023 e il 2024, evidenziando un incremento della consapevolezza. Un numero
crescente di aziende ha infatti iniziato a integrare criteri ESG nelle proprie attività rispetto all’anno
precedente.

225 BVA Doxa, Ricerche di Mercato, Milano, Italia.

226Forum per la Finanza Sostenibile e BVA Doxa, Finanziare la transizione sostenibile delle PMI: aziende e operatori finanziari
a confronto, presentazione della ricerca, Settimane SRI 2024. Figure 17, 18, 19.

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 Sostenibilità e finanza

Figura 17: Attenzione per la sostenibilità

La Figura 17, “Richieste degli stakeholder sui temi di sostenibilità”, illustra la percentuale di aziende
che nel 2024 hanno ricevuto richieste specifiche in ambito ESG da parte degli stakeholder. I dati
suggeriscono un aumento di queste sollecitazioni, sottolineando come gli aspetti di sostenibilità
diventino sempre più importanti per clienti, fornitori e partner delle PMI.

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 Sostenibilità e finanza

Figura 18: Richieste degli stakeholder sui temi di sostenibilità

Infine, la Figura 19, “Opportunità e ostacoli del lavoro in chiave sostenibile”, riporta le principali
opportunità percepite dalle PMI che decidono di operare in modo sostenibile, tra cui il miglioramento
della reputazione aziendale e la fidelizzazione della clientela. Tuttavia, emergono anche ostacoli
significativi, come i costi elevati e la complessità delle procedure, che rappresentano barriere alla piena
adozione di pratiche sostenibili.

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Figura 19: Opportunità e ostacoli del lavoro in chiave sostenibile

D'altronde si richiama quanto già prima accennato circa il momento di riflessione e, talvolta, di
contrarietà rispetto alle politiche sulla sostenibilità che trova audience anche sul fronte degli
investitori, soprattutto overseas, e che si è acuito in questo inizio di 2025.

13 KPI ESG-finanziari, con particolare riferimento alle PMI

13.1 Tassonomia UE sugli investimenti sostenibili

Come accennato nella prima parte del documento, la Tassonomia UE sulle attività economiche
considerate eco-sostenibili (Regolamento delegato (UE) 2020/852, c.d. “Tassonomia”, del 18 giugno
2020, pubblicato sulla GUUE il 20 giugno 2020) rappresenta un “alfabeto” comune per istituzioni

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 Sostenibilità e finanza

pubbliche, investitori ed imprese, basato su criteri science-based, che può essere utilizzato come
parametro di riferimento per valutare la qualità ambientale delle attività economiche227 [*].
Gli obiettivi previsti dalla Tassonomia sono sei (art. 9 del Regolamento):
1. Mitigazione dei cambiamenti climatici
2. Adattamento ai cambiamenti climatici
3. Uso sostenibile e protezione delle acque e delle risorse marine
4. Transizione verso un’economia circolare
5. Prevenzione e riduzione dell’inquinamento
6. Protezione e ripristino della biodiversità e degli ecosistemi
È possibile definire una attività ecosostenibile quando soddisfa le seguenti condizioni:
1. contribuisce in modo sostanziale al raggiungimento di almeno uno dei sei obiettivi ambientali
(sopra elencati);
2. non arreca un danno significativo a nessuno dei rimanenti obiettivi (criterio Do Not Significant
Harm);
3. rispetta le garanzie minime sociali di salvaguardia (attività allineate alle linee guida OCSE e ai
principi guida delle Nazioni Unite relativi a imprese e diritti umani);
4. rispetto (con riguardo ai punti precedenti) dei criteri di vaglio tecnico che su base scientifica
individuano i contributi al raggiungimento di ciascun obiettivo ambientale e le prescrizioni
minime per evitare un danno significativo agli altri: possono essere criteri qualitativi e
quantitativi e tengono conto della dimensione e della natura dell’attività svolta.
I criteri, che la Commissione europea riesamina periodicamente, sono indicati nel Regolamento
Tassonomia (art. 19) e negli atti delegati adottati dalla Commissione Europea; ad oggi sono stati
adottati il Regolamento delegato (UE) 2021/2139 (Taxonomy Climate Delegated Act) e il Regolamento
delegato (UE) 2022/1214 (Complementary Delegated Act), oltre ai Regolamenti delegati (UE)
2023/2485 e 2023/2486 (Taxonomy Environmental Delegated Act) del 27 giugno 2023 pubblicati sulla
GUUE il 27 novembre 2023 ed in vigore dal 1° gennaio 2024: il primo introduce criteri di vaglio tecnico
supplementari per gli obiettivi “climatici” di cui all’art. 9 del Regolamento Tassonomia già oggetto dei
primi due sopra citati regolamenti (1. Mitigazione degli effetti dei cambiamenti climatici (climate
change); 2. Adattamento al climate change); il secondo, detto “Atto Ambiente”, introduce i criteri di
vaglio tecnico relativi ai restanti 4 obiettivi (3. Uso sostenibile e protezione delle acque e delle risorse
marine; 4. Transizione verso un’economia circolare (inclusa la riduzione degli sprechi e il riciclo dei
materiali); 5. Riduzione/controllo dell’inquinamento; 6. Tutela degli ecosistemi sani).
Di seguito una tabella di sintesi con l’evidenza del numero delle attività previste per ognuno dei sei
obiettivi.

227Il regolamento Tassonomia, come tante volte evidenziato, anche nell’introduzione alla Parte III, contiene previsioni
suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti emanati nell’ambito
dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Sostenibilità e finanza

Figura 20: Criteri per la definizione delle attività ecosostenibili indicate in Tassonomia

Obiettivo Mitigazione Adattamento Risorse Economia Inquinamento Biodiversità

(n° attività) (n° attività) marine circolare ed
Settore attività ecosistemi
Silvicoltura 4 4 - - - -
Attività di protezione e ripristino
1 1 - - - 1
ambientale
Attività manifatturiere 21 17 1 2 2 -
Energia 31 31 - - - -
Fornitura di acqua, reti fognarie,
trattamento dei rifiuti e 12 13 3 7 4 -
decontaminazione
Trasporti 20 17 - - - -
Edilizia e attività immobiliari 7 7 - 5 - -
Informazione e comunicazione 2 4 1 1 - -
Attività professionali, scientifiche
3 3 - - - -
e tecniche
Attività finanziarie e assicurative - 2 - - - -
Istruzione - 1 - - - -
Sanità e assistenza sociale - 1 - - - -
Attività artistiche, di
- 3 - - - -
intrattenimento e divertimento
Gestione del rischio di catastrofi 2 1
Servizi 6
Attività di alloggio 1 1
Totale attività 101 106 6 21 7 2

Tassonomia UE: definizioni delle attività economiche

All’interno del Regolamento Tassonomia vengono fornite diverse classificazioni che permettono alle
imprese, siano esse finanziarie o no, di identificare se le attività da loro svolte siano ecosostenibili o
meno. In particolare, nella Tassonomia si parla di:
• Attività ammissibili;
• Attività di transizione;
• Attività abilitanti;
• Attività allineate.
Lo stesso regolamento, integrato dagli atti delegati, fornisce appositi schemi in forma tabellare e la
descrizione delle diverse attività:
• “attività economica ammissibile alla tassonomia”: un’attività economica inclusa nell’elenco
delle attività economiche ecosostenibili contenuto negli atti delegati della tassonomia; nel caso
in cui l’attività economica non sia inclusa nel regolamento, di parta di “attività economica non
ammissibile alla tassonomia”;
• “attività economica di transizione”: un’attività economica per la quale non esistono ancora
alternative a basse emissioni di carbonio e che presentano livelli di emissione di GHG
corrispondenti alla migliore prestazione del settore o dell’industria (ad esempio: generazione di

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 Sostenibilità e finanza

elettricità da combustibili fossili gassosi e da energia nucleare in impianti esistenti, produzionedi

cemento; ristrutturazione di edifici esistenti…);
• “attività economica abilitante”: un’attività economica che consente direttamente ad altre
attività di apportare un contributo sostanziale a un obiettivo ambientale (ad esempio:
istallazione, mantenimento e riparazione di tecnologie per l’energia rinnovabile; infrastrutture
per il trasporto ferroviario; fabbricazione di batterie…);
• “attività economica allineata alla tassonomia”: un’attività economica che risulta inclusa
nell’elenco delle attività economiche ecosostenibili (ammissibile) e che rispetta tutti i criteri
stabiliti dalla Tassonomia:
− se contribuisce in modo sostanziale al raggiungimento di uno o più obiettivi;
− se non arreca danno significativo DNSH;
− se è svolta nel rispetto delle garanzie minime di salvaguardia228;
− se risulta conforme ai criteri di vaglio tecnico previsti per ciascuna attività economica.
Un valido strumento che permette la verifica in merito all’ammissibilità ed all’allineamento è messo a
disposizione dall’Unione europea, attraverso il sito internet [Link]
taxonomy/home che invitiamo a visitare. Attraverso di esso è possibile identificare, sulla base di
specifici codici NACE, l’attività economica svolta dall’azienda, identificare l’obiettivo ambientale di
riferimento e verificare i criteri di vaglio tecnico.

13.2 KPI per le imprese non finanziarie

Il Regolamento delegato UE 2021/2178 ha integrato il Regolamento Tassonomia UE 2020/852,

definendo le informazioni che le imprese non finanziarie di cui agli articoli 19 bis o 29 bis della direttiva
2013/34 UE 229 , rientranti nel perimetro di applicazione della CSRD, devono obbligatoriamente
comunicare nell’ambito dell’informativa di sostenibilità[*].

228 “Le garanzie minime di salvaguardia di cui all’articolo 3, lettera c), sono procedure attuate da un’impresa che svolge
un’attività economica al fine di garantire che sia in linea con le linee guida OCSE destinate alle imprese multinazionali e con i
Principi guida delle Nazioni Unite su imprese e diritti umani, inclusi i principi e i diritti stabiliti dalle otto convenzioni
fondamentali individuate nella dichiarazione dell’Organizzazione internazionale del lavoro sui principi e i diritti fondamentali
nel lavoro e dalla Carta internazionale dei diritti dell’uomo. 2. Nell’attuare le procedure di cui al paragrafo 1 del presente
articolo, le imprese rispettano il principio «non arrecare un danno significativo» di cui all’articolo 2, punto 17), del
regolamento (UE) 2019/2088”.
229 In particolare, l’articolo 19 bis introduce l’obbligo, per le imprese di grandi dimensioni, le piccole e medie imprese, l’obbligo
di includere nella relazione sulla gestione informazioni necessarie alla comprensione dell’impatto dell’impresa sulle questioni
della sostenibilità, nonché fornire elementi necessari alla comprensione di come le questioni della sostenibilità impattino
sull’andamento dell’impresa. Il secondo comma dello stesso articolo specifica le informazioni che l’impresa è tenuta a fornire:
il contenuto si mantiene analogo a quello della versione precedente della stessa direttiva, eccezion fatta per l’aggiunta delle
specifiche in merito agli obiettivi di sostenibilità da raggiungere, del ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo
e gli incentivi riservati ai loro membri.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Sostenibilità e finanza

Ormai dal 2024, tutti i soggetti rientranti nel perimetro di applicazione della CSRD, devono
rendicontare i KPI riguardanti tutti e sei gli obiettivi ambientali.
In particolar modo, le imprese non finanziarie devono rendere noti specifici KPI riguardanti i ricavi, le
spese in conto capitale e le spese operative, evidenziando:
1. se e quali delle sue attività economiche sono ammissibili alla Tassonomia, ovvero i cui codici
NACE sono previsti da uno o più dei sei obiettivi ambientali;
2. se e quali delle attività economiche sono allineate con la Tassonomia, ovvero se rispettano i
requisiti di vaglio tecnico e i requisiti previsti dal regolamento (sostanzialmente DNSH e garanzie
sociali minime).
Il calcolo è rappresentato dalle seguenti formule.

Figura 21: Formulazione dei KPI per le imprese non finanziarie

Per il calcolo degli indicatori sopra riportati occorre suddividere i ricavi, le spese in conto capitale e
quelle operative sulla base delle previsioni del regolamento, con le seguenti combinazioni di risultato:
• attività economica ammissibile o non ammissibile alla Tassonomia;
• se ammissibile, può trattarsi di:
- attività economica di transizione;
- attività economica abilitante;
• se la singola attività rispetta tutti i requisiti previsti, essa può rappresentare un’attività
economica allineata o alla Tassonomia; diversamente sarà un’attività non allineata.
Di seguito si rappresenta una tabella esplicativa del processo di screening per la determinazione dei
KPI previsti dal Regolamento Tassonomia UE 2020/852.

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 Sostenibilità e finanza

Figura 22: Screening per la determinazione dei KPI previsti dalla tassonomia

13.3 Modalità di calcolo analitica dei KPI della Tassonomia UE sugli investimenti
sostenibili per le imprese non finanziarie

Di seguito si riporta la modalità di calcolo analitica dei KPI della Tassonomia UE sugli investimenti
sostenibili per le imprese non finanziarie.

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 Sostenibilità e finanza

A) KPI – Ricavi230 [*]

• Denominatore
Ricavi netti delle vendite231 e prestazioni232.
• Numeratore
Ricavi netti ottenuti da prodotti o servizi, anche immateriali, associati ad attività economiche
allineate alla tassonomia233.

B) KPI – Spese in conto capitale234 [*]

• Denominatore
Il valore degli incrementi agli attivi materiali e immateriali dell’esercizio al lordo degli
ammortamenti, delle svalutazioni e rivalutazioni.
Per chi applica gli IFRS235 le spese CapEx devono comprendere i costi contabilizzati per immobili
impianti e macchinari 236 , per attività immateriali 237 , per investimenti immobiliari 238 , per
agricoltura239, per il leasing240.
Per le imprese che applicano i principi GAAP241 le spese CapEx devono comprendere anche i
leasing finanziari contabilizzati con il metodo patrimoniale.

230 Allegato I, Regolamento UE/2021/2178, punto 1.1.1

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
231 Direttiva UE 34/2013– Art. 2, punto 5: “ricavi netti delle vendite e delle prestazioni”: gli importi provenienti dalla vendita
di prodotti e dalla prestazione di servizi, dopo aver dedotto gli sconti concessi sulle vendite, l'imposta sul valore aggiunto e le
altre imposte direttamente connesse con i ricavi delle vendite e delle prestazioni.
I ricavi devono essere rilevati conformemente al principio contabile internazionale IAS n.1, punto 82, lettera a), adottato con
regolamento (CE) n. 1126/2008.
232Regolamento CE 1126/2008 – IAS n.1, punto 82, lettera a): “(a) ricavi, con indicazione separata degli elementi seguenti: i)
interessi attivi calcolati utilizzando il criterio dell’interesse effettivo; e ii) ricavi assicurativi (cfr. IFRS 17);
233Dal numeratore del KPI di cui al primo comma deve essere esclusa la parte di ricavi netti ottenuta da prodotti e servizi
associati ad attività economiche adattate ai cambiamenti climatici in linea con l’articolo 11, paragrafo 1, lettera a), del
regolamento (UE) 2020/852 e conformemente all’allegato II del regolamento delegato (UE) 2021/2139, fatto salvo il caso in
cui tali attività:
a) siano considerate attività abilitanti ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 1, lettera b), del regolamento (UE) 2020/852;
oppure siano esse stesse allineate alla tassonomia.
234 Regolamento 2021/2178 “” Punto 1.1.2 “KPI relativo alle spese in conto capitale”.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
235 Adottati con regolamento (CE) n. 1126/2008.
236 IAS 16 «immobili impianti e macchinari», punto 73, lettera e), sottopunti i) e iii).
237 IAS 38 «attività immateriali», punto 118, lettera e), sottopunto i).
238IAS 40 «investimenti immobiliari», punto 76, lettere a) e b) (per il modello fair value) e per i modelli di costo IAS 40
«investimenti immobiliari», punto 79, lettera d), sottopunti i) e ii).
239 IAS 41 “Agricoltura”, punto 50, lettere b) ed e).
240 IFRS 16 “Leasing”, punto 53, lettera h).
241 Generally Accepted Accounting Principles, generalmente applicati negli USA.

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 Sostenibilità e finanza

• Numeratore
Corrisponde alla parte di spese CapEx, incluse nel denominatore, che soddisfano una delle
seguenti condizioni:
a) sono relative ad attività o processi associati ad attività economiche allineate alla
tassonomia;
b) sono parte di un piano volto all’espansione delle attività economiche allineate alla
tassonomia o a consentire alle attività economiche ad essa ammissibili di allinearsi alla
tassonomia («piano CapEx») ad alcune condizioni242;
c) sono relative all’acquisto di prodotti derivanti da attività economiche allineate alla
tassonomia e a singole misure che consentono obiettivi low-carbon o riduzioni di gas GHG.
Il numeratore deve altresì includere la parte delle spese in conto capitale per l’“adattamento”
delle attività economiche ai cambiamenti climatici, in conformità all’allegato II dell’atto delegato
sul clima. Il numeratore deve fornire una scomposizione della quota di spese in conto capitale
attribuita:
- al contributo sostanziale ai cambiamenti climatici;
- all’ “adattamento” ai cambiamenti climatici.

C) KPI – Spese operative243 [*]

• Denominatore
Le spese operative (OpEx) includono unicamente quelle definite ecosostenibili e devono
comprendere i costi diretti non capitalizzati legati a ricerca e sviluppo, ristrutturazione di edifici,
locazione, manutenzione e riparazione nonché qualsiasi altra spesa diretta connessa alla
manutenzione quotidiana di immobili, impianti e macchinari, anche sostenuti internamente,
necessari per garantire il funzionamento continuo ed efficace di tali attivi244.
In aggiunta a tali spese, le imprese che applicano Principi Contabili nazionali devono includere i
costi di leasing245.

242 Il piano CapEx di cui al primo comma del presente punto [Link] deve soddisfare le condizioni seguenti:
a) il piano mira a espandere le attività economiche allineate alla tassonomia dell’impresa o a migliorare le attività
economiche ammissibili alla tassonomia per allinearle ad essa entro un termine di cinque anni;
b) il piano è pubblicato a livello aggregato per attività economica ed è approvato, direttamente o per delega,
dall’organo di amministrazione dell’impresa non finanziaria.
243 Regolamento UE/2021/2178, Allegato I, punto 1.1.3.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.
244 Regolamento UE/2021/2178, Allegato I, punto [Link], paragrafo 1.
245Si noti che nel regolamento non vengono riportate ulteriori specifiche in merito al leasing, se non quanto riportato al punto
[Link] lettera f) dello stesso regolamento.

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 Sostenibilità e finanza

• Numeratore
Il numeratore comprende parte delle spese operative già incluse nel denominatore, che
soddisfino almeno una le seguenti condizioni:
a) sono relative ad attivi o processi associati ad attività economiche allineate alla tassonomia
comprese le esigenze formative e altre esigenze di adattamento delle risorse umane,
nonché ai costi diretti non capitalizzati di ricerca e sviluppo246;
b) sono parte del «piano CapEx247;
c) sono relative all’acquisto di prodotti derivanti da attività economiche allineata alla
tassonomia e a singole misure che consentono alle attività obiettivo di raggiungere basse
emissioni di carbonio o di conseguire riduzioni dei gas a effetto serra, nonché a singole
misure di ristrutturazione di edifici individuate negli atti delegati adottati in applicazione
degli articoli 10 e ss della Tassonomia, purché tali misure siano attuate e rese operative
entro 18 mesi248.
I costi di ricerca e sviluppo già contabilizzati nel KPI dei CapEx, non devono essere conteggiati
come spese operative.
Il numeratore deve altresì includere la parte di spese operative destinate all’adattamento delle
attività economiche ai cambiamenti climatici, distinguendole in:
- “contributo sostanziale” ai cambiamenti climatici;
- “adattamento” ai cambiamenti climatici.
Se le spese operative non risultano rilevanti per il modello aziendale dell’impresa non
finanziaria, essa:
a) è esentata dal calcolo del numeratore del relativo KPI che quindi non va incluso nella
somma (conformemente al punto [Link]);
deve includere il valore nel denominatore;
b) deve indicare il motivo per il quale tali spese operative non sono rilevanti per il suo
modello aziendale.

13.4 KPI per le imprese finanziarie

Nel gennaio del 2022 la European Banking Authority ha pubblicato gli standard tecnici di
implementazione (ITS) sull’informativa del Pillar 3 sui rischi ambientali, sociali e di governance (ESG)249,

246 Regolamento UE/2021/2178, Allegato I, punto [Link], lettera a).

247 Regolamento UE /2021/2178, Allegato I, punto [Link], lettera b).
248Le attività sono individuate negli atti delegati adottati in applicazione dell’articolo 10, paragrafo 3, dell’articolo 11,
paragrafo 3, dell’articolo 12, paragrafo 2, dell’articolo 13, paragrafo 2, dell’articolo 14, paragrafo 2, e dell’articolo 15,
paragrafo 2, del regolamento (UE) 2020/852, purché tali misure siano attuate e rese operative entro 18 mesi.
249EBA, Final draft implementing technical standards on prudential disclosures on ESG risks in accordance with Article 449a
CRR,24 gennaio 2022: [Link]
standards-pillar-3-disclosures-esg

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 Sostenibilità e finanza

proponendo un’informativa quantitativa comparabile sui rischi fisici e di transizione legati ai

cambiamenti climatici, basata sulle raccomandazioni del TCFD250. Nel mese di dicembre 2022, è stato
pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Regolamento di esecuzione (UE) 2022/2453, che modifica le norme
tecniche di attuazione (ITS) stabilite dal regolamento di esecuzione (UE) 2021/637 per quanto riguarda
l’introduzione di nuovi modelli uniformi di informativa sui rischi ESG e le relative istruzioni, sviluppate
in conformità all’articolo 449 bis CRR. Tale articolo impone infatti ai grandi enti che hanno emesso titoli
negoziati in un mercato regolamentato di qualsiasi Stato membro di pubblicare informazioni relative
ai rischi ESG, compresi i rischi fisici e i rischi di transizione. Le banche hanno adempiuto agli obblighi di
prima informativa in materia a partire dal 31 dicembre 2022 e successivamente dovranno fornire tale
disclosure semestralmente, con graduale applicazione degli obblighi di disclosure in funzione degli
specifici modelli (periodo di phase-in da dicembre 2022 terminato a dicembre 2024).

Figura 23: Rappresentazione delle informazioni quantitative sui rischi ESG

Informazioni QUANTITATIVE su rischi Ambientali, Sociali, Governance (ESG)

Rischi
Rischi Transizione Azioni di Mitigazione
Fisici

Template 1
Template 2 Template 3 Template 4
Qualità
Finanziament Metriche di Esposizioni
Template 5
GAR BTAR
credito
i garantiti da allineamento alle
Esposizioni
Green Asset
Banking Altri
delle soggette a Book
esposizioni
beni relative a principali
rischio fisico Ratio
Taxonomy
KPIs
immobili Scope 3 imprese
per settore Aligned
Scope 3 carbon
Ratio
emissions intensive

Disclosures according to EU
Taxonomy

Le banche con titoli negoziati nel mercato dell'UE sono tenute a comunicare:
• emissioni Scope 3 per tutte le controparti;
• attestato di prestazione energetica (EPC) dei prestiti garantiti da beni immobili;
• elenco delle esposizioni verso le prime 20 imprese ad alta intensità di carbonio;
• valutazione del rischio fisico delle esposizioni per regione e settori NACE.
Per quanto riguarda le emissioni di Scope 3, è precisato che queste andranno segnalate con riferimento
alle metriche di allineamento definite dall'Agenzia Internazionale dell'Energia (IEA) per lo scenario “net
zero by 2050”. Per questo scenario, viene definito un obiettivo per una metrica di intensità di CO2 per
il 2030. Calcolando la distanza da questo obiettivo, si capisce come le banche stiano progredendo (nel

250L’informativa del Pillar 3, basata sulle raccomandazioni della TFCD di cui si è parlato nella Parte I (par. 5.1), è altresì nota
quale terzo pilastro di Basilea 3, inerente all'obbligo per gli intermediari finanziari di informare il pubblico con apposite tabelle
informative sulla propria adeguatezza patrimoniale all'esposizione ai rischi ed alle caratteristiche generali dei sistemi di
gestione, controllo e monitoraggio dei rischi stessi.

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 Sostenibilità e finanza

tempo) verso il sostegno di un'economia sostenibile. Le informazioni devono essere divulgate a partire
dal 28 giugno 2022 su base annuale per il primo anno e semestrale in seguito. La prima data di
riferimento è stata il 31 dicembre 2022.
L'ultima serie di informazioni quantitative riguarda le azioni intraprese dall’istituto finanziario per
mitigare o adattarsi ai rischi legati al cambiamento climatico. La metrica selezionata per questo scopo
di segnalazione è il Green Asset Ratio, che identifica le attività degli istituti che finanziano attività
sostenibili dal punto di vista ambientale secondo la tassonomia dell'UE, come quelle coerenti con il
Green Deal europeo e con gli obiettivi dell'Accordo di Parigi.
Nel prosieguo dell’evoluzione regolamentare, l’EBA ha continuato a rafforzare il quadro delle
informative ESG nel contesto del Terzo Pilastro. In particolare, il 14 dicembre 2023, ha avviato una
consultazione pubblica su ulteriori modifiche agli ITS per riflettere le novità derivanti
dall’implementazione delle riforme di Basilea III, rafforzando l’integrazione dei rischi ESG nella
struttura prudenziale251. Successivamente, il 20 febbraio 2024, ha avviato una seconda consultazione
sugli ITS aggiornati per la disclosure e la segnalazione di vigilanza relativa al rischio operativo,
considerando anche gli impatti derivanti dai rischi ambientali e sociali.
A corredo di queste iniziative, l’EBA ha chiarito che le informative ESG devono essere pubblicate al
livello più alto di consolidamento nell’UE, confermando quanto previsto dall’articolo 13 del CRR (che
stabilisce che le autorità competenti e le banche devono applicare in modo proporzionato le
disposizioni relative ai requisiti patrimoniali, alle informazioni da fornire e agli altri obblighi, tenendo
conto delle caratteristiche specifiche delle banche stesse, come la loro dimensione, il rischio e la
complessità.) Inoltre, nell’aggiornamento del framework segnaletico pubblicato a luglio 2024, sono
stati introdotti ulteriori adattamenti che includono riferimenti espliciti alle esposizioni climaticamente
rilevanti, alle metriche di allineamento con lo scenario net-zero e al progressivo consolidamento del
Green Asset Ratio come indicatore chiave per il monitoraggio degli impatti ambientali nel bilancio
bancario.

Green Asset Ratio (GAR): perimetro e modalità di calcolo [*]

Tra i KPI specificati dal Regolamento delegato 2021/2178 merita un approfondimento il Green Asset
Ratio (GAR) formulato dall’European Banking Authority (EBA).
Il GAR è un indicatore volto a includere le informazioni relative alla Tassonomia, ottenuto mediante il
rapporto tra gli attivi creditizi che finanziano attività economiche allineate alla Tassonomia, da un lato,
e il totale degli attivi, dall’altro.
L’EBA, sempre nel 2021, ha raccomandato di includere nel calcolo del GAR tutte le esposizioni che gli
istituti di credito vantano nei confronti delle società finanziarie e non finanziarie, comprendendo anche
le PMI, le famiglie e le amministrazioni locali.
Le banche devono pubblicare il proprio GAR a partire dal 1° gennaio 2024 e permettere, quindi, di
identificare le attività degli istituti che finanziano attività sostenibili dal punto di vista ambientale
secondo la Tassonomia UE, definendo, con un indicatore percentuale, le attività economiche finanziate
in modo sostenibile e gli investimenti sostenibili rispetto al totale delle attività.

251Fonte: European Banking Authority (EBA), Consultation Paper on Draft Implementing Technical Standards amending
Commission Implementing Regulation (EU) 2021/451 on supervisory reporting referred to in Article 430 (7) of Regulation (EU)
No 575/2013 concerning output floor, credit risk, market risk, and leverage ratio, 14 dicembre 2023.
[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Sostenibilità e finanza

Figura 24: Composizione del GAR

Emittenti soggetti a CSRD

Taxonomy eligible & aligned assets Crediti + Titoli Obbligazionari + Equity

GAR = =
Total covered assets TOT. ATTIVO(emittenti soggetti a CSRD) + TOT. ATTIVO(emittenti NON soggetti a CSRD)

Si specifica che il calcolo del GAR potrebbe essere influenzato nell’ambito dell’Omnibus Package, in cui
si prevede di escludere dal denominatore tutti le imprese non soggette alla CSRD, influenzando sia la
facilità di calcolo e sia il risultato relativo agli Asset allineati.

Bank-book Taxonomy Alignment Ratio (BTAR): perimetro e modalità di calcolo

Il BTAR identifica le attività allineate alla tassonomia UE e include anche le esposizioni verso le
controparti non soggette agli obblighi di comunicazione previsti dalla CSRD.

Figura 25: Composizione del BTAR

Emittenti soggetti a CSRD Emittenti NON soggetti a CSRD

Crediti + Titoli Obbligazionari + Equity + Crediti + Tit. Obbligazionari + Equity

BTAR =
TOT. ATTIVO(emittenti soggetti a CSRD) + TOT. ATTIVO(emittenti NON soggetti a CSRD)

Analogamente al calcolo del GAR, è prevedibile che sia modificato anche il calcolo del denominatore
del BTAR escludendo le imprese non soggette alla CSRD.
Come nel caso delle linee guida EBA LOM anche la rendicontazione del Pillar 3 ESG pone gli istituti
finanziari di fronte alla necessità di una raccolta di dati sfidante. Le imprese, a loro volta sono chiamate
a fornire sempre maggiori dettagli, in particolare l’informativa sulle emissioni Scope 3 richiede una
articolata struttura di gestione e rendicontazione interna. Mentre l’informativa sull’allineamento alla
Tassonomia Europea richiede un ulteriore sforzo di riconciliazione con le regole di eleggibilità e calcolo
dell’allineamento dettato dal regolamento sulla tassonomia delle attività economiche sostenibili.

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 Sostenibilità e finanza

14 Sustainable Finance Disclosure Regulation e principali

indicatori

Il regolamento SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation), come accennato nella prima parte
del documento, ha lo scopo di ridurre le asimmetrie informative tra investitori e stakeholder
partecipanti ai mercati finanziari, di incrementarela trasparenza del mercato degli investimenti definiti
sostenibili e di contrastare il fenomeno del greenwashing.
Per raggiungere questa finalità, nel regolamento sono state rappresentate alcune importanti
definizioni normative, le cui più rilevanti sono:
• “investimento sostenibile”, definito come un “investimento in un’attività economica che
contribuisce a un obiettivo ambientale misurato, […], o un investimento in un’attività economica
che contribuisce a un obiettivo sociale, […], a condizione che tali investimenti non arrechino un
danno significativo a nessuno di tali obiettivi e che le imprese che beneficiano di tali investimenti
rispettino prassi di buona governance […]”;
• “fattori di sostenibilità”, definiti come “le problematiche ambientali, sociali e concernenti il
personale, il rispetto dei diritti umani e le questioni relative alla corruzione attiva e passiva”;
• “rischio di sostenibilità”, definito come “un evento o una condizione di tipo ambientale, sociale
o di governance che, se si verifica, potrebbe provocare un significativo impatto negativo effettivo
o potenziale sul valore dell’investimento”.
Sempre ai fini del miglioramento della trasparenza dei mercati finanziari, il regolamento fornisce un
quadro chiaro relativo agli obblighi di divulgazione delle informazioni di sostenibilità che tutti i
partecipanti ai mercati finanziari che operano nell’UE devono rispettare.
Essi sono tenuti a raccogliere e comunicare dati puntuali sull’integrazione dei fattori ESG sia a livello di
organizzazione e sia a livello di singolo prodotto, in relazione a tutti i prodotti finanziari collocati nei
mercati dell’UE.
La definizione qualitativa di “investimento sostenibile” prevede il rispetto di tre requisiti chiave:
1. contribuire ad almeno un obiettivo ambientale e/o ad un obiettivo sociale;
2. non arrecare un danno significativo a nessun altro obiettivo ambientale o sociale di cui al punto
1;
3. rispettare prassi di buona governance per tutte le società che beneficiano degli investimenti.
Il rispetto o meno di tali requisiti determina la classificazione degli investimenti secondo un
determinato livello di rilevanza ESG. In particolare, i prodotti vengono raggruppati in tre categorie:
• prodotti Articolo 9 definiti “dark green”: strumenti che hanno come obiettivo principale gli
investimenti sostenibili. Tali prodotti devono rispettare necessariamente tutti e tre i requisiti
della definizione di “investimento sostenibile”;
• prodotti Articolo 8 definiti “light green”: strumenti che promuovono caratteristiche ambientali
e/o sociali. Tali prodotti possono includere in parte anche investimenti sostenibili ma destinano
i fondi perlopiù in attività differenti. Devono rispettare i requisiti 1 e 3 della definizione di
“investimento sostenibile”;

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 Sostenibilità e finanza

• prodotti Articolo 6: prodotti che rientrano nella categoria residuale degli “investimenti non
sostenibili” e che non sono focalizzati sulla sostenibilità.
A ciascuna di queste categorie sono associati diversi obblighi informativi riguardanti l’informativa
precontrattuale, l’informativa periodica e l’informativa fornita sul sito web dell’impresa. Le
informazioni da comunicare si riferiscono:
• alle modalità in cui i rischi di sostenibilità vengono definiti, misurati e integrati nei processi
decisionali di investimento, oltre a quali impatti essi possono avere sul rendimento finanziario
del prodotto in oggetto;
• per i prodotti classificati come Articolo 8 e Articolo 9, agli obiettivi di sostenibilità che il fondo
persegue e la descrizione di come si intende raggiungerli;
• per i prodotti classificati Articolo 6 o non sostenibili, al motivo per il quale si ritiene che non
siano presenti rischi di sostenibilità nell’investimento. In questo modo i gestori patrimoniali che
non offrono alla loro clientela "investimenti sostenibili” sono obbligati a fornire una spiegazione
riguardo a tale scelta.
Per quanto riguarda le informazioni da rendicontare a livello di singola entità, i partecipanti ai mercati
finanziari devono comunicare:
• le informazioni sulle proprie politiche di integrazione dei rischi di sostenibilità nel processo
decisionale di investimento o nella consulenza;
• le modalità di individuazione dei principali impatti negativi – Principal Adverse Impact (PAI) –
delle politiche di investimento sui fattori ESG e dell’impegno a minimizzarli;
• il grado di coerenza delle politiche di remunerazione con l’integrazione dei rischi ESG.
In effetti, oltre agli obblighi crescenti di disclosure sui prodotti finanziari per intensità di impatto dei
rischi ESG (artt. 6, 8, 9) sopra descritti, a carico dei partecipanti ai mercati finanziari il Regolamento
prevede (all’art. 4), in base a specifici standard tecnici – Regulatory Technical Standards (RTS) – la
considerazione dei PAI delle proprie decisioni di investimento sui fattori ESG di sostenibilità, nonché
(all’art. 7) specifici obblighi di trasparenza/disclosure degli effetti negativi in caso di applicazione del
predetto art. 4.
Come riportato nel documento dell'EBA (European Banking Authority) pubblicato nel 2024252, a poco
più di due anni dall'introduzione della SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation), la situazione
relativa alle divulgazioni degli impatti negativi principali (PAI, Principal Adverse Impact) da parte degli
operatori finanziari era in continua evoluzione e si era registrata, alla fine del primo trimestre 2023,
una crescente attenzione su tematiche come il rischio di greenwashing e l'incertezza normativa in
materia di finanza sostenibile. L'analisi delle Autorità Nazionali Competenti (NCA) ha evidenziato che,
nonostante il progresso, permangono difficoltà legate alla raccolta e alla completezza delle
informazioni sui PAI, con alcune pratiche che non rispettano pienamente le linee guida fornite dalle
normative europee.253

252 EBA - Principal Adverse Impact disclosures under the Sustainable Finance Disclosure Regulation, 30 ottobre 2024.
[Link]
29fb55b4527e/JC%202024%2068%20Final%20Joint%20ESAs%202024%20Final%20Report%20on%20PAI%20disclosures%20
%28Article%2018%20SFDR%29%20%28002%[Link]
253 Fonte:
European Banking Authority (EBA), Pricipal Adverse Impact disclosures under the Sustainable Finance Disclosure
Regulation, 30 October 2024 (Annual Report to the Commission under Article 18 of Regulation (EU) 2019/2088 of the
European Parliament)

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 Sostenibilità e finanza

Il citato documento EBA spiega che il secondo trimestre del 2023 è stato caratterizzato dalle forti
pressioni macroeconomiche (il continuoaumento dei tassi di interesse, l’inflazione persistente) e dalla
precedente implementazione delle RTS (Regulatory Technical Standards) del livello 2 della SFDR che
richiedono ai gestori patrimoniali di divulgare ulteriori informazioni sugli approcci ambientali, sociali
e di governance dei loro fondi, oltre afornire informazioni sui rischi e sull'impatto della sostenibilità nei
documenti precontrattuali e nelle relazioni periodiche. Questo aggiornamento ha comportato una
serie di declassamenti del rating dei fondi nel quarto trimestre del 2022. Tenendo conto di tali
dinamiche, nell’ultimo trimestre (Figura 26),i fondi Articolo 8 hanno visto diminuito la loro quota di
mercato raggiungendo il 52,9% a fine giugno.

Figura 26: Ripartizione dei fondi SFDR per tipologia (per attività) (ottobre 2024)

Fonte: sondaggio delle European Supervisory Authorities (ESAs) presso le National Competent Authorities (NCAs), nel 2024.

Questo sondaggio ha probabilmente raccolto informazioni riguardanti l'applicazione di regolamenti

finanziari o la supervisione del settore finanziario in diversi paesi membri dell'Unione Europea.
Gli operatori finanziari, al fine di determinare le caratteristiche della società nella quale investono e
quindi classificarla ex artt. 6, 8 o 9 della SFDR, generalmente somministrano dei questionari alla Società
(necessariamente oggetto di analisi e riscontro) riguardanti le politiche, azioni e KPI in ambito ESG. Di
seguito un esempio di questionario254.

254 Fonte: Algebris Investments, apportando adattamenti editoriali.

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 Sostenibilità e finanza

Figura 27: Aree ed elementi oggetto d’indagine e tipologia di KPI per ambiti ESG

Ambito generale
(domande generiche riguardanti le caratteristiche della società e le sue attività)

AREA O ELEMENTO GENERALE TIPOLOGIA INDICATORE

KPI QUALITATIVI E QUANTITATIVI-REQUISITI
Area geografica della catena di fornitura (a monte e a valle)
POSSEDUTI
Codice etico KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
Modello 231: se presente, indicare composizione dell'Odv KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
Report di sostenibilità: allineamento con standard
nazionale/internazionale formalmente riconosciuto (es.: ESRS, KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
GRI, SASB, ecc.)
Certificazioni possedute (es.: 9001, 14001, 26000, 27000, CERTIFICAZIONI; DATA DI INIZIO, DATA DI
37001, 45000, 50001, SA 8000, ecc.) SCADENZA
PUNTEGGIO; DATA DI INIZIO, DATA DI
Rating di legalità
SCADENZA

Ambito Governance
(domande riguardanti il sistema di governance e l’integrazione degli aspetti ESG nelle attività direzionali)

AREA O ELEMENTO GOVERNANCE TIPOLOGIA INDICATORE

Remunerazione dei manager legata ad obiettivi di KPI QUALITATIVI e QUANTITATIVI-REQUISITI
sostenibilità: se presente, indicare se i sistemi d’incentivazione POSSEDUTI
sono resi noti e come
Limite minimo di presenza alle riunioni CdA KPI QUANTITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
Requisiti di diversità per la nomina a componente del CdA KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
(genere, nazionalità, competenze specifiche, ecc.)
Dotazione del Modello Organizzazione e Controllo di KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
Gestione ex [Link]. 231/2001
Dotazione del Codice etico KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
Principali rischi e opportunità ESG nella definizione della KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
strategia, business plan e processi operativi
Integrazione aspetti ESG nella definizione della strategia, KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
business plan e processi operativi
Presenza responsabile o comitato ESG
Coinvolgimento in indagini in corso relative a pratiche KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
anticoncorrenziali
Politiche anticorruzione e canali di comunicazione con gli KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
organi di governo
Numero e % amministratori indipendenti KPI QUANTITATIVI
Numero e % di manager di genere femminile KPI QUANTITATIVI
Certificazioni specifiche in ambito Governance (es.: 9001, CERTIFICAZIONI
27000, 37001 ecc.)

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 Sostenibilità e finanza

Ambito Social
(domande riguardanti gli aspetti di salute e sicurezza, di diversità, dei diritti umani e le pratiche lavorative nelle
attività operative e nelle decisioni di business della società)

AREA O ELEMENTO SOCIALE TIPOLOGIA INDICATORE

Politica formalizzata riguardante i diritti umani KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
Valutazione di eventuali criticità relative ai diritti umani nelle
KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
attività commerciali
Monitoraggio del rispetto dei diritti umani nella catena di KPI QUALITATIVI E QUANTITATIVI-REQUISITI
fornitura POSSEDUTI
Organizzazione flessibile del lavoro a disposizione dei KPI QUALITATIVI E QUANTITATIVI-REQUISITI
dipendenti e possibilità di smartworking POSSEDUTI
Fornitura di congedi di maternità/paternità ulteriori rispetto al KPI QUALITATIVI E QUANTITATIVI-REQUISITI
minimo stabilito dalla legge POSSEDUTI
KPI QUALITATIVI E QUANTITATIVI-REQUISITI
Servizi di assistenza per l'infanzia o assegni
POSSEDUTI
KPI QUALITATIVI E QUANTITATIVI-REQUISITI
Politica di acquisti sostenibili riguardante gli aspetti sociali
POSSEDUTI
Numero di infortuni sul lavoro (e suddivisione per tipologia) KPI QUANTITATIVO
% dipendenti rappresentata da un sindacato indipendente o
KPI QUANTITATIVO
coperta da accordi collettivi di contrattazione del lavoro
Tasso di turnover KPI QUANTITATIVO
% dipendenti di genere femminile in posizioni dirigenziali KPI QUANTITATIVO
Divario retributivo di genere KPI QUANTITATIVO
Certificazioni specifiche in ambito Sociale (es.: 45000, SA 8000,
CERTIFICAZIONI
30415, UNI/PdR 125, ecc.)

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 Sostenibilità e finanza

Ambito Environmental
(domande sull’impatto ambientale delle attività e sulle misure adottate per la mitigazione degli effetti attraverso
l'adozione di politiche, azioni e monitoraggio dei risultati)

AREA O ELEMENTO AMBIENTALE TIPOLOGIA INDICATORE

Utilizzo di analisi di scenario legate al clima per la strategia aziendale KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
Individuazione di obiettivi e target aziendali legati al clima o al
KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
cambiamento climatico
Presenza di processi formali per l'identificazione, la valutazione e la
KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
gestione dei rischi e delle opportunità legate al clima
Politica di acquisti sostenibili riguardante gli aspetti ambientali KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
Integrazione della sostenibilità nelle procedure di acquisto KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
Presenza di aspetti ambientali nel Codice di condotta dei fornitori KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
Integrazione di clausole ambientali nei contratti con i fornitori KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
Analisi del rischio ambientale relativa ai fornitori KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
Presenza di aspetti ambientali nella valutazione dei fornitori KPI QUALITATIVI-REQUISITI POSSEDUTI
KPI QUALITATIVI E QUANTITATIVI-
Fonti energetiche utilizzate per lo svolgimento dell’attività
REQUISITI POSSEDUTI
Emissioni dirette (DGHG Scope 1) KPI QUANTITATIVO
Emissioni indirette (DGHG Scope 2) KPI QUANTITATIVO
Emissioni indirette (DGHG Scope 3) KPI QUANTITATIVO
Emissioni totali (Scope 1, 2 e 3) KPI QUANTITATIVO
Emissioni da trasporti KPI QUANTITATIVO
Rifiuti generati KPI QUANTITATIVO
Rifiuti circolari e suddivisione in riciclati, recuperati, riutilizzati,
KPI QUANTITATIVO
riparati, ecc.
Certificazioni specifiche in ambito Ambientale (es.: 14001, 50001,
CERTIFICAZIONI
ecc.)

I risultati dei questionari vengono elaborati, unitamente alle altre informazioni possedute
dall’investitore in relazione alla Società, al fine di classificarla nei panieri di investimento ex Art. 6, 8 e
9 della SFDR.

SFDR e VSME
Un ulteriore spunto interessante lo troviamo nel framework VSME dell’EFRAG, vale a dire il framework
volontario per le PMI che permette di approcciare in modo graduale alla rendicontazione di
sostenibilità [*].

[*]
Previsione o previsioni suscettibili di modifica o soppressione in caso di eventuale approvazione delle proposte in atti
emanati nell’ambito dell’Omnibus Package nella versione del 26 febbraio 2025.

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 Sostenibilità e finanza

In pratica, adottando il VSME, l’impresa è chiamata a rendicontare su diversi aspetti ESG fornendo le
relative informazioni qualitative e quantitative previste nel “Basic Module” e nel “Comprehensive
Module” in cui sono articolate le sustainability disclosure (e i relativi datapoint) dello standard.
Il VSME propone quindi una specifica appendice (Appendice C) dedicata ai partecipanti ai mercati
finanziari, ai quali viene fornita indicazione su dove individuare le informazioni richieste dalla SFDR. Si
riportano di seguito tre esempi in ambito ESG:
• Informazioni Environmental
La SFDR richiede la “quota di consumo e produzione di energia non rinnovabile” 255 ; tale
informazione è prevista dal Modulo base informativa B3 – Energia ed emissioni di gas a effetto
serra, laddove è previsto che l’impresa deve indicare il suo consumo totale di energia in MWh e
la ripartizione tra combustibili fossili o da fonti rinnovabili.
• Informazioni Social
La SFDR richiede il “tasso di incidenti” o "Indice medio ponderato di incidenti, infortuni,
decessi"256; tale informazione è prevista dal Modulo base informativa B9 – Forza lavoro - Salute
e sicurezza, laddove è previsto che l’impresa deve indicare (a) il numero di decessi dovuti a
infortuni e malattie professionali e (b) il numero e il tasso di incidenti sul lavoro registrabili.
• Informazioni di Governance
La SFDR richiede il “numero di condanne e importo delle sanzioni per violazione delle leggi
anticorruzione attiva e passiva” 257; tale informazione è prevista dal Modulo base informativa
B11, “Condanne e multe per corruzione attiva e passiva”, laddove è previsto che l’impresa deve
indicare se dispone di qualsiasi azione intrapresa per affrontare le violazioni delle procedure e
dei principi di anticorruzione attiva e passiva.
In pratica, le PMI possono redigere l’informativa di sostenibilità adottando il framework volontario
VSME e, in tal modo, rendicontare le informazioni ESG utili agli operatori dei mercati finanziari per
rispondere, a loro volta, alle esigenze previste dalla normativa SFDR che li coinvolge (per maggiori
dettagli sul VSME, si rimanda al paragrafo “European Sustainability Reporting Standards for SME” nella
Parte I di questo documento).

255Regolamento (UE) 2019/2088 (SFDR), indicatore obbligatorio n. 5 della Tabella 1 dell'Allegato I ("Quota di consumo e
produzione di energia non rinnovabile")
256 Queste informazioni rispondono alle esigenze di informazioni dei partecipanti ai mercati finanziari soggetti al Regolamento
(UE) 2019/2088, in quanto riflettono un indicatore supplementare relativo ai principali impatti negativi, come stabilito
dall'indicatore n. 2 della Tabella 3 dell'Allegato 1 del relativo Regolamento delegato per quanto riguarda le norme in materia
di informativa sugli investimenti sostenibili ("Tasso di incidenti"), e il Regolamento (UE) 2020/1816 sugli indici di riferimento
per l’informativa dei fattori ESG, come stabilito dall'indicatore "Indice medio ponderato di incidenti, infortuni, decessi" nelle
sezioni 1 e 2 dell'Allegato 2.
257Regolamento (UE) 2019/2088 (SFDR), indicatore aggiuntivo #17 nella Tabella 3 dell'Allegato I ("Casi di azioni insufficienti
intraprese per affrontare le violazioni delle norme anticorruzione attiva e passiva"); e Regolamento (UE) 2020/1816 sugli
indici di riferimento, indicatore "Numero di condanne e importo delle sanzioni per violazione delle leggi anticorruzione attiva
e passiva" nelle sezioni 1 e 2 dell'Allegato II.

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ELENCO DEGLI APPROFONDIMENTI

Problematiche aperte nell’attuazione della CSDDD 47

Esempio di impatti ESG sui valori di bilancio 60

Definizione di governance 66

Strumenti per l’integrazione degli ESG nei processi aziendali 91

Sostenibilità, costo del capitale e rischio di credito 115

Influenza degli aspetti ESG sulle variabili del calcolo del valore aziendale
con il metodo del Discounted Cash Flow (DCF) 116

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APPENDICE 1

Evoluzione della sostenibilità nell’impresa

Il concetto di sostenibilità ha subìto una forte evoluzione nel corso degli ultimi anni ma trova i suoi
fondamenti già a partire dagli anni ’50. Di seguito, si riporta una sintetica evoluzione delle principali
tappe.

Anni ’50 e ’60

Nel 1953 Howard Bowen, economista americano, è il primo ad introdurre il concetto di CSR (Corporate
Social Responsibility) in capo alle aziende, definendola come “il dovere di uomini d’affari di perseguire
quelle politiche, di prendere quelle decisioni, di seguire quelle linee d’azione che sono desiderabili in
funzione degli obiettivi e dei valori riconosciuti dalla società”258.
Successivamente si sono susseguiti diversi studiosi focalizzandosi sulle interazioni tra le “attività
aziendali” e la necessità di “contribuire al benessere” della collettività.
Nel 1960 William Fredrick afferma che, con la CSR, gli imprenditori dovrebbero avere il compito di
occuparsi del funzionamento del sistema economico e che questo debba soddisfare le aspettative degli
stakeholder e il benessere socioeconomico. In quello stesso anno, Keith Davis, definisce la CSR come
le “azioni e decisioni prese per ragioni che vanno almeno parzialmente oltre l’interesse economico o
tecnico dell’azienda”.
Nel 1966 Keith Davis e Robert Blomstrom teorizzano l’esistenza di una relazione tra business e
ambiente sociale. Secondo gli studiosi, l’impresa, oltre che ad avere la responsabilità e la capacità di
creare valore economico, ha anche la responsabilità di contribuire alla promozione dei valori umani a
favore dell’intera collettività.
Un anno dopo, Clarence Walton definisce un nuovo concetto di responsabilità sociale, riconoscendo
l’intimità della relazione che esiste tra azienda e società: occorre che tale relazione sia tenuta in debito
conto dal top management e dai relativi gruppi che perseguono i rispettivi obiettivi.
Il concetto di responsabilità sociale assume ancora più rilevanza nel 1968, quando l’economista italiano
Giancarlo Pallavicini sostiene che: “L'attività d'impresa, pur mirando al profitto, deve tenere
espressamente presenti una serie di istanze interne ed esterne all'impresa, anche di natura
socioeconomica”, per la misurazione delle quali veniva proposto il “metodo della scomposizione dei
parametri”259. Metodo e concetti ripresi successivamente anche da altri studiosi.

258 Bowen Howard R., Social Responsibilities of the Businessman, University of Iowa Faculty Connections, 2013.
259 Pallavicini G., Strutture integrate nel sistema distributivo italiano, Giuffré, Milano, Prefazione e p.54 e seguenti, 1968.

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 Appendice 1 – Evoluzione della sostenibilità nell’impresa

Anni ’70: i tre cerchi concentrici e la piramide Carroll

Nel 1971, in risposta ad un’indagine dell’anno procedente condotta dall’Opinion Research Corporation
– organizzazione con sede a Princeton che conduce ricerche di mercato –, in cui i due terzi dei
rispondenti riteneva che le
imprese avessero l’obbligo
morale di aiutare le
Istituzioni al
raggiungimento dei
progressi sociali, il
Committee for Economic
Development (CED) –
organizzazione non profit
americana per la ricerca e
l’analisi di politiche
economiche pubbliche -
definisce la responsabilità sociale attraverso l’utilizzo di tre cerchi concentrici, teoria con la quale si
attribuisce rilievo al contesto socioeconomico in cui opera l’impresa 260 . Sebbene non si espliciti
espressamente la locuzione “responsabilità sociale”, si inizia a raffigurare (e individuare) un interesse
che si distacca dal mero profitto. L’impresa è rappresentata attraverso tre cerchi concentrici dove il
nucleo centrale è rappresentato dalla funzione economica dell’azienda; attorno ad esso è
rappresentato il rispetto dei valori sociali mentre, con il livello più esterno, si intende rappresentare
l’esigenza (o la possibilità) di assumere una “responsabilità più ampia”, non limitata alla generazione
del profitto o al rispetto dell’ambiente e del personale, ma estesa a un comportamento più proattivo
nella prospettiva dello sviluppo sociale e della soluzione di grandi problemi generali.

Successivamente, nel 1979 Archie

Carroll introduce i quattro livelli della
CSR e nel 1991 li rappresenta
graficamente sotto la forma della
piramide che prende il suo nome261. La
base viene rappresentata dalla
funzione economica dell’impresa e dai
profitti che ne garantiscono la
sopravvivenza nel tempo. Questa
responsabilità però da sola non basta
ed i successivi livelli rappresentano la
responsabilità legale verso tutti gli
stakeholder sui quali impatta, la responsabilità etica attesa dagli stakeholder e, il livello più alto, la
responsabilità di essere un esempio virtuoso e rispondere ai desideri degli altri.

260 Committee for Economic Development, Social Responsibilities of Business Corporations, 1971, p. 11.
261
Carrol Archie B., Carroll’s Pyramid of CSR: Taking Another Look, International Journal of Corporate Social Responsibility,
2016.

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 Appendice 1 – Evoluzione della sostenibilità nell’impresa

Gli anni ’80 e il Rapporto Brundtland

Nel 1984 lo studioso americano Robert Edward Freeman, riprendendo gli studi di Giancarlo Pallavicini,
elabora la teoria degli Stakeholder “Strategic Management: a Stakeholder Approach”. Secondo tale
teoria le aziende devono prendere in considerazione e soddisfare almeno ad un livello “minimo” le
esigenze di tutti gli Stakeholder: clienti, dipendenti, fornitori, comunità con quale si relaziona ecc. In
assenza di tali attenzioni gli stessi Stakeholder abbandonerebbero l’azienda rendendo, di fatto,
impossibile la continuazione delle attività aziendali e la realizzazione del profitto.
Nella stessa decade, nel 1987, la World Commission on Environment and Development (WCED) -
organizzazione istituita nell’ambito delle Nazioni Unite –, presieduta da Gro Harlem Brundtland,
pubblica il Rapporto “Our Common Future” (definito anche “Rapporto Brundtland”), nel quale, per la
prima volta, è introdotto il concetto di “sviluppo sostenibile”, definito come sviluppo che “soddisfa i
bisogni delle generazioni presenti senza compromettere la capacità delle generazioni future di
soddisfare i propri”. Il Rapporto Brundtland individua come componenti della sostenibilità le seguenti
aree di impegno comune: la crescita economica, l’equità sociale e la protezione dell’ambiente. Ma,
soprattutto, sottolinea la responsabilità delle generazioni di oggi nei confronti delle generazioni future.
La pubblicazione del Rapporto Brundtland ha posto le basi per la nascita, anche a livello normativo, di
una vera e propria teoria dello sviluppo sostenibile e sin da subito si interseca spontaneamente con
l’evoluzione della CSR.

Anni ’90: Earth Summit di Rio, Triple Bottom Line e Protocollo di Kyoto

Nel 1992 si tiene a Rio De Janeiro il primo Earth Summit, conferenza mondiale cui partecipano i
rappresentanti di 183 Paesi con l’obiettivo di instaurare una cooperazione internazionale
nell’affrontare i problemi ambientali del pianeta attraverso una strategia integrata ambiente-sviluppo.
È in questa circostanza che fa il suo ingresso sulla scena mondiale il concetto di “sviluppo sostenibile”
introdotto pochi anni prima. I Paesi aderenti riconoscono che le questioni ambientali, come
l’esaurimento delle risorse fossili e minerali affrontate la prima volta nel 1972 al Summit dello Sviluppo
umano delle Nazioni Unite di Stoccolma, costituiscono problematiche gravi e condivise, da prendere
in considerazione nelle attività produttive e commerciali a livello internazionale.
Nel 1997, con il termine “Triple Bottom Line”,
John Elkington teorizza che la responsabilità
sociale di ciascuna impresa implichi delle
iniziative rispetto a tre macroaree: economica,
ambientale e sociale 262 . Le performance di
un’impresa devono essere valutate in
funzione del contributo combinato con
riguardo a questi tre aspetti. Sebbene questa
rappresentazione possa oggi sembrare (e sia
in effetti) ormai superata, vent’anni fa
configurò l’idea di un approccio davvero
innovativo, perché nessuno prima di allora
aveva definito gli ambiti in cui un’impresa dovesse operare per essere considerata socialmente
responsabile. La teoria è anche chiamata teoria delle 3 “P”, dalla prima lettera di ciascuno dei termini

262 Elkington J., Cannibals with forks, the triple bottom line of 21st century business, John Wiley & Sons, 1997.

179 | 193
 Appendice 1 – Evoluzione della sostenibilità nell’impresa

inglesi che ne qualificano gli ambiti: Profit, Planet, People. Oggi è utilizzata quale fulcro intorno al quale
definire modelli di business che siano sostenibili nelle tre diverse macroaree.
Nel 1997 la firma del Protocollo di Kyoto impegna i Paesi dell’Unione europea a stabilire e rispettare
obiettivi quantificati di riduzione della CO² e di altre sostanze inquinanti. Secondo il principio della
responsabilità comune, ma differenziata, i Paesi più avanzati devono impegnarsi maggiormente e
sostenere oneri maggiori nelle politiche e iniziative di contenimento, in quanto principali responsabili
dei danni ambientali causati (fino alla data del Protocollo).

Dal 2000 agli anni recenti

I primi anni del nuovo secolo segnano un cambio di passo nell’evoluzione teorica dei riferimenti
concettuali relativi alla sostenibilità e nella loro applicazione pratica nel sistema economico e sociale
internazionale, in particolare nella giurisdizione europea.
In effetti, in questi anni si assiste a una accelerazione nello sviluppo normativo che supera in velocità
l’approfondimento e la ricerca condotti in letteratura, e ciò per una varietà di ragioni, tra le quali:
a. la riduzione negli intervalli di eventi che generano impatti ambientali ed esternalità negative su
scala transazionale e planetaria;
b. crescita della sensibilità a partire dalla Generation Z sulle tematiche ambientali;
c. rafforzamento della consapevolezza sociale sui sustainability issue conseguente a un aumento
della velocità e della completezza delle informazioni economiche e non economiche;
d. presenza di fenomeni e circostanze geopolitiche esogene e necessità di gestione dei relativi
rischi.
Nel luglio del 2000 è lanciato il Global Compact, pietra miliare tra le iniziative sulla responsabilità
sociale d’impresa, iniziativa in cui si parla esplicitamente di responsabilità sociale mondiale.
Nel 2001 l’Unione europea adotta il Libro verde, in cui afferma che “il concetto di responsabilità sociale
delle imprese significa essenzialmente che esse decidono di propria iniziativa di contribuire a
migliorare la società e rendere più pulito l’ambiente”. Di questo passaggio già a suo tempo si era
rimarcata la centralità; in effetti, risulta oggi ancor più evidente se si considera che, nel giro di poco
più di due lustri, il suo approccio verrà sovvertito dal legislatore europeo, che sposerà la
consapevolezza della necessità di un intervento regolatorio molto più stringente, vincolante,
obbligatorio, rispetto alla funzione (e al funzionamento) del sistema economico, anche nella sua
dimensione privata, e della sua finale strumentalità e subordinazione all’interesse collettivo e al
benessere sociale.
Nel 2014 il Parlamento europeo approva la direttiva 2014/95/EU, c.d. Non Financial Reporting
Directive (NFRD), che pone le basi per la rendicontazione non finanziaria e l’informativa sulla diversità
negli organi di gestione delle imprese di più grandi dimensioni263. In Italia, questa direttiva è recepita
con il [Link]. n. 254/2016, in vigore dal 1° gennaio 2017, che, oltre a prevedere specifici obblighi di
rendicontazione non finanziaria per gli enti di interesse pubblico rilevanti (sostanzialmente, le grandi
imprese emittenti valori mobiliari, le banche e le imprese di assicurazione), fornisce anche un primo

263Direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014 recante modifica della direttiva
2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità
da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni.

180 | 193
 Appendice 1 – Evoluzione della sostenibilità nell’impresa

impulso ai comportamenti di sustainability disclosure per imprese rientranti nella catena di fornitura
dei soggetti obbligati.
Nel settembre 2015, l’Assemblea generale delle Nazioni unite approva l’Agenda 2030 per lo sviluppo
sostenibile (dal titolo del relativo documento: "Trasformare il nostro mondo. L’Agenda 2030 per lo
sviluppo sostenibile"), programma d’azione articolato in 17 (macro) obiettivi (Sustainable
Development Goals - SDG) cui corrispondono complessivamente 169 target specifici, che i 193 Stati
membri firmatari si sono impegnati a perseguire, appunto, entro il 2030 264 . Al di là della sua
significatività sotto il profilo politico internazionale, gettando le basi per una condivisione dei
desiderata cui l’umanità nel suo complesso ambisce a tendere, tale iniziativa è anche risultata un
fattore di straordinaria accelerazione della non-financial disclosure e del sustainability reporting
rispetto agli interventi legislativi di molteplici giurisdizioni su scala planetaria.
Nel dicembre dello stesso anno, nell'ambito della 21a Conferenza delle parti (COP21) della
Convenzione quadro delle Nazioni unite sui cambiamenti climatici (United Nations Framework
Convention on Climate Change, UNFCCC), oltre centosettanta Paesi siglano l’Accordo di Parigi
(ratificato da tutti I Paesi dell’Unione europea), con il quale i leader mondiali concordano nuovi
obiettivi ambiziosi nella lotta contro i cambiamenti climatici. In termini di mitigazione, l'Accordo fissa
un obiettivo a lungo termine volto a limitare l'aumento della temperatura ben al di sotto di 2°C rispetto
ai livelli preindustriali con l'intento di contenerlo entro 1,5°C265. A tal fine le parti devono provvedere
mediante riduzioni delle emissioni di gas e effetto serra, comunicando i contributi determinati a livello
nazionale (INDC) che intendono progressivamente conseguire. Gli INDC dell'UE prevedono una
riduzione delle emissioni di gas a effetto serra almeno del 40% entro il 2030.
Costituita nel 2015 dal Financial Stability Board (FSB) – l’organismo che promuove e monitora la
stabilità del sistema finanziario mondiale – con il compito di elaborare una serie di raccomandazioni
sulla rendicontazione dei rischi legati al cambiamento climatico, nel 2017 la Task Force on Climate-
related Financial Disclosures (TCFD) pubblica un Final Report con 11 raccomandazioni articolate in
quattro aree tematiche: governance, strategia, gestione dei rischi, metriche e target. Obiettivo delle
raccomandazioni è permettere all’impresa di identificare i rischi legati al clima e trovare nuove
opportunità nella transizione, misurare l’adeguatezza della propria strategia climatica e rendicontarla
ai propri stakeholder, in particolare gli investitori.
Nel giugno 2017 la Commissione europea emana, con una comunicazione, gli Orientamenti sulla
comunicazione di informazioni di carattere non finanziario, linee guida non vincolanti ai fini della
compliance alla NFRD.
Nel marzo 2018 viene emanato dalla Commissione europea l’Action Plan sulla finanza sostenibile, che
attribuisce alla finanza un ruolo chiave per la mobilitazione del capitale necessario nell’ottica dello
sviluppo degli investimenti sostenibili.

264 Gli SDG seguono gli Obiettivi di Sviluppo del Millennio (Millennium Development Goals - MDG) che, tra il 2000 e il 2015,
hanno guidato l'azione di Stati, istituzioni governative e altri attori della cooperazione internazionale, nel percorso verso la
sostenibilità economica, sociale e ambientale. Diversamente dagli MDG, principalmente rivolti ai Paesi in via di sviluppo, gli
SDG hanno una portata universale e sono tra loro strettamente connessi, nell’ottica di favorire l’individuazione di soluzioni
fattive a un’ampia cerchia di problematiche relative al progresso economico e sociale, tra le quali: la persistente diffusione
della povertà e della fame, l’accelerazione e l’imprevedibilità dei cambiamenti climatici, l’intensità nell’utilizzo delle risorse
energetiche e idriche, lo squilibrio nei processi di sviluppo economico e urbano, la stasi nell’aumento dei livelli d’istruzione e
di salute in diverse aree del pianeta, le disuguaglianze di genere nei comportamenti sociale ed economici, l’incapacità di
garantire condizioni di lavoro dignitose per tutti, la riluttanza ad adottare modelli di produzione e di consumo sostenibili, la
difficoltà di preservare l’ecosistema e di tutelare la diversità biologica.
265A tal fine le parti devono provvedere mediante riduzioni delle emissioni di gas e effetto serra, comunicando i contributi
determinati a livello nazionale (INDC) che intendono progressivamente conseguire. Gli INDC dell'UE prevedono una riduzione
delle emissioni di gas a effetto serra almeno del 40% entro il 2030.

181 | 193
 Appendice 1 – Evoluzione della sostenibilità nell’impresa

Nel 2019 viene adottato dalla Commissione europea il Regolamento (UE) 2019/2088 in merito
all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari, c.d. Sustainable Finance Disclosure
Regulation (SFDR), con lo scopo di aumentare la trasparenza del mercato finanziario266.
Nel 2020, su proposta della Commissione avanzata l’anno procedente, e dopo una serie di modifiche,
il Parlamento europeo approva finalmente il “Green Deal”, un complesso di iniziative strategiche che,
attraverso massicci investimenti pubblici, tra l’altro, nei settori dell’energia, della politica industriale e
della mobilità, in un’ottica di trasformazione sistemica – mira ad avviare l’Unione europea sulla strada
di una transizione verde, con l'obiettivo ultimo di raggiungere la neutralità climatica entro il 2050,
seguito dal package climatico “Fit for 55”, adottato dalla Commissione europea nel 2021, che ne
anticipa alcuni effetti al 2030 (riduzione emissioni del 55% rispetto ai livelli del 1990), con ciò
rappresentando un’ambiziosa sfida che impegna tutti i governi europei. Nella prospettiva dell’Unione,
tale trasformazione deve associare alla crescita di equità e prosperità della struttura sociale l’aumento
di innovazione e competitività del sistema economico (di tale insieme di politiche e misure fanno parte,
tra le altre, la Corporate Sustainability Reporting Directive, la tassonomia sulla finanza sostenibile,
l’iniziativa legislativa dell’European Single Access Point sulla digitalizzazione e la disponibilità
informativa).
Sempre nel 2020, viene istituito il NextGenerationEU, strumento temporaneo che ha all’origine la
necessità di fronteggiare l’impatto socioeconomico derivante dalla pandemia di COVID-19. I
finanziamenti per oltre 750 miliardi di euro sono volti, in primo luogo, a finanziare la ripresa economica
nell'Unione. Si tratta di sovvenzioni e prestiti agli Stati membri concessi attraverso il dispositivo per la
ripresa e la resilienza e altri sei programmi di spesa dell'UE per il periodo 2021-2027267. Gli assi prioritari
d’intervento sono: ambiente, digitale, sanità, istruzione e formazione, diritti e uguaglianza. Per
accedere ai fondi di NextGenerationEU ogni Stato membro deve presentare un piano per definire un
pacchetto coerente di riforme e investimenti per il periodo 2021-2026. Il Piano Nazionale di Ripresa e
Resilienza (PNRR) è il documento predisposto dal Governo italiano per gestire gli investimenti previsti
il cui totale ammonta a 222,1 miliardi di euro,
Nel 2020 è anche introdotta la Piattaforma UE per la finanza sostenibile, organo consultivo
dell’Unione europea sulle politiche inerenti alla finanza sostenibile (che sostituisce il precedente
Techinacal Expert Group) e nel giugno dello stesso anno viene approvato il Regolamento UE 2020/852
relativo alla Tassonomia sugli investimenti sostenibili. Questo provvedimento individua un sistema di
classificazione su base scientifica da utilizzare nelle decisioni in ambito finanziario con lo scopo di
fornire definizioni solide e trasparenti per sostenere i finanziamenti in attività che contribuiscono in
modo sostanziale alla lotta contro il cambiamento climatico. Il sistema tassonomico è strumentale al
raggiungimento dei target climatici ed energetici stabiliti dal Green Deal dell’Unione europea, a lor
volta allineati agli SDG. La lista delle attività è stata successivamente aggiornata attraverso l’adozione
degli atti delegati e di esecuzione del Regolamento UE 2020/852.
A novembre 2020, infine, la Banca centrale europea (BCE) pubblica la “Guide on Climate-Related and
Environmental Risks”, in cui illustra come si attende che le banche gestiscano tali rischi in maniera
prudente e forniscano al riguardo un’informativa trasparente nel rispetto delle norme prudenziali
vigenti.
Nel 2021, in aprile, sotto la presidenza portoghese, la Commissione pubblica la Corporate
Sustainability Reporting Directive (CSRD) Proposal relativa alla rendicontazione di sostenibilità delle

266Regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 relativo all’informativa sulla
sostenibilità nel settore dei servizi finanziari.
267La Commissione finanzia il NextGenerationEU emettendo obbligazioni dell’UE per un importo massimo di 807 miliardi sui
mercati dei capitali. Il bilancio a lungo termine dell'UE, unito a NextGenerationEU (NGEU), costituisce il più ingente pacchetto
di misure di stimolo mai finanziato in Europa con uno stanziamento totale di 2.018 miliardi di euro a prezzi correnti.

182 | 193
 Appendice 1 – Evoluzione della sostenibilità nell’impresa

imprese, e, nello stesso mese, nell’ambito della regolamentazione sulla tassonomia sugli investimenti
sostenibili, emana il primo Regolamento delegato UE 2021/2139 sulle attività di mitigazione e
adattamento relative al climate change – con le disposizioni inerenti ai primi due dei sei obiettivi
tassonomici (quelli propriamente climatici) –, seguito nello stesso anno e l’anno successivo,
rispettivamente, dal Regolamento delegato UE 2021/2178 sulla comunicazione di informazioni non
finanziarie connesse alla tassonomia e dal Regolamento delegato UE 2022/1214 con disposizioni
complementari ai precedenti relative ad attività economiche e informazioni specifiche in taluni settori
energetici.
A inizio novembre 2021, si tiene a Glasgow la COP 26 (saltata nel 2020 a causa della pandemia) nel
corso della quale, tuttavia, esaminati i progressi compiuti in relazione agli impegni assunti nel quadro
dell'accordo di Parigi della COP 21 di mantenere il riscaldamento globale ben al di sotto di 2ºC rispetto
ai livelli preindustriali e di proseguire gli sforzi per limitarlo a 1,5ºC, si rileva la distanza intercorsa tra
gli impegni assunti e le iniziative realizzate, generatrice di un sostanziale ritardo nel perseguimento
degli obiettivi condivisi in ambito climatico268.
Nel febbraio 2022, sotto la presidenza francese, la Commissione pubblica la Corporate Sustainability
Due Diligence Directive (CSDDD o CS3D) Proposal relativa al dovere di diligenza delle imprese ai fini
della sostenibilità.
Si ricorda quindi l’adozione nel maggio 2022 da parte della Commissione europea di un ulteriore
strumento temporaneo, il REPowerEU, che, introducendo misure a breve e a medio termine con
risultati tangibili già entro il 2027, determina una forte accelerazione dell’Europa verso la transizione
energetica, secondo le direttrici della diversificazione, del risparmio e del maggior ricorso alle energie
pulite.
Il 14 dicembre 2022 il Parlamento europeo e il Consiglio approvano la direttiva (UE) 2022/2464 (CSRD),
che modifica il regolamento (UE) n. 537/2014, la direttiva 2004/109/CE, la direttiva 2006/43/CE e la
direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità.
La COP28, svoltasi dal 30 novembre al 13 dicembre 2023 a Dubai, delinea il primo Global Stocktake, il
controllo di processo sull’evoluzione della lotta ai cambiamenti climatici269. Nel Global Stocktake della
COP28 si è riconosciuto formalmente, per la prima volta, che per la lotta al riscaldamento globale
occorre rinunciare alle fonti fossili di energia e accorciare l’orizzonte temporale di riferimento degli
obiettivi posti al 2050 (del resto il 2023 è stato l’anno più caldo nella storia della civiltà umana, con
temperature mai registrate prima in atmosfera e negli oceani che hanno spiazzato anche la comunità
scientifica270). L’obiettivo di un chiaro accordo sul phase out (eliminazione graduale dei combustibili
fossili) dal sistema economico non è stato centrato, ma il negoziato ha prodotto un risultato sulla carta
abbastanza vicino all’obiettivo: 198 Paesi di COP28 hanno deciso di realizzare la transizione verso
l'abbandono dell’energia da fonti fossili (“transitioning away”) in un modo “equo e ordinato” entro il
2050, accelerando l’azione di questo decennio per raggiungere lo zero netto delle emissioni entro lo
stesso anno; hanno inoltre convenuto di triplicare la capacità di energia rinnovabile a livello mondiale
e di raddoppiare il tasso di miglioramento dell’efficienza energetica entro il 2030; si sono infine
impegnati ad incrementare i fondi stanziati rispetto all’accordo di Parigi. Sebbene non abbia un valore
vincolante a livello di giurisdizioni nazionali, il Global Stocktake ha un notevole rilievo politico; la sua

268 In effetti, la conferenza rimarca la presenza di un doppio binario di azione, in cui, da un lato, l’Unione europea,
conformemente all'accordo di Parigi, ha tramutato in un “obbligo giuridico” l’impegno a ridurre le emissioni di almeno il 55%
entro il 2030, integrando questo obiettivo nell’ordinamento attraverso la normativa sul clima, dall’altro, l’inerzia, inazione o
l’involuzione di altri Paesi, col conseguente fiaccamento delle politiche complessive.
269Più precisamente, è il meccanismo di valutazione dei progressi ottenuti a livello globale nella risposta alla crisi climatica e
nell’implementazione delle misure dell’Accordo di Parigi.
270 Si vedano i rapporti Emission Gap 2023 di UNEP e World Energy Outlook di IEA.

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 Appendice 1 – Evoluzione della sostenibilità nell’impresa

funzionalità e la sua efficacia sono però certamente subordinate al rispetto degli impegni assunti dai
singoli Paesi.
La COP 29, svoltasi a Baku (Azerbaijan) dall’11 al 24 novembre, ha avuto come tema centrale il New
Collective Quantified Goal (NCQG), l’obiettivo di incremento dei finanziamenti globali per il clima:
l’intento era quello di superare i 100 miliardi di dollari annui fissati a Copenaghen nel 2009, cifra
effettivamente raggiunta solo nel 2022. È stato necessario però continuare le negoziazioni un giorno e
mezzo oltre il calendario ufficiale perché le parti trovassero un accordo (circostanza che ha
compromesso il lavoro su altri argomenti, tra i quali, i meccanismi di trasparenza e accountability): le
“parti” si sono impegnate a mobilitare almeno 300 miliardi di dollari l’anno per aiutare i Paesi in via di
sviluppo a contrastare il cambiamento climatico e le sue conseguenze (con l’assunzione di un ruolo
primario da parte dei Paesi sviluppati e una contribuzione su base volontaria da parte dei Paesi in via
di sviluppo. Nell’accordo è stata inserita anche la “Roadmap Baku-Belém”, uno strumento per
stimolare la cooperazione internazionale verso un progressivo aumento delle risorse finanziarie, sia
pubbliche sia private, da destinare ai Paesi in via di sviluppo, per raggiungere 1.300 miliardi di dollari
annuali di finanza per il clima entro il 2035.
Nel documento finale è previsto anche un accordo sulla riduzione delle emissioni attraverso la
transizione energetica, il Mitigation Work Programme, e uno sull’adattamento al cambiamento
climatico, il Global Goal on Adaptation, rispetto ai quali sono stati però evidenziati diversi limiti
operativi e finanziari, mentre sul tema del nesso tra clima e disuguaglianze di genere il tutto è stato
rinviato alla COP30 di Belém.
Infine, (forse) il fallimento maggiore: i negoziati sullo United Arab Emirates (UAE) Dialogue per
l’implementazione degli effetti del Global Stocktake (l’accordo siglato alla COP28 per l’abbandono delle
fonti fossili) non hanno portato ad alcuna intesa tra le Parti; in particolare, non sono stati trovati
compromessi sulle azioni da intraprendere rispetto alla “uscita delle fonti fossili” (transitioning away)
alla luce del bilancio sulla transizione stilato l’anno scorso tramite il Global Stocktake: il confronto su
questo punto verrà ripreso a Bonn in giugno, dove si svolgono gli incontri preparatori per la COP
successiva.
Il 13 giugno 2024 il Parlamento europeo e il Consiglio approvano la direttiva 2024/1760/UE (CSDDD),
relativa al dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità e che modifica la direttiva
2019/1937/UE e il regolamento 2023/2859/UE.
A cavallo tra il 2024 e il 2025, due importanti documenti forniscono poi le basi per il consolidamento
di un cambio politico, invero già avviatosi nella prima metà del 2024, con conseguenze sostanziali sulla
cornice normativa europea relativa alla sustainability economics: “The future of European
competitiveness”, Rapporto Draghi, pubblicato il 9 settembre 2024; “A Competitiveness Compass for
the EU”, comunicazione della Commissione europea, 29 gennaio 2025. In estrema sintesi, nei due
documenti, tra le altre cose, si evidenzia come alle nuove normative di sustainability disclosure, alle
posizioni disallineate (quando non contrastanti) tra gli operatori e alle difficoltà segnalate da un parte
delle organizzazioni internazionali inerenti all’adozione delle nuove norme, corrisponderebbero rischi
di oneri amministrativi e normativi eccessivi, possibili conseguenze negative rispetto alla produttività
di vari settori economici e una difficoltà di confronto nel contesto globale, accresciuto dall’incertezza
circa le prossime strategie di Cina, India e, soprattutto, Stati Uniti.
Infine, il 26 febbraio 2025, la Commissione europea lancia l’“Omnibus Package”, il pacchetto di
proposte di provvedimenti e disposizioni di semplificazione delle norme sulla sostenibilità nell’ottica
di affrontare il problema della sovrapposizione di disposizioni che creerebbero oneri inutili per le
imprese europee. Nelle intenzioni della Commissione l’Omnibus è un primo passo di un ampio
programma di semplificazione per migliorare la competitività economica europea con l’esplicito
obiettivo di ridurre gli oneri amministrativi e di rendicontazione per le aziende “attrarre investimenti

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 Appendice 1 – Evoluzione della sostenibilità nell’impresa

e ottenere i fondi necessari per la transizione verso un’economia più sostenibile […] per raggiungere i
traguardi del Green Deal”, ma in un nuovo equilibrio tra obiettivi relativi al clima e obiettivi relativi alla
competitività, il cui bilanciamento è ricercato nella nuova strategia globale di crescita del Clean
Industrial Deal, piano strategico di transizione verde in cui integrare misure di sostegno all’industria
europea per mantenere la sua competitività sullo scenario globale, mantenendo, appunto, gli impegni
di tutela dell’ambiente
I contenuti degli ultimi tre provvedimenti normativi (CSRD, CSDDD, Omnibus Package), e dei relativi
atti delegati, sono trattati in dettaglio nella Parte I, “Introduzione e contesto di riferimento”.

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 APPENDICE 2

Glossario

Termine Definizione Fonte

Adattamento ai Processo di adeguamento ai cambiamenti climatici attuali e previsti ai loro impatti. ESRS
cambiamenti
climatici

Analisi degli Processo volto a individuare e valutare una gamma di possibili esiti di eventi futuri in condizioni di incertezza ESRS
scenari

Attività di lobbying Attività svolte con l’obiettivo di influenzare l’elaborazione o l’attuazione dele politiche o della legislazione o i ESRS
processi decisionali dei governi, delle istituzioni governative, delle autorità di regolazione, delle istituzioni, degli
organi e degli organismi dell’Unione Europea o degli enti di normazione. In particolare (a titolo non esaustivo):
i. l'organizzazione di riunioni, conferenze o eventi, o la partecipazione agli stessi;
ii. i contributi a consultazioni, audizioni o altre iniziative simili, o la partecipazione alle stesse;
iii. l'organizzazione di campagne di comunicazione, piattaforme, reti e iniziative a livello locale;
iv. la preparazione o il commissionamento di documenti orientativi e di sintesi, emendamenti, sondaggi di
opinione, indagini, lettere aperte, attività di ricerca, secondo le attività contemplate dalle regole del
registro per la trasparenza.

Attore nella catena Persona o entità nella catena del valore a monte o a valle. Un attore è considerato a valle dell’impresa (ad ESRS
del valore esempio distributori e clienti) quando riceve prodotti o servizi dall’impresa; è invece considerato a monte
dell’impresa (ad esempio un fornitore) quando fornisce prodotti o servizi che sono usati per lo sviluppo dei
prodotti e dei servizi dell’impresa

Azione Per “azioni” si intendono: i. Le azioni intraprese e i piani di azione (inclusi i piani di transizione) attuati al fine di ESRS
garantire che l'impresa raggiunga gli obiettivi fissati e tramite i quali l'impresa intende affrontare gli impatti, i
rischi e le opportunità rilevanti; ii. Le decisioni volte a sostenerli con risorse finanziarie, umane o tecnologiche

Biodiversità o Variabilità degli organismi viventi di qualunque origine, inclusi gli ecosistemi terrestri, marini e altri sistemi ESRS
diversità biologica acquatici, e i complessi ecologici di cui fanno parte. Comprende le variazioni degli attributi genetici, fenotipici,
filogenetici e funzionali, nonché i cambiamenti in termini di abbondanza e distribuzione nel tempo e nello
spazio tra le specie, le comunità biologiche e gli ecosistemi, e al loro interno.

Business Model (o Sistema adottato da un’organizzazione per trasformare gli input, attraverso le attività aziendali, in output e CRF, 2020
Modello di outcome, al fine di conseguire gli obiettivi strategici dell’organizzazione e di creare valore nel breve, medio e
Business) lungo termine.

Capitale Stock di valore da cui un’organizzazione dipende ai fini del proprio processo di valorizzazione economica, in CRF, 2021
quanto input nel business model, aumentato, diminuito o trasformato nell’attività aziendale e nella generazione
di output. È possibile distinguere il capitale in diverse tipologie che, nell’ambito dell’IR Framework 2021, sono
dall’IIRC individuate nel capitale finanziario, produttivo, intellettuale, umano, sociale, relazionale e naturale

Caso accertato Caso di lavoro minorile o forzato o di tratta di esseri umani che è stato comprovato. I casi accertati non ESRS
(lavoro minorile o comprendono i casi di lavoro minorile o forzato o di tratta di esseri umani che sono ancora oggetto di indagine
forzato o tratta di nel periodo di riferimento.
esseri umani)

Caso accertato di Un caso di corruzione attiva o passiva che è stato comprovato. I casi accertati di corruzione attiva o passiva non ESRS
corruzione attiva o comprendono quelli che sono ancora in oggetto di indagine al fine del periodo di riferimento. L’accertamento di
passiva un episodio di potenziale non conformità può essere effettuato dal responsabile della conformità dell’impresa o
da una funzione analoga o da un’autorità. Non è richiesto l’accertamento da parte di un organo giurisdizionale.

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 Appendice 2 – Glossario

Termine Definizione Fonte

Catena del valore Tutte le attività, le risorse e le relazioni connesse al modello aziendale dell’impresa e il contesto esterno in cui ESRS
opera. La catena del valore comprende le attività, le risorse e le relazioni che l’impresa utilizza e su cui fa
affidamento per creare i suoi prodotti o servizi, dalla concezione fino alla consegna, al consumo e al fine vita.
Tali attività, risorse e relazioni comprendono:
i. Quelle che fanno parte dele operazioni proprie dell’impresa, come le risorse umane;
ii. Quelle nei suoi canali di approvvigionamento, commercializzazione e distribuzione, come l’acquisto di
materiali e servizi o la vendita e la consegna di prodotti e servizi; e
iii. Il contesto finanziario, geografico, geopolitico e normativo in cui l’impresa opera. La catena del valore
include attori a monte e a valle dell’impresa. Gli attori a monte (ad esempio i fornitori) forniscono i
prodotti o i servizi usati nello sviluppo dei prodotti o dei servizi dell’impresa stessa. I soggetti a valle (ad
esempio distributori e clienti) ricevono i prodotti o i servizi dell’impresa. Gli ESRS usano il termine “catena
del valore” al singolare, ma è pacifico che l’impresa può avere più catene del valore.

Catena di L’intera gamma delle attività e dei processi svolti dai soggetti a monte dell’impresa che forniscono i prodotti o i ESRS
approvvigionament servizi usati nello sviluppo e nella produzione dei prodotti e dei servizi dell’impresa stessa. Comprende i soggetti
o a monte con cui l’impresa intrattiene rapporti commerciali diretti (spesso definiti “fornitori di primo livello”) e
quelli con cui intrattiene rapporti commerciali indiretti.

Coinvolgimento dei Processo di iterazione e dialogo continuo tra l’impresa e i suoi portatori di interessi che consente alla prima di ESRS
portatori di dare ascolto, comprendere e rispondere agli interessi e alle preoccupazioni espressi dai secondi.
interessi

Comunità Persone o gruppi che vivono o lavorano nella stessa area e che sono stati o potrebbero essere stati o ESRS
interessata potrebbero essere interessati dalle operazioni dell’impresa che comunica informazioni o dalla sua catena del
valore a monte o a valle. Per “comunità interessate” si intendono sia quelle che vivono in prossimità delle sedi
in cui opera l’impresa (comunità locali) sia quelle più distanti. Fanno parte delle comunità interessate anche i
popoli indigeni che subiscono impatti effettivi e potenziali.

Consumatore Persona che acquista, consuma o utilizza beni e servizi per uso personale, sia per proprio conto che per altri, e ESRS
non a fini di rivendita o commerciali, aziendali o professionali.

Controllo operativo La situazione in cui l'impresa ha la capacità di dirigere le attività e i rapporti operativi dell'entità, del sito, ESRS
dell'operazione o dell'attivo.

Corporate Forma di rendicontazione volta a fornire informazioni qualitative, quantitative, finanziarie e non finanziarie, sul CRF, 2020
Reporting processo – passato, presente e futuro – di creazione di valore di un’organizzazione e sulle strategie, le risorse
(anche di natura intangibile), la governance e il modello organizzativo su cui il processo di creazione di valore si
fonda. Processo tramite il quale un’organizza-zione descrive i risultati ed, eventualmente, ove possibile e
opportuno, gli impatti economici, sociali e ambientali delle proprie attività in relazione ai principali stakeholder
interni ed esterni di riferimento, in conformità con il principio della “completezza” – che implica l’analisi dei
fenomeni, ove possibile e opportuno, nella loro dimensione sia finanziaria sia non finanziaria – avvalendosi, nel
caso, di indicatori qualitativi e quantitativi, monetari e non monetari, e tramite il quale condivide con i propri
stakeholder tali informazioni (rilevate per mezzo di procedure di natura contabile ed extra-contabile), nella
prospettiva del miglioramento della propria gestione, organizzazione, politiche e strategie, volte al
perseguimento di obiettivi di creazione di valore di lungo periodo e nell’ottica della soddisfazione di bisogni non
limitati alla proprietà dell’ente ma estesi a una più o meno ampia cerchia di altri portatori di interesse.

Creazione di valore Processo tramite il quale un’organizzazione cresce, creando valore per l’ambiente da cui “deriva il suo diritto di CRF, 2020
aziendale esistere”. Nell’attuale contesto storico-economico, dati gli attuali comportamenti di produzione e consumo, il
processo di creazione di valore dovrebbe assumere come paradigma una definizione condivisa di valore, inteso
come bene comune, e consentire di diffondere nelle parti del sistema (nei contesti sociali ed economico-
produttivi) modelli di business volti al perseguimento di processi di creazione di valore aziendale di lungo
periodo – individuato anche sulla base della percezione che del valore (del bene comune) hanno le diverse
tipologie di stakeholder rilevanti – strutturati (i modelli di business) in modo da massimizzare le varie tipologie
di capitale in un’ottica di sistema sostenibile.

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 Appendice 2 – Glossario

Termine Definizione Fonte

Creazione di valore Processo tramite il quale un sistema si sviluppa, nella prospettiva del perseguimento del bene comune, CRF, 2020
di sistema attraverso:
• comportamenti valoriali esplicitati coerentemente con gli obiettivi di politica sociale ed economica
generalmente condivisi in ambito internazionale;
• modelli di business volti a massimizzare le varie tipologie di capitale in un’ottica complessiva – poiché “il
valore creato dalle organizzazioni nel tempo” può manifestarsi in “aumenti, riduzioni o trasformazioni dei
capitali, provocati dalle attività aziendali e dai relativi output” (IIRC, IR Framework, 2013) – e articolati in
un complesso coerente e funzionale, che:
a. sia volto al perseguimento della sua stessa sopravvivenza;
b. sia costituito da elementi che consentano di distinguerne le caratteristiche, circostanza che richiede la
loro “valutazione”, “significativa” e “trasparente”, nel contesto in cui operano;
c. sia idoneo a generare trasformazioni utili a scopi umani che, pur generando entropia a livello globale
(universo), la riducano a livello locale (globo); d) possa frenare, nei Paesi ad alto reddito, la continua
progressiva crescita della “sfera dei desideri” individuali (di risorse, di consumo) e di insoddisfazione.

Cultura d'impresa La cultura d'impresa esprime obiettivi attraverso valori e convinzioni. Orienta le attività dell'impresa mediante ESRS
idee condivise e norme di gruppo, quali valori aziendali o dichiarazioni d'intenti (mission statements) o un
codice di condotta.

Delegato di fiducia Persona con un'esperienza sufficiente nel dialogare con i portatori di interessi di una particolare regione o ESRS
contesto (ad esempio donne che lavorano nelle fattorie, popoli indigeni o lavoratori migranti) che può aiutarli a
veicolare efficacemente le loro preoccupazioni. Nella pratica può trattarsi di ONG attive nello sviluppo e nella
tutela dei diritti umani, di associazioni sindacali internazionali e della società civile locale, comprese le
organizzazioni di ispirazione religiosa.

Dialogo sociale Tutti i tipi di negoziazione, consultazione o semplice scambio di informazioni tra i rappresentanti dei governi, dei ESRS
datori di lavoro, le relative organizzazioni e i rappresentanti dei lavoratori su questioni di interesse comune
relative alla politica economica e sociale. Può esistere come processo tripartito, con il governo quale parte
ufficiale del dialogo, oppure consistere in relazioni bipartite esclusivamente tra i rappresentanti dei lavoratori e
la dirigenza (o tra i sindacati e le organizzazioni dei datori di lavoro).

Dichiarazione sulla Sezione apposita della relazione sulla gestione dell'impresa in cui sono presentate le informazioni sulle ESRS
sostenibilità questioni di sostenibilità approntate conformemente alla direttiva 2013/34/EU del Parlamento europeo e del
Consiglio10 e agli ESRS.

Dipendente Una persona fisica che, conformemente al diritto o alla prassi nazionale, ha un rapporto di lavoro con l'impresa. ESRS

Dipendenza Situazione dell'impresa che dipende da risorse naturali, umane e/o sociali per i propri processi aziendali. ESRS

Discriminazione La discriminazione può verificarsi direttamente o indirettamente: la discriminazione diretta si verifica quando ESRS
una persona è trattata in modo meno favorevole rispetto al modo in cui altre persone, che si trovano in una
situazione analoga, sono state o sarebbero trattate, e la ragione di ciò è attribuibile a una caratteristica specifica
della persona, che costituisce un "motivo oggetto di protezione". La discriminazione indiretta si verifica quando
una disposizione apparentemente neutra comporta svantaggi per una persona o un gruppo di persone che
condividono le medesime caratteristiche. Occorre dimostrare che un gruppo è svantaggiato rispetto a un
gruppo di confronto a causa di una decisione.

Documento di Documento risultante dallo scambio di informazioni organizzato a norma dell'articolo 13 della direttiva ESRS
riferimento dell'UE 2010/75/UE del Parlamento europeo e del Consiglio12 relativa alle emissioni industriali, elaborato per attività
sulle migliori definite e che riporta, in particolare, le tecniche applicate, i livelli attuali di emissione e di consumo, le tecniche
tecniche disponibili considerate per la determinazione delle migliori tecniche disponibili nonché le conclusioni sulle BAT e ogni
(BREF) tecnica emergente, con particolare attenzione ai criteri di cui all'allegato III della direttiva 2010/75/UE.

Doppia rilevanza La doppia rilevanza ha due dimensioni: la rilevanza dell'impatto e la rilevanza finanziaria. Una questione di ESRS
sostenibilità soddisfa il criterio della doppia rilevanza se è rilevante da un punto di vista dell'impatto, da un
punto di vista finanziario, o da entrambi i punti di vista.

Economia circolare Sistema economico in cui il valore dei prodotti, dei materiali e delle altre risorse nell'economia è mantenuto il ESRS
più a lungo possibile, migliorando l'efficienza d'uso nella produzione e nel consumo così da diminuire l'impatto
ambientale e riducendo al minimo i rifiuti e il rilascio di sostanze pericolose in tutte le fasi del ciclo di vita, anche
mediante l'applicazione della gerarchia dei rifiuti.

Ecosistema Un complesso dinamico di comunità di piante, animali e microrganismi e il loro ambiente non vivente che ESRS
interagiscono come un'unità funzionale. Una classificazione degli ecosistemi è fornita dal sistema IUCN Global
Ecosystem Typology 2.0.

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 Appendice 2 – Glossario

Termine Definizione Fonte

Effetti finanziari Effetti dei rischi e delle opportunità che incidono sulla situazione patrimoniale-finanziaria, sul risultato ESRS
economico e sui flussi finanziari dell'impresa nel breve, medio o lungo periodo.

Effetti finanziari Effetti finanziari che non soddisfano i criteri per figurare nelle voci del bilancio nel periodo di riferimento e che ESRS
attesi non rientrano negli effetti finanziari attuali.

Effetti finanziari Effetti finanziari per il periodo di riferimento in corso riconosciuti nei principali documenti di bilancio. ESRS
attuali

Effetto leva Capacità dell'impresa di determinare un cambiamento delle pratiche illecite di un'altra parte che incidono ESRS
negativamente sulla sostenibilità.

Emissione Lo scarico diretto o indiretto, da fonti puntiformi o diffuse, di sostanze, vibrazioni, calore o rumore nell'aria, ESRS
nell'acqua o nel terreno.

Fattori di le problematiche ambientali, sociali e concernenti il personale, il rispetto dei diritti umani e le questioni relative Regolamento
sostenibilità alla corruzione attiva e passiva. UE/2019/208
8, art 2

Flusso di risorse in Risorse che entrano negli impianti dell'impresa. ESRS

entrata

Flusso di risorse in Risorse che escono dagli impianti dell'impresa. ESRS

uscita

Formazione Iniziative realizzate dall'impresa per mantenere e/o migliorare le competenze e le conoscenze dei lavoratori ESRS
propri. Possono comprendere diverse metodologie, come la formazione in loco e quella online.

Fornitore Soggetto a monte dell'organizzazione (vale a dire nella sua catena di approvvigionamento) che fornisce un ESRS
prodotto o un servizio usato nello sviluppo dei prodotti o dei servizi dell'organizzazione stessa. Il fornitore può
intrattenere con l'organizzazione rapporti commerciali diretti (nel qual caso è spesso definito "fornitore di
primo livello") o indiretti.

Impatti Gli effetti che l'impresa ha o potrebbe avere sull'ambiente e sulle persone, comprese le ripercussioni sui loro ESRS
diritti umani, connessi alle attività proprie dell'impresa e alla catena del valore a monte e a valle, anche
attraverso i suoi prodotti o servizi e i suoi rapporti commerciali. Gli impatti possono essere effettivi o potenziali,
negativi o positivi, intenzionali o non intenzionali, reversibili o irreversibili e possono manifestarsi nel breve,
medio o lungo periodo. Essi indicano il contributo dell'impresa, negativo o positivo, allo sviluppo sostenibile.

Impatti legati alla Effetti che l'impresa ha o può avere sull'ambiente e sulle persone, compresi gli effetti sui diritti umani, come ESRS
sostenibilità conseguenza delle sue attività o dei suoi rapporti commerciali. Gli impatti possono essere effettivi o potenziali,
negativi o positivi, di breve, medio o lungo periodo, intenzionali o non intenzionali, reversibili o irreversibili. Gli
impatti indicano il contributo dell'impresa, negativo o positivo, allo sviluppo sostenibile.

Informazioni Informazioni sensibili come definite nel regolamento (UE) 2021/697 del Parlamento europeo e del Consiglio21 ESRS
sensibili che istituisce il Fondo europeo per la difesa.

Integrated thinking “Attenta considerazione delle relazioni fra le varie unità operative e funzionali di un’organizzazione e i capitali CRF, 2020
che quest’ultima utilizza e influenza. Il pensare integrato conduce a un processo decisionale integrato e ad
azioni mirate alla creazione di valore nel breve, medio e lungo termine”.

Investimento Investimento in un’attività economica che contribuisce a un obiettivo ambientale, misurato, ad esempio, Regolamento
sostenibile mediante indicatori chiave di efficienza delle risorse concernenti l’impiego di energia, l’impiego di energie UE/2019/208
rinnovabili, l’utilizzo di materie prime e di risorse idriche e l’uso del suolo, la produzione di rifiuti, le emissioni di 8, art 2
gas a effetto serra nonché l’impatto sulla biodiversità e l’economia circolare o un investimento in un’attività
economica che contribuisce a un obiettivo sociale, in particolare un investimento che contribuisce alla lotta
contro la disuguaglianza, o che promuove la coesione sociale, l’integrazione sociale e le relazioni industriali, o
un investimento in capitale umano o in comunità economicamente o socialmente svantaggiate a condizione che
tali investimenti non arrechino un danno significativo a nessuno di tali obiettivi e che le imprese che beneficiano
di tali investimenti rispettino prassi di buona governance, in particolare per quanto riguarda strutture di
gestione solide, relazioni con il personale, remunerazione del personale e rispetto degli obblighi fiscali.

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 Appendice 2 – Glossario

Termine Definizione Fonte

Membro Membro del consiglio di amministrazione che esercita un giudizio indipendente, senza influenze esterne o ESRS
indipendente del conflitti di interessi. Per "indipendenza" si intende generalmente l'esercizio di un giudizio obiettivo e libero. Se
consiglio di utilizzata come parametro in base al quale valutare l'apparenza di indipendenza o classificare come
amministrazione indipendente un membro senza incarichi esecutivi degli organi di amministrazione, direzione e controllo o dei
21 loro comitati, per "indipendenza" si intende l'assenza di interessi, posizioni, associazioni o rapporti che, se
valutati dal punto di vista di un terzo ragionevole e informato, possono influenzare indebitamente o causare
distorsioni nel processo decisionale.

Mitigazione dei Processo di riduzione delle emissioni di GES e di mantenimento dell'aumento della temperatura media ESRS
cambiamenti mondiale a 1,5 °C rispetto ai livelli 26 Articolo 3, punto 10), della direttiva 2010/75/UE relativa alle emissioni
climatici industriali (direttiva Emissioni industriali). 22 preindustriali, come stabilito dall'accordo di Parigi.

Modello Canvas Una rappresentazione grafica del business model dell’’impresa che definisce una visione completa della stessa e P.P. Baldi,
delle sue relazioni con gli stakeholder. Il template mostra una serie di elementi relativi all’infrastruttura 2022
dell’azienda quali, ad esempio, i clienti, i fornitori, i canali di distribuzione, le attività e le risorse chiave e i costi.

Obbligo minimo di L'obbligo minimo di informativa definisce il contenuto delle informazioni che l'impresa deve includere quando ESRS
informativa comunica le politiche, le azioni, le metriche e gli obiettivi ai sensi di un obbligo di informativa previsto da un
ESRS o sulla base di criteri specifici per l'entità.

Obiettivo Obiettivo misurabile, orientato ai risultati e temporalmente definito che l'impresa si prefigge con riferimento ESRS
agli impatti, ai rischi o alle opportunità rilevanti. Può essere fissato volontariamente o discendere da obblighi
giuridici in capo all'impresa.

Obiettivo di Fissare un obiettivo di azzeramento delle emissioni nette a livello di impresa in allineamento con gli obiettivi ESRS
azzeramento delle climatici della società significa:
emissioni nette i. conseguire riduzioni delle emissioni lungo la catena del valore di entità coerente con il livello di
abbattimento necessario per raggiungere gli obiettivi mondiali di azzeramento nei percorsi verso la soglia
di 1,5 °C; e
ii. neutralizzare l'impatto delle emissioni.

Opportunità legata Potenziale effetto positivo per l'impresa connesso ai cambiamenti climatici. Gli sforzi per mitigare i cambiamenti ESRS
al clima climatici e adattarsi ad essi possono creare opportunità per le imprese. Le opportunità legate al clima variano a
seconda della regione, del mercato e del settore in cui opera l'impresa.

Opportunità legate Eventi o condizioni ambientali, sociali o di governance, di natura incerta, che, qualora si verificassero, ESRS
alla sostenibilità potrebbero sortire un effetto positivo rilevante sulla strategia o sul modello aziendale dell'impresa, o sulla sua
capacità di conseguire i suoi obiettivi e creare valore, e di conseguenza potrebbero influenzare le decisioni
dell'impresa e quelle dei partner con cui intrattiene rapporti commerciali riguardo alle questioni di sostenibilità.
Come qualsiasi altra opportunità, anche le opportunità legate alla sostenibilità sono misurate come
combinazione dell'entità dell'impatto e della probabilità che si verifichi.

Opportunità Opportunità legate alla sostenibilità con effetti finanziari positivi che incidono o di cui si può ragionevolmente ESRS
rilevanti prevedere che incidano sui flussi finanziari dell'impresa, sull'accesso ai finanziamenti o sul costo del capitale nel
breve, medio o lungo periodo.

Organi di Gli organi di governance dotati dei massimi poteri decisionali nell'impresa, compresi i suoi comitati. Se nella ESRS
amministrazione, struttura di governance non vi sono membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa,
direzione e dovrebbe essere compreso l'amministratore delegato e, se presente tale funzione, il vice amministratore. In
controllo alcune giurisdizioni i sistemi di governance comprendono due livelli, in cui controllo e direzione sono separati. In
questi casi, entrambi i livelli rientrano nella definizione di organi di amministrazione, direzione e controllo.
Ottimizzazione dell'uso delle risorse Progettazione, produzione e distribuzione di materiali e prodotti con
l'obiettivo di continuare a utilizzarli al massimo valore. La progettazione ecocompatibile e la progettazione per
la longevità, la riparazione, il riutilizzo, il cambio di destinazione d'uso, lo smontaggio e la rifabbricazione sono
esempi di strumenti per ottimizzare l'uso delle risorse.

Outcome/Impatto Conseguenze (positive e negative) interne ed esterne sui capitali, generate dalle attività aziendali e dai relativi CRF, 2020
output.

Performance Risultati ottenuti da un’organizzazione rispetto ai suoi obiettivi strategici e ai suoi outcome in termini di impatti CRF, 2020
sui capitali.

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 Appendice 2 – Glossario

Termine Definizione Fonte

Piccole e medie Con PMI si identificano le organizzazioni così definite nella raccomandazione 2003/361/CE: aziende a) con meno Racc.
imprese (PMI) di 250 occupati e b) il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di euro oppure il cui totale di bilancio annuo 2003/361/CE
non supera i 43 milioni di euro. Peraltro, si tenga presente che, nell’ambito della normativa economica e
Direttiva
contabile, così come in altri provvedimenti rientranti nella sustainable finance e nella sustainability economics –
2014/34/UE
alcuni dei quali di fondamentale rilevanza anche negli approfondimenti di questo stesso documento –, tali limiti
sono diversamente individuati nell’art. 3 dalla direttiva 2013/34/UE (Accounting Directive): sono o Direttiva
microimprese, o piccole imprese, o medie imprese, tutte le imprese che alla data di chiusura del bilancio non delegata (UE)
superano i limiti numerici di almeno due dei tre criteri seguenti: a) totale dello stato patrimoniale: 20 milioni di 2023/2775 del
euro; b) ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40 milioni di euro; c) numero medio dei dipendenti 17 ottobre
occupati durante l'esercizio: 250. Peraltro, questi limiti sono stati recentemente rivisti al rialzo: il 21 dicembre, 2023
infatti, è stata pubblicata nella GUUE la direttiva delegata (UE) 2023/2775 del 17 ottobre, che modifica la
direttiva 2013/34/UE (Accounting Directive) per quanto riguarda gli adeguamenti dei criteri dimensionali per le
microimprese e le imprese o i gruppi di piccole, medie e grandi dimensioni. provvedimento che aumenta tutte
le soglie delle categorie definitorie delle imprese, sostanzialmente, nella misura del 25%.
La revisione delle soglie dimensionali riferite alla definizione delle imprese europee trae origine da importanti
ragioni di natura macroeconomica, tra cui il movimento delle dinamiche inflazionistiche verificatesi negli ultimi
anni. La direttiva 2023/2775/UE, rispetto alla quale gli Stati membri devono conformarsi entro il 24 dicembre
2024, ha tra i suoi effetti più immediati la riduzione del numero delle imprese obbligate ad adempimenti
obbligatori in materia di sustainability reporting e revisione legale, aumentando i limiti finanziari che determinano
la dimensione dei soggetti classificati come PMI. Le nuove disposizioni e i nuovi limiti si applicano per gli esercizi
finanziari che hanno inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva, ma è facoltà degli Stati membri, in sede di
recepimento, consentire alle imprese di applicare retroattivamente tali disposizioni per gli esercizi aventi inizio il
1° gennaio 2023 o in data successiva.
Più in dettaglio, considerando che, secondo i dati Eurostat, nell’arco di circa dieci anni (dal 1° gennaio 2013 al 31
marzo 2023), l'inflazione cumulata si sia attestata al 24,3 % nella zona euro e al 27,2 % nell'UE-27, la
Commissione, con la sua proposta del 17 dicembre, ha ritenuto opportuno adeguare i criteri dimensionali del
25% (per tutte le soglie, resta esattamente tale l’incremento anche dopo gli arrotondamenti necessari ad
ottenere criteri dimensionali semplici e “lineari” per le imprese, ad eccezione delle micro, per le quali le regole
di approssimazione generano un aumento dei criteri pari al 28,6%).
Questo atto si incardina nel solco della nuova strategia adottata dalla Commissione con la comunicazione
“Competitività a lungo termine dell'UE: prospettive oltre il 2030” del 16 marzo 2023, in cui si è impegnata a
imprimere un nuovo slancio alla razionalizzazione e semplificazione delle prescrizioni in materia di
comunicazione, con l'obiettivo ultimo di ridurre gli oneri del 25% senza compromettere gli obiettivi strategici
collegati. Sottolineando come gli obblighi di comunicazione ricoprano un ruolo fondamentale nel garantire una
corretta applicazione e un adeguato monitoraggio della normativa – e come i loro costi siano ampiamente
compensati dai benefici che apportano –, la Commissione riconosce che essi possano anche imporre oneri
sproporzionati ad alcuni operatori, colpendo in particolare le PMI e le microimprese, e il loro cumulo possa
condurre a “obblighi ridondanti, duplicati o obsoleti, a una frequenza e una tempistica inefficienti o a metodi di
raccolta inadeguati”. L’innalzamento delle soglie per la definizione delle diverse tipologie di imprese
dell’Accounting Directive è volta a snellire gli obblighi di comunicazione e a ridurre gli oneri amministrativi,
sfruttando i poteri delegati previsti dall’art. 3, par. 13, della stessa direttiva, al fine di adeguare i criteri
dimensionali per tenere conto degli effetti dell'inflazione.
Come si leggeva nel Preambolo della proposta di direttiva del 17 ottobre dalla Commissione (punto 1, “Contesto
dell’atto delegato”, nota 3), si osservi però che tale modifica “riguarda solo la definizione di impresa della
direttiva contabile ed è finalizzata a tutelare gli interessi degli investitori e dei creditori di società a
responsabilità limitata e a facilitare lo stabilimento e gli investimenti transfrontalieri. Definisce sia le PMI che le
imprese e i gruppi di grandi dimensioni. Tale definizione è diversa dalla definizione di PMI di cui alla
raccomandazione 2003/361/CE, che persegue finalità politiche più ampie rispetto alla normativa in materia di
contabilità e servizi finanziari. I vantaggi apportati dalla revisione in parallelo della definizione di PMI di cui alla
raccomandazione 2003/361/CE saranno ulteriormente valutati in separata sede, come annunciato nella
comunicazione sugli aiuti alle PMI [n.d.r. “Pacchetto di aiuti per le PMI del 12 settembre 2023, Azione 18)”.
Peraltro, nel 2021 la Commissione aveva già considerato la possibilità di variare la definizione di PMI, ma aveva
concluso che la soglia della raccomandazione 2003/361/CE restasse ancora pertinente (con un ricavo netto
medio delle PMI dell'UE sempre ben al di sotto della soglia). Tale valutazione, però, era stata svolta sulla base
dei dati del 2018 e non aveva potuto tenere conto delle ripercussioni della pandemia, della guerra in Ucraina e
della crisi energetica che da allora hanno scosso l'economia dell'UE.

Principi I principi dell'economia circolare europea sono: i. utilizzabilità; ii. riutilizzabilità; iii. riparabilità; iv. smontaggio; ESRS
dell'economia v. rifabbricazione o ricondizionamento; vi. riciclaggio; vii. reimmissione nel ciclo biologico; viii. altri potenziali
circolare modalità di ottimizzazione dell'uso del prodotto o del materiale.

Propensione al Un atteggiamento verso il rischio da parte dell’operatore economico. Si dice propenso al rischio quando è COSO ERM
rischio (risk disposto a compiere un’azione il cui risultato è aleatorio anziché rimanere nella situazione originaria. Framework,
appetite) 2020

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 Appendice 2 – Glossario

Termine Definizione Fonte

Questioni di fattori ambientali, sociali, relativi ai diritti umani e di governance, compresi i fattori di sostenibilità quali definiti CSRD -
sostenibilità all'articolo 2, punto 24), del regolamento (UE) 2019/2088. Direttiva UE
2022/2464

Questioni di Fattori ambientali, sociali, relativi ai diritti umani e di governance, compresi i fattori di sostenibilità come definiti ESRS
sostenibilità all'articolo 2, punto 24), del regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del Consiglio.

Resilienza climatica Capacità di un'impresa di adattarsi ai cambiamenti climatici e agli sviluppi o alle incertezze legati ad essi. ESRS
Comporta la capacità di gestire le emissioni di ambito 1 e di sfruttare le opportunità legate al clima, compresa la
capacità di reagire e adattarsi ai rischi di transizione e ai rischi fisici. La resilienza climatica di un'impresa
comprende la resilienza sia strategica che operativa ai cambiamenti climatici e agli sviluppi o alle incertezze
legati ad essi.

Rilevanza Una questione di sostenibilità è rilevante se risponde alla definizione di rilevanza dell'impatto, a quella di ESRS
rilevanza finanziaria o a entrambe.

Rilevanza Una questione di sostenibilità è rilevante dal punto di vista dell'impatto quando riguarda gli impatti rilevanti ESRS
dell'impatto dell'impresa, negativi o positivi, effettivi o potenziali, sulle persone o sull'ambiente nel breve, medio o lungo
periodo. Una questione di sostenibilità rilevante dal punto di vista dell'impatto comprende gli impatti connessi
alle attività proprie dell'impresa e alla catena del valore a monte e a valle, anche attraverso i suoi prodotti e
servizi e i suoi rapporti commerciali.

Rilevanza Una questione di sostenibilità può essere rilevante da un punto di vista finanziario se genera rischi od ESRS
finanziaria opportunità che incidono o di cui si può ragionevolmente prevedere che incidano sulla situazione patrimoniale-
finanziaria, sul risultato economico e sui flussi finanziari dell'impresa, sull'accesso ai finanziamenti o sul costo
del capitale nel breve, medio o lungo periodo.

Rischi Rischi legati alla sostenibilità con effetti finanziari negativi che derivano da questioni ambientali, sociali o di ESRS
governance che possono incidere negativamente sulla situazione patrimoniale-finanziaria, sul risultato
economico e sui flussi finanziari dell'impresa, sull'accesso ai finanziamenti o sul costo del capitale nel breve,
medio o lungo periodo.

Rischio ESG Eventualità di subire un danno, nelle valutazioni di tutti gli aspetti inerenti al contesto legislativo e sociale e al CRF, 2020
processo economico e produttivo dell’organizzazione, connessa a circostanze più o meno prevedibili relative a:
• sustainability issues sottesi agli SDG;
• variabili di sostenibilità di sistema.

Rischi legati alla Eventi o condizioni ambientali, sociali o di governance, di natura incerta, che, qualora si verificassero, ESRS
sostenibilità potrebbero sortire un effetto negativo rilevante sulla strategia o sul modello aziendale dell'impresa, o sulla sua
capacità di conseguire i suoi obiettivi e creare valore, e di conseguenza potrebbero influenzare le decisioni
dell'impresa e quelle dei partner con cui intrattiene rapporti commerciali riguardo alle questioni di sostenibilità.
Come qualsiasi altro rischio, anche i rischi legati alla sostenibilità sono una combinazione dell'entità dell'impatto
e della probabilità che si verifichi.

Rischio aziendale L’insieme dei possibili effetti positivi (opportunità) e negativi (minacce) di un evento inaspettato sulla situazione COSO ERM
economica, finanziaria, patrimoniale e sull’immagine dell’impresa. Framework,
2020

Rischio di un evento o una condizione di tipo ambientale, sociale o di governance che, se si verifica, potrebbe provocare Regolamento
sostenibilità un significativo impatto negativo effettivo o potenziale sul valore dell’investimento. UE/2019/208
8, art 2

Rischio di Il rischio di transizione si riferisce all’impatto economico derivante dall’adozione di normative atte a ridurre le Banca di Italia,
transizione emissioni di carbonio e a favorire lo sviluppo di energie rinnovabili dagli sviluppi tecnologici nonché dal mutare 2022
delle preferenze dei consumatori e della fiducia dei mercati.

Rischio fisico Si riferisce all’impatto economico derivante dall’atteso aumento di eventi naturali la cui manifestazione può Banca di Italia,
essere definita “estrema” ovvero “cronica”. I rischi fisici acuti dipendono dal verificarsi di fenomeni ambientali 2022
estremi (come alluvioni, ondate di calore e siccità) legati ai cambiamenti climatici che ne accrescono intensità e
frequenza. I rischi fisici cronici, invece, sono determinati da eventi climatici che si manifestano
progressivamente (ad es. il graduale innalzamento delle temperature e del livello del mare, il deterioramento
dei servizi ecosistemici e la perdita di biodiversità). Tutte queste tipologie di eventi influenzano il livello
dell’attività produttiva e la possono compromettere anche in modo permanente.

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 Appendice 2 – Glossario

Termine Definizione Fonte

Rischio inerente Fattore di rischio lordo, senza considerare le azioni svolte per gestirlo. COSO ERM
Framework,
2017

Rischio residuo Rischio che rimane dopo che le risposte al rischio sono state documentate ed eseguite. COSO ERM
Framework,
2017

SCIGR Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (o anche Enterprise Risk Management) rappresenta lo Codice di
strumento di gestione integrata dei rischi aziendali, di salvaguardia delle risorse aziendali e di creazione di Corporate
valore per gli Stakeholders. È composto da diverse funzioni aziendali: l’organo di amministrazione, il CEO, il Governance,
Comitato Controllo e Rischi (e altri comitati), il responsabile delle funzioni di internal audit, l’organo di controllo 2020
e altre funzioni aziendali.

SDG Sustainable Development Goals (SDG) sono i 17 (macro) Obiettivi di sviluppo sostenibile – cui corrispondono CRF, 2020
complessivamente 169 target specifici – in cui è articolato il programma d’azione Agenda 2030 per lo sviluppo
sostenibile (dal titolo del relativo documento: “Trasformare il nostro mondo. L’Agenda 2030 per lo sviluppo
sostenibile”), approvato il 25 settembre 2015 dall’Assemblea Generale delle Nazioni Unite, che i 193 Stati
membri firmatari si sono impegnati a perseguire, appunto, entro il 2030. Gli SDG seguono i Millennium
Development Goals (MDG) che, tra il 2000 e il 2015, hanno guidato l’azione di Stati, istituzioni governative e
altri attori della cooperazione internazionale, nel percorso verso la sostenibilità economica, sociale e
ambientale. Diversamente dagli MDG, principalmente rivolti ai Paesi in via di sviluppo, gli SDG hanno una
portata universale e sono tra loro strettamente connessi, nell’ottica di favorire l’individuazione di soluzioni
fattive a un’ampia cerchia di problematiche relative al progresso economico e sociale, tra le quali: la persistente
diffusione della povertà e della fame, l’accelerazione e l’imprevedibilità dei cambiamenti climatici, l’intensità
nell’utilizzo delle risorse energetiche e idriche, lo squilibrio nei processi di sviluppo economico e urbano, la stasi
nell’aumento dei livelli d’istruzione e di salute in diverse aree del pianeta, le disuguaglianze di genere nei
comporta-menti sociali ed economici, l’incapacità di garantire condizioni di lavoro dignitose per tutti, la
riluttanza ad adottare modelli di produzione e di consumo sostenibili, la difficoltà di preservare l’ecosistema e di
tutelare la diversità biologica.

Sostenibilità Capacità di un’organizzazione di sostenere, nel corso del tempo, un processo che crei valore per sé e per la CRF, 2020
aziendale società in cui opera, attraverso:
• la generazione di risultati e impatti, diretti e/o indiretti, misurabili e/o non misurabili, attesi e/o
imprevedibili, sulle variabili ESG e/o sugli SDG;
• comportamenti, iniziative e progetti c.d. “di sostenibilità” (sustainability management), tesi a
promuovere, nel processo di valorizzazione economica, effetti e/o esternalità sociali e/o ambientali
positivi e/o a mitigare (o eliminare) effetti e/o esternalità sociali e/o ambientali negativi.

Sostenibilità di Attribuzione/obiettivo/fattore qualitativo o quantitativo inerente al contesto sociale ed economico, condiviso a CRF, 2020
sistema livello politico e attualmente identificato nella connessione e/o inerenza agli SDG, coerenti con la soddisfazione
dei “bisogni del presente senza compromettere la possibilità per le generazioni future di soddisfare le proprie
necessità”

Successo “Obiettivo che guida l’azione dell’organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel CRF, 2020
sostenibile lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la
società”

Sustainable Approccio a un particolare tipo di gestione di una organizzazione, in cui: • la strategia contempli attività svolte CRF, 2020
Business Model per massimizzare la creazione di valore di lungo periodo per l’organizzazione e per la società e, quindi, preveda
anche la considerazione dei sustainability issues sottesi agli SDG; • la gestione, con particolare riferimento ai
rischi e alle opportunità, implichi l’integrazione delle variabili di sostenibilità nelle valutazioni di tutti gli aspetti
di contesto e di processo dell’organizza-zione. Il SBM risponde ai rischi e alle opportunità di sviluppo sostenibile,
in modo che il processo di reporting possa fornire una disclosure completa e rilevante sulla governance,
sull’approccio gestionale, sulla strategia e sulle performance per consentire agli stakeholder di valutare quanto
l’organizza-zione contribuisca al perseguimento del successo sostenibile e/o degli SDG.

Valore aziendale Elemento individuato/individuabile applicando una metodologia che consenta – per la determinazione dei flussi CRF, 2020
complessivo finanziari attualizzati dipendenti dalla gestione economica dei singoli esercizi e, soprattutto, per la misurazione
del “terminal value” – di considerare come elementi rilevanti l’approccio e la gestione dei rischi e delle
opportunità connessi ai sustainability issues nel breve, medio e lungo periodo.

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Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili

Piazza della Repubblica, 59 – 00185 Roma

Tel. 06 47863 300 – Fax 06 47863 349

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