IRS n.

03 – Marzo 2024

Dall’analisi di materialità alla doppia rilevanza: una

guida applicativa

Abstract
L’analisi di materialità rappresenta un momento chiave delle fasi che precedono la preparazione
dell’Informativa di Sostenibilità. La Direttiva Europea CSRD prevede che la materialità sia declinata
sia dal punto di vista della rilevanza d’impatto nella prospettiva inside-out che di quella finanziaria nella
prospettiva outside-in. La matrice di materialità è il risultato finale di un’analisi che coinvolge oltre che
l’impresa stessa anche una pluralità di soggetti (c.d. stakeholder) rappresentando quindi una grande
occasione per rivedere le strategie aziendali, focalizzandole ad obiettivi più ambiziosi rispetto al
passato con conseguente evoluzione dei modelli di business sempre più orientati alle tematiche ESG.
Sommario
Introduzione – Il concetto della Doppia Materialità nella CSRD – L’assesment di materialità e la
matrice di doppia materialità – Conclusioni – Riferimenti

A cura di:
Fabio Ciocca, Ettore Guarini

Informativa Reporting di Sostenibilità (IRS) n. 03 – Marzo 2024

Area: Sviluppo Sostenibile (Reporting, Consulenza, Formazione) Consigliere Delegato: Gian Luca Galletti
Commissione Reporting di Sostenibilità Presidente: Angeloantonio Russo

1
 Commissione Reporting di Sostenibilità

La matrice di doppia materialità: una guida alla sua importanza

e applicazione

Introduzione detta Impact materiality (Rilevanza d’impatto

con approccio inside-out), sia della Financial
La sostenibilità nelle aziende è ormai un materiality (Rilevanza finanziaria con
tema di assoluta attualità anche se di approccio outside-in), nonché dalla
estrema complessità, che merita un combinazione delle due (Figura 1).
inquadramento in chiave strategica e
operativa piuttosto che di mera
conformità alle normative. Per questa
ragione diverse aziende hanno affrontato
il tema e promosso il loro impegno nelle
tematiche di sostenibilità attraverso
l’istituzione, all’interno della propria
struttura organizzativa, di un team di
sostenibilità olistico e centrale che guidi la
governance nella definizione della
strategia di sostenibilità, stabilendone e
adeguandone gli obiettivi. Non esiste una
corretta struttura applicabile a ogni
azienda; ognuna strutturerà la propria che La rilevanza d’impatto (Impact
verosimilmente dovrà adeguare al Materiality) negli ESRS
contesto in cui opera, al modello di
L’ESRS1 definisce una questione di
business e al territorio in cui si colloca. Nel
sostenibilità rilevante dal punto di vista
processo che va dalla definizione della
dell’impatto quando riguarda appunto
strategia di sostenibilità fino alla
impatti negativi o positivi effettivi o
misurazione e rappresentazione dei
potenziali sulle persone e sull’ambiente a
risultati raggiunti, ruolo centrale assume
breve, medio o lungo periodo. L’impact
l’individuazione dei temi materiali con la
materiality segue l’approccio inside-out e
particolare declinazione definita doppia
cioè considera gli impatti che
materialità (c.d. double materiality).
l’organizzazione ha verso l’ambiente
Il concetto di Materialità nella l’esterno. Gli impatti comprendono sia
Direttiva Europea 2022/2464 quelli connessi alle operazioni proprie
dell’impresa sia alla catena del valore a
(CSRD) monte e a valle, anche attraverso i suoi
Gli standard di riferimento europei che prodotti e servizi e i suoi rapporti
l’EFRAG sta predisponendo in ossequio a commerciali. I rapporti commerciali
quanto definito dalla direttiva 2022/2464 comprendono quelli siti nella catena del
(c.d. CSRD) prevedono un approccio di valore dell’impresa, a monte e a valle, e
doppia materialità. Intendendo la non sono limitati ai rapporti contrattuali
materialità (nella traduzione italiana diretti.
“rilevanza”) come il criterio per Nel contesto della rilevanza d’impatto gli
l’inserimento di informazioni specifiche effetti sulle persone e sull’ambiente
nei bilanci di sostenibilità, la stessa va riguardano ovviamente tutte le questioni
declinata sia nella prospettiva della così ESG.

2
IRS n. 03 – Marzo 2024

Per effettuare la valutazione della rilevanza Ciò si verifica quando l’omissione, l’errata
di un impatto negativo occorre avviare una indicazione o l’occultamento di detta
procedura di due diligence secondo i informazione potrebbe influenzare le
principi guida delle Nazioni Unite e le decisioni che tali fruitori adottano sulla
linee guida OCSE. Per gli impatti negativi base della dichiarazione sulla sostenibilità
effettivi la rilevanza va valutata in base alla dell’impresa.
loro gravità, mentre per quelli potenziali
oltre alla gravità va valutata anche la Una questione di sostenibilità è rilevante
probabilità. dal punto di vista finanziario nel momento
in cui generi rischi od opportunità che
La gravità dell’impatto si basa sui seguenti hanno o di cui si può ragionevolmente
fattori: prevedere che abbiano un’influenza
rilevante sullo sviluppo dell’impresa, sulla
a) L’entità; sua situazione patrimoniale-finanziaria, sul
b) La portata; risultato economico, sui flussi finanziari,
c) La natura irrimediabile dell’impatto. sull’accesso ai finanziamenti o sul costo
Riguardo gli impatti positivi, la rilevanza è del capitale a breve, medio o lungo
valutata in base ai seguenti aspetti: termine. I rischi e le opportunità possono
derivare da eventi passati o futuri. La
a) L’entità e la portata dell’impatto per rilevanza finanziaria di una questione di
quanto riguarda gli impatti effettivi; sostenibilità non si limita agli aspetti
b) L’entità, la portata e la probabilità soggetti al controllo dell’impresa, ma
dell’impatto per quanto riguarda gli comprende informazioni su rischi e
impatti potenziali. opportunità rilevanti attribuibili ai rapporti
commerciali che non rientrano nell’ambito
di consolidamento utilizzato nella
La rilevanza finanziaria redazione del bilancio.
(Financial Materiality)
In questo caso l’ESRS 1 riporta un
Una questione di sostenibilità è rilevante esempio relativo alla dipendenza da risorse
da un punto di vista finanziario se naturali e di come queste possano influire
comporta, o si può ragionevolmente sulla capacità dell’impresa di continuare a
ritenere che comporti, effetti finanziari utilizzare od ottenere le risorse necessarie
rilevanti sull’impresa. La rilevanza alle attività aziendali nonché alla qualità ed
finanziaria va vista come un ampliamento ai prezzi di tali risorse. Le dipendenze
dell’ambito di rilevanza utilizzato per inoltre potrebbero incidere sulla capacità
determinare le informazioni che dell’impresa di fare affidamento sui
dovrebbero essere incluse nei bilanci rapporti necessari alle attività aziendali a
dell’impresa. condizioni accettabili.
La financial materiality segue un approccio L’assessment di materialità e la
c.d. outside-in misurando quali questioni
ambientali e sociali possono avere un matrice di doppia materialità
impatto finanziario sull’organizzazione. L’analisi di doppia materialità rappresenta
Con la rilevanza finanziaria si vanno a l’output finale di un complesso processo
individuare informazioni rilevanti per i di assessment (valutazione) di tutte le
principali fruitori delle relazioni finanziarie questioni ESG che l’impresa identifica
di carattere generale che possano come rilevanti e pertanto da rendicontare
influenzare le decisioni relative alla nella propria dichiarazione di sostenibilità.
fornitura di risorse all’entità. Non è raro trovare una rappresentazione
grafica dell’analisi di doppia materialità

3
 Commissione Reporting di Sostenibilità

attraverso una matrice (come quella in - FASE A: Comprendere il contesto;

FIGURA 2) che mette in relazione sia gli - FASE B: Identificazione degli
elementi dal punto di vista della materialità impatti, dei rischi e delle opportunità
d’impatto che di quella finanziaria. attuali o potenziali legati alle questioni
di sostenibilità;
- FASE C: Valutazione e
determinazione degli impatti rilevanti,
dei rischi e opportunità relativi a
questioni di sostenibilità;
- FASE D: Reporting.
Nella FASE A l’impresa provvederà a
delineare una panoramica delle proprie
attività e dei rapporti commerciali, del
contesto in cui questi si svolgono e
l’individuazione dei principali stakeholder
interessati. Il risultato di questa
Per facilitare il processo di panoramica darà all’impresa gli input
implementazione e l’assessment della chiave necessari per individuare gli
materialità secondo quanto indicato dai impatti, i rischi e le opportunità da
principi ESRS, l’EFRAG ha pubblicato in considerare nel report di sostenibilità.
data 25 ottobre 2023 un documento in In particolare, riguardo le attività e i
bozza dal titolo “implementation guidance for rapporti commerciali l’ESRS2 SBM-1
the materiality assesment “, nel quale vengono considera:
forniti suggerimenti su come condurre
l’analisi di materialità. Va considerato che a. L’analisi del piano aziendale, della
i principi ESRS non impongono una strategia, del bilancio e, quando
specifica modalità di gestione del processo applicabile, altre informazioni fornite
di valutazione della rilevanza (materialità), agli investitori;
perché ogni impresa ha delle peculiarità b. Le attività, i prodotti/servizi
per via dell’attività economica svolta, dell’impresa e l’ubicazione geografica
l’ubicazione, la catena del valore a monte e di tali attività;
a valle etc., che difficilmente permettono c. La mappatura dei rapporti
una standardizzazione del processo di commerciali dell’impresa a monte a
valutazione della materialità. La guida monte e a valle della catena del valore,
EFRAG suggerisce comunque di compresi il tipo e la natura dei
condurre l’analisi seguendo 4 fasi rapporti commerciali;
(FIGURA 3):

4
IRS n. 03 – Marzo 2024

d. L’identificazione del perimetro delle La FASE B è incentrata

informazioni da rendicontare al di sull’identificazione degli impatti dei rischi
fuori della propria operatività: e delle opportunità attuali e potenziali
ampliamento del perimetro per legati alle questioni di sostenibilità.
rifletterne gli impatti, i rischi e le
opportunità derivanti dai rapporti In questa fase, l’impresa identifica gli
commerciali a monte e a valle della impatti rilevanti, i rischi e le opportunità
catena del valore. relative ai fattori ESG considerando sia le
proprie attività che le operazioni a monte
Ulteriori fattori che possono aiutare e valle della catena del valore. Il risultato
nell’identificazione di impatti, rischi e sarà un elenco che dovrà considerare sia gli
opportunità sono: elementi desumibili dall’elenco di cui
all’ESRS1 paragrafo RA16 sia le questioni
a) Analisi del contesto giuridico e di sostenibilità specifiche del settore in cui
regolamentare rilevante dell’impresa; l’impresa opera.
b) Analisi della documentazione
pubblicata come resoconti dei media, Per ciascun impatto, rischio od
analisi di peer, benchmark esistenti opportunità individuato l’impresa
specifici del settore, altre dovrebbe considerare e determinare a cosa
pubblicazioni sulle tendenze generali si riferisce (e cioè operazioni proprie o
della sostenibilità e articoli scientifici. catena del valore a monte o a valle) e
l’orizzonte temporale (a breve, medio o
Durante la FASE A al fine di individuare lungo termine).
gli stakeholder di riferimento è necessario
indirizzare l’analisi in particolare verso L’impresa in questa fase può seguire un
quelli che potrebbero essere interessati duplice approccio, top down o bottom up.
dalle attività proprie dell’impresa e della
catena del valore a monte e a valle. In tale Nell’approccio top down (consigliabile per
processo sarà quindi importante le imprese che si approcciano per la prima
comprendere quali sono le loro opinioni e volta alla rendicontazione di sostenibilità)
i loro interessi verso le attività il punto di partenza può essere la lista di
dell’impresa. Per identificare i soggetti cui all’ESRS 1 paragrafo RA16
interessati l’impresa può considerare: eventualmente completato da questioni
specifiche dell’entità che derivano da
- un’analisi delle iniziative di processi interni già in atto (tipo due
stakeholder engagement esistenti; diligence, gestione del rischio e
- una mappatura degli stakeholder meccanismi di reclamo). Oppure fonti
interessati nelle attività e nelle esterne come resoconti dei media, analisi
relazioni commerciali dell’impresa. È di peer, benchmark esistenti specifici del
possibile che gruppi separati di settore, altre pubblicazioni sulle tendenze
stakeholder possano essere generali della sostenibilità e articoli
identificati per attività, prodotto o scientifici.
servizio a cui venga data la priorità per
una particolare questione di In alternativa, un’impresa potrebbe partire
sostenibilità; dalle questioni individuate dalla
- la definizione del momento in cui rendicontazione esistente (ad esempio,
attuare l’engagement degli due diligence, gestione del rischio) in atto.
stakeholder nel processo di In questo caso, l’impresa confronterebbe
valutazione della materialità. le questioni identificate con l’elenco di
ESRS 1 RA16 per completezza.

5
 Commissione Reporting di Sostenibilità

Nell’approccio bottom-up, invece, dell’accesso alle necessità o libertà

un’impresa può anche decidere di partire fondamentali della vita (ad
da un elenco di impatti, rischi e esempio, istruzione, mezzi di
opportunità che identifica da un esame del sussistenza, ecc.;
proprio modello di business, della 2) portata: quanto è diffuso l’impatto
strategia, delle proprie operazioni e della (ovvero, numero di individui
catena del valore a monte/a valle e da colpiti o entità del danno
ulteriori ricerche. Questo elenco verrebbe ambientale);
successivamente collegato a un elenco di 3) irrimediabilità: la misura in cui
questioni che riguardano questi impatti l’impatto può essere riparato (ad
rischi e opportunità. esempio, attraverso un
risarcimento o una restituzione; se
le persone colpite possono essere
restituite all’esercizio del diritto in
questione). La domanda di fondo
è: esistono limiti alla capacità di
riportare l’ambiente o le persone
colpite in una situazione almeno
identica o equivalente a quella in
cui si trovavano prima dell’impatto
negativo?
Riguardo poi gli impatti potenziali alla
La FASE C rappresenta l’ultima fase del
gravità va affiancata la probabilità che
processo di valutazione della materialità in
l’impatto si verifichi. In questa fase è di
cui l’elenco degli impatti dei rischi e delle
fondamentale importanza lo stakeholder
opportunità selezionati costituiranno la
engagement in quanto le parti interessate
base per la redazione della dichiarazione di
potrebbero aiutare a valutare convalidare e
sostenibilità.
garantire la completezza dell’elenco finale
La fase C si suddivide in: degli impatti rilevanti.
a) Valutazione sulla Rilevanza
d’impatto;
b) Valutazione sulla Rilevanza
Finanziaria;
c) Consolidamento dei risultati della
rilevanza d’impatto e della rilevanza
finanziaria e considerazione della loro
interazione.
La valutazione sulla rilevanza d’impatto va
effettuata applicando i criteri oggettivi
elencati nel precedente paragrafo e cioè
misurandone la gravità considerando
l’entità la portata e l’irrimediabilità nel caso
di impatti negativi. La valutazione sulla rilevanza finanziaria
deve considerare i rischi e le opportunità
Sostanzialmente le domande: sostanziali per l’impresa che derivano
generalmente da impatti o da dipendenze.
1) scala: quanto è grave l’impatto Per valutarne la materialità vengono
(cioè, portata della violazione utilizzate opportune soglie quantitative

6
IRS n. 03 – Marzo 2024

e/o qualitative basate sugli effetti ambito anche della rilevazione e della
finanziari in termini di performance, gestione dei rischi di sostenibilità accanto
situazione finanziaria, flussi di cassa, ai tradizionali rischi economico-finanziari,
accesso e costo del capitale. contribuisca a una positiva valutazione
circa l’adeguatezza degli assetti societari a
L’ultimo passaggio consiste nel cui tutte le imprese sono tenute, anche
consolidamento dei risultati delle quelle di minore entità.
dimensioni dell’impatto della rilevanza
finanziaria e la loro interazione. Si potrebbe concludere, quindi, che
un’impresa attenta alle tematiche della
L’obiettivo di quest’ultimo passaggio è sostenibilità dimostri per ciò stesso una
consolidare i risultati dei passaggi propensione alla valutazione e alla
precedenti e ottenere l’elenco degli impatti gestione del rischio sviluppando una
materiali, dei rischi e delle opportunità che resilienza che non potrà non influire
costituiranno la base per la preparazione (positivamente) sulla business continuity con
della dichiarazione di sostenibilità. ripercussioni (anch’esse positive) sul rating
L’analisi effettuata a livello di per l’accesso ai mercati finanziari.
argomento/sottotema o sotto-sottotema I commercialisti possiedono e sviluppano,
materiale deve essere convertita in impatti, tra le altre, specifiche competenze in tema
rischi e opportunità materiali se ciò non è sia di reporting che di controllo, e i
avvenuto in precedenza. professionisti che vorranno svolgere il
La FASE D rappresenta il risultato finale loro consueto ruolo di guida e supporto,
di tutto il processo che ha come per le sfide che attendono le imprese se
conclusione la dichiarazione di affrontate con tempismo, potranno offrire
sostenibilità – Report di Sostenibilità. un decisivo vantaggio competitivo alle
L’impresa deve rendicontare, con una aziende. Ancor più per le PMI, alle quali
narrativa sintetica, chiara ed efficace, il potrà essere richiesto di fornire
processo di valutazione e il suo esito, sulla informazioni sulla sostenibilità in quanto
base delle sue politiche di sostenibilità rientranti nell’ambito della catena del
indicando le strategie messe in atto, i valore di quelle imprese che già redigono
principali rischi/opportunità generati o report di sostenibilità.
subiti ed i risultati conseguiti,
rappresentandoli anche attraverso gli
indicatori fondamentali di prestazione Riferimenti
adottati.
Direttiva 2022/2464/UE, Corporate
Conclusioni Sustainability Reporting Directive (CSRD)
Nel più ampio contesto in cui va a inserirsi del 14 dicembre 2022
l’analisi di materialità, anche in Regolamento Delegato (UE) 2023/2772
considerazione dei presidi di governance e
controllo preposti alla sfera ESG, nonché EFRAG Draft IG 1 MAIG
dell’impatto che eventualmente i rischi di EFRAG Draft Materiality Assessment
sostenibilità possono avere sugli equilibri Implementation Guidance SRB
di carattere patrimoniale o
economico/finanziario dell’azienda per
giungere alla rendicontazione di
sostenibilità, non può essere sottaciuta la
circostanza per cui l’approccio basato sui
rischi e sulle opportunità, e in questo

7
 Commissione Reporting di Sostenibilità

Informativa Reporting di Sostenibilità n. 03 – Marzo 2024

Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili

Commissione Reporting di Sostenibilità

Presidente: Angeloantonio Russo Consigliere Delegato: Gian Luca Galletti
Componenti: Fabrizio Acerbis, Ciro Armigero, Pier Paola Caselli, Fabio Ciocca, Francesco Cocci,
Lorella Di Filippo, Maria Cristina Gagliardi, Ettore Guarini, Roberto Ianni, Massimo Ianni, Raffaele
Ianuario, Rossella Leopizzi, Gianluigi Longhi, Lorenzo Magrassi, Andrea Meucci, Stefania Milanesi,
Angelo Mongiò, Luca Nardoni, Elisabetta Pallotti, Monica Peta, Emmanuela Saggese, Fabrizio
Salusest, Michela Sopranzi, Enzo Tucci