TUGAS

ETIKA DAN TATA KELOLA PERUSAHAAN

STUDI KASUS:
JAPAN LAND: THE SETTING SUN

KELOMPOK 2:
Cynthia Roosaly Maryana 1906419785
Firstyan Nathan Sakke 1906420055
Nirmala 1906420673
Rifda Mufidah Lestari 1906330564

UNIVERSITAS INDONESIA
DESEMBER 2019
 Statement of Authorship
We, the members of Group 2 (Cynthia Roosaly Maryana, Firstyan Nathan Sakke, Nirmala and
Rifda Mufidah Lestari) the undersigned declare to the best of our ability that the assignment
herewith is an authentic writing carried out by ourselves. No other authors or work of other
authors have been used without any reference to its sources.
This assignment has never been presented or used as paper’ assignment for other courses except
if we clearly stated stated otherwise.
We fully understand that this assignment can be reproduced and/or communicated for the purpose
of detecting plagiarism.

Name : Cynthia Roosaly Maryana

Student’s ID Number : 1906419785
Signature :
Name : Firstyan Nathan Sakke
Student’s ID Number : 1906420055
Signature :
Name : Nirmala
Student’s ID Number : 1906420673
Signature :
Name : Rifda Mufidah Lestari
Student’s ID Number : 1906330564
Signature :
Course : ETIKA DAN TATA KELOLA PERUSAHAAN
Assignment Title: JAPAN LAND: THE SETTING SUN
Date :December 4th, 2019
Lecturer : Junino Jahja, MBA
 DAFTAR ISI

A. REVIEW KASUS ............................................................................................................... 1

B. IDENTIFIKASI MASALAH ............................................................................................ 6
C. PEMBAHASAN JAWABAN ............................................................................................ 6
D. KESIMPULAN DAN REKOMENDASI ....................................................................... 11
DAFTAR REFERENSI .............................................................................................................. 12
A. REVIEW KASUS
Sekilas Perusahaan
Japan Land Limited didirikan pada 28 Oktober 1997 sebagai perusahaan bisnis-to-bisnis
(B2B) dan terdaftar di Bursa Singapura (SGX) pada tahun 2000. Pada tahun 2004, Japan Land
menambahkan real estate dan sektor terkait lainnya ke dalam bisnis inti Grupnya, dengan
penekanan pada Pasar properti Jepang. Melalui anak perusahaan dan perusahaan asosiasinya,
bisnis Japan Land meliputi pengembangan properti, manajemen proyek dan perumahan khusus di
Jepang, Singapura dan Vietnam. Tiga bidang utama investasi perusahaan adalah pengembangan
proyek baik untuk tujuan komersial dan industri, investasi modal perusahaan (yang juga termasuk
investasi dalam penyediaan sumber daya manusia dan pengetahuan teknis / manajemen), dan
penyediaan jasa manajemen, termasuk manajemen arus kas, pengadaan, pengembangan dan
operasi.
Struktur Perusahaan
Anak perusahaan penting yang dimiliki Japan Land untuk pengembangan dan tujuan
investasi dikuasai melalui Japan Asia Land Limited (JALL), anak perusahaan yang dimiliki
sepenuhnya oleh Japan Land yang didirikan di Jepang. JALL adalah perusahaan investasi yang
memiliki 50 persen Lux Partners Co. Ltd. (Lux Partners), 75,5 persen dari Japan Asia (Vietnam)
Company Ltd (JAVCO), 83,33 persen dari Jurong Data Center Development Pte Ltd (JDD) dan
20 persen Katsumi Housing Corporation Limited (KHC). JALL mengawasi operasi perusahaan-
perusahaan ini dan memainkan peran penting dalam mempromosikan proyek-proyek
pembangunan di Jepang, selain itu memberikan layanan konsultasi tentang program revitalisasi
perusahaan dan menitikberatkan fokus Japan Land untuk menjadi pemain real estat terkemuka.
Pada awalnya Japan Land berfokus pada customized housing dan pengembangan real estate
melalui rekanannya KHC Limited, lalu memberanikan diri untuk berkembang dan mengelola pusat
data di Asia. Mengikuti kesuksesan salah satu dari proyek pusat data terbesar di Tokyo, Perusahaan
lalu mengembangkan sebuah pusat data, JDD, di Singapura untuk memperkuat posisinya dalam
segmen pusat data. Japan Land berencana untuk berpartisipasi dalam lebih banyak proyek seperti
itu di wilayah.
Dewan Direksi
Dewan Direksi Japan Land terdiri dari 7 orang, 5 diantaranya adalah direktur non eksekutif.
Dari 5 direktur non eksekutif tersebut, 3 diantaranya adalah direktur independen, yang statusnya

1
ditinjau setiap tahun oleh komite pemilihan. Dewan terdiri dari direktur dengan latar belakang dan
pengalaman yang berbeda, dengan mayoritas bisnis dan manajemen atau lulusan akuntansi dari
universitas ternama. Chairman dari dewan direksi adalah Tetsuo Yamashita, yang juga merupakan
pendiri dan Chairman dari Japan Asia Holding Limited. Yamashita telah memiliki pengalaman
mendalam lebih dari 25 tahun di bidang industri finansial dan memiliki peran dengan Menteri
Keuangan Jepang dan Nomura Securities Co. Ltd.
Chairman dari Dewan Direksi JALL adalah Direktur Managing dari Japan Land, Mitsutoshi
Ono, sejak 2005. Junya Kitada adalah Direktur Eksekutif sekaligus Direktur Keuangan JALL, juga
merupakan pimpinan dari Accounting Factory, sebuah perusahaan yang menyediakan jasa
akuntansi untuk JALL untuk jangka waktu yang tidak diungkap berapa lamanya.
Aturan Remunerasi
Dewan direksi di Tanah Jepang diberi kompensasi dalam bentuk biaya direktur dasar,
komite, biaya kehadiran dan opsi saham. Kebijakan biaya direktur didasarkan pada skala biaya
yang dibagi menjadi biaya dasar pensiunan sebagai direktur dan biaya tambahan untuk kehadiran
dan melayani di komite khusus. Direktur eksekutif tidak menerima biaya direktur dan sebaliknya
menerima campuran gaji, tunjangan, bonus dan opsi saham. Biaya direktur yang diusulkan untuk
tahun 2009 adalah S$ 279.686, yang mencakup periode 14 bulan. Pada 2010, biaya yang diusulkan
adalah S $ 304.074.
Perusahaan memiliki 2000 Japan Land Limited Share Option Scheme ("Skema 2000")
yang disetujui dan diterapkan pada tahun 2000. Skema ini memberikan opsi saham kepada
karyawan perusahaan dan dan direktur eksekutif dan non-eksekutif perusahaan. Apabila direktur
yang menerima opsi adalah pemegang saham yang memiliki kendali atau rekanan dari perusahaan,
maka diperlukan persetujuan pemegang saham dalam RUPS.
Komite Pengawasan dan Pemilihan
Pada akhir tahun 2009, komite audit Japan Land (AC) terdiri dari dua direktur independen
non-eksekutif, termasuk chairman AC. Anggota AC memiliki latar belakang akuntansi dan
keuangan, dan pertemuan AC biasanya diadakan beberapa kali selama tahun keuangan. Menurut
laporan tata kelola perusahaan, AC meninjau berbagai laporan dan makalah yang relevan dari
manajemen dan auditor eksternal. Staf manajemen dan auditor perusahaan, yang dapat
memberikan wawasan tambahan tentang hal-hal yang akan dibahas, juga diundang dari waktu ke
waktu untuk hadir dalam pertemuan tersebut.

2
 Komite pemilihan Japan Land (NC) terdiri dari dua direktur non-eksekutif independen,
termasuk chairman NC dan satu Direktur Eksekutif. Pertemuan NC diadakan setidaknya setahun
sekali. NC membuat rekomendasi kepada dewan untuk pemilihan kembali direktur dan
pengangkatan calon potensial sebagai direktur dan anggota komite, dan mengevaluasi kinerja
dewan.
Masalah dalam perusahaan
Review dan Pengawasan Praktik Akuntansi
Salah satu permasalahan yang dihadapi baik oleh direksi JALL dan Japan Land adalah reviu
dan pengawasan praktik akuntansi di perusahaan. Junya Kitada dan direksi JALL akan menarik
data, yang kemudian akan disetujui oleh staf Pabrik Akuntansi. Mitsutoshi Ono juga membentuk
komite audit yang mengesahkan Kitada sebagai auditor internal untuk melakukan audit pada JALL
dan anak perusahaannya, tanpa memberitahu Komite Audit Japan Land.
Kurangnya pemantauan yang tepat dan pelaporan dari anak perusahaan
Pada bulan September 2009, Ernst & Young, auditor Japan Land sejak tahun 2000,
mengangkat isu tentang kurangnya komunikasi tepat waktu dan sharing informasi antara bagian
keuangan kantor pusat dan Komite Audit terkait anak perusahaannya, khususnya JALL.
Permasalahan terkait kurangnya pengetahuan akuntansi dan kepatuhan dari entitas pelaporan luar
negeri dipermasalahkan.
Proposal investasi oleh JALL di Fuchu di Jepang dan JDD di Singapura dan Vietnam tidak
diajukan ke dewan Japan Land untuk evaluasi dan persetujuan. Selanjutnya, laporan anggaran
proyek Vietnam tidak memasukkan anggaran dan proyeksi secara rinci dengan tepat serta tidak
ada arus kas yang tepat waktu dan pelaporan proyek oleh JALL ke induknya. Selain itu, pinjaman
dari luar group sebesar S $ 10 juta diambil untuk membiayai Data Center Fuchu, yang jatuh tempo
pada Mei 2009, ditandatangani dan diperpanjang hingga 2011 oleh Mitsutoshi Ono atas nama
Japan Land dan Direktur Eksekutif JALL, Yoko Yamashita, tanpa memberi tahu dewan Japan
Land. Pendapatan yang diterima dari Data Centre juga tidak digunakan untuk pembayaran
pinjaman S $ 10 juta. Pada Juni 2009, JALL mengeluarkan obligasi senilai JPY700 juta ke Aizawa
(pihak terkait dengan Japan Land) menggunakan investasi Japan Land sebagai jaminannya, yang
juga tidak disajikan kepada dewan Japan Land.
Pengunduran diri Komite Manajemen dan Auditor Eksternal

3
 Pengunduran diri berturut-turut anggota Komite Manajemen Japan Land diketahui pada
bulan Juli 2009, dengan pengunduran diri Deputy Managing Director, Junichiro Meno.
Selanjutnya pada bulan Agustus, Chief Financial Officer Japan Land, Tan Boon Hua, mengajukan
pengunduran dirinya ke dewan, yang mulai berlaku pada 1 September 2009. Kedua belah pihak
menyebutkan alasan pribadi atas kepergian mereka dari perusahaan.
Pada 2 Oktober 2009, Ernst & Young memberitahu atas keinginan untuk mengundurkan diri
sebagai auditor perusahaan kepada Japan Land, hanya tiga hari setelah penunjukkan kembali
dalam Rapat Umum Tahunan perusahaan. Namun, dalam sebuah pengumuman berita tertanggal
14 Oktober, Japan Land mengatakan alasan perubahan auditor adalah untuk meningkatkan tata
kelola perusahaan. KPMG LLP kemudian ditunjuk menjadi auditor eksternal dari Japan Land
Limited.
Pada November 2009, Sin Boon Ann mengundurkan diri dari jabatannya sebagai direktur
independen Japan Land, hampir menyelesaikan masa satu tahun di dewan. Dalam pengumuman
teregulasi, Sin Boon Ann mengatakan dia tidak puas dengan pengendalian manajemen perusahaan
atas anak perusahaan yang beroperasi, JALL. Edward Tiong Yung Suh, yang memiliki lebih dari
11 tahun pengalaman di bidang sipil dan litigasi komersial, litigasi perbankan, insolvensi dan
restrukturisasi serta perselisihan properti, akhirnya dinominasikan sebagai anggota dewan sebagai
direktur independen dan non-eksekutif yang baru pada 11 Januari 2010. Dia juga ditunjuk sebagai
anggota AC.
Pada akhir November, Junya Kitada mengundurkan diri dari JALL. Mitsutoshi Ono juga
mengundurkan diri sebagai Direktur dan Managing Director Japan Land tetapi tetap menjabat
sebagai Presiden JALL. Pada bulan Desember 2009, Leow Tet Sin ditunjuk sebagai Direktur
Pelaksana Japan Land yang baru. Japan Land kemudian mengakui adanya beberapa konflik
kepentingan, termasuk konflik yang ditimbulkan oleh dualitas peran yang dipegang oleh
Mitsutoshi Ono dan ketidakcukupan kendali atas JALL. Dia juga mengakui kurangnya
pengungkapan segera atas arus kas proyek dari JALL. Di bulan juni 2010, Ono juga mengundurkan
diri sebagai Presiden JALL.
Delisting Saham Japan Land
Masalah terus bermunculan di Japan Land, terlepas dari usahanya untuk mengelola dan
meningkatkan tata kelola perusahaan. Selama periode Juli hingga November 2009, harga saham
Japan Land berfluktuasi tidak stabil. Pada akhir November, harga saham turun sekitar 25 persen

4
dari S $ 0,36 hingga S $ 0,27. Harga sahamnya tetap tidak stabil dan pada 30 Maret 2010,
perdagangan sahamnya ditangguhkan di SGX atas permintaan perusahaan, setelah ditutup pada
titik terendah sepanjang masa yaitu S $ 0,26.
Japan Land sudah setuju untuk menjual 85 persen saham di JDD ke Connected Planet
Holding Limited (Connected Planet). Namun demikian, pihak kedua berulang kali gagal untuk
menyelesaikan perjanjian investasinya. Hal ini menyebabkan Japan Land tidak dapat
menggunakan hasilnya untuk membayar utangnya sekitar S $ 44,4 juta kepada kontraktor utama,
M + W Singapore Pte Ltd.
Pada 31 Maret 2010, Japan Land mengeluarkan profit warning, dengan mengatakan mereka
bersiap untuk mencatat kerugian setahun penuh untuk tahun pelaporan yang berakhir pada tanggal
31 Mei 2010 terutama karena kerugian dalam bisnis. Mereka juga melaporkan kerugian sebesar S
$ 65,7 juta untuk tahun yang berakhir 2010, dikarenakan penghapusan pinjaman dan piutang bunga
dari likuidasi JDD dan biaya keuangan yang lebih tinggi yang berkaitan dengan restrukturisasi
keuangan.
Untuk melanjutkan perdagangan saham perusahaan, Japan Land harus menyerahkan sebuah
proposal pada 29 Maret 2011, gagal yang mana SGX akan memiliki opsi untuk delisting daftar
perusahaan. Pada 25 Mei 2011, permohonan Japan Land untuk perpanjangan waktu dalam
pengajuan Proposal Peluncuran Kembali ditolak oleh SGX. Di antara alasan yang disebutkan,
SGX mengatakan bahwa kemampuan Japan Land tidak pasti untuk memenuhi persyaratan listing
yang berkelanjutan, karena modal kerja negatif dan posisi arus kas operasi yang buruk untuk tahun
buku yang berakhir pada tanggal 31 Januari 2010 dan 31 Januari 2011.
Pada April 2010, jumlah yang terhutang Japan Land kepada kontraktor utama, M + W
Singapura berjumlah S $ 200 juta. Perusahaan terus melakukan negosiasi dengan M + W Singapore
Pte Ltd hingga keputusan tercapai untuk mengakhiri JDD. Karena kedudukan keuangan yang
bermasalah di Japan Land, JDD akhirnya dijual ke M + W Singapura pada tanggal 15 November
2010 seharga S $ 145 juta.
Japan Land diberitahu oleh SGX bahwa sahamnya akan dihapuskan berlaku sejak 30 Juni
2011. Japan Land kemudian menjadi perusahaan perseroan publik yang tidak terdaftar dengan
pemegang saham eksisting masih memegang saham di perusahaan.

5
B. IDENTIFIKASI MASALAH
Berikut merupakan pertanyaan yang ada dalam kasus yang dapat menjawab permasalahan
yang dijabarkan pada kasus Japan Land ini.
1. Apa masalah tata kelola perusahaan yang diangkat di Japan Land? Apa penyebab utama
yang mendasari masalah ini?
2. Jelaskan potensi konflik kepentingan utama yang disorot dalam kasus dan jelaskan
mengapa mereka merusak tata kelola di perusahaan.
3. Terdapat pengunduran diri dewan secara berturut-turut dalam perusahaan. Sejauh mana
pengunduran diri ini menunjukkan masalah tata kelola perusahaan yang sistemik masalah
dalam perusahaan?
4. Apakah menurut Anda direktur independen harus mengundurkan diri? Dalam kondisi apa
seorang direktur mengundurkan diri dan bagaimana seharusnya dia mengkomunikasikan
keputusan ini?
5. Menurut Anda apakah perusahaan dan auditor eksternal bertindak dengan tepat ketika
auditor eksternal mengundurkan diri hanya tiga hari setelah menerima pengangkatan
kembali?
6. Menurut Anda, apakah kemunduran finansial yang dihadapi perusahaan disebabkan oleh
masalah tata kelola perusahaan?
7. Baru-baru ini, ada skandal besar yang melibatkan Olympus, perusahaan Jepang yang
terdaftar. Apakah Anda percaya bahwa ada norma budaya atau bisnis tertentu yang
melibatkan perusahaan Jepang yang dapat menimbulkan masalah tata kelola perusahaan
yang sistemik di perusahaan Jepang?

C. PEMBAHASAN JAWABAN
Berikut pembahasan atau diskusi dari pertanyaan yang ada dalam kasus.
1. Masalah corporate governance terbesar yang terjadi di dalam Japan Land adalah masalah
transparansi dan komunikasi. hal ini bisa terlihat dari beberapa kejadian, contohnya:
Pertama, anak perusahaan mereka, JALL, mengangkat seseorang menjadi audit internal
tanpa sepengetahuan komite audit dan direksi Japan Land. Kedua, JALL tidak memberikan
informasi budgeting dan proyeksi keuangan yang sesuai standar kepada Japan Land.

6
 Penyebab utama dari masalah Japan Land adalah Mitsutoshi Ono. Beliau merupakan
managing director di Japan Land dan chairman di JALL. Kesalahan yang Ono buat adalah
beliau bertindak sebagai chairman JALL dan membuat beberapa keputusan tanpa
mengkomunikasikan keputusan tersebut dengan para direksi Japan Land yang merupakan
perusahaan pemilik JALL. Kesalahan fatal lain yang beliau buat adalah membuat pinjaman
dan menerbitkan surat utang melalui JALL dengan menggunakan investasi Japan Land
sebagai jaminan. Ditambah lagi beliau melakukan keputusan tersebut tanpa berkonsultasi
dengan direksi Japan Land.

2. Potensi conflict of interest utama :

a. Junya Kitada sebagai executive director sekaligus CFO JALL namun bertindak sebagai
Pimpinan Accounting Factory, sebagai pemberi jasa akuntansi, dengan peran pemberian
persetujuan pembuatan Laporan Keuangan JALL.
b. Dualitas peran yang dipegang oleh Mitsutoshi Ono yaitu sebagai Managing Director
Japan Land dan President/Chairman JALL.
Berdasarkan OECD prinsip 6 poin E, dewan harus mampu menerapkan penilaian independen
yang obyektif dalam urusan korporasi. Untuk melaksanakan tugasnya dalam mengawasi
kinerja manajerial, mencegah conflict of interest dan menyeimbangkan banyak permintaan
dalam perusahaan, penting bagi dewan untuk dapat menerapkan penilaian independen yang
obyektif. Secara tata kelola, posisi direktur dengan peran ganda akan mengakibatkan
kurangnya objektivitas dalam pengelolaan dan pengambilan keputusan strategi perusahaan.

3. Pengunduran diri direksi pada Japan Land menegaskan bahwa mereka tidak puas atas
pelaksanaan tata kelola perusahaan, merasa tidak dianggap dan tidak dihargai oleh anak
perusahaan Japan Land, JALL. Tata Kelola yang tidak dijalankan dengan baik terutama
bagian transparansi dan komunikasi antara Japan Land dan JALL sebagai anak
perusahaannya. Tata kelola yang buruk juga berimplikasi terhadap hal lain selain
pengunduran diri dewan direksi, yaitu pengunduran diri Auditor Eksternal.
Kontrol manajemen perusahaan atas anak perusahaannya yang beroperasi yang rendah hal
ini tidak sejalan dengan OECD prinsip VI “mengawasi efektifitas pelaksanaan tata kelola
perusahaan dan melakukan perubahan yang diperlukan”. Selain itu dengan adanya

7
 mismanagement, peran ganda dari salah satu direktur JALL, dan tidak adanya transparansi
finansial mengakibatkan harga saham tidak stabil hingga akhirnya saham Japan Land
dihapuskan dari Bursa Efek Singapura (SGX).

4. Dalam kasus ini, Direktur Independen dapat mengajukan pengunduran diri. Hal ini
dikarenakan Sin Boon Ann, sebagai direktur independen merasa tidak puas dengan kontrol
Japan Land pada operasional anak perusahaannya, JALL. Ketidakpuasan ini
mengindikasikan bahwa Sin Boon Ann sebenarnya memiliki komitmen untuk bekerja dan
bertanggung jawab atas posisinya di perusahaan, tetapi Ia tidak memiliki kemampuan untuk
memperbaiki kondisi internal perusahaan yang kondisinya sedang memburuk. Berdasarkan
prinsip OECD ke-6, terdapat beberapa fungsi kunci direksi yang harus dipenuhi, salah
satunya memantau keefektifan praktik tata kelola perusahaan serta membuat perubahan -
perubahan yang diperlukan. Pemantauan tata kelola oleh direksi juga mencakup tinjauan
berkelanjutan terhadap struktur internal perusahaan untuk memastikan bahwa ada garis
akuntabilitas yang jelas untuk manajemen di seluruh organisasi. Sin Boon Ann sudah
melakukan fungsi pemantauan praktik tata kelola perusahaan dan menilai bahwa terdapat
sebuah kesalahan yang terjadi. Setelah menilai bahwa Ia tidak mampu melakukan
perubahan, maka Ia memutuskan untuk mengundurkan diri.
Direktur Independen tidak seharusnya mengakhiri masa jabatannya sebelum masa
jabatannya berakhir atau saat rapat pemegang saham dilaksanakan, kecuali meninggal dunia
dan sakit yang menyebabkan ketidakmampuan dalam bekerja. Jadi walaupun sudah
mengajukan pengunduran diri lewat surat (bermaterai), tetap harus mengacu kepada
anggaran dasar perusahaan untuk melihat bagaimana tata cara pengunduran diri di
perusahaan. Dan kemudian mengusulkan agar diadakan Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS) untuk membahas soal pengunduran diri dan menunjuk pengganti direktur
perusahaan. RUPS lah yang mempunyai wewenang tertinggi untuk mengatur segala hal
tentang direksi ini (juga komisaris), termasuk di dalamnya soal pengunduran diri. Pada kasus
ini, Direktur Independen sudah melakukan perannya dengan baik, namun menemukan
beberapa kekurangan yang tidak dapat diselesaikan dengan kemampuannya, sehingga Ia
lebih memilih untuk mundur. Keputusan ini seharusnya sudah dikomunikasikan dengan
jajaran direksi lain, termasuk komite nominasi melalui pemberitahuan secara resmi beberapa

8
 hari sebelum pengunduran dirinya. Ini dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada
komite nominasi untuk mencari kandidat pengganti yang tepat.

5. Dalam kasus ini disebutkan bahwa pada September 2009, Ernst & Young mengangkat
masalah kurangnya komunikasi yang tepat waktu dan berbagi informasi antara departemen
keuangan kantor pusat dan komite audit sehubungan dengan anak perusahaannya, terutama
JALL. Ini kami asumsikan sebagai alasan Ernst & Young memberikan pemberitahuan untuk
mengundurkan diri pada hari ketiga kerja setelah pengangkatan kembali. Berdasarkan
asumsi ini, kami menyimpulkan bahwa tindakan yang diambil oleh auditor eksternal sudah
tepat, dikarenakan pada OECD prinsip ke-5 disebutkan bahwa perusahaan harus mampu
memberikan akses informasi yang relevan bagi pengguna secara sama, tepat waktu, dan
biaya efisiensi. Sedangkan pada kasus ini transparansi dan kemudahan akses informasi sulit
didapatkan oleh auditor eksternal, sehingga mereka tidak mampu melakukan proses audit
secara objektif dan auditor eksternal memiliki hak untuk mengundurkan diri apabila terjadi
hal seperti ini. Namun apabila dilihat secara etika, menurut pendapat kami, tindakan yang
diambil oleh auditor eksternal, Ernst & Young tidak etis. Sebenarnya auditor eksternal
memiliki hak untuk tidak “memperpanjang kontratek”nya dengan Japan Land saat RUPS di
September 2009, tetapi tidak dilakukan dan memilih mengundurkan diri setelah tiga hari
pengangkatan kembali. Dan jika Japan Land mengatakan alasan perubahan auditor adalah
untuk meningkatkan tata kelola perusahaan, seharusnya perusahaan mencari auditor untuk
diangkat menggantikan auditor yang lama pada masa jabatannya berakhir. Oleh karena itu,
kami menyimpulkan bahwa tindakan pengunduran diri auditor eksternal ini sudah tepat
namun kurang etis.

6. Krisis finansial yang dihadapi oleh Japan Land adalah dampak dari tidak berjalannya
corporate governance yang baik di Japan Land. Pertama, kesalahan yang dilakukan oleh
Japan Land adalah menjadikan managing director mereka, Mitsutoshi Ono, menjadi
chairman di JALL. Ono sebagai chairman JALL lalu secara sepihak membuat komite audit
JALL dan menunjuk Junya Kitada menjadi internal audit JALL. hal ini tidak sesuai dengan
seperti yang tertulis di prinsip OECD D-7, yaitu memastikan integritas dari sistem laporan
akuntansi dan finansial perusahaan. Saat Ono menunjuk komite audit secara sepihak berarti

9
 komite audit tersebut tidak berintegritas, hal ini berarti laporan akuntansi dan finansial JALL
juga tidak berintegrasi. Kedua, ada beberapa investasi yang dilakukan oleh anak perusahaan
Japan Land tidak sesuai dengan kemauan dan tanpa sepengetahuan direksi Japan Land. hal
ini tidak sesuai prinsip OECD D-8, yaitu pengawasan proses disclosure dan komunikasi.
kedua hal tersebut adalah contoh-contoh tidak berjalannya corporate governance yang baik
di Japan Land.

7. Skandal Olympus terkuak setelah Michael Woodford, chief executive menjadi

whistleblower, mengungkapkan kerugian investasi yang disembunyikan selama bertahun-
tahun. Michael Woodford diberhentikan setelah melakukan konfrontasi terhadap top
management tentang pembayaran berlebihan terkait akuisisi pembuatan peralatan medis UK
Gyrus dan lainnya. Investigasi lanjutan mengungkapkan bahwa beberapa perwira senior di
Olympus, termasuk CEO, president, chairman, head of finance, dan executive vice president,
mengetahui dan mengeksekusi aliran dana ini. Bahkan, chairman dan CEO / presiden saat
itu menandatangani perjanjian dengan salah satu lembaga keuangan untuk memperpanjang
jangka waktu akun yang dijaminkan ke salah satu shell company ini dengan jumlah ¥ 30
miliar.
Menurut pendapat kelompok kami, berdasarkan contoh penggelapan uang yang dapat
dilakukan top management Olympus selama bertahun-tahun, budaya perusahaan dan praktek
yang berlaku berdasarkan nilai perusahaan Jepang dapat menjadi akar permasalahan untuk
optimalisasi penerapan corporate governance. Karakteristik budaya perusahaan Jepang itu
antara lain :
a. Masyarakat hierarkis batas Jepang di mana individu sadar akan posisi hierarkis mereka
dalam lingkungan sosial apa pun dan bertindak sesuai dengan itu. Ini tercermin dalam
dunia korporat, dimana ada kebutuhan kuat untuk keputusan manajer untuk dikonfirmasi
oleh atasan mereka dan oleh manajemen puncak.
b. Karakteristik masyarakat kolektif, seperti menempatkan harmoni kelompok di atas
ekspresi pendapat individu serta memiliki rasa malu yang kuat karena kehilangan muka.
Berbagai karakteristik ini menghasilkan budaya perusahaan di mana ada kepatuhan dan
kesetiaan yang tidak perlu dipertanyakan lagi kepada perusahaan. Hal ini membuat segala

10
 keputusan yang diambil oleh board diasumsikan oleh para bawahan sebagai keputusan
terbaik yang tidak mempunyai konsekuensi pelanggaran hukum atau etika.

D. KESIMPULAN DAN REKOMENDASI

Dualisme peran direktur di Japan Land dan JALL, dilakukan oleh Mitsutoshi Ono,
menyebabkan potensi adanya conflict of interest. Ini tidak sesuai dengan OECD prinsip ke-6 poin
E dimana dalam tata kelola yang baik, dewan harus dapat mencegah timbulnya potensi conflict of
interest sehingga dapat menerapkan penilaian independen yang objektif. Terlebih potensi conflict
of interest itu timbul dari penunjukkan anggota dewan sendiri dalam board serta adanya
mekanisme proses bisnis yang tidak sesuai dengan konsep multi-level approval (merujuk
persetujuan dokumen akuntansi oleh Accounting Factory).
Permasalahan yang muncul dalam Japan Land dan anak perusahaannya, JALL, pada
dasarnya disebabkan tidak optimalnya penerapan OECD prinsip VI poin D dimana dewan harus
bertindak sesuai dengan fungsi atau peran kunci yang mereka miliki, terutama dalam hal
pengawasan proses keterbukaan dan komunikasi. Selain itu, terdapat arus informasi yang tidak
lancar antara anak perusahaan dan induk perusahaan. Fungsi dan tanggung jawab dewan dan
manajemen sehubungan dengan pengungkapan dan komunikasi harus ditetapkan secara jelas oleh
dewan dengan tujuan untuk menciptakan tata kelola perusahaan yang berkelanjutan. Dengan
adanya keterbukaan dan komunikasi yang jelas perusahaan dapat mengurangi potensi munculnya
conflict of interest di setiap bagian yang terlibat serta dapat sebagai sarana membentuk sistem
penilaian secara objektif, sehingga perusahaan dapat melakukan improvement secara berkelanjutan
dan sesuai dengan kondisi perusahaan. Dengan informasi yang terbuka dan komunikasi yang jelas,
maka induk perusahaan dan anak perusahaan dapat bersinergi dan menjalankan tata kelola
perusahaan dengan baik.
Berikut merupakan rekomendasi yang dapat diterapkan agar kasus seperti ini tidak terjadi
kembali.
1. Ada pemisahan fungsi jabatan dan personal yang mengelola antara induk perusahaan dan anak
perusahaan.
2. Perlu adanya peningkatan untuk pengawasan atas memantau efektivitas praktik tata kelola
perusahaan dan membuat perubahan sesuai kebutuhan terutama bagian transparansi.

11
3. Arus informasi antara anak perusahaan dan induk perusahaan harus diperbaiki agar anggota
dewan dapat menjalankan tugas dan tanggung jawabnya dengan semestinya.
4. Tata Kelola perusahaan dijalankan dengan lebih baik.
5. Transparansi harus lebih ditekankan dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan.
6. Membuat pedoman tata kelola perusahaan yang dapat diterapkan menyeluruh dari induk dan
juga subsidiarynya agar semua member grup perusahaan dapat menjalankan tata kelola
dengan selaras.
7. Berdasarkan OECD Prinsip VI poin G, sebaiknya terdapat perwakilan karyawan dalam jajaran
direksi sebagai suatu cara untuk memaksimalkan kontribusi terhadap independensi,
kompetensi dan informasi dewan. Dengan adanya perwakilan karyawan tersebut, board dapat
bertindak demi kepentingan perusahaan secara keseluruhan sehingga terbentuk tata kelola
yang baik.

DAFTAR REFERENSI
Peraturan Menteri BUMN Nomor Per-01/BMU/2011
Mallin, Christine A. (2013), Corporate Governance, 4rd edition, Oxford University Press (CAM).
OECD (2015), G20/OECD Principles of Corporate Governance, OECD Report to G20 Finance
Ministers and Central Bank Governors (OECD).
Teen, Mak Y. (2012). Corporate Governance Case Studies. CPA Australia (MYT).
Tim Studi Pengkajian Penerapan Prinsip – Prinsip OECD 2004. (2006). Studi Penerapan Prinsip
– Prinsip OECD 2004 dalam Peraturan BAPEPAM mengenai Corporate Governance.
Melalui link [Link]
PRINSIP_OECD_2004_DALAM_PERATURAN_BAPEPAM_MENGENAI_CORPORA
TE_GOVERNANCE diakses pada tanggal 12 November 2019.

12