1.

Tahapan merger

1. Direksi Menyusun Rancangan Merger

Langkah pertama dalam rancangan penggabungan (merger) harus mendapat persetujuan dari Dewan
Komisaris dari setiap perusahaan, persetujuan tersebut harus diajukan dalam RUPS masing-masing.

Berdasarkan Pasal 123 UU Perseroan Terbatas dalam RUPS tersebut akan dibahas terkait persoalan
perkiraan jangka waktu penggabungan, nama dan kedudukan masing-masing pihak, laporan keuangan
selama 3 tahun terakhir, tata cara penilaian dan konversi saham perusahaan yang menggabungkan diri,
neraca proforma, hingga nama anggota direksi dan dewan komisaris dan upahnya, serta honorarium dan
tunjangan bagi anggota direksi dan dewan komisaris perusahaan yang menerima penggabungan.

2. Meminta Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Selanjutnya, jika rencana penggabungan (merger) telah disetujui oleh Dewan Komisaris maka akan
dilakukan RUPS dimana perbuatan hukum merger harus diputuskan melalui musyawarah mufakat.

Apabila dalam RUPS tersebut tidak mendapat kata sepakat maka dapat memperhatikan ketentuan dalam
Pasal 89 Undang-Undang Perseroan Terbatas dimana RUPS dapat dilangsungkan dengan dihadiri paling
sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili.
Keputusan dari RUPS tersebut dapat dinyatakan sah apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat)
bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

3. Mengumumkan Ringkasan Rancangan Merger

Berdasarkan Pasal 127 Ayat 1 dan 2 dijelaskan bahwa direksi perusahaan yang melakukan merger wajib
mengumumkan ringkasan rancangan merger-nya, dengan membuat minimal satu buah surat kabar dan
diumumkan secara tertulis kepada karyawan dari perusahaan yang melakukan merger.

Pengumuman merger tersebut harus dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan
RUPS, dan pengumuman ringkasan merger harus memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang
memiliki kepentingan dapat memperoleh rancangan merger oleh perusahaan.

4. Hak Kreditur Untuk Mengajukan Keberatan Terkait Perbuatan Hukum Merger

Dalam tahapan rencana penggabungan (merger) kreditur sebuah perusahaan tersebut memperoleh hak
yang diberikan oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas untuk mengajukan keberatan akibat tindakan
hukum merger yang dilakukan oleh perusahaan.
Dimana keberatan tersebut dilandaskan jika sebuah perusahaan masih memiliki tanggung jawab berupa
utang kepada kreditur, dan sebaiknya sebuah perusahaan harus menyelesaikan persoalan tagihan kepada
kreditur sebelum melakukan merger.

5. Membuat Akta Merger Di Notaris

Persetujuan yang diputuskan oleh hasil RUPS mengenai rencana penggabungan (merger) tersebut harus
dituangkan dalam akta penggabungan (merger) yang dibuat dihadapan Notaris dengan menggunakan
Bahasa Indonesia.

6. Salinan Akta Merger Diberitahukan dan/atau Diumumkan Oleh Kemenkumham

Berdasarkan Pasal 129 UU PT menyebutkan bahwa salinan akta merger perusahaan dilampirkan pada
pengajuan permohonan untuk mendapatkan persetujuan menteri, sebagaimana yang dimaksud dalam
Pasal 21 ayat 1 UU PT.

7. Kewajiban Direksi Mengumumkan Merger Di Surat Kabar

Direksi perusahaan yang menerima penggabungan memiliki kewajiban untuk mengumumkan hasil
penggabungan, dalam satu buah surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lama 30 hari terhitung
sejak tanggal berlakunya merger. Hal ini jelas diatur dalam Pasal 133 Ayat 1 Undang-Undang Terbatas.

8. Kewajiban Memberitahukan Kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU)

Terakhir, berdasarkan Pasal 29 ayat 1 Undang-Undang No. 5 Tahun 1999 Jo. Peraturan Pemerintah No.
57 Tahun 2010 menyebutkan bahwa perusahaan yang melakukan merger wajib memberitahukan kepada
Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU).

2. Tahapan KONSOLIDASI:

1. Direksi PT yang akan meleburkan diri menyusun usulan rencana Konsolidasi. Usulan rencana
konsolidasi wajib disetujui komisaris masing-masing PT.
2. Usulan rencana konsolidasi dijadikan bahan menyusun rancangan konsolidasi yang disusun
bersama oleh direksi PT yang akan melakukan peleburan.
3. Ringkasan atas rancangan konsolidasi wajib diumumkan direksi dalam dua surat kabar harian
dan diumumkan secara tertulis kepada karyawan PT yang akan melakukan peleburan paling
lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS.
4. Rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi wajib disetujui RUPS masing-masing.
Konsep akta konsolidasi yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta konsolidasi yang
dibuat dihadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Akta konsolidasi yang sudah disahkan
notaris selanjutnya dapat digunakan sebagai dasar pembuatan akta pendirian PT hasil
peleburan.
5. Direksi PT yang meleburkan diri wajib mengajukan permohonan pengesahan akta pendirian
PT hasil peleburan kepada Menkumham paling lambat 14 hari sejak tanggal keputusan RUPS.
6. Menkumham memberikan pengesahan paling lama 60 hari setelah permohonan diterima. PT
yang meleburkan diri dianggap bubar terhitung sejak tanggal akta pendirian PT hasil
peleburan disahkan oleh Menkumham.
7. Setelah mendapat pengesahan Menkumham, akta pendirian PT hasil peleburan wajib
dimasukkan dalam daftar perusahaan serta diumumkan dalam tambahan berita Negara RI

3. Tahapan AKUISISI:

1. Pihak yang akan mengakuisisi PT menyampaikan maksud dan tujuannya kepada direksi PT
yang akan diakuisisi. Pihak pengakuisi dapat berbentuk PT, koperasi yayasan, CV, Firma,
atau Perorangan.
2. Direksi PT yang akan diakuisisi dan pihak pengakuisisi masing-masing menyusun usulan
rencana akuisisi. Usulan rencana akuisisi wajib mendapat persetujuan komisaris PT yang akan
diakuisisi atau lembaga serupa dari pihak pengakuisisi.
3. Usulan rencana akuisisi digunakan sebagai bahan penyusunan rancangan akuisisi yang
disusun secara bersama-sama antara direksi PT yang akan diakuisisi dengan pihak
pengakuisisi. Ringkasan rancangan akuisisi wajib diumumkan direksi PT pengakuisisi dalam
dua surat kabar harian serta diberitahukan secara tertulis kepada karyawan PT pengakuisisi
paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS.
4. Rancangan akuisisi wajib disetujui RUPS dari PT yang akan diakuisisi. Rancangan akuisisi
juga harus disetujui oleh pemegang kekuasaan dari pihak pengakuisisi. Apabila pihak
pengakuisisi berbentuk PT, rancangan akuisisi harus disetujui RUPS. Pada pihak pengakuisisi
berbentuk koperasi, rancangan akuisisi harus disetujui rapat anggota koperasi. Jika pihak
pengakuisisi berbentuk yayasan maka rancangan akuisisi harus disetujui rapat dewan Pembina
yayasan. Untuk pihak pengakuisisi berbentuk CV dan Firma, rancangan akuisisi harus
disetujui oleh para sekutu atau pemilik CV dan Firma.
 5. Rancangan akuisisi yang telah disetujui selanjutnya dituangkan dalam akta akuisisi yang
dibuat di hadapan notaris dan ditulis dalam Bahasa Indonesia. Akta akuisisi yang sudah
disahkan notaris selanjutnya didaftarkan kepada Menkumham .
6. Apabila akuisisi PT diikuti perubahan AD yang membutuhkan persetujuan Menkumham,
akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan AD oleh Menkumham. Apabila
akuisisi PT disertai perubahan AD yang tidak memerlukan persetujuan Menkumham, akuisisi
dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran akta akuisisi dalam daftar perusahaan. Di
sisi lain, apabila akuisisi PT tidak mengakibatkan perubahan AD, akuisisi dianggap mulai
berlaku sejak tanggal penandatanganan akta akuisisi di hadapan notaris.