CAPITAL-RISQUE

CAPITAL-INVESTISSEMENT
Groupe de travail:
 SAHIB El Mahjoub
 FISSAOUI Rachid
 JEBBOUR Zahra
 BELABBES Hakima
 nelly diana mekoulou
eyinga Professeur : [Link]
 Introduction

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 Plan
Cadre général
Montage du capital risque
Capital risque au Maroc
Cas illustratif
Conclusion

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 Partie I
Cadre général

15/12/2010 4
 Définition du capital-risque

le capital risque est un des quatre métiers du

Capital Investissement destiné uniquement à
financer les entreprises en création ou start-up.
prises de participation temporaires et
minoritaires dans des entreprises non cotées afin
de dégager ultérieurement des plus-values.

15/12/2010 5
 Définition du capital-risque

 La raison du capital risque:

 Le capital-risque est que c’est parfois une des
seules sources de financement important.

 Les autres sources, sont souvent trop difficile à

obtenir pour une entreprise nouvelle.

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 Historique du capital investissement

 initialement développée par des entrepreneurs aux États-Unis dans la Silicon

Valley après la Seconde Guerre mondiale d'une part et dans les grandes
universités américaines comme « stanford »
 avec la mise en place en 1946 du Fonds American Research And Development
par le général [Link]
 s'est implantée en Europe dans les années 1970

 cette activité s'est développée par cycle, en fonction des aléas boursiers, de

politiques fiscales incitatives et de la création de nouveaux outils et véhicules de

placement pour stimuler et faciliter la collecte des fonds. Ainsi le capital-
investissement a levé 10 milliards $ en 1991 contre 459 milliards en 2006[2].
 Le capital-investissement a essuyé les différentes crises économiques et

particulièrement l'éclatement de la bulle internet

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 Caractéristiques du capital-risque
Il comporte une grande part de risque pour le
financeur.
Le rendement, sous forme de plus-value (la
différence entre le prix d’acquisition et le prix de
revente de la participation), doit évidemment être
très intéressant, puisque le risque est très grand.
Les prises de participation des investisseurs en
capital-risque se font sous forme d’équité ou de
quasi-équité.
Ce n’est généralement pas un individu seul qui
investit en capital-risque, mais plutôt des sociétés
de capital-risque, des fonds de capital-risque ou
des filiales d’entreprises.
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 Avantages du capital-risque

la stabilisation de la structure financière grâce au

capital de risque.
pas (ou peu) de remboursement à court terme.
Le capital-risque donne aussi accès à
l’entrepreneur à l’expérience et au réseau
d’affaires du/des capital-risqueur(s).

15/12/2010 9
 Inconvénients du capital-risque

Les entrepreneurs, parfois veulent être maîtres des

décisions et politiques de leur entreprise.
 l’obligation pour l’entrepreneur de présenter un
plan d’affaires extrêmement détaillé aux
investisseurs, et de passer toutes les étapes de la
sélection faite par ces derniers.

15/12/2010 10
15/12/2010 11
 Typologie du capital investissement

Le capital risque :

le capital d’amorçage (seed capital)

Le démarrage

La poste-création

15/12/2010 12
 Typologie du capital investissement

Le capital-développement
Le financement du second stade de
développement (second stage)

Le financement de l’expansion (expansion

capital)

Le financement d’attente (mezzanine financing)

15/12/2010 13
 Typologie du capital investissement

Le capital-reprise/transmission

Le capital retournement (Turnaround)

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 la relation entre le capital investissement
et le cycle de vie de l’entreprise

15/12/2010 15
 Pourquoi faire appel ?

Financement de la croissance : cash in

 par augmentation de capital
 pour financer acquisition
 Pour financer nouvelles implantation géographiques
 Investir dans de nouvelles capacités industrielles ou
commerciales
 Effet de levier financier : permet de limiter l’endettement

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 Recomposition de l’actionnariat : cash out

 pour faire « sortir » des actionnaires minoritaires

- Famille
- Ou un investisseur dans le cadre d’un LBO secondaire

 Pour permettre au dirigeant fondateur de réaliser une

partie de ces avoirs : OBO
- Permet une diversification patrimoniale
- Permettre la transmission progressive
Cette stratégie doit d’inscrire dans le cadre d’une stratégie de
développement à moyen terme.

15/12/2010 17
 Les acteurs du marché capital
investissement
Une opération de financement en capital-risque
met en relation quatre types d’acteurs:
Des investisseurs :il s’agit notamment
- Des particuliers
-Des établissements privés
- Des établissements publiques
Ce sont eux qui procurent les ressources aux Sociétés
de Capital Investissement. Parfois ces investisseurs ont
leurs propres structures d’investissement avec des équipes
dédiées, parfois ils apportent des capitaux à des structures
extérieures qui vont les investir
 Les acteurs du marché capital
investissement(suite)
Les Sociétés de Capital Risque ou Fonds
Communs de Placements à Risques
Des Bénéficiaires/des PME
 Des repreneurs :
-Investisseurs privés,
-Autres organismes de capital investissement
-Et marchés financiers

15/12/2010
 La dynamique du marché du capital risque:
cycle vertueux ou cycle vicieux

Le cercle vertueux de croissance du capital risque

Investisseurs organismes de capital-risque

plus-values sortie entreprises

15/12/2010 20
 La dynamique du marché du capital risque:
cycle vertueux ou cycle vicieux

Le cercle vicieux du capital risque

Investisseurs organismes de capital-risque

perte mort de participation entreprises

Le cercle vicieux du capital risque Le cercle vicieux du capital risque

15/12/2010 21
 Partie II
le montage d’une opération ducapital
risque

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 Le montage d’une opération
du capital risque
Outils de prise de décision pour l’investisseur
a. Le business plan
 résumé opérationnel (exécutive summary)
 Une présentation du projet
 Une analyse de l’environnement économique
 Les caractéristiques du produit ou du service
 Les objectifs visés en termes de parts de marché
 Les moyens humains
 Les ressources financières, internes, externes, et leur nature
 Le plan opérationnel
 Une analyse financière détaillée
 Une analyse des risques et opportunités du projet
 Un examen des stratégies de sorties envisageables pour les investisseurs

15/12/2010 23
 Le montage d’une opération
du capital risque
Outils de prise de décision pour l’investisseur
b. Evaluation et valorisation
Un certain nombre de difficultés résident dans l’évaluation
des sociétés non cotées…
 La première difficulté concerne l’évaluation de la notion de
valeur économique de l’entreprise

 Une deuxième difficulté apparaît dans la mesure du

potentiel de valorisation, se traduisant dans la multiplicité
des méthodes d’évaluation

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 Le montage d’une opération
du capital risque
Outils d'accompagnement
 Le monitoring
 consiste à s’assurer que le business plan approuvé
est bien mis en œuvre.
 le management crée de la valeur pour la
participation, que tout type de danger est analysé et
fait l’objet de mesures de prévention.
 Le reporting
 mettre en place une communication interne et
externe efficace.
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 Le montage d’une opération
du capital risque
Outils juridico-financiers
Les instruments qui donnent un accès immédiat au
Capital de l’entreprise
 Actions de numéraire (souscriptions en numéraire)
 Actions d’apport (apports en nature)
 Actions ordinaires avec les différents droits ordinaires attachés
 Actions de priorité ou privilégiées avec des avantages financiers
Les instruments qui donnent accès à terme au capital de
l’entreprise
 Obligations convertibles en actions (OCA)
 Obligations remboursables en actions (ORA).

15/12/2010 26
 Montage juridique
 La signature de nombreux documents contractuels marque le parcours
conjoint du capital investisseur et l'entrepreneur jusqu‘à la réalisation finale
de l'opération.

I. Les formes juridiques des sociétés

financées par capital investissement
le capital investisseur est principalement orienté vers le financement des
Sociétés Par Action (SPA) ou encore de Sociétés A Responsabilité Limitée
(SARL).
L’objectif

souplesse dans la cession d'action, offre importante et variée de titres

(même si elle est limité dans la SARL) et mise en place d'un système
d'information.
15/12/2010 27
 Montage juridique(suite)
II. Les protocoles
ils représentent le seul gage dont il dispose le capital
investisseur face à sa prise de risque et l'inexistence de
garanties tangibles, il s’agit de:
L'accord de confidentialité;
La lettre d'intention;
Le pacte d'actionnaire;
Et en fin la garantie de passif.

15/12/2010 28
 Montage juridique(suite)
1. L'accord de confidentialité :
L’accord de confidentialité listera et exposera de façon exhaustive les
informations jugées confidentielles par l'entrepreneur et les sanctions
applicables en cas de non-respects de cet engagement. Le capital investisseur
devra Donc:
-de ne divulguer lesdites informations qu'à ses conseils, aux banquiers et
aux membres de son équipe;
-de restituer et/ou de détruire, à la fin de l'accord, tous les supports
d'information qui lui auront été remis par l'entrepreneur ;
-de ne pas débaucher, voir embaucher de salariés de l'entrepreneur.

15/12/2010 29
 Montage juridique(suite)
2. La lettre d'intention :
La lettre d'intention représente la première pierre de l'édifice juridique à mettre
en place entre les parties. Elle est rédigée par l'investisseur à l'intention de
l'entrepreneur pour contre signature et reflète l'intérêt qu'il porte au projet. Elle
prévoit par conséquent, un droit de négociation privilégié en faveur de
l'investisseur
La lettre d'intention comprendra la description de l'opération envisagée :
la valorisation de l'entreprise, la méthode de calcul utilisée, le
pourcentage de l'entreprise à acquérir, le montage financier envisagé et
autres modalités. Toutefois, le prix de la participation reste provisoire car
toutes les études effectuées à ce stade précèdent l'intervention des due
diligence.
.
15/12/2010 30
 Montage juridique(suite)
3. Le pacte d'actionnaires :
La pratique réserve la dénomination « pacte
d'actionnaires » aux conventions extra-statutaires à
caractère confidentiel entre associés signataires.
ils sont destinés à infléchir ou à compléter les clauses
habituelles du contrat habituel des statuts.
Plusieurs classifications de pactes d'actionnaire
sont possibles :

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 Montage juridique(suite)
3.1. Pactes relatifs au pouvoir :
Ils recouvrent le monde bariolé des conventions de vote. Nombre de ces
conventions prennent la voie extrastatutaire et organisent le fonctionnement du
contrôle majoritaire de la société cible. Dans certains cas, il s'agit de
convention, quelques fois non écrites, souvent occultes,qui déterminent les
modalités de concertation obligatoire des intéressés en vue d'unifier leur
positions lors d'assemblée ou de conseil d'administration (obligation de
concertation et mandatement irrévocable de l'un des intéressés).

15/12/2010 32
 Montage juridique(suite)
3.2. Les pactes relatifs au capital :
Il s'agit de clauses et conventions destinées à maintenir l'équilibre du capital
négocié entre les parties, elles n'ont pas pour objet de figer l'actionnariat mais
de maintenir l'équilibre de l'actionnariat d'origine. Aussi, s'agit-il de s'assurer
que les variations nécessaires au capital ne bouleversent pas les équilibres
fondamentaux préalablement négociés.
Deux risques majeurs sont à recenser :
-le premier est relatif au risque de bouleversement établi dans le pacte;
- le deuxième est relatif au risque de sortie anticipée de l'une des parties.

15/12/2010 33
 Montage juridique(suite)
3.2. Les pactes relatifs au capital(suite) :
Aussi trois catégories de clauses sont mises en place afin
de pallier à ces risques éventuels:
-Clauses destinées à maintenir pendant un certain temps
l'équilibre entre les parties ;
-Clauses destinées à permettre une évolution contrôlée
de ces évolutions ;
-Clauses organisant la sortie du pacte.

15/12/2010 34
 Montage juridique(suite)
3.3. Les clauses d'impasse :
le capital investisseur a la possibilité d'insérer des clauses qui lui permettent de
mettre fin à ses rapports avec les partenaires qui ne partagent plus les mêmes
conceptions. Dés lors deux mécanismes d'intervention distincts peuvent être
mis en place :
- Clause d'offre alternative « shot gun » : le mécanisme y afférent consiste en
l'acquisition des titres de l'une des parties par l'autres à un prix fixé
unilatéralement.
- Intervention d'un tiers : il se traduit par la cession des titres de l'une des
parties au profit d'un tiers préalablement désigné. Cette cession se fera après
ouverture des plis et la vente sera conclue avec le moins disant.

15/12/2010 35
 Montage juridique(suite)
4. La garantie de passif :
Elle est donnée par les actionnaires majoritaires de la société aux investisseurs
financiers pour garantir le passif.
La mise en œuvre de la garantie de passif peut se faire soit, par le paiement de
dédommagement en espèce par les actionnaires à l'investisseur, soit par une
remise supplémentaire d'actions de la société par les actionnaires à
l'investisseur afin de rétablir le prix d'entrée nominal.
La garantie de passif est, en général assortie d'un « planché », un montant
prédéterminé au delà duquel l'investisseur pourra faire appel à la mise en jeu
de la garantie

15/12/2010 36
 Partie III
Capital investissement au
Maroc

15/12/2010 37
 Le capital investissement au Maroc : Definition

Le dahir n°1-06-13 portant loi n°41-05 (Février

2006) relative aux Organismes de Placement en
Capital Risque définit l’activité du capital
investissement comme suit : « c’est un
financement des petites et moyennes entreprises
(PME), sous forme de titres de capital, de titres
de créances convertibles ou non en titres de
capital ainsi que d'avances en compte courant
d'associés ».

15/12/2010 38
 Le capital investissement au Maroc :historique

 la part du Capital Investissement dans l’économie est de 0,9% du

PIB, 1,5% en Europe et 1,7% en Afrique du Sud.
15/12/2010 39
 Le capital investissement au Maroc
 Evolution du nombre des sociétés de gestion et des capitaux levés :

18
17 17

14

11
9

2005 2006 2007 2008 2009 2010

15/12/2010 40
 Le capital investissement au Maroc
 Répartition des capitaux des sociétés de gestion (Au T1 2010):

5% 6%

Compagnies d'assurance

60%
75%
Institutions financières
(banques et institution de
gestion d’actifs)
Equipe de gestion

20%
17%

A fin 2008 Au T1 2010

15/12/2010 41
 Le capital investissement au Maroc
 Répartition des sociétés de gestion en fonction du niveau de contribution
dans les fonds gérés provenant de leurs sociétés mères:

43%
50%

Inférieur à 10%
Entre 10 et 25%
29% 14%
Entre 25 et 50%
14% Plus de 50%
7%

21% 22%

A fin 2008 Au T1 2010

15/12/2010 42
 Le capital investissement au Maroc

 Répartition par Types de fonds:

20% 25% 28%

Sectoriel

80% 75% 72%

Généraliste

2008 2009 T1 2010

15/12/2010 43
 Le capital investissement au Maroc
 Répartition des capitaux levés par nationalité des investisseurs :

MAROC
48%
52% ETRANGER

15/12/2010 44
 Le capital investissement au Maroc
 Secteurs d’activité des entreprises investies :
 En nombre : En valeur :
 Au T1 2010 Au T1 2010

12% 10%

14%
18%
Biens de consommation

15% Ingénierie-technologie
18% Industrie
Services
22%
18%

A fin 2008 Au T1 2010

15/12/2010 45
 Le capital investissement au Maroc
 Stade de développement des entreprises investies :
En nombre : En valeur :
2% 0,20%
3% 6% 9,60% 5%
4% 6%
10,40%
27% 15% 15%

15% 20,40% 13%

Amorçage Amorçage
17%
Retournement Retournement
Risque Risque
Transmission Transmission
60% 59,40% 61%
51% Développement Développement

A fin 2008 Au T1 2010 A fin 2008 Au T1 2010

15/12/2010 46
 Capital investissement au Maroc : Cadre
Réglementaire
 la quasi intégralité des fonds d’investissement ont adopté la forme
juridique de Sociétés Anonymes.
 le seul régime spécifique en place, celui des OPCR (loi n°41-05 du 14
février 2006), a pour objet essentiel l’investissement exclusif dans des
PME non cotées en Bourse
 Pour un fonds d’investissement dédié aux PME, la forme juridique des
OPCR est la plus optimale.
 le principal critère discriminant qui est la détention de PME faisant moins
de 50 millions de dirhams, et ce pour au moins 50% du portefeuille, ne
nous semble pas être une contrainte forte
 la transparence fiscale dans le cadre des OPCR permet de sensiblement
améliorer la performance financière des Fonds à destination des PME, en
comparaison avec d’autres formes plus usuelles au Maroc, comme les SA.

15/12/2010 47
 Capital investissement au Maroc : Cadre
Réglementaire

 Retenue à la source sur les intérêts perçus à hauteur de 20%

 Imposition au taux de 1% pour les actes de constitution ou
d’augmentation de capital
 Imposition au taux de 3% ( loi de Finances 2010) en matière de droit
d’enregistrement sur les opérations de cession des actions de
sociétés anonymes non cotées
 Imposition de 30% sur les profits nets réalisés sur la cession des
titres des sociétés en participation
 Impôt sur les sociétés (Uniquement pour les OPCR détenant au
moins 50% d’actions de sociétés marocaines non cotées en bourse
dont le CA hors taxe est inférieur à 50 MMAD. Ils doivent
également détenir une comptabilité spécifique)
sociétés marocaines non cotées en bourse dont le CA hors taxe est
inférieur à 50 MMAD. Ils doivent également détenir une comptabilité
spécifique)
15/12/2010 48
 Cas
illustratif

15/12/2010 49
 Maghrébine d’aviculture
 Raison sociale : Maghrébine d’aviculture(MAVI)
 Secteur d’activité : l’abattage et transformation de bétail
 Date de création : 2000
 Capital social : 13,7 MMAD
 Effectif du personnel : 50 personnes

 La Maghrébine d’aviculture opère dans le secteur de l’abattage et

transformation des volailles
 la production de viande de volailles est passée de 35000 tonnes en 1970
à 280000 tonnes en [Link] justifie la sélection de Maroc Invest
opérant dans un tel secteur à fortes opportunités de développement.
 L’opération date de 2000, date à laquelle Maghrébine d’aviculture a été
créée, le montant des fonds apporté par Maroc Invest s’élevait à 6
millions de dirhams
15/12/2010 50
 Maghrébine d’aviculture
Maroc Invest s’est retirée du capital de la société Maghrébine
d’aviculture en 2005 en transmettant ses parts acquises aux
actionnaires
le risqueur en capital apporte en plus des fonds , l’assistance et un
portefeuille étendu de partenaires externes ( principalement
commerciaux)
Une évolution de1270%du capital social (1 Million de dirhams en
création).
l’évolution de l’effectif de son personnel qui’ a passé de 3personnes
en création à 50 personnes en 2005.
une importante satisfaction auprès de la société financée qui insiste
sur l’importance du financement :
15/12/2010 51
Schéma récapitulatif:
Maghrébine Business plan Maroc Invest
Accord
d’aviculture

Signature du pacte des actionnaires

Création de l’entreprise
en 2000

……après 5 ans
Réalisation des objectifs

La sortie
Transmettre les parts aux
actionnaires
Investisseur Capital-risqueur

Financement d’une autre

15/12/2010 reprise activité 52
 Conclusion

15/12/2010 53