RISMA

Note d’opération relative à l’augmentation du capital social

réservée au public par émission de 1 500 000 nouvelles actions,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
Le prospectus visé par l’AMMC est composé des documents suivants : (i) Le document de référence relatif à l’exercice
2024 et au premier semestre 2025 enregistré par l’AMMC en date du 13/01/2026 sous la référence n°
EN/EM/001/2026 (ii) et la présente note d’opération.
Offre à Prix Ferme
Nature du titre Actions ordinaires
Prix de souscription 300 MAD
Valeur nominale 100 MAD
Nombre de nouvelles actions à émettre 1 500 000 actions
Montant global de l’opération
450 000 000 MAD
(prime d’émission incluse)
Période de souscription du 26/01/2026 au 30/01/2026 à 15h30 inclus

Cette offre ne s’adresse pas aux OPCVM monétaires et obligataires court terme
Co-Conseillers Financiers

Co-Chefs de File du Syndicat de Placement

Membres du Syndicat de Placement

Visa de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)

Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC prise en application de l’article 5 de la loi 44-12 relative à
l’appel public à l’épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l’épargne,
le présent prospectus a été visé par l’AMMC en date du 13/01/2026 sous la référence n° VI/EM/001/2026.
La présente note d’opération ne constitue qu’une partie du prospectus visé par l’AMMC. Ce dernier est composé des
documents suivants : (i) Le document de référence relatif à l’exercice 2024 et au premier semestre 2025 enregistré par
l’AMMC en date du 13/01/2026 sous la référence n° EN/EM/001/2026 (ii) et la présente note d’opération.
Avertissement
Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) porte sur le prospectus composé de la
présente note d’opération et du document de référence relatif à l’exercice 2024 et au premier semestre 2025
enregistré par l’AMMC en date du 13/01/2026 sous la référence n° EN/EM/001/2026.
Les investisseurs potentiels sont appelés à prendre connaissance des informations contenues dans
l’ensemble des documents précités avant de prendre leur décision de participation à l’opération objet de la
présente note d’opération.
Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de
l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen
de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux
investisseurs.
L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en instruments financiers
comporte des risques.
L’AMMC ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération proposée ni sur la qualité de la situation de
l’émetteur. Le visa de l’AMMC ne constitue pas une garantie contre les risques associés à l’émetteur ou aux
titres proposés dans le cadre de l’opération objet du présent prospectus.
Ainsi, l’investisseur doit s’assurer, préalablement à la souscription, de sa bonne compréhension de la nature
et des caractéristiques des titres offerts, ainsi que de la maîtrise de son exposition aux risques inhérents
auxdits titres.
A cette fin, l’investisseur est appelé à :
• Attentivement prendre connaissance de l’ensemble des documents et informations qui lui sont
remis, et notamment celles figurant à la section « Facteurs de Risques » ci-après ;
• Consulter, en cas de besoin, tout professionnel compétent en matière d’investissement dans les
instruments financiers.

Le prospectus précité ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la
participation à l’opération proposée.
Les personnes en la possession desquelles ledit prospectus viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer
et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération.
Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les instruments financiers objet du
prospectus précité qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle
offre.
Ni l’AMMC, ni Risma, ni CFG Finance, ni BMCE Capital Conseil et ni Attijari Finances Corp. n’encourent
de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de
placement.

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 2
Sommaire
ABREVIATIONS............................................................................................................................................ 4

DEFINITIONS .............................................................................................................................................. 5

PARTIE I - ATTESTATIONS ET COORDONNEES ................................................................................. 6

I. Le Président du Directoire .............................................................................................................. 7

II. Les Co-conseillers Financiers ......................................................................................................... 8

III. Les Commissaires aux Comptes .................................................................................................... 10

IV. Le Conseiller Juridique .................................................................................................................. 12

V. Le responsable de l’information et de la communication financière ............................................. 13

PARTIE II – STRUCTURE DE L’OFFRE .................................................................................................. 14

I. Structure de l’offre .......................................................................................................................... 15

II. Instruments financiers offerts ........................................................................................................ 19

III. Cadre de l’Opération ..................................................................................................................... 25

IV. Déroulement de l’Opération .......................................................................................................... 31

V. Modèle du bulletin de souscription ............................................................................................... 43

PARTIE III - ANNEXE ............................................................................................................................... 45

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 3
ABREVIATIONS

AMMC Autorité marocaine du marché des capitaux

CIN Carte d'identité nationale
CMP Cours moyen pondéré
E Equity
HT Hors taxe
K Millier(s)
M Million(s)
MAD Dirham Marocain
Md Milliard(s)
n.d. Non disponible
OCS Outil de centralisation des souscriptions
OPCVM Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières
P/E Price to Earnings ratio
RTD Reliquat des titres demandés
RTO Reliquat des titres offerts
SA Société Anonyme
TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 4
DEFINITIONS

Emetteur Fait référence à Risma

Société Fait référence à Risma

Désigne Moussafir Hotels, Emirotel, Chayla, Société Marocaine

Filiales d’Hôtellerie Économique, Moussaf et Horizons Compétences
Hôtelières
Fait référence au groupe formé par Risma ainsi que l’ensemble de
Groupe / groupe Risma
ses filiales
Désigne l’augmentation de capital de Risma en numéraire pour un
Opération montant de 450 000 000 de dirhams, prime d’émission incluse, à
travers l’émission de 1 500 000 actions nouvelles.

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 5
 PARTIE I - ATTESTATIONS ET COORDONNEES

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 6
I. Le Président du Directoire

I.1 Identité

Dénomination ou raison sociale Risma

Représentant légal Mohammed Amine Echcherki
Fonction Président du Directoire
Adresse 240, Boulevard Zerktouni, 7ème étage – Casablanca, Maroc
Numéro de téléphone +212 5 20 40 10 10
Adresse électronique [Link]@[Link]

I.2 Attestation
Le Président du directoire atteste qu’il assume la responsabilité des informations contenues dans le
prospectus composé de la présente note d’opération et du document de référence de Risma relatif à
l’exercice 2024 et au premier semestre 2025 tel qu’enregistré par l’AMMC.
Il atteste que lesdites informations sont conformes à la réalité, et que les documents précités comprennent
toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine,
l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du groupe Risma. Elles ne comportent pas
d'omissions de nature à en altérer la portée.
Par ailleurs, il atteste que les documents précités ont été réexaminés et que l'ensemble des informations qu'ils
contiennent demeurent valides et ne nécessitent aucune actualisation ou rectification.

Mohammed Amine Echcherki

Risma
Président du Directoire

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 7
II. Les Co-conseillers Financiers
II.1 Identité
Dénomination ou
CFG Finance BMCE Capital Conseil Attijari Finances Corp.
raison sociale
Représentant légal Lotfi Lazrek M’hamed Berrada Idriss Berrada

Fonction Gérant Directeur Général Directeur Général

5-7, rue Ibnou Toufail, 63, boulevard Moulay 163, avenue Hassan II,
Adresse
Casablanca Youssef, Casablanca Casablanca
Numéro de
+212 5 22 92 27 50 +212 5 22 42 91 00 +212 5 22 42 94 30
téléphone
Numéro de fax +212 5 22 23 66 88 +212 5 22 43 00 21 +212 5 22 47 64 32
Adresse
[Link]@[Link] [Link]@[Link] [Link]@[Link]
électronique

II.2 Attestation
La présente note d’opération a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité conjointe et solidaire.
Elle fait partie du prospectus composé de la présente note d'opération et du document de référence de
Risma relatif à l’exercice 2024 et au premier semestre 2025 tel qu’enregistré par l’AMMC.
Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations
contenues dans les documents précités. Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de
l’environnement économique et financier du groupe Risma, à travers les éléments suivants :
▪ Commentaires, analyses et statistiques fournis par le management de Risma, notamment lors des
due diligences effectuées selon les standards de la profession ;
▪ Les procès-verbaux des organes d’administration et des assemblées des actionnaires de Risma
relatifs aux exercices 2022, 2023, 2024, 2025 et de l’exercice en cours jusqu’à l’obtention du visa ;
▪ Le rapport des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription ;
▪ Les rapports de gestion de Risma relatifs aux exercices 2022, 2023 et 2024 ;
▪ Le rapport du Directoire à l’Assemblé Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 2025.

Par ailleurs, nous attestons avoir procédé au réexamen des documents précités en effectuant les diligences
nécessaires pour nous assurer que l’ensemble des informations qu’ils contiennent demeurent valides et ne
nécessitent aucune actualisation ou rectification.
Il n’existe aucune relation financière ni commerciale entre CFG Finance, BMCE Capital Conseil et Attijari
Finances Corp. d’une part, et le groupe Risma d’autre part, hormis (i) le mandat de conseil qui les lient et
(ii) les lignes de crédits bancaires contractées par le groupe Risma dans le cadre de son activité courante
auprès de CFG Bank (société mère de CFG Finance), auprès de Bank of Africa (société mère de BMCE
Capital Conseil) et auprès d’Attijariwafa Bank (société mère de Attijari Finances Corp.).
Il n’existe aucune relation capitalistique directe entre CFG Finance, BMCE Capital Conseil et Attijari
Finances Corp. d’une part et le groupe Risma d’autre part.
Il convient de noter que :
▪ Risma est détenue à hauteur de 36,74% par RMA, elle-même détenu à hauteur de 88% par O Capital
Group ; et que
▪ Bank of Africa est détenue à hauteur de 27,4% par RMA et à hauteur de 7,16% par O Capital
Group ; et que
▪ CFG Bank est détenue à hauteur de 7,22% par RMA.

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 8
Il convient de noter que :
▪ Risma est détenue à hauteur de 33,34% par Mutris SCA, elle-même détenue à hauteur de 6,63% par
Adil Douiri ; et que
▪ CFG Bank est détenue à hauteur de 2,29% par Adil Douiri.

Compte tenu de tout ce qui précède, nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour
garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

Lotfi Lazrek M’hamed Berrada Idriss Berrada

CFG Finance BMCE Capital Conseil Attijari Finances Corp.
Gérant Directeur Général Directeur Général

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 9
III. Les Commissaires aux Comptes

III.1 Identité
Dénomination ou
Fidaroc Grant Thornton Forvis Mazars Deloitte Audit
raison sociale
Qualité Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes
Représentant
Faïçal Mekouar Abdou Souleye Diop Hicham Belemqadem
légal
Les CAC ayant
audité les
Faïçal Mekouar Abdou Souleye Diop Sakina Bensouda-Korachi
comptes de
Risma
Fonction Associé Associé Associée
Bd Sidi Mohammed
Finance City, Tour 33, Avia
Benabdellah, Bâtiment C,
7 Bd Driss Slaoui Business Center,
Adresse Tour Ivoire 3, 3ème étage
20160 Casablanca, Maroc Bd Moulay Abdellah Cherif,
La Marina – Casablanca,
Casablanca, Maroc
Maroc
Numéro de
+212 5 22 54 48 00 +212 5 22 42 34 23 +212 5 22 22 40 81
téléphone
Numéro de fax +212 5 22 29 66 70 +212 5 22 42 34 00 +212 5 22 22 40 78
Adresse
[Link]@[Link] [Link]@[Link] sbensouda@[Link]
électronique
Premier exercice
soumis au 2017 2023 2002
contrôle
Date de début du
AGO du 13 juin 2023 AGO du 13 juin 2023 AGO du 05 juin 2020
dernier mandat
Date d’expiration AGO approuvant les comptes AGO approuvant les AGO approuvant les
du dernier de l’exercice clos au 31 comptes de l’exercice clos au comptes de l’exercice clos au
mandat décembre 2025 31 décembre 2025 31 décembre 2022

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 10
 III.2 Attestation de concordance des Commissaires aux Comptes sur les informations
comptables et financières contenues dans la présente note d’opération
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente
note d’opération en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et
réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites
informations avec :
• les états de synthèse annuels sociaux tels qu’audités par les commissaires aux comptes Fidaroc
Grant Thornton et Deloitte Audit au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 et tels qu’audités
par nos soins au titre des exercices clos au 31 décembre 2023 et 2024 ;
• les états de synthèse annuels consolidés en normes IAS / IFRS tels qu’audités par les commissaires
aux comptes Fidaroc Grant Thornton et Deloitte Audit au titre de l’exercice clos au 31 décembre
2022 ; et tels qu’audités par nos soins au titre des exercices clos au 31 décembre 2023 et 2024 ;
• les états de synthèse semestriels sociaux ayant fait l’objet d’un examen limité par nos soins au titre
des semestres clos au 30 juin 2024 et au 30 juin 2025 ;
• les états de synthèse semestriels consolidés en normes IAS / IFRS ayant fait l’objet d’un examen
limité par nos soins au titre des semestres clos au 30 juin 2024 et au 30 juin 2025.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières fournies dans le présent document de référence, avec les états de
synthèse précités.

Faïçal Mekouar Abdou Souleye Diop

Fidaroc Grant Thornton Forvis Mazars
Associé Associé

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 11
IV. Le Conseiller Juridique

IV.1 Identité

Dénomination ou raison sociale Naciri & Associés A&O Shearman

Représentant légal Yassir Ghorbal
Fonction Avocat agréé près la Cour de Cassation – Associé
Anfaplace, Centre d’Affaires, Immeuble A, Boulevard de la
Adresse
Corniche, Casablanca, Maroc
Numéro de téléphone +212 5 20 47 80 00
Numéro de fax +212 5 20 47 81 00
Adresse électronique [Link]@[Link]

IV.2 Attestation
L’Opération objet du présent prospectus est conforme aux dispositions statutaires de Risma et à la
législation marocaine.

Yassir Ghorbal
Avocat agréé près la Cour de Cassation - Associé
Naciri & Associés A&O Shearman

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 12
V. Le responsable de l’information et de la communication financière

Prénom et nom Sofia Lopez Benhamida

Fonction Directrice Générale
Adresse 240, Boulevard Zerktouni, 7ème étage – Casablanca, Maroc
Numéro de téléphone +212 5 20 40 10 10
Adresse électronique [Link]@[Link]

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 13
 PARTIE II – STRUCTURE DE L’OFFRE

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 14
I. Structure de l’offre

I.1 Montant de l’Opération

Risma envisage de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant de
150 000 000 dirhams, assortie d’une prime d’émission de 300 000 000 dirhams à travers l’émission de
1 500 000 nouvelles actions à un prix de souscription de 300 dirhams par action (soit 100 dirhams
à titre de nominal et 200 dirhams à titre de prime d’émission), soit un montant global de l’opération de
450 000 000 dirhams.

I.2 Structure de l’offre

Type d’ordre I II
▪ Personnes physiques résidentes ou
▪ Personnes physiques résidentes ou
non résidentes, de nationalité
non résidentes, de nationalité
marocaine ou étrangère ;
marocaine ou étrangère ;
▪ Personnes morales de droit
▪ Personnes morales de droit
marocain ou étranger n’appartenant
marocain ou étranger n’appartenant
pas aux catégories d’investisseurs
pas aux catégories d’investisseurs
qualifiés tels que définis par l’article
qualifiés tels que définis par l’article
3 de la loi n°44-12 et par l’article
3 de la loi n°44-12 et par l’article
1.30 de la circulaire de l’AMMC
1.30 de la circulaire de l’AMMC
03/19 telle que modifiée et
03/19 telle que modifiée et
complétée et justifiant de plus de 3
complétée et justifiant de plus de 3
mois d’existence à la date de la
mois d’existence à la date de la
souscription ;
Souscripteurs souscription ;
▪ Investisseurs qualifiés de droit
▪ Investisseurs qualifiés de droit
marocain tels que définis par
marocain tels que définis par
l’article 3 de la loi n°44-12 et l’article
l’article 3 de la loi n°44-12 et l’article
1.30 de la circulaire de l’AMMC
1.30 de la circulaire de l’AMMC
03/19 telle que modifiée et
03/19 telle que modifiée et
complétée, hors OPCVM
complétée, hors OPCVM
monétaires et obligataires court
monétaires et obligataires court
terme ;
terme ;
▪ Investisseurs qualifiés de droit
▪ Investisseurs qualifiés de droit
étranger tels que définis par l’article
étranger tels que définis par l’article
1.30 paragraphe (c) de la circulaire
1.30 paragraphe (c) de la circulaire
de l’AMMC n°03/19 telle que
de l’AMMC n°03/19 telle que
modifiée et complétée.
modifiée et complétée.
Montant de l’offre 300 000 000 MAD 150 000 000 MAD

En % du montant
global de 66,7% 33,3%
l’Opération

Note d’opération – Augmentation du capital social réservée au public par émission d’actions ordinaires 15
 Nombre d’actions 1 000 000 500 000

Prix de souscription 300 MAD par action 300 MAD par action

Minimum de
souscription par 10 000 actions, soit 3 000 000 MAD Aucun minimum
investisseur

▪ Pour l’ensemble des investisseurs ▪ Pour l’ensemble des investisseurs

hors OPCVM, 10% du nombre hors OPCVM, 10% du nombre
global d’actions proposées dans le global d’actions proposées dans le
cadre de l’Opération, représentant cadre de l’Opération, représentant
150 000 actions, soit 45 000 000 150 000 actions, soit 45 000 000
MAD ; MAD ;
▪ Pour les OPCVM, le minimum ▪ Pour les OPCVM, le minimum
Plafond des entre : entre :
souscriptions par o 10% du nombre global
o 10% du nombre global
investisseur d’actions proposées dans le
d’actions proposées dans le
cadre de l’Opération, cadre de l’Opération,
représentant 150 000 actions, représentant 150 000 actions,
soit 45 000 000 MAD et ; soit 45 000 000 MAD et ;

o 10% de l’actif net de l’OPCVM o 10% de l’actif net de l’OPCVM

correspondant à la valeur correspondant à la valeur
liquidative au 23/01/2026. liquidative au 23/01/2026.
▪ Pour les investisseurs qualifiés de
▪ Pour les investisseurs qualifiés de
droit marocain tels que définis par
droit marocain tels que définis par
l’article 3 de la loi n°44-12 et l’article
l’article 3 de la loi n°44-12 et l’article
1.30 de la circulaire de l’AMMC
1.30 de la circulaire de l’AMMC
n°03/19 telle que modifiée et
n°03/19 telle que modifiée et
complétée, hors OPCVM :
complétée, hors OPCVM :
les Co-Chefs de file du syndicat de
les Co-Chefs de file du syndicat de
placement ;
placement ;
▪ Pour les investisseurs qualifiés de
▪ Pour les investisseurs qualifiés de
droit étranger tels que définis par
Placement droit étranger tels que définis par
l’article 1.30 paragraphe (c) de la
l’article 1.30 paragraphe (c) de la
circulaire de l’AMMC n°03/19 telle
circulaire de l’AMMC n°03/19 telle
que modifiée et complétée : Tous
que modifiée et complétée : Tous
les membres du syndicat de
les membres du syndicat de
placement ;
placement ;
▪ Pour les autres catégories
▪ Pour les autres catégories
d’investisseurs hors OPCVM
d’investisseurs hors OPCVM
monétaires et obligataires court
monétaires et obligataires court
terme : Tous les membres du
terme : Tous les membres du
syndicat de placement.
syndicat de placement.

Couverture des o Pour les personnes physiques ou o Pour les personnes physiques ou
souscriptions morales de droit marocain ou morales de droit marocain ou
étranger (non qualifiées), les étranger (non qualifiées), les

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 16
 souscriptions doivent être souscriptions doivent être
couvertes à 100% par : couvertes à 100% par :
o un dépôt effectif (encaissement o un dépôt effectif (encaissement
de chèque, espèces ou de chèque, espèces ou
virement) sur le compte du virement) sur le compte du
souscripteur, et/ou ; souscripteur, et/ou ;
o un collatéral constitué de titres o un collatéral constitué de titres
selon les modalités suivantes : selon les modalités suivantes :
- obligations d’Etat : prises à - obligations d’Etat : prises à
100% maximum de la 100% maximum de la
valeur à la date de valeur à la date de
souscription ; souscription ;
- OPCVM monétaires : pris - OPCVM monétaires : pris
à 100% maximum de la à 100% maximum de la
valeur à la date de valeur à la date de
souscription ; souscription ;
- parts d’OPCVM (hors - parts d’OPCVM (hors
monétaires), dépôts à monétaires), dépôts à
terme, actions cotées : pris terme, actions cotées : pris
à 80% maximum de la à 80% maximum de la
valeur à la date de valeur à la date de
souscription. souscription.
o Pour les investisseurs qualifiés de o Pour les investisseurs qualifiés de
droit marocain : aucune couverture droit marocain : aucune couverture
au moment de la souscription. au moment de la souscription.
o Pour les investisseurs qualifiés de o Pour les investisseurs qualifiés de
droit étranger (i) justifiant de plus droit étranger (i) justifiant de plus
d’une année d’existence à la date de d’une année d’existence à la date de
souscription de la présente souscription de la présente
Opération ou (ii) ayant déjà effectué Opération ou (ii) ayant déjà effectué
une opération sur le marché une opération sur le marché
primaire ou secondaire de la Bourse primaire ou secondaire de la Bourse
de Casablanca : aucune couverture de Casablanca : aucune couverture
au moment de la souscription au moment de la souscription
o Pour les investisseurs qualifiés de o Pour les investisseurs qualifiés de
droit étranger (i) ne justifiant pas de droit étranger (i) ne justifiant pas de
plus d’une année d’existence à la plus d’une année d’existence à la
date de souscription de la présente date de souscription de la présente
Opération et (ii) n’ayant pas déjà Opération et (ii) n’ayant pas déjà
effectué une opération sur le effectué une opération sur le
marché primaire ou secondaire de marché primaire ou secondaire de
la Bourse de Casablanca : la Bourse de Casablanca :
couverture à 30% par un dépôt couverture à 30% par un dépôt
effectif (encaissement de chèque, effectif (encaissement de chèque,

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 17
 espèces ou virement) ou à 100% par espèces ou virement) ou à 100% par
une caution bancaire. une caution bancaire.
La couverture par collatéral est soumise La couverture par collatéral est soumise
à l’appréciation de chaque membre du à l’appréciation de chaque membre du
syndicat de placement retenu par le syndicat de placement retenu par le
souscripteur. La couverture de la souscripteur. La couverture de la
souscription en espèces, chèque, souscription en espèces, chèque,
virement et/ou en collatéral devra rester virement et/ou en collatéral devra rester
bloquée, jusqu'à l’allocation des titres en bloquée, jusqu'à l’allocation des titres en
date du 04/02/2026. date du 04/02/2026.

▪ 1ère allocation : par itération à

hauteur de 66 actions par
Modalités souscripteur ;
d'allocation ▪ Allocation au prorata des demandes
▪ 2ème allocation : allocation du
reliquat au prorata de l’excédent des
demandes au-delà des 66 actions.

▪ Si le nombre d’actions demandé au ▪ Si le nombre d’actions demandé au

Règles de niveau du type d’ordre I est niveau du type d’ordre II est
transvasement inférieur à l’offre correspondante, inférieur à l’offre correspondante,
la différence est attribuée au type la différence est attribuée au type
d’ordre II. d’ordre I.

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 18
II. Instruments financiers offerts

II.1 Caractéristiques des titres offerts

Nature des titres Actions ordinaires toutes de même catégorie

Les actions objet de la présente opération seront toutes au porteur.

Forme juridique Ces actions sont entièrement dématérialisées, inscrites auprès des
intermédiaires financiers, et admises aux opérations de Maroclear.

Montant de l’opération 450 000 000 MAD

Nombre total d’actions à

1 500 000 actions
émettre

Prix de souscription 300 MAD par action

Valeur nominale 100 MAD par action

Prime d’émission 200 MAD par action

Les actions objet de la présente Opération seront entièrement libérées et

Libération des actions
libres de tout engagement.

Ligne de cotation 1ère ligne

Les actions nouvelles porteront jouissance courante de manière à être

totalement assimilables aux actions existantes de la Société, étant spécifié
Date de jouissance dès lors, que lesdites actions bénéficieront des dividendes qui pourraient
être décidés par la Société à compter de la date de réalisation définitive de
l’Opération.

Période de souscription Du 26/01/2026 au 30/01/2026 à 15h30 inclus

Les actions objet de la présente Opération sont librement négociables.

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions
Négociabilité des titres composant le capital de la Société.
Aucun engagement ne restreint la libre négociation des actions objet de la
présente Opération.

Mode de libération des En numéraire (à l’exclusion de toute libération par compensation avec des
actions créances liquides et exigibles sur la Société)

Note d’opération – Augmentation du capital social réservée au public par émission d’actions ordinaires 19
 Les actions à émettre au titre de la présente augmentation de capital seront
Cotation des nouvelles
admises au Marché Principal, compartiment « Principal A » de la Bourse
actions
des valeurs de Casablanca.

Code ISIN MA0000011462

Date de cotation des

10/02/2026
actions nouvelles

Droits rattachés aux Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition
actions nouvellement des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action
émises donne un droit de vote lors de la tenue des assemblées générales.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 2025 a décidé de

supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
Droit préférentiel de
du public (à savoir toute personne ayant vocation à souscrire à
souscription
l’augmentation de capital) pour la totalité des actions à émettre au titre de
l’Opération.

II.2 Caractéristiques de cotation des actions à émettre

Date de cotation des actions nouvelles 10/02/2026

Libellé RISMA

Ticker RIS

Compartiment de cotation Principal A

Secteur d’activité Loisirs et Hôtels

Cycle de négociation Continu

Ligne de cotation 1ère ligne

Nombre d’actions à émettre 1 500 000 actions

Etablissement chargé de l’enregistrement de

CFG Marchés
l’Opération (côté vendeur)

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 20
 II.3 Eléments d’appréciation des termes de l’offre
Détermination du prix de souscription
Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du
4 décembre 2025, le Directoire, réuni en date du 9 janvier 2026 après autorisation préalable du Conseil de
Surveillance, a notamment décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 150 000 000 dirhams, par
l’émission de 1 500 000 actions nouvelles à un prix de souscription de 300 dirhams par action (dont 100
dirhams à titre de nominal et 200 dirhams à titre de prime d’émission), soit un montant global de l’opération
de 450 000 000 dirhams dont 150 000 000 à titre de nominal et 300 000 000 dirhams à titre de prime
d’émission.
Le Directoire a également fixé les caractéristiques définitives de l’Opération.
Le prix de souscription de 300 dirhams représente une décote de 25,0% par rapport au cours de clôture de
l’action au 06 janvier 2026 (400 dirhams).

Méthodologie de valorisation
Méthodes de valorisation écartées

Discounted Cash-Flows (DCF)

Cette méthode consiste à calculer la valeur de l’actif économique d’une entreprise (valeur d’entreprise) par
la somme des flux futurs générés par cette dernière (Free Cash-Flow to the Firm) actualisés au coût moyen
pondéré du capital. Le coût moyen pondéré du capital (CMPC) représente l’exigence de rendement des
pourvoyeurs de fonds (actionnaires et créanciers) pondéré par leurs niveaux d’engagement respectifs dans
le financement de l’actif économique de la société. Une fois la valeur d’entreprise déterminée, la valeur de
ses capitaux propres est obtenue notamment en déduisant la dette nette et les intérêts minoritaires.
Dans un contexte où le titre Risma est échangé quotidiennement sur la Bourse de Casablanca dans les
volumes non négligeables pouvant atteindre plus de 45 MMAD échangés par jour au cours des douze
derniers mois, cette méthode a été écartée au profit d’une méthode de valorisation par les cours boursiers
qui traduit plus fidèlement la valorisation des fonds propres de Risma.

Comparables transactionnels
Cette méthode repose sur la valorisation d’une société sur la base des multiples de valorisation implicites
d’un échantillon de transactions intervenues dans son secteur d’activité et dont les sociétés visées présentent
des caractéristiques financières et opérationnelles comparables à la société évaluée.
Etant donné l’indisponibilité d’informations financières publiques et vérifiées (telles que le montant des
transactions et les multiples induits) relatives à des transactions antérieures récentes ayant porté sur des
sociétés comparables à Risma, cette méthode a été écartée.

Comparables boursiers
La méthode des comparables boursiers est une méthode d’évaluation analogique permettant d’estimer la
valeur des fonds propres d’une société à partir des niveaux de valorisation de sociétés comparables cotées
en bourse. Une fois l’échantillon des sociétés comparables déterminé, le principe consiste à sélectionner les
indicateurs qui serviront de base à la comparaison, de calculer les multiples induits par la valeur boursière et
les agrégats des comparables puis d’appliquer ces multiples aux agrégats de la société évaluée.
Plusieurs paramètres doivent être vérifiés lors de l’application de cette méthode :

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 21
 ▪ Dispersion des données de multiples au sein de l'échantillon des comparables, pouvant rendre les
multiples moyens non significatifs ;
▪ Homogénéité des hypothèses sous-jacentes à la construction du benchmark des comparables
(croissance, risque, taille, secteur d'activité, environnement juridico-fiscal / réglementaire, normes
comptables, etc.) ;
▪ Identification de sociétés dont l’activité est proche de celle de Risma.

Etant donné l’absence de société cotée comparable à Risma au Maroc et au regard de (i) sa taille et (ii) de la
difficulté d’identifier des sociétés cotées comparables opérant à l’étranger, cette approche de valorisation n’a
pas été retenue.

Méthodes de valorisation retenues

Cours moyen pondéré
La méthode d’évaluation retenue pour la valorisation des titres de Risma dans le cadre de la présente
Opération est la méthode des cours boursiers. L’évaluation par les cours de bourse consiste à appréhender
la valeur d’une société par référence à son cours observé en bourse. La pertinence de cette méthode repose
sur l’efficience du marché boursier d’une part et sur la liquidité du titre d’autre part.
Risma est une société cotée à la Bourse de Casablanca et présentant une liquidité1 de 9,7% sur 12 mois
glissants (du 07 janvier 2025 au 06 janvier 2026), les cours boursiers permettent d’apprécier la valeur de ses
fonds propres en se basant sur une moyenne du cours pondéré par les volumes sur un horizon représentatif.

Valorisation par la méthode du cours moyen pondéré

Le tableau ci-dessous présente le cours boursier de Risma au 06 janvier 2026 et le cours boursier moyen
pondéré par les volumes échangés observé sur les périodes de 1 mois, 3 mois, 6 mois, 9 mois et 12 mois :

Capitalisation
Analyse du cours de l’action boursière basée
Période Min. Max. CMP*
de Risma (MAD) sur le CMP de
l'action
Spot au 06 janvier 2026 n.a n.a 400 5 730 778 800
Cours moyen pondéré 1 mois Du 08/12/2025 au 06/01/2026 360 400 387 5 544 235 794
Cours moyen pondéré 3 mois Du 07/10/2025 au 06/01/2026 360 423 395 5 652 600 263
Cours moyen pondéré 6 mois Du 07/07/2025 au 06/01/2026 349 434 394 5 639 945 515
Cours moyen pondéré 9 mois Du 07/04/2025 au 06/01/2026 271 434 361 5 165 243 030
Cours moyen pondéré 12 mois Du 07/01/2025 au 06/01/2026 225 434 322 4 614 391 976
Source : Bourse des Valeurs de Casablanca
* Cours Moyen Pondéré = (∑ Volume journalier en MAD / 𝑄𝑢𝑎𝑛𝑡𝑖𝑡é é𝑐ℎ𝑎𝑛𝑔é𝑒 𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙𝑒)

Pour l’ensemble des horizons étudiés, le dernier cours utilisé pour le calcul du CMP est le cours de l’action
Risma au 06 janvier 2026.

1 Ratio de liquidité de la période = Somme des volumes échangés de 12 mois / Capitalisation boursière basée sur le CMP 12 mois

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 22
Compte tenu de (i) la nature de l’opération, (ii) de l’évolution du cours de l’action et (iii) des volumes
échangés sur le marché, les CMP 1 mois, 3 mois et 6 mois ont été retenus comme étant les plus pertinents
car ils tiennent en compte notamment de la signature du contrat d’acquisition de la société
« Centre Multifonctionnel de Guéliz » (CMG), détenant les murs de l’hôtel Radisson Blu Hotel Marrakech
Carré Eden et du centre commercial Carré Eden Shopping Center.
Sur la base des CMP 1 mois, 3 mois et 6 mois présenté ci-dessus, la valorisation de RISMA par la méthode
du CMP ressort dans une fourchette comprise entre 387 et 395 MAD/action, soit une valorisation des fonds
propres dans une fourchette comprise entre 5 544 MMAD et 5 653 MMAD.

Le graphique suivant présente l’évolution du cours du titre Risma, de ses volumes échangés et de l’indice
MASI2 du 09 janvier 2023 au 06 janvier 2026 :

450 434,0 200000 000

382,0 400,0
400 180000 000

360,0
350
160000 000

312,0
140000 000

300 280,0
264,0
242,1 250,0 120000 000

250 228,8 222,9 217,6 215,2

196,0 211,6 100000 000

200 184,8
158,4 80000 000

150 115,0 134,4 136,2

60000 000

100 40000 000

50 20000 000

0 -

janvier-23 juin-23 novembre-23 avril-24 septembre-24 février-25 juillet-25 décembre-25

Volume Cours de l'action Risma MASI rebasé

Source : Bourse des Valeurs de Casablanca

Le tableau ci-dessous présente le niveau de décotes/primes du prix de souscription des actions objet de la
présente Opération (soit 300 MAD par action prime d’émission incluse) comparativement à la moyenne des
cours de bourse pondérés par les volumes sur une période de 1 mois, 3 mois, 6 mois, 9 mois et 12 mois à
compter du 06 janvier 2026 :
CMP
En MAD Décote (-) / Prime (+)
06.01.2026
Spot 400 -25,00%
Cours moyen pondéré 1 mois 387 -22,48%
Cours moyen pondéré 3 mois 395 -23,96%
Cours moyen pondéré 6 mois 394 -23,79%
Cours moyen pondéré 9 mois 361 -16,79%
Cours moyen pondéré 12 mois 322 -6,85%
Source : Bourse des Valeurs de Casablanca

2 Rebasé sur le cours de Risma en date du 09/01/2023

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 23
Sur la base du prix retenu de 300 MAD/action, correspondant à une valorisation des fonds propres
de 4 298 MMAD, les multiples de valorisation induits ressortent comme suit :
Multiples induits 2025e
EV/EBITDA3 11,3x
P/E4 17,2x

Etant précisé que les multiples 2025e présentés dans la présente note d’opération :
▪ ont été estimés par les équipes de recherche de CFG Marchés et n’appellent pas de commentaire
particulier de la part du management de Risma ;
▪ intègrent la contribution de CMG sur l’ensemble de l’exercice 2025 ;
▪ n’intègrent pas les synergies potentielles qui résultent de l’acquisition du groupe CMG.

Il convient de noter qu'en l'absence de comparables boursiers ayant une activité similaire à celle de Risma,
il n'est pas pertinent de comparer les multiples sectoriels à ceux du Groupe.

Facteurs de risque liés aux instruments financiers offerts

Risque de liquidité
Le souscripteur aux actions de la société Risma peut être soumis à un risque de liquidité du titre sur le
marché boursier. En effet, en fonction des conditions du marché et de l’évolution du cours boursier, la
liquidité du titre peut se trouver momentanément affectée. Ainsi, un actionnaire souhaitant céder ses actions
pourrait, dans une certaine mesure, ne pas réussir à céder partiellement ou totalement les titres détenus dans
un délai réduit avec ou sans décote sur le capital.

Risques de volatilité du cours

Les actions cotées sont soumises aux règles de l’offre et de la demande, déterminant leur valeur sur le marché
boursier. L’évolution du cours des actions est déterminée notamment par les réalisations et la performance
financière des sociétés cotées et les perspectives de développement anticipées par les investisseurs. Ainsi,
l’investisseur pourrait constater une appréciation ou une dépréciation importante de la valeur des titres cotés
qu’il détient.

Risque de perte en capital

La participation au capital d’une société comporte les risques inhérents à tout investissement. Si un ou
plusieurs risques se réalisent, ils peuvent entraîner des pertes pouvant aller jusqu’à la perte totale de l’apport
et des frais de transaction y afférents, et donc de l’ensemble du capital investi.
De plus, si l’investisseur a emprunté des capitaux externes pour s’acquitter du montant de la participation,
le risque maximum est alors plus élevé puisque les obligations découlant du contrat de prêt subsistent vis-
à-vis du bailleur de fonds, quelle que soit l’évolution de la participation au capital de Risma et que le bailleur
de fonds peut se retourner contre l’investisseur à hauteur d’une somme dépassant le capital investi.

3 EV / EBITDA (2025e) = [Prix par action (300 MAD) x nombre d’actions (14 326 947)] + Dette nette au 31 décembre 2025e
(1 900 MMAD) + Intérêts minoritaires au 30.06.2025 (112 MMAD) / EBITDA 2025e (560 MMAD).
4 P/E (2025e) = [Prix par action (300 MAD) x nombre d’actions (14 326 947)] / Résultat Net Part du Groupe (RNPG) 2025e
(250 MMAD).

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 24
III. Cadre de l’Opération

III.1 Cadre Général de l’Opération

Le Directoire de Risma, réuni en date du 07 octobre 2025, a notamment décidé de proposer aux actionnaires
la réalisation d’une augmentation du capital social de la Société à hauteur d’un montant maximum de quatre
cent cinquante millions (450.000.000) de dirhams à réaliser en une seule fois par émission d’actions à un prix
de souscription compris dans une fourchette entre 295 dirhams et 305 dirhams par action (prime d'émission
incluse), à libérer intégralement en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit du public.

Il convient de noter que lors de cette même réunion, le Directoire de Risma a proposé :
▪ la réalisation d’une augmentation du capital social de la Société à hauteur d’un montant maximum
cinquante millions (50.000.000) de dirhams à réaliser en une seule fois sous condition suspensive
de la réalisation définitive de l’Opération (l’Augmentation de Capital n°2). L’Augmentation de
Capital n°2 serait intégralement réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des dirigeants de la Société et des filiales le cas échéant (les Dirigeants) et
conformément aux dispositions de l’article 192 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes
telle que complétée et modifiée. L’Augmentation de Capital n°2 serait réalisée par émission
d’actions à un prix de souscription compris dans une fourchette entre 295 dirhams 305 dirhams par
action (prime d'émission incluse) assorti d’une décote de 10%, en contrepartie de la mise en place
d’un mécanisme de « lock-up » d’une durée de trois (3) ans portant sur la moitié des actions allouées
aux Dirigeants ; l’autre moitié serait librement cessible à compter du règlement / livraison de
l’Augmentation de Capital n°2, étant rappelé que la valeur nominale unitaire des actions de la Société
est de cent (100) dirhams ; et

▪ la refonte des statuts de la Société en vue de leur mise en harmonie avec les dispositions de la loi
n°17-95 relative aux sociétés anonymes telle que complétée et modifiée et la simplification de leur
rédaction (la Refonte des Statuts).

Le Conseil de Surveillance de Risma, réuni en date du 07 octobre 2025, a notamment pris acte et a autorisé
en tant que de besoin la réalisation d’une augmentation du capital social de la Société à hauteur d’un montant
maximum de quatre cent cinquante millions (450.000.000) de dirhams à réaliser en une seule fois par
émission d’actions à un prix de souscription compris dans une fourchette entre 295 dirhams et 305 dirhams
par action (prime d'émission incluse), à libérer intégralement en numéraire avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit du public. Ce Conseil de Surveillance a également pris
acte de la proposition de réalisation de l’Augmentation de Capital n°2 et de la proposition de Refonte des
Statuts.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, réunie en date du 4 décembre 2025, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et de l’absence d’observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire,
a notamment :
▪ Autorisé l’augmentation du capital social à hauteur d’un montant maximum (prime d’émission
incluse) de 450.000.000 dirhams à réaliser en une seule fois par l’émission d’actions nouvelles à
émettre à un prix de souscription compris dans une fourchette entre 295 dirhams et 305 dirhams
par action (prime d’émission incluse), étant rappelé que la valeur nominale unitaire des actions de

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 25
 la Société est de 100 dirhams. Les actions nouvelles seront intégralement libérées en numéraire, à
l’exclusion de toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

Les actions nouvelles émises au titre de l’augmentation du capital social porteront jouissance
courante de manière à être totalement assimilables aux actions existantes de la Société.

Les actions nouvelles donneront droit aux distributions de bénéfices qui pourraient être décidées
par la Société à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation du capital social, étant
précisé que les actions nouvelles à créer ne donneront droit à aucune distribution de bénéfices
intervenues avant la date de réalisation de l’augmentation du capital social ;

▪ Autorisé, sous condition suspensive de la réalisation de l’Opération, l’imputation des frais découlant
de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission afférente à cette même
augmentation de capital.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, réunie en date du 4 décembre 2025, après avoir entendu lecture du
rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes sur la suppression des droits préférentiels
de souscription des actionnaires a également décidé la suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit du public au titre de l’intégralité de l’Opération.

Cette même assemblée a également autorisé la réalisation de l’Augmentation de Capital n°2 sous condition
suspensive de la réalisation de l’Opération ainsi que la Refonte des Statuts.

Cette même Assemblée Générale Extraordinaire a en outre délégué, après avoir entendu lecture du rapport
du Directoire, les pouvoirs les plus étendus au Directoire à l’effet notamment de :

o Décider l’augmentation du capital social dans la limite du montant autorisé ainsi que de fixer le
prix de souscription des actions dans la limite de la fourchette autorisée par l’Assemblée
Générale Extraordinaire ;
o Réaliser l’augmentation du capital social et en fixer les modalités ;
o Fixer, le cas échéant, toutes autres caractéristiques de l’augmentation du capital social ;
o Et généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la
réalisation définitive de l’augmentation du capital social.

Le Directoire, réuni en date du 9 janvier 2026, faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été
consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 2025, a notamment :
▪ Décidé l’augmentation du capital social à hauteur d’un montant de 150.000.000 dirhams
par l’émission de 1.500.000 actions nouvelles à un prix de souscription par action de 300 dirhams
(soit 100 dirhams à titre de nominal et 200 dirhams à titre de prime d’émission), soit un montant
global d’Opération de 450.000.000 dirhams dont 150.000.000 dirhams à titre de nominal et
300.000.000 dirhams à titre de prime d’émission ;

▪ Fixé les modalités et les caractéristiques définitives de réalisation de l’Augmentation du Capital ainsi
que les caractéristiques de ladite opération.

L’Opération doit être entièrement souscrite. A défaut, elle sera réputée non avenue en application des
dispositions de l’article 188 de la loi n°17-95 relatives aux sociétés anonymes telle que complétée et modifiée.

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 26
 III.2 Objectifs de l’Opération
L’Opération a pour motifs le financement des programmes de développement de la Société, dont le
refinancement de l’acquisition de la société « Centre Multifonctionnel de Guéliz » (CMG), détenant les murs
de l’hôtel Radisson Blu Hotel Marrakech Carré Eden et du centre commercial Carré Eden Shopping Center.

III.3 Intention des actionnaires et des administrateurs

A la connaissance de la Société, les actionnaires (y compris majoritaires) et les administrateurs de la Société
n’excluent pas la possibilité de souscrire à l’Opération.

III.4 Impact de l’Opération

Impact de l’Opération sur les fonds propres de la Société
Suite à la réalisation de l’Opération, les capitaux propres sociaux et consolidés de Risma se présenteront
comme suit :

Impact de l’Opération sur les Comptes sociaux

Situation avant
l'opération Situation après
KMAD sauf si indiqué Impact de l'opération
l'opération
30.06.2025
Nombre d'actions (unités) 14 326 947 1 500 000 15 826 947
Capital social 1 432 695 150 000 1 582 695
Primes liées au capital 443 607 300 000 743 607
Réserve légale 33 706 33 706
Report à nouveau 166 082 166 082
Résultat net 117 005 117 005
Capitaux propres 2 193 096 450 000 2 643 096
Source : Risma

Impact de l’Opération sur les Comptes consolidés

Situation avant
l'opération Situation après
KMAD sauf si indiqué Impact de l'opération
l'opération
30.06.2025
Nombre d'actions (unité) 14 326 947 1 500 000 15 826 947
Capital social 1 432 695 150 000 1 582 695
Primes et réserves 47 997 300 000 347 997
Intérêts minoritaires 112 448 112 448
Résultat net consolidé 117 164 117 164
Capitaux propres consolidés 1 710 303 450 000 2 160 303
Source : Risma

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 27
Impact de l’Opération sur l’actionnariat de la Société
Suite à la réalisation de l’Opération, l’actionnariat de Risma se présentera comme suit :

Au 30.06.2025 Augmentation de capital Après l'Opération

Actionnaires
Nb. Nb. Nb.
% % %
d'actions d'actions d'actions
RMA 5 264 250 36,74% - - 5 264 250 33,26%
RMA Assurance "Vie" 3 461 506 24,16% - - 3 461 506 21,87%
FCP RMA Cap Dynamique 782 368 5,46% - - 782 368 4,94%
RMA Assurance "Non Vie" 455 489 3,18% - - 455 489 2,88%
Autres 564 887 3,94% - - 564 887 3,57%
Mutris SCA 4 776 605 33,34% - - 4 776 605 30,18%
CIMR 1 765 522 12,32% - - 1 765 522 11,16%
MAMDA – MCMA 857 839 5,99% - - 857 839 5,42%
MAMDA 5 750 0,04% - - 5 750 0,04%
MCMA 446 158 3,11% - - 446 158 2,82%
Mutuelle Attamine Chaabi 405 931 2,83% - - 405 931 2,56%
Flottant 1 662 731 11,61% 1 500 000 100% 3 162 731 19,98%
Total 14 326 947 100% 1 500 000 100% 15 826 947 100%
Source : Risma

Impact de l’Opération sur l’endettement

L’Opération objet de la présente note d’opération étant une augmentation de capital, cette dernière n’a
aucun impact sur l’endettement de Risma.

Impact de l’Opération sur la gouvernance

L’Opération objet de la présente note d’opération ne devrait pas avoir d’impact sur la gouvernance de la
Société.

Impact de l’Opération sur les orientations stratégiques

L’Opération objet de la présente note d’opération permettra à la Société de poursuivre sa stratégie de
développement et d’atteindre ses objectifs tels que précisés au niveau du titre « Objectifs de l’Opération »
de la présente note d’opération.
Une présentation détaillant les orientations stratégiques de Risma est présentée au niveau de la section
« Orientations stratégiques du groupe Risma » du document de référence relatif à l’exercice 2024 et au
premier semestre 2025.

Garantie de bonne fin de l’Opération

L’Opération objet de la présente note d’opération ne bénéficie d’aucune garantie de bonne fin.

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 28
Investisseurs visés par l’Opération
A l’exception des OPCVM monétaires et obligataires court terme, la présente Opération vise toutes les
catégories d’investisseurs à savoir :
▪ Personnes physiques résidentes ou non résidentes, de nationalité marocaine ou étrangère ;
▪ Personnes morales de droit marocain ou étranger n’appartenant pas aux catégories d’investisseurs
qualifiés tels que définis par l’article 3 de la loi n°44-12 et par l’article 1.30 de la circulaire de l’AMMC
03/19 telle que modifiée et complétée et justifiant de plus de 3 mois d’existence à la date de la
souscription ;
▪ Investisseurs qualifiés de droit marocain tels que définis par l’article 3 de la loi n°44-12 et l’article
1.30 de la circulaire de l’AMMC 03/19 telle que modifiée et complétée, hors OPCVM monétaires
et obligataires court terme ;
▪ Investisseurs qualifiés de droit étranger tels que définis par l’article 1.30 paragraphe (c) de la
circulaire de l’AMMC 03/19 telle que modifiée et complétée.

III.5 Charges liées à l’Opération

Commissions diverses
Les charges relatives à l’Opération qui seront supportées par l’Emetteur sont estimées à environ 2,8% du
montant de l’augmentation de capital. Ces charges comprennent les commissions versées :
▪ Aux conseillers financiers ;
▪ Au conseiller juridique ;
▪ Aux membres du syndicat de placement ;
▪ Aux commissaires aux comptes ;
▪ Aux agences de communication ;
▪ Au teneur de compte ;
▪ À l’AMMC ;
▪ À la Bourse de Casablanca ;
▪ Au dépositaire central Maroclear ;
▪ À l’agence de traduction.

Conformément à la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de Risma réunie en date du

4 décembre 2025, l’ensemble des frais découlant de l’augmentation de capital seront imputés sur le montant
de la prime d’émission issue de l’augmentation de capital.

Commissions facturées aux souscripteurs

Dans le cadre de la présente Opération, chaque membre du syndicat de placement s’engage explicitement
et irrévocablement, à l’égard de l’Emetteur, des conseillers financiers, du syndicat de placement et des autres
membres du syndicat de placement, à facturer aux souscripteurs, pour tous les ordres enregistrés à la Bourse
de Casablanca les commissions suivantes :
▪ 0,1% (hors taxes) pour la Bourse de Casablanca au titre de la commission d’admission lui revenant
lors de l’enregistrement en Bourse ;
▪ 0,2% (hors taxes) au titre des commissions de règlement et de livraison ;
▪ 0,6% (hors taxes) pour la société de bourse. Elle s’applique sur le montant qui correspond à
l’allocation effective lors du règlement / livraison.

La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) au taux de 10% sera appliquée en sus.

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 29
Afin d’assurer une égalité de traitement des souscripteurs quel que soit le lieu de souscription, chaque
membre du syndicat de placement s’engage formellement et expressément à ne pratiquer aucune ristourne
aux souscripteurs ni reversement de quelque sorte que ce soit simultanément ou postérieurement à la
souscription.

Commissions de placement facturées à l’Emetteur

Les membres du syndicat de placement recevront une commission de :
▪ 0,9% hors taxes sur les montants alloués correspondant aux ordres soumis par des personnes
physiques ou morales de droit marocain ou étranger ;
▪ 0,6% hors taxes sur les montants alloués correspondant aux ordres soumis par des investisseurs
qualifiés de droit étranger ;
▪ 0,4% hors taxes sur les montants alloués correspondant aux ordres soumis par des investisseurs
qualifiés de droit marocain.

Cette commission, due par l’Emetteur, sera collectée par CFG Marchés qui se chargera de verser sur les
comptes Bank Al-Maghrib de chacun des membres du syndicat de placement sa quote-part, dans les
30 jours suivant la réception par CFG Marché de la facture du membre du syndicat de placement. La Bourse
de Casablanca se chargera de communiquer à l’issue de l’allocation les résultats des souscriptions et les
montants levés par chaque membre du syndicat de placement et par catégorie d’investisseur à
CFG Marchés, BMCE Capital Bourse, Attijari Intermédiation et à l’AMMC.

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 30
IV. Déroulement de l’Opération

IV.1 Calendrier de l’Opération

Le tableau ci-après présente le calendrier de l’Opération :

Ordre Etapes Date

Emission par la Bourse de Casablanca de l’avis d’approbation de
1 l’Opération 13/01/2026
Visa de l’AMMC sur le prospectus
2 Publication du prospectus sur le site de l’Emetteur 13/01/2026
Publication par la Bourse de Casablanca de l'avis relatif à
3 15/01/2026
l'Opération
Publication du communiqué de presse par l’Emetteur dans un
4 15/01/2026
journal d’annonces légales
5 Ouverture de la période de souscription 26/01/2026
6 Clôture de la période de souscription à 15h30 inclus 30/01/2026
Réception des souscriptions par la Bourse de Casablanca avant
7 30/01/2026
18h30
Centralisation et consolidation des souscriptions par la Bourse
8 02/02/2026
de Casablanca
9 Traitement des rejets par la Bourse de Casablanca 03/02/2026
Allocation des souscriptions et remise par la Bourse de
Casablanca du listing des souscriptions à l'Emetteur
Remise par la Bourse de Casablanca des allocations par teneur
10 de compte à CFG Marchés, BMCE Capital Bourse et Attijari 04/02/2026
Intermédiation avant 12h00
Remise par la Bourse de Casablanca des allocations de titres aux
membres du syndicat de placement avant 12h00
Tenue de la réunion de l’instance de l’Emetteur devant constater
11 05/02/2026
la réalisation définitive de l’Opération
Réception par la Bourse de Casablanca du PV de l’instance de
12 l'Emetteur ayant constaté la réalisation de l’Opération avant 05/02/2026
12h00
Admission des actions nouvelles et enregistrement de
l’Opération en Bourse
13 10/02/2026
Publication par la Bourse de Casablanca des résultats de
l'Opération
Publication des résultats de l’Opération dans un journal
14 12/02/2026
d’annonces légales et sur le site internet de l’Emetteur
15 Règlement / Livraison des nouveaux titres 13/02/2026

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 31
 IV.2 Syndicat de placement et intermédiaires financiers

Type d’intermédiaires
Dénomination Adresse
financiers
5-7, rue Ibnou Toufail,
CFG Finance
Casablanca
Co-Conseillers Financiers 63, boulevard Moulay Youssef,
BMCE Capital Conseil
Casablanca
Attijari Finances Corp. 163, avenue Hassan II, Casablanca
5-7, rue Ibnou Toufaïl,
CFG Marchés
Casablanca
Co-Chefs de File du Syndicat
140, avenue Hassan II, 7ème
de Placement BMCE Capital Bourse
étage, Casablanca
Attijari Intermédiation 163, avenue Hassan II, Casablanca
5-7, rue Ibnou Toufaïl,
CFG Bank
Casablanca
Bank Of Africa 140, avenue Hassan II, Casablanca
2, bd. Moulay Youssef,
Attijariwafa Bank
Casablanca
798, bd Ghandi - Angle Boulevard
Al Barid Bank Ghandi Et Boulevard Brahim
Roudani à Casablanca
Alma Finance Group 92, boulevard d'Anfa, Casablanca
7, bd. Abdelkrim Al Khatabi,
Artbourse
Casablanca
88, rue Benbrahim El Marrakchi,
Atlas Capital Bourse
Membres du syndicat de quartier Hippodrome, Casablanca
placement Banque Centrale Populaire 101, bd. Zerktouni, Casablanca
26, place des Nations Unies,
BMCI
Casablanca
Bd. Bir Anzarane, imm.
BMCI Bourse
Romandie I, Casablanca
Capital Trust Securities 50. bd. Rachidi, Casablanca
7, Bd Kennedy, Anfa Sup,
CDG Capital Bourse
Casablanca
Crédit Agricole du Maroc Place des Alouyine, Rabat
Crédit du Maroc 201, bd. d’Anfa, Casablanca
CDM Capital Bourse 201, bd. d’Anfa, Casablanca
CIH Bank 187, avenue Hassan II, Casablanca

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 32
 Imm. Zénith, Rés. Tawfiq, Sidi
M.S.I.N
Maârouf, Casablanca
23, rue Ibnou Hilal Quartier
Red Med Securities
Racine, Casablanca
Saham Bank 55, bd Abdelmoumen, Casablanca
Saham Capital Bourse 55, bd Abdelmoumen, Casablanca
Upline Securities 101, bd Rachidi, Casablanca
Angle Route El Jadida et Rue
Valoris Securities
Abou Dhabi, Casablanca
Organisme assurant le service 5-7, rue Ibnou Toufaïl,
CFG Bank
financier des titres Casablanca
Organisme centralisateur de 5-7, rue Ibnou Toufaïl,
CFG Bank
l’opération Casablanca
Organisme chargé de
5-7, rue Ibnou Toufaïl,
l’enregistrement des titres en CFG Marchés
Casablanca
Bourse (côté vendeur)

IV.3 Liens capitalistiques avec les intermédiaires financiers participant à l’Opération

Il convient de noter que CFG Finance, BMCE Capital Conseil et Attijari Finances Corp. sont filiales à 100%
respectivement de CFG Bank, Bank of Africa et Attijariwafa Bank, auprès desquelles le Groupe a contracté
des emprunts bancaires.
Il convient de noter que :
▪ Risma est détenue à hauteur de 36,74% par RMA, elle-même détenu à hauteur de 88% par O Capital
Group ; et que
▪ Bank of Africa est détenue à hauteur de 27,4% par RMA et à hauteur de 7,16% par O Capital
Group ; et que
▪ CFG Bank est détenue à hauteur de 7,22% par RMA.

Il convient de noter que :

▪ Risma est détenue à hauteur de 33,34% par Mutris SCA, elle-même détenue à hauteur de 6,63% par
Adil Douiri ; et que
▪ CFG Bank est détenue à hauteur de 2,29% par Adil Douiri.

Il n’existe aucune relation capitalistique directe entre CFG Finance, BMCE Capital Conseil et Attijari
Finances Corp. d’une part et le groupe Risma d’autre part.
Il n’existe aucune relation capitalistique directe entre les membres de syndicat de placement d’une part et le
groupe Risma d’autre part.

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 33
 IV.4 Modalités de souscription

Période de souscription
Les actions de Risma, objet de la présente note d’opération, pourront être souscrites du 26 janvier 2026 au
30 janvier 2026 inclus à 15h30 inclus.

Conditions de souscription

(a) Ouverture de comptes

Hors enfants mineurs et incapables majeurs, les opérations de souscription sont enregistrées dans un compte
titres et espèces au nom du souscripteur, ouvert auprès du même membre de syndicat de placement auprès
duquel la souscription est faite. Dans le cas où celui-ci n’a pas le statut de teneur de compte, le compte peut
être ouvert auprès d’un établissement ayant le statut de teneur de compte.
Toute personne désirant souscrire auprès d’un membre du syndicat de placement devra obligatoirement
disposer ou ouvrir un compte auprès dudit membre. Le membre du syndicat de placement se conformera à
la législation en vigueur pour l’ouverture des comptes et demandera au minimum les pièces suivantes :
▪ Copie du document d’identification du client (carte d’identité nationale (CIN), carte de séjour,
registre de commerce, passeport, etc.) ;
▪ Copie du livret de famille pour les enfants mineurs ;
▪ Copie de la décision d'agrément pour les organismes de placement collectifs (OPC).

Les ouvertures de comptes ne peuvent être réalisées que par le souscripteur lui-même.
Les ouvertures de compte pour enfants mineurs et incapables majeurs ne peuvent être réalisées que par le
représentant légal de l’enfant mineur ou de l’incapable majeur (soit le père ou la mère) ou le tuteur de l’enfant
mineur ou de l’incapable majeur.
Il est strictement interdit d’ouvrir un compte par procuration.

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 34
 (b) Modalités de souscription

Toutes les souscriptions doivent être exprimées en nombre de titres.

Chaque souscripteur ne pourra transmettre qu’un seul ordre de souscription.
Les souscriptions seront réalisées à l’aide du bulletin de souscription disponible auprès des membres du
syndicat de placement et intégré à la présente note d’opération. Une copie du bulletin de souscription doit
être remise au souscripteur avec accusé de réception.
Les bulletins de souscription doivent être signés par le souscripteur (ou son mandataire dans le cadre d’un
mandat de gestion de portefeuille le permettant), validés et horodatés par le membre du syndicat de
placement.
Les souscriptions sont irrévocables après la clôture de la période de souscription.
La souscription pour compte de tiers est autorisée dans le cadre d’un mandat de gestion du portefeuille
comportant une clause expresse le permettant.
Tous les membres du syndicat de placement, y compris ceux qui procèderont à la collecte des ordres via
une plateforme internet, s’engagent à respecter la procédure de collecte des souscriptions.
Les membres du syndicat de placement doivent s’assurer, préalablement à l’acceptation d’une souscription,
que le souscripteur a la capacité financière d’honorer ses engagements. Ils sont de ce fait tenus d’accepter
les ordres de souscription de toute personne habilitée à participer à l’Opération, à condition que ladite
personne fournisse les garanties financières nécessaires. Les membres du syndicat de placement sont tenus
de conserver dans le dossier relatif à la souscription de leur client les documents et pièces justificatifs qui
leur ont permis de s’assurer de ladite capacité financière.

Chaque membre du syndicat de placement s’engage à exiger de son client la couverture de sa souscription
selon les modalités listées au niveau de la partie structure de l’offre.
Pour l’ensemble des couvertures les chèques déposés pour couvrir les dépôts effectifs doivent être présentés
à l’encaissement avant de valider la souscription, les virements doivent être reçus avant de valider la
souscription et le dépôt effectif doit être débité du compte du souscripteur et bloqué immédiatement après
la souscription.
Les membres du syndicat de placement qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme internet
devront respecter les règles suivantes :
▪ Le client devra être clairement identifié, et l’acte de souscription matérialisé (horodatage et archivage
des ordres de souscription) ;
▪ Le prospectus, composé du document de référence et de la présente note d’opération, devra être
mis à la disposition du souscripteur ;
▪ Toutes les mentions figurant sur le bulletin de souscription doivent être transmises au client avant
sa souscription ;
▪ La souscription ne doit être validée que si le compte espèces présente un solde suffisant pour la
couvrir selon les modalités de couverture définies dans la présente note d’opération ou si la caution
ou le collatéral la couvre intégralement selon les modalités de couverture définies dans la présente
note d’opération ;
▪ Le montant de la couverture doit être bloqué immédiatement après la souscription ;
▪ Le client doit être informé que sa souscription sera rejetée en cas de vice de forme ;
▪ Les membres du syndicat de placement qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme
internet devront clôturer la période de souscription en même temps que les autres membres du
syndicat de placement à savoir le 30 janvier 2026 à 15h30 ;

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 35
 ▪ Les membres du syndicat de placement qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme
internet devront s’assurer que les plafonds de souscription sont respectés ;
▪ Les membres du syndicat de placement qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme
internet devront, avant de valider la souscription recevoir l’acceptation des modalités de l'Opération
de la part du souscripteur ou faire valider par le souscripteur un formulaire de confirmation
définitive de la souscription récapitulant les caractéristiques de l’Opération et l’ordre de souscription
(une copie de ladite confirmation doit être archivée par le membre du syndicat de placement).

A noter que les membres du syndicat de placement qui procèderont à la collecte des ordres via une
plateforme internet procèderont au rejet des souscriptions en cas d’absence de couverture selon les
modalités présentées dans la note d’opération ou de dossier incomplet (exemple : absence de justificatif
d'acceptation des modalités de l'Opération, absence de livret de famille pour les souscriptions de mineurs,
etc.).
Les souscriptions des membres du syndicat de placement ou de leurs collaborateurs pour leurs comptes
propres doivent être réalisées le premier jour de la période de souscription.

(c) Souscription pour compte de tiers

Les souscriptions pour compte de tiers sont autorisées dans les cas suivants :
▪ Les souscriptions pour le compte d’enfants mineurs dont l’âge est inférieur à 18 ans ou pour le
compte d’incapables majeurs sont autorisées à condition d’être effectuées par le représentant légal
ou le tuteur de l’enfant mineur ou de l’incapable majeur. Les membres du syndicat de placement
sont tenus, au cas où ils n’en disposeraient pas déjà, d’obtenir une copie de la page du livret de
famille faisant ressortir la date de naissance de l’enfant mineur ou d’obtenir un justificatif pour
l’incapable majeur lors de l’ouverture de compte, ou lors de la souscription pour le compte du
mineur ou de l’incapable majeur en question le cas échéant et de la joindre au bulletin de
souscription. En ce cas, les mouvements sont portés soit sur un compte ouvert au nom de l’enfant
mineur ou de l’incapable majeur, soit sur le compte titres ou espèces ouvert au nom du représentant
légal (soit le père ou la mère) ou du tuteur ayant souscrit pour leur compte ;
▪ Les souscriptions pour le compte d’enfants mineurs ou pour le compte d’incapables majeurs
doivent être effectuées auprès du même membre du syndicat de placement auprès duquel la
souscription du représentant légal ou du tuteur a été réalisée ;
▪ Dans le cas d’un mandat de gestion de portefeuille, le gestionnaire ne peut souscrire pour le compte
du client dont il gère le portefeuille qu’en présentant une procuration dûment signée et légalisée par
son mandant ou le mandat de gestion si celui-ci prévoit une disposition expresse dans ce sens. Les
sociétés de gestion marocaines ou étrangères agréées sont dispensées de présenter ces justificatifs
pour les OPCVM qu’elles gèrent ;
▪ Tout mandataire dans le cadre d’un mandat de gestion de portefeuille, ne peut transmettre qu’un
seul ordre pour le compte d’un même tiers.

Les souscriptions des investisseurs qualifiés de droit étranger peuvent être communiquées (i) directement à
un membre du syndicat de placement ou (ii) via un intermédiaire international (broker) agréé par une autorité
de marché membre de l’Organisation Internationale des Commissions de Valeurs (OICV ou IOSCO en
anglais) et disposant d’un compte ouvert auprès d’un membre du syndicat de placement. Ce dernier agit
uniquement en tant qu’apporteur d’affaires, les règlements livraisons se feront directement entre les
investisseurs qualifiés de droit étranger et le membre du syndicat de placement.

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 36
 (d) Souscriptions multiples

Les souscriptions multiples sont interdites. Ainsi un même souscripteur ne peut souscrire qu’une seule fois
à l’Opération.
Etant précisé que :

▪ Un tuteur ou représentant légal d’un enfant mineur ou d’un incapable majeur peut souscrire au type
d’ordre I pour son compte propre et au type d’ordre II pour le compte de l’enfant mineur ou de
l’incapable majeur qu’il représente, ou inversement ;
▪ Un tuteur ou représentant légal d’un enfant mineur ou d’un incapable majeur peut souscrire au
même type d’ordre pour son compte propre et pour le compte de l’enfant mineur ou de l’incapable
majeur qu’il représente.

Aussi, un tuteur ou un représentant légal ne peut transmettre qu’un seul ordre pour le compte de chaque
enfant mineur ou incapable majeur qu’il représente.
Les souscriptions pour le compte d’enfants mineurs ne peuvent être réalisées que par l’intermédiaire d’un
seul représentant légal ou un seul tuteur uniquement. Toute souscription pour le compte d’enfants mineurs
par plusieurs représentants légaux ou tuteurs est considérée comme étant une souscription multiple.
Les souscriptions pour le compte d’enfants mineurs et d’incapables majeurs devront être effectuées par
l’intermédiaire d’un seul et unique membre du syndicat de placement. Toute souscription pour le compte
d’enfants mineurs et d’incapables majeurs auprès de plusieurs membres du syndicat de placement est
considérée comme étant une souscription multiple.
Les souscriptions effectuées auprès de plusieurs membres du syndicat de placement, y compris celles
effectuées pour le compte d’enfants mineurs ou d’incapables majeurs, sont interdites. Tous les ordres de
souscription ne respectant pas les conditions ci-dessus seront frappés de nullité dans leur globalité (cf.
procédure de contrôle et d’enregistrement par la Bourse de Casablanca).

(e) Identification des souscripteurs

Les membres du syndicat de placement doivent s’assurer de l’appartenance du souscripteur à l’une des
catégories définies ci-dessous. A ce titre, ils doivent obtenir copie du document qui atteste de l’appartenance
du souscripteur à la catégorie et la joindre au bulletin de souscription.
Par ailleurs, chaque organisme en charge du placement doit s’assurer que le représentant du souscripteur
bénéficie de la capacité d’agir au nom du souscripteur soit en sa qualité de représentant légal soit au titre
d’un mandat dont il bénéficie.
Catégorie de souscripteur Documents à joindre
Personnes physiques de nationalité
Photocopie de la carte d’identité nationale ou du passeport
marocaine résidentes
Personnes physiques marocaines
Photocopie de la carte d’identité nationale ou du passeport
résidentes à l’étranger
Personnes physiques résidentes et
Photocopie de la carte de résident ou du passeport
non marocaines
Personnes physiques non-résidentes
Photocopie du passeport
et non marocaines
Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de
Enfant mineur
naissance de l’enfant

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 37
 Tout document prouvant l’incapacité, à l’appréciation du
Incapable majeur
membre du syndicat de placement
Photocopie du registre de commerce justifiant de plus de trois
Personnes morales de droit marocain
mois d’existence à la date de souscription
Photocopie du registre de commerce ou document équivalent
faisant foi dans le pays d’origine et attestant de l’appartenance à
Personnes morales de droit étranger
la catégorie, et justifiant de plus de trois mois d’existence à la
date de souscription
Photocopie des statuts et photocopie du récépissé du dépôt du
Associations marocaines dossier justifiant de plus de trois mois d’existence à la date de
souscription
Photocopie de la décision d’agrément et en plus :
Pour les Fonds Communs de Placement (FCP) : le certificat de
OPCVM de droit marocain (hors
dépôt au greffe du tribunal ;
OPCVM monétaires et obligataires
court terme) Pour les Sociétés d’Investissement à Capital Variable (SICAV) :
le certificat de dépôt au greffe du tribunal et le modèle des
inscriptions au registre de commerce.
Photocopie des statuts et toute pièce et justificatif à même
d'attester du respect des conditions requises au statut
d’investisseur qualifié
Investisseurs qualifiés de droit
Les personnes morales visées au paragraphe (e) et au paragraphe
marocain (hors OPCVM)
(f) de l’article 1.30 de la Circulaire de l’AMMC n°03/19 telle que
modifiée et complétée doivent fournir un justificatif de l’accord
de l’AMMC sur leur statut d’investisseur qualifié
Photocopie de la décision d’agrément délivrée par Bank Al-
Banques de droit marocain
Maghrib
Copie du registre de commerce ou équivalent faisant foi dans le
Investisseurs qualifiés de droit
pays d’origine ou copie de tout document attestant de la qualité
étranger
d'investisseur qualifié.

Toutes les souscriptions qui ne respectent pas les conditions ci-dessus seront frappées de nullité.
Le bulletin de souscription doit être utilisé impérativement par l’ensemble des membres du syndicat de
placement. Les ordres de souscription sont irrévocables après la clôture de la période de souscription.
Dans le cas où les membres du syndicat de placement disposeraient déjà de ces documents dans le dossier
du client, les souscripteurs sont dispensés de la production desdits documents. Dans le cas où l’investisseur
concerné est une personne morale visée au paragraphe (e) et (f) de l’article 1.30 de la Circulaire de l’AMMC
n°03/19 telle que modifiée et complétée, le ou les membres du syndicat de placement devront joindre au
bulletin de souscription les documents cités ci-dessus.

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 38
 IV.5 Modalités de traitement des ordres
Règles d’attribution
A l’issue de la période de souscription, l’attribution des actions Risma se fera de la manière décrite ci-après :

Type d’ordre I
Le nombre de titres alloués à ce type d’ordre est de 1 000 000 actions.
Si le nombre de titres offerts « NTO » est inférieur au nombre de titres demandés « NTD », alors le NTO
sera alloué au prorata de la demande. Dans le cas contraire, la demande sera servie entièrement. Le ratio
d’allocation sera calculé comme suit : NTO / NTD. Dans le cas où le nombre de titres calculé en multipliant
le nombre de titres demandés par le souscripteur au ratio d’allocation au type d’ordre I ne serait pas un
nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure.
Les rompus seront alloués par palier d’une action par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus
fortes.
En fonction de la demande globale exprimée, certaines souscriptions pourraient ne pas être servies.

Type d’ordre II
Le nombre de titres alloués à ce type d’ordre est de 500 000 actions.
1ère allocation
Dans le cadre d’une première allocation, les actions seront servies par itération à hauteur de 66 actions par
souscripteur.
Les actions seront allouées à raison d’une action par souscripteur avec priorité aux demandes les plus fortes.
Le mécanisme d’attribution d’une action par souscripteur, dans la limite de sa demande, se fera par itération
jusqu’à atteindre au maximum 66 actions par souscripteur dans la limite du nombre de titres alloués. Il est
précisé que, en fonction du nombre de souscripteurs servis, ledit maximum peut ne pas être atteint.
2ème allocation
A la suite de la 1ère allocation, si le reliquat des titres offerts (« RTO ») issu de cette allocation est inférieur
au reliquat de titres demandés « RTD », alors le « RTO » sera alloué au prorata de la demande. Dans le cas
contraire, la demande sera servie entièrement.
Le ratio d’allocation sera calculé comme suit : RTO / RTD.
Dans le cas où le nombre de titres calculé en multipliant le reliquat de titres demandés par le souscripteur
au ratio d’allocation ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les
rompus seront alloués par palier d’une action par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes.
En fonction de la demande globale exprimée, certaines souscriptions pourraient ne pas être servies.

Clauses de transvasement

• Si le nombre d’actions demandé au niveau du type d’ordre I est inférieur à l’offre correspondante, la
différence est attribuée au type d’ordre II.
• Si le nombre d’actions demandé au niveau du type d’ordre II est inférieur à l’offre correspondante, la
différence est attribuée au type d’ordre I.

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 39
 IV.6 Procédure de contrôle et d’enregistrement par la Bourse de Casablanca
Centralisation
Pendant la période de souscription, les membres du syndicat de placement transmettront quotidiennement
à la Bourse de Casablanca, à 10h00 au plus tard, à travers l’outil de centralisation des souscriptions (OCS),
l’ensemble des souscriptions recueillies les journées précédentes. A défaut, ils doivent renseigner les
statistiques consolidées des souscriptions sur l’OCS.
Les membres du syndicat de placement doivent transmettre le 30 janvier 2026 avant 18h30 à la Bourse de
Casablanca, à travers l’OCS, l’ensemble des souscriptions recueillies dans le cadre de l’Opération. Passé ce
délai, les souscriptions seront rejetées.
La Bourse de Casablanca communiquera quotidiennement les statistiques consolidées des souscriptions à
CFG Marchés, BMCE Capital Bourse, Attijari Intermédiation et à l’Emetteur.
La Bourse de Casablanca procèdera à la consolidation des différents fichiers de souscription et aux rejets
des souscriptions ne respectant pas les conditions de souscription prédéfinies dans la présente note
d’opération.
Le 04 février 2026 avant 12h00, la Bourse de Casablanca communiquera aux membres du syndicat de
placement les résultats de l’allocation.

Les cas de figure entraînant des rejets de souscription sont résumés dans le tableau suivant :
Cas de figures Souscription(s) rejetée(s)
Souscripteur ayant souscrit pour son propre
compte et pour le compte de ses enfants
Toutes les souscriptions
mineurs ou incapables majeurs, chez des
membres du syndicat de placement différents
Souscripteur ayant souscrit plus d’une fois (à
l’exception des cas de figure listés en-dessous Toutes les souscriptions
du tableau)
Souscripteur ayant souscrit aux deux types
d’ordres I et II (à l’exception des cas de figures Toutes les souscriptions
listés en dessous du tableau)
Souscription ne respectant pas le minimum de
La souscription concernée
souscriptions prévu au type d’ordre I
Souscripteur ayant souscrit pour son propre Toutes les souscriptions au nom de ce souscripteur
compte et pour celui d’enfants majeurs y compris celles pour ses enfants mineurs et majeurs
Souscriptions ne respectant pas le plafond de
Les souscriptions concernées
souscription
Souscriptions chez plusieurs membres du
Toutes les souscriptions
syndicat de placement
Souscription effectuée chez un membre du
La souscription concernée
syndicat de placement non habilité à la recevoir

Note d’opération – Augmentation du capital social de Risma réservée au public par émission d’actions ordinaires 40
Il est à noter que les cas de souscription suivants ne constituent pas des cas de rejets :
• Un tuteur ou un représentant légal qui souscrit au type d’ordre I pour son propre compte et qui
souscrit au type d’ordre II pour le compte d'enfants mineurs ou d'incapables majeurs, étant précisé
que les souscriptions réalisées par un tuteur ou un représentant légal pour son compte propre et
pour le compte d'enfants mineurs ou d'incapables majeurs doivent être souscrites auprès du même
membre du syndicat placement ;
• Un tuteur ou un représentant légal qui souscrit au type d’ordre II pour son propre compte et qui
souscrit au type d’ordre I pour le compte d'enfants mineurs ou d'incapables majeurs, étant précisé
que les souscriptions réalisées par un tuteur ou un représentant légal pour son compte propre et
pour le compte d'enfants mineurs ou d'incapables majeurs doivent être effectuées auprès du même
membre du syndicat placement.

Etant précisé qu’un tuteur ou un représentant légal peut souscrire dans le même type d’ordre pour son
propre compte et pour le compte d'enfants mineurs ou d'incapables majeurs.

IV.7 Entités chargées d’enregistrer l’Opération

L’enregistrement des transactions dans le cadre de la présente Opération (côté vendeur) se fera le
10 février 2026 par l’entremise de la société de bourse CFG Marchés.
Tous les membres du syndicat de placement ayant le statut de société de bourse procèderont à
l’enregistrement des allocations qu’ils auront recueillies (côté acheteurs), le 10 février 2026, tandis que les
membres du syndicat de placement n’ayant pas le statut de société de bourse sont libres de désigner la société
de bourse membre du syndicat de placement qui se chargera de l’enregistrement de leurs souscriptions
auprès de la Bourse de Casablanca.
Ces membres du syndicat de placement devront informer la société de bourse choisie par écrit avec copie
adressée à la Bourse de Casablanca, et ce, avant le début de la période de souscription.
L'enregistrement des transactions issues de la présente Opération se fera au prix de 300 MAD par action.
La Bourse de Casablanca transmettra à chaque société de bourse les transactions qui la concernent détaillées
par teneur de compte.

IV.8 Modalités de règlement / livraison des titres

Le règlement et la livraison des titres, objet de la présente Opération, interviendront le 13 février 2026 selon
les procédures en vigueur à la Bourse des valeurs.
Conformément aux procédures en vigueur à la Bourse des valeurs, les comptes Bank Al-Maghrib des
établissements teneurs de comptes seront débités des fonds correspondant à la valeur des actions attribuées
à chaque membre du syndicat de placement, majorée des commissions.
Risma a par ailleurs désigné CFG Bank comme teneur de compte exclusif des titres Risma émis dans le
cadre de la présente Opération.

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 IV.9 Restitution du reliquat
Les membres du syndicat de placement s’engagent à rembourser aux clients dans un délai n’excédant pas
3 jours ouvrés à compter de la date de remise des allocations des titres aux membres du syndicat de
placement, soit le 10 février 2026, les reliquats espèces issus de la différence entre le montant net versé par
ses clients à la souscription, et le montant net correspondant à leurs allocations réelles.
Le remboursement du reliquat doit être effectué soit par virement sur un compte bancaire ou postal, soit
par remise d’un chèque, et sous réserve de l’encaissement effectif par l’intermédiaire du montant déposé
pour la souscription.
En cas d’échec de l’Opération, les souscriptions doivent être remboursées dans un délai de 3 jour ouvré, à
compter de la décision d’annulation, et sous réserve de l’encaissement effectif par l’intermédiaire du montant
déposé pour la souscription.

IV.10 Modalités de publication des résultats

L’avis des résultats de l’Opération sera publié par la Bourse de Casablanca le 10 février 2026 et
Risma procédera à la publication d’un communiqué par voie de presse dans un journal d’annonces légales
et au niveau de son site internet [Link] au plus tard le 12 février 2026.

IV.11 Modalités d’information

A l’issue de l’Opération, et dans un délai maximum de 3 jours à compter de la publication des résultats soit
le 13 février 2026, chaque membre du syndicat de placement adressera aux souscripteurs un avis contenant
les mentions minimales suivantes :
▪ Date de souscription
▪ Dénomination de l’instrument
▪ Quantité demandée
▪ Quantité attribuée
▪ Prix unitaire
▪ Montant brut à l’attribution
▪ Montant net après prélèvement des commissions et de la TVA sur ces commissions
▪ Solde à reverser au souscripteur le cas échéant
▪ Commissions revenant au membre du syndicat de placement, au teneur de comptes et à la Bourse
de Casablanca

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V. Modèle du bulletin de souscription

ORDRE DE SOUSCRIPTION A L’OFFRE A PRIX FERME DES ACTIONS

DE RISMA
PERIODE DE SOUSCRIPTION DU 26/01/2026 AU 30/01/2026 à 15h30 INCLUS
REGLEMENT / LIVRAISON LE 13/02/2026

Nom / Dénomination sociale : ………………………………………………… Code identité (1) :……………………………..………………….

Prénom / Forme : ……………………………..………………….……………… Numéro d’identité (2) :……………………………………………
Date et lieu de naissance / Date de création :…………………………………Code qualité (3) :………..…………...........................................
Nom / Prénom du signataire (personnes morales) :……………………………………………………………………………………………….
Fonction du signataire (personnes morales) …………………………………………..…………...................................................................
Sexe (F / M) :………………………………………………… Nationalité : …………………………...……..........................
Adresse / Siège social :……………………………………………………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Tél. : ……………………………………………………………………….. Fax :………………………………….…………………………
GSM :…………………………………………………………………….. Email :………………………………………………………….

Déclare avoir pris connaissance des modalités de souscription figurant dans le prospectus visé par l’AMMC en date du 13/01/2026 sous la référence
n° VI/EM/001/2026 et disponible auprès des membres du syndicat de placement et sur le site internet de l’Emetteur et sur les sites internet de
l'AMMC et de la Bourse de Casablanca :
Reconnais expressément qu'un exemplaire du bulletin m’a été remis.
Donne ordre de souscrire :

Type Montant
Quantité Quantité Prix de Teneur de N° de compte N° de compte espèces
d’ordre total de
minimale demandée souscription compte titres (RIB)
souscription

10 000
I1
actions
Pas de
II2
minimum

Mode de paiement Mode de couverture

Espèces

Dépôt Effectif
Chèque

Virement

Caution bancaire

Collatéral à préciser ………

Montant de l’actif net correspondant à la valeur liquidative au 23/01/2026

1Modalité d’allocation : au prorata des demandes

2Modalité d’allocation : 1ère allocation : par itération à hauteur de 66 actions par souscripteur ; 2ème allocation : allocation du reliquat au prorata
de l’excédent des demandes au-delà des 66 actions.

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IMPORTANT :

1. Le client s’engage à couvrir intégralement le montant de ses souscriptions selon les modalités convenues avec les membres du syndicat de placement
et conformément au prospectus relatif à l’Opération.
2. Les commissions relatives à cette Opération se déclinent comme suit : la commission d’intermédiation est de 0,6% HT ; la commission de règlement
livraison est de 0,2% HT et la commission de la Bourse est de 0,1% HT.
3. La TVA est au taux de 10%.
4. Le bulletin de souscription est irrévocable à la clôture de la période de souscription.
5. Il est à noter que les cas de souscription suivants ne constituent pas des cas de rejets :
• Un tuteur ou un représentant légal qui souscrit au type d’ordre I pour son propre compte et qui souscrit au type d’ordre II pour le compte
d'enfants mineurs ou d'incapables majeurs, étant précisé que les souscriptions réalisées par un tuteur ou un représentant légal pour son compte
propre et pour le compte d'enfants mineurs ou d'incapables majeurs doivent être souscrites auprès du même membre du syndicat placement ;
• Un tuteur ou un représentant légal qui souscrit au type d’ordre II pour son propre compte et qui souscrit au type d’ordre I pour le compte
d'enfants mineurs ou d'incapables majeurs, étant précisé que les souscriptions réalisées par un tuteur ou un représentant légal pour son compte
propre et pour le compte d'enfants mineurs ou d'incapables majeurs doivent être effectuées auprès du même membre du syndicat placement.
Etant précisé qu’un tuteur ou un représentant légal peut souscrire dans le même type d’ordre pour son propre compte et pour le compte d'enfants
mineurs ou d'incapables majeurs.

6. La souscription aux deux types d'ordres occasionnera un rejet des deux souscriptions
7. Le prix de souscription est de 300 MAD
8. Une copie du bulletin de souscription sera remise au souscripteur avec accusé de réception et horodatée par le membre du syndicat de placement.
9. Les personnes physiques souscrivant pour leur compte, le compte d’enfants mineurs et d’incapables majeurs devront souscrire par l’intermédiaire
d’un seul et unique membre syndicat de placement

AVERTISSEMENT :
« L’attention du souscripteur est attirée sur le fait que tout investissement en instruments financiers comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible
d’évoluer à la hausse comme à la baisse, sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.
Le souscripteur reconnait avoir lu le prospectus relatif à l’opération visé par l’AMMC et déclare adhérer à l’ensemble des règles et conditions de l’offre qui y sont présentées ».

A…………………………………, le………………………….
Signature précédée de la mention « Lu et approuvé »
Signature et cachet du client

A remplir par le membre du syndicat de placement selon la codification du fichier de structuration diffusé par la Bourse de
(1) Code d’identité
Casablanca

N° de CIN, carte de séjour etc. pour les personnes physiques / Registre du commerce pour les personnes morales / N°
(2) Numéro d’identité
d’agrément pour les OPCVM

(3) Qualité du souscripteur A remplir par le membre du syndicat de placement selon la codification du fichier de structuration diffusé par la Bourse de
Casablanca

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 PARTIE III - ANNEXE

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Statuts
Statuts : [Link]

Rapports financiers annuels

Rapport financier 2024 :
[Link]

Rapport financier 2023 :

[Link]

Rapport financier 2022 :

[Link]

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