NOTE JURIDIQUE
Projet d’implantation industrielle au Ghana : Unité de production de
matériaux de construction
1. Contexte et objectif de la consultation
Votre société envisage de créer une unité industrielle de production de matériaux
de construction au Ghana, avec un investissement estimé à 5 millions d’euros.
Vous souhaitez :
Vous implanter durablement sur le marché ghanéen ;
Vous associer à un partenaire local à hauteur de 30 % du capital ;
Sécuriser juridiquement, fiscalement et opérationnellement ce projet.
L’objet de cette note est de vous expliquer, de manière claire et concrète :
1. Quelle structure juridique choisir ;
2. Comment sécuriser la relation avec le partenaire local ;
3. Comment organiser la fiscalité du projet ;
4. Quelles autorisations sont indispensables avant de démarrer.
2. Quelle forme juridique recommander et pourquoi ?
2.1. Ce que signifie “choisir une forme juridique”
La forme juridique détermine :
La responsabilité financière de votre entreprise ;
La manière dont elle est dirigée et contrôlée ;
La perception du projet par les autorités, banques et partenaires ;
Les options fiscales et financières disponibles.
Au Ghana, ce choix est encadré par la Companies Act, 2019 (Act 992).
2.2. Les options possibles pour un investisseur étranger
Option 1 – La succursale
Une succursale est une extension directe de la société française au Ghana.
Ce que cela signifie :
La société française reste directement responsable de toutes les dettes et
risques au Ghana ;
Il n’y a pas de personnalité juridique distincte.
Pourquoi ce n’est pas recommandé ici :
Exposition directe de la maison-mère aux risques industriels ;
Image moins rassurante pour les banques et autorités ;
Peu adaptée à une joint-venture avec un partenaire local.
Option 2 – La filiale ghanéenne (option recommandée)
Il s’agit de créer une société de droit ghanéen, détenue majoritairement par votre
PME française.
Fondement juridique :
Sections 6 et 7, Companies Act, 2019 (Act 992)
Ce que cela signifie concrètement :
La filiale est une entreprise distincte ;
Votre responsabilité est limitée à votre investissement ;
La filiale peut contracter, emprunter et posséder des actifs en son nom.
Pourquoi c’est essentiel pour vous :
Protection de la société mère française ;
Meilleure crédibilité vis-à-vis des autorités ghanéennes ;
Structure idéale pour accueillir un partenaire local à 30 %.
2.3. Forme précise recommandée
Private company limited by shares
Pourquoi cette forme est optimale :
Responsabilité limitée des actionnaires ;
Gouvernance souple ;
Possibilité de verrouiller le contrôle via des accords contractuels.
3. Le pacte d’actionnaires : ce que c’est et pourquoi c’est crucial
3.1. Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?
Le pacte d’actionnaires est un contrat privé signé entre vous et le partenaire local.
Ce que c’est réellement :
Le document qui organise le pouvoir réel dans l’entreprise ;
L’outil principal pour éviter les conflits futurs.
3.2. Pourquoi c’est indispensable dans votre projet
Vous serez majoritaire (70 %), mais :
Certaines décisions peuvent bloquer l’activité ;
Le partenaire local aura une influence stratégique ;
Les intérêts peuvent diverger avec le temps.
N.B : Le pacte permet d’anticiper les désaccords avant qu’ils n’existent.
3.3. Clauses essentielles expliquées simplement
a) Gouvernance et contrôle
Fondement légal : section 171, Act 992
Ce que cela signifie :
Qui siège au conseil d’administration ;
Qui dirige réellement la société.
Pourquoi c’est important :
Vous devez garder le contrôle stratégique malgré la présence du partenaire
local.
b) Décisions réservées (reserved matters)
Il s’agit d’une liste de décisions qui ne peuvent être prises sans votre accord.
Exemples concrets :
S’endetter fortement ;
Vendre l’usine ;
Changer d’activité ;
Augmenter le capital.
Pourquoi c’est crucial :
Evite que des décisions lourdes soient prises contre votre stratégie.
c) Clauses de sortie et de cession
Fondement légal : section 98, Act 992
Ce que cela signifie :
Contrôler l’entrée de nouveaux associés ;
Organiser une sortie future.
Pourquoi c’est stratégique :
Protéger la valeur de votre investissement ;
Eviter un partenaire non souhaité.
d) Résolution des blocages
Ce que c’est : Des mécanismes pour sortir d’une impasse si les associés sont en
désaccord.
Pourquoi c’est vital :
Sans mécanisme, la société peut être paralysée.
4. Comment optimiser la structure fiscale (sans prendre de risques)
4.1. Comprendre la fiscalité de la filiale
Loi applicable : Income Tax Act, 2015 (Act 896)
Ce que cela signifie :
Votre filiale est imposée au Ghana ;
Elle paie l’impôt sur ses bénéfices.
4.2. Impôt sur les sociétés expliqué
Taux standard : 25 % (section 5)
Pourquoi la localisation est importante : Les entreprises industrielles implantées
hors des grandes villes peuvent bénéficier d’un taux réduit .
Impact concret :
Réduction durable de la charge fiscale ;
Amélioration de la rentabilité.
4.3. Amortissements : un levier clé pour un projet industriel
Ce que c’est : La possibilité de déduire progressivement le coût :
Des machines ;
Des équipements ;
Des bâtiments industriels.
Pourquoi c’est stratégique :
Baisse de l’impôt pendant les premières années ;
Soulagement de la trésorerie.
4.4. Flux financiers vers la France
Problème courant : Sans structuration, les dividendes peuvent être lourdement taxés.
Solution :
Application de la Convention fiscale France - Ghana ;
Réduction des retenues à la source.
5. Autorisations et conformité : ce que vous devez absolument anticiper
5.1. Enregistrement de l’investissement (GIPC)
Loi : Ghana Investment Promotion Centre Act, 2013 (Act 865)
Ce que c’est : L’enregistrement officiel de votre investissement étranger.
Pourquoi c’est indispensable :
Condition pour rapatrier vos bénéfices ;
Protection contre l’expropriation ;
Reconnaissance par l’État ghanéen.
5.2. Régime des changes
Loi : Foreign Exchange Act, 2006 (Act 723)
Ce que cela implique :
Vos apports doivent être enregistrés via une banque locale ;
Sans cela, vous pourriez ne pas récupérer vos fonds.
5.3. Autorisation environnementale (point critique)
Lois applicables :
Environmental Protection Agency Act, 1994 (Act 490)
Environmental Assessment Regulations, 1999 (L.I. 1652)
Ce que c’est : Une autorisation environnementale préalable délivrée par
l’Environmental Protection Agency (EPA).
Pourquoi c’est fondamental :
Sans permis, l’usine ne peut pas légalement fonctionner ;
Risque de fermeture, amendes et sanctions pénales.
5.4. Autres autorisations et conformités réglementaires à anticiper
(Au-delà de l’investissement, du change et de l’environnement)
L’implantation d’une unité industrielle de production de matériaux de
construction ne se limite pas à la création de la société et à l’obtention d’un permis
environnemental.
Elle implique une série d’autorisations techniques, administratives et sociales,
souvent sous-estimées, mais déterminantes pour la mise en exploitation effective de
l’usine.
A. Autorisations d’urbanisme et de construction
A.1. Permis de construire (Building Permit)
Ce que c’est :
Le permis de construire est l’autorisation administrative délivrée par l’assemblée
locale compétente (Metropolitan, Municipal or District Assembly – MMDA)
permettant :
o La construction de bâtiments industriels ;
o L’implantation d’infrastructures lourdes (usine, entrepôts, silos, zones de
stockage).
Ce que cela implique concrètement :
Avant de commencer tout chantier, la société devra :
Soumettre les plans architecturaux et techniques de l’usine ;
Démontrer la conformité du projet avec le plan d’occupation des sols ;
Obtenir l’accord des autorités locales.
Pourquoi c’est essentiel pour vous :
Sans permis, toute construction est illégale, même sur un terrain acquis
légalement ;
L’administration peut ordonner l’arrêt des travaux, voire la démolition ;
Les banques et assureurs exigent systématiquement ce permis.
Point stratégique :
Le calendrier du projet doit intégrer les délais d’obtention du permis, qui peuvent être
significatifs.
B. Droit foncier et sécurisation du terrain industriel
B.1. Vérification et sécurisation du titre foncier
Ce que c’est
Au Ghana, le régime foncier est complexe :
Coexistence de terres coutumières, publiques et privées ;
Risques de revendications multiples sur un même terrain.
Ce que vous devez faire
Procéder à une due diligence foncière approfondie ;
Vérifier l’authenticité du titre auprès de la Lands Commission ;
Enregistrer correctement le droit d’occupation ou la propriété.
Pourquoi c’est stratégique
Un terrain mal sécurisé peut bloquer tout le projet ;
Des litiges fonciers peuvent durer plusieurs années ;
Aucun financement bancaire sérieux n’est accordé sans sécurité foncière.
N.B : Pour une usine, la sécurité du foncier est aussi importante que l’usine elle-
même.
C. Normes industrielles et qualité des matériaux
C.1. Certification auprès de la Ghana Standards Authority (GSA)
Ce que c’est
La Ghana Standards Authority est l’organisme chargé de :
Définir les normes techniques applicables aux produits industriels ;
Contrôler la qualité et la conformité des matériaux mis sur le marché.
Ce que cela implique pour vous
Les matériaux de construction produits devront respecter des normes
ghanéennes spécifiques ;
Des inspections peuvent être réalisées ;
Certains produits nécessitent une certification préalable.
Pourquoi c’est crucial
La vente de produits non conformes peut être interdite ;
Risque de retrait du marché ou de sanctions ;
Enjeu majeur de réputation commerciale.
N.B : Pour une entreprise industrielle étrangère, la conformité aux normes locales est
un facteur clé de crédibilité.
D. Autorisations liées à la sécurité industrielle et à la santé au travail
D.1. Santé et sécurité des travailleurs
Ce que c’est
Les entreprises industrielles sont soumises à des obligations strictes en matière :
De sécurité des installations ;
De protection des travailleurs ;
De prévention des accidents.
Ce que cela implique
Mise en place de procédures de sécurité ;
Equipements de protection individuelle ;
Inspections par les autorités compétentes.
Pourquoi c’est important
Responsabilité civile et pénale de l’entreprise en cas d’accident ;
Risque de fermeture temporaire du site ;
Impact direct sur l’image de l’entreprise.
E. Autorisations liées à l’emploi de personnel étranger
E.1. Permis de travail et quotas d’expatriés
L’emploi de personnel non ghanéen est strictement encadré.
Fondement légal :
Ghana Investment Promotion Centre Act, 2013 (Act 865)
Ce que cela implique
Demande de work permits pour les expatriés ;
Justification du besoin de compétences non disponibles localement ;
Respect des quotas autorisés par le GIPC.
Pourquoi c’est stratégique
Eviter l’irrégularité du personnel expatrié ;
Sécuriser la direction technique ou industrielle du site ;
Anticiper la formation de personnel local.
F. Autorisations fiscales et administratives complémentaires
F.1. Enregistrement fiscal et obligations courantes
Toute entreprise opérant au Ghana doit :
S’enregistrer auprès de la Ghana Revenue Authority (GRA) ;
Obtenir un Tax Identification Number (TIN) ;
Déclarer et payer régulièrement ses impôts.
Pourquoi c’est important
Condition pour opérer légalement ;
Exigé pour importer des équipements ;
Nécessaire pour toute relation bancaire.
G. Synthèse stratégique pour votre implantation
Pour votre projet industriel, les autorisations sus répertoriées ne sont pas de simples
formalités, mais :
o Des pré-requis à l’exploitation ;
o Des conditions de financement ;
o Des garanties de pérennité du projet.
Une approche rigoureuse et anticipée permet :
D’éviter les blocages administratifs ;
De maîtriser le calendrier ;
Et de sécuriser l’investissement.