III.
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
- Elle est définie comme étant une société hybride, empruntant à la fois les
règles des sociétés de personnes dominées par l’intuitu personae et à la fois
les règles des sociétés de capitaux.
- Elle est de taille moyenne adaptée aux petites et moyennes entreprises.
- La SARL est une société commerciale à raison de sa forme et quelques soit
son objet.
- Régit par les dispositions des arts. 44 à 87 de la loi 5-96 (sur la société en
nom collectif, société en commandite simple et par actions, la SARL et la
société en participation1).
Réformes : loi 21-05 (2006) ; loi 24-10 (2011).
I. Constitution
1. Conditions de fond
A. Associés
- Il faut distinguer entre la SARL traditionnelle qui comprend au moins deux
associés (SARL pluripersonnelle) et, la SARL unipersonnelle ou SARL à associé
unique (art. 44, al. 3).
- au minimum 2 associés et un maximum de 50 associés. Si ce chiffre vient à être
dépassé, la société doit être transformée en société anonyme dans un délai de deux
ans.
- Les associés n’ont pas la qualité de commerçant, ce qui permet l’accès des
incapables mineurs et majeurs dûment représentés; avec autorisation du juge s’il
ya apports d’immeubles ou de fonds de commerce.
- Responsabilité limitée: les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de
leurs apports (L. 5-96, art. 44, al. 1).
1 Promulguée par dahir n° 1-97-49 du 13 février 19997.
1
B. Dénomination sociale
La SARL doit être désignée par une dénomination sociale qui doit être précédée
ou suivie des mots «Société à Responsabilité limitée» ou les initiales «SARL»
ainsi que l’énonciation du capital.
C. Durée
Durée 99 maximum depuis l’immatriculation au RC (renouvelable).
D. Objet social
Certaines activités sont prohibées à la SARL (arts. 44. 2 loi 5-96) et ne peuvent
pas adopter la forme de société à responsabilité limitée, il s’agit des sociétés de
banque, de crédit, d’investissement, d’assurance…etc.
E. Capital social
- Le capital social est librement fixé par les associés pour créer une SARL, pas de
minimum (art. 46 de la loi 5-96).
- Le capital social peut être constitué par des apports en numéraire, en nature et à
titre exceptionnel en industrie.
Evaluation de l’apport en nature:
• Chaque apport doit faire l’objet d’une procédure d’évaluation figurant dans les
statuts et établi par un CAA.
• La CAA est désigné:
- à l’unanimité des associés ou ;
- par ordonnance du président du tribunal statuant en référé, à la demande de
tout associé le plus diligent;
• Le recours au CAA n’est pas obligatoire si:
-La valeur d’aucun apport en nature n’excède 100.000 dhs et,
-Si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature non soumis à
l’évaluation du CAA n’excède pas la moitié du capital.
2
• Les parts sociales représentant les apports en nature doivent être libérées en
totalité.
Apport en industrie:
En principe les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des apports en
industrie. Cependant, la loi autorise l’attribution de parts sociales en rémunération
d’apports en industrie (art. 51, al. 3) sous deux conditions :
- Lorsque l’objet de la société porte sur l’exploitation d’un fonds de commerce
ou d’une entreprise artisanale apporté à la société. Et,
- L’apporteur en nature peut apporter son industrie lorsque son activité
principale est liée à la réalisation de l’objet social.
Il en résulte que : l'apport en industrie est lié à un apport en nature, ces deux
apports étant effectués par le même associé.
Souscription et libération
-Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et
intégralement libérées (art.51).
-Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les huit
jours de leur réception, par les personnes qui les ont reçus dans un compte
bancaire bloqué (art. 51. 3).
F. Régime des parts sociales
• Les parts sociales ne sont pas négociables (art. 55).
• En principe, la cession des parts sociales n’est pas libre, mais, la loi a permis
la cession de parts sous certaines conditions qui dépendent de la qualité du
cessionnaire selon qu'il s'agit d'un associé, d'un membre de la famille du cédant
ou d'un tiers (art 56, al. 2).
3
La loi a aménagé un régime spécial dans lequel trois situations à distinguer :
- Cession entre associés (art. 60): elle est en principe libre, sauf, stipulation des
statuts limitant cette cessibilité.
Dans ce cas, il sera fait application des règles régissant la cession à des tiers
(art.58), sauf stipulation statutaire plus favorable.
- Cession entre conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré
inclusivement: elle est libre sauf, stipulation contraire soumettant les
personnes susvisées ou l’héritier à l’agrément de la société.
Toutefois, les conditions de cet agrément ne doivent pas être plus sévères que
celles de la cession au profit d’un tiers.
- Cession à des tiers: elle requiert la majorité des associés représentant au
moins les ¾ du capital social.
Les associés ont un droit de revendication, dans les 30 jours après être notifié
du projet de cession sinon le consentement à la cession est réputé acquis
(art.58).
- La cession doit être constatée par écrit, à peine de nullité.
2. Conditions de forme
A. Rédaction des statuts
-Nécessité d’un écrit sous seing privé ou authentique ;
-Doivent contenir des mentions obligatoires: forme juridique, durée,
dénomination, siège social, montant capital, évaluation de chaque apport en
nature, répartition des parts entre associés…etc.).
B. Formalité de publicité
Comme dans toute société commerciale:
Insertion dans un journal d’annonces légales ;
-Dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de deux
exemplaires des statuts et de l’acte de nomination du ou des gérants ;
4
-Immatriculation au RC ;
-Insertion au BO et dans un journal d’annonces légales dans un délai ne
dépassant pas 30 jours.
II. FONCTIONNEMENT
1. La gérance
-La SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants. -
Le gérant qui doit être obligatoirement une personne physique.
A. Nomination des gérants
- Leurs nombre est fixé librement par les statuts ;
- Ils sont choisi parmi les associés ou en dehors d’eux (art. 62) ;
- les gérants n’ont pas la qualité de commerçant;
- Ils sont nommés par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur
(art. 62, al. 2).
- Rémunération: la loi est muette, elle est convenue entre les parties.
- Le gérant peut être nommé pour une durée limitée ou illimitée. Dans le
silence des statuts, la durée est de trois ans.
B. Cessation des fonctions des gérants (voir SNC)
- Par l’arrivé du terme, décès, incapacité, interdiction de gérer; démission,
- Sa révocation doit être décidée par les associés représentant au moins les trois
quarts des parts, si elle est sans juste motif elle peut donner lieu à des
dommages et intérêts.
- La révocation peut être judiciaire à la demande de tout associé.
5
C. Pouvoirs des gérants
Sont les rapports avec les associés et les rapports avec les tiers.
a. Rapports avec les associés
-Les statuts peuvent répartir les tâches entre les gérants mais, à défaut, les
gérants peuvent faire séparément tout acte de gestion dans l’intérêt de la
société.
-Les statuts peuvent prévoir la signature conjointe pour tous les actes
accomplis par les gérants dans le cadre d'une gestion collective de la société.
-Les statuts peuvent prévoir des limitations au pouvoir du gérant, les clauses
statutaires qui limiteraient les pouvoirs du gérant sont valables entre associés.
Le gérant qui ne respecte pas les limitations statutaires commettrait une faute.
-Il est interdit au gérant d'exercer toute activité similaire à celle de la société,
à moins qu'il ne soit autorisé par les associés (article 63.6).
b. Rapports avec les tiers
-Vis à vis des tiers, il est le représentant légal de la société. À ce titre, il engage
la société par sa signature;
- Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société;
- Chacun des gérants peut engager la société par tout acte conclu avec les tiers,
même les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, si la société prouve que le
tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer
compte tenu des circonstances.
- Les clauses limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers (art.
63, al. 4);
-L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre n’a pas d’effet à
l’égard des tiers sauf preuve de la connaissance de cette opposition par lesdits
tiers (art. 63.5).
6
D. Responsabilité des gérants
La loi a organisé un régime de responsabilités qui couvre les volets civil, pénal et
fiscal (arts. 67-68 loi 5-96).
• Responsabilité civile
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas
envers la société ou envers les tiers.
• Des infractions aux dispositions légales applicables aux SARL (inobservation
des règles de convocation et de tenue des assemblées, refus de communication
aux associés de documents sociaux …etc.);
• Des violations des statuts (signature d’un acte alors qu’il n’a pas de pouvoir
dans ce sens…etc.).
• Ses fautes commises dans leur gestion.
• Responsabilité pénale
- Les arts. 104 à 117 énumèrent les infractions qui peuvent être retenues à
l'encontre du gérant. Elles concernent en particulier:
- la surévaluation des apports en nature,
- la présentation d'états de synthèse inexacts,
- la distribution de dividendes fictifs, l'abus de biens…etc.
• Responsabilité fiscale
Lorsque le recouvrement des impositions de toute nature, des pénalités,
majorations et frais de recouvrement qui s'y rattachent, dues par la société, a été
rendu impossible par suite de manœuvres frauduleuses dûment établies, le gérant
peut être rendu solidairement responsable avec la société au paiement des sommes
exigibles.
7
E. Associés non gérants
➢ Droits individuels
• Droit d’information (art. 70)
Ce droit s'exerce par la communication aux associés de certains documents. La
loi a prévu à cet égard :
- une information périodique :
Le rapport de gestion, les états de synthèse, le rapport du commissaire aux
comptes (s’il ya lieu). Sont envoyés d'office aux associés quinze jours au moins
avant la date de l'assemblée annuelle.
L’inventaire est tenu dans le même délai au siège social à la disposition des
associés qui ne peuvent en prendre copie (art. 70, al. 2).
À compter de l'envoi les associés peuvent poser par écrit des questions auxquelles
le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée annuelle (art. 70, al. 3).
- Une information permanente :
L'associé peut, à tout moment, obtenir, au siège social, communication des
documents cités en plus des procès verbaux des assemblées.
• Droit de vote
Chaque associé a le droit de participer à la prise de décisions collectives (art. 72,
al. 1), quel que soit le nombre de parts qu'il détient.
Tout associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il
possède (art. 72, al. 1). Toute clause contraire est réputée non écrite (art.72).
• Contrôle de gestion
Ce contrôle peut s'exercer à travers :
- Le droit de poser des questions par écrit deux fois par exercice, au gérant
sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
8
- Et, de demander une expertise de gestion: demander au président du
tribunal statuant en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés
de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion (art. 82,
al. 1).
➢ Droits collectifs
Toutes les décisions qui excédent les pouvoirs des gérants sont de la compétence
des associés. Elles sont prises soit en assemblée, soit par consultation écrite des
associés.
En assemblées
Cette règle n'est obligatoire que dans quatre cas:
• L’approbation des comptes ;
• Le contrôle des conventions réglementées2 ;
• La réduction du capital ;
• À la demande d'un ou plusieurs associés.
Règle de la majorité pour prise de décision
- La majorité absolue est requise pour les décisions ordinaires qui n'entraine pas
modification des statuts (art. 74, al. 1) telles que l’approbation des comptes
annuels, la rémunération du gérant, …etc.),
- La majorité des trois quarts du capita1 est exigée pour toute modification des
statuts pour les décisions extraordinaires (transfert du siège; agrément de
nouveaux associés…etc.).
Consultation écrite
Certaines décisions peuvent être prises par consultation écrite des associés.
2
Il s’agit des contrats passés entre la SARL et l'un de ses gérants ou associés (rémunération, contrat de
travail), ou entre la SARL et une autre société dont l’un de ses représentants ou associé est
simultanément est gérant ou associé de cette SARL.
9
Dans ce cas, les statuts déterminent la procédure et les délais de cette consultation
par correspondance (art. 71, al.1).
F. Contrôle de la société: commissaires aux comptes
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs CAC par décision des associés
représentant les trois-quarts du capital social.
La désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire pour la SARL
dans les cas suivants:
-Lorsque le chiffre d’affaires à la clôture d’un exercice dépasse 50.000.000 de
dhs (art. 80, al. 2);
-Lorsque la nomination est demandée en justice par un ou plusieurs associés
détenant au moins le quart du capital social.
G. Dissolution de la SARL
Outre les causes communes à toutes les sociétés, elle est dissoute pour des causes
qui lui sont propres qui sont:
- du fait des pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de
la société devient inférieur au ¼ du capital.
- Augmentation du nombre des associés au delà de 50 associés sauf
régularisation dans un délai de 2 ans (art.47) se transforme en SA, à moins que
le nombre d'associés ne soit réduit à cinquante;
-Le décès d’un associé n’entraine pas la dissolution sauf stipulation contraire
dans les statuts.
10