La dissolution de société
I. Causes communes à toutes les sociétés (DOC art. 1051).
Peuvent être soit d’origine volontaire, légale ou judiciaire.
1. Causes volontaires de dissolution
Elles résultent de la volonté des associés. Elles sont au nombre de 3.
a. Volonté commune des associés
Il s'agit là d'une manifestation de l'autonomie de la volonté et de l'application des
principes généraux du droit des contrats.
La volonté qui a constitué la société peut décider de la dissoudre. Les associés se
mettent d’un commun accord sur la décision de dissolution anticipée de la société.
La décision de dissoudre la société en commun accord par tous les associes est
prise a la majorité requise pour la modification des statuts selon le type de société,
étant donné qu’il s agit d une modification qui touche la durée de la société.
Cette dissolution ne doit pas être inspirée dune intention frauduleuse ou bien pour
nuire a la minorité des associes.
b. La fusion
Réunion de 2 ou plusieurs sociétés en une société.
Il ya la fusion-absorption (une société qui absorbe une autre) ou bien, la fusion-
scission (2 ou plusieurs société qui disparaissent donnant lieu à une nouvelle
société).
2. Causes légales de dissolution
a. Expiration durée société
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Limitée à 99 ans (L. 17-95, art. 2 applicable à toutes les sociétés commerciales).
La societe crée pour une certaine durée prend fin de plein droit au terme fixe par
les statuts. Cependant, les associes peuvent éviter la dissolution et décider sa
prorogation. Cette dernière doit être prise a l’unanimité des associes a l’arrivée du
terme.
A défaut de prorogation, la société n’a plus de personnalité morale.
b. Réalisation de l’objet social ou l extinction de l objet
La réalisation de l objet c est l opération pour laquelle la société a été crée est
achevée, comme par exemple la construction d un ensemble immobilier et sa
vente.
L’extinction de l’objet c’ est lorsque l’objet social est impossible de réaliser
dénommée. Par ex une activité réglementée qui nécessite l’obtention d’une
autorisation administrative ou bien la société s’est vue retirée l’autorisation en
cours de la vie sociale.
c. Perte total ou partielle des biens sociaux
–Elle est totale : lorsqu’ il s agit par exemple de cas d incendie, vol ou
confiscation.
–Elle est partielle : lorsque la cause a comme conséquence entraver le
fonctionnement normal ou empêcher l’exploitation.
d. Nullité société
La nullité produit de plein droit la dissolution de la société. L 17-95, art. 346
applicable a toutes les sociétés commerciales.
Lorsqu’elle est prononcée, la société se trouve de plein droit dissoute et il est
procédé à sa liquidation. C est le cas lorsque l objet de la société est illicite.
Cette annulation n’est jamais rétroactive afin de protéger le tiers. Ce qui signifie
qu’elle produit seulement ses effets pour l avenir.
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e. Réunion des parts entre les mains d’un seul associés
La société est dissoute car un élément constitutif fait défaut.
Elle est possible par la cession ou transmission des droits sociaux, entre vifs ou à
titre de mort.
Ici, la dissolution est de plein droit dans les sociétés de personnes.
Pour la société anonyme, elle a un an pour régulariser sa situation.
L’ associe restant doit céder une partie de ses droits a une ou plusieurs personnes
ou procéder a une augmentation de capital avec l’ entrée de nouveaux associes.
Et pour la SARL, elle n’est pas concernée car elle peut se transformer
automatiquement en SARL associé unique.
3. Causes judiciaires
La dissolution est prononcée par le tribunal pour justes motifs .
a. Justes motifs
Ne peut être supprimé par les statuts par une clause car il s agit d une disposition
d ordre public. C’est le droit d’agir en justice qui appartient à tout associé qui
justifie d’un intérêt légitime (1056 DOC).
- Mésintelligences graves entre associés
Il s’agit de mésententes grave entre associes qui entravent, bloquent et paralysent
le fonctionnement normal de la société. Par ex désaccord sur les modalités de
fonctionnement ou sur la désignation des organes de gestion.
Ici, le juge a un pouvoir souverain, il prononce la décision en constatant qu’il n’y
a pas d’issue et que la société n’est plus viable.
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Cette demande de dissolution sera écartée sans hésitation par le juge dans deux
cas:
Lorsqu’elle émane de l'associé qui est à l'origine de la situation de blocage de
la société
Ou bien d'un associé à qui ses coassociés ont proposé de lui racheter ses parts
à un juste prix et qui s'entête à poursuivre la dissolution dans l'intention de nuire.
- Manquement d’un associé à ses obligations. Par Ex un associé qui
n’apporte pas, les autres associés peuvent demander la dissolution ; lorsqu'un
associé a promis de faire un apport à la société et qu'il refuse de tenir ses
engagements, les autres associés peuvent demander la dissolution de la société.
Ce manquement remet en cause l'existence même de la société puisque l'apport
est un élément essentiel sans lequel il ne peut y avoir de société.
De la même manière, un associé qui travaille pour un concurrent ou crée une
entreprise concurrente.
- Impossibilité d’un associé d’accomplir ses obligations.
Il s’agit dans ce cas d’une défaillance non fautive. A titre d’exemple apport perdu,
celui qui a promis un apport en industrie est frappé d’une infirmité physique ou
mentale grave et prolongée (1056 DOC).