2010

Émergent
Société
Finance
FNCE 480 - Final

Franck
Kurupacheril

DEUX ROUTES DU TENDANCEUR

Trendsetter, Inc – une entreprise de logiciels de solutions d'entrepôt et de distribution pour les détaillants de vêtements est confrontée
avec le dilemme habituel. Ils sont à court de fonds de démarrage que les fondateurs ont contribué. Maintenant, ils
J'ai reçu deux fiches de conditions de la part de VC potentiels. La balle est dans le camp des fondateurs qui doivent
choisissez-en un après avoir pesé les pour et les contre.
Contenu
Introduction. 3
Évaluation de base. 3
Liquidation. 5
Dividendes. 9
Anti-dilution. 9
Vesting .......................................................................................................................................................... 11
Gouvernance. 12
Questions et Réponsess ................................................................................................................................ 13

Finance des entreprises émergentes FNCE 480–TrendSetter, Inc | 2

Introduction
Trendsetter Inc a été fondée par Wendy Borg et Jason Kushdog pour offrir des solutions novatrices d'entrepôt.
programme de gestion de distribution pour les détaillants de vêtements. L'entreprise a été créée avec le
les connaissances et l'expérience que Borg et Kushdog avaient dans la gestion de la chaîne d'approvisionnement et les spécialités

industries de la mode respectivement. Le cœur de la solution était un module de prévision de la demande qui pourrait
dessinez un grand nombre de détaillants. Ce type de logiciel pourrait être développé avec la participation active de
clients potentiels. Heureusement, Borg et Jason ont réussi à convaincre un tel client de
pipeline de développement. C'est cette confiance que les clients de détail peuvent trouver cette solution incroyablement utile
cela a amené les fondateurs à rechercher plus de financements.

Six semaines. Dans ce délai, Trendsetter, Inc manquera de son capital initial. Les fondateurs Borg et
Kushdog n'a aucune expérience dans la levée de fonds auprès des investisseurs en capital-risque. Les deux fondateurs sont
inexpérimentés dans les processus de financement et considèrent un conseil pour aborder leurs préoccupations. Leur diligence
La diligence dans la présentation de la société aux VC a permis d'obtenir deux term sheets qui semblent identiques mais qui ont de nombreuses

clauses à la fois similaires et dissemblables. Malheureusement, ils n'ont pas l'expertise pour évaluer le terme
des feuilles qu'ils ont reçues de deux VCS : Alpha Ventures et Mega Fund. Ces deux feuilles de termes sont venues
après que les fondateurs ont présenté à sept investisseurs en capital-risque sur une période de deux mois. À la fois Alpha Ventures et Mega

Le fonds a fourni des évaluations de chiffre d'affaires presque similaires même si Alpha a des préoccupations concernant l'entreprise.
flux de revenus. Il y avait aussi des inquiétudes quant à la réservation d'un client cinq étoiles tôt pour confirmer la crédibilité dans

le produit.

Dans cette analyse, nous examinons l'évaluation commerciale de l'entreprise avant et après les offres de chaque investisseur en capital-risque.

essaiera également de comprendre la différence dans les offres données plusieurs scénarios. Calendriers d'acquisition et
les préoccupations anti-dilution des fondateurs et des investisseurs sont également discutées. Enfin, nous aborderons
section de gouvernance pour clore l'analyse initiale. Plus tard, nous essayons de répondre aux questions spécifiques posées à
compléter la compréhension des feuilles de conditions et ce qu'elles signifient vraiment pour les fondateurs et les VC.

Évaluation de base
Alpha a donné une évaluation pré-monnaie de 7,35 millions de dollars à un prix par action de 1,05 $. Leur investissement sera de
5M $. Cela fait un total de 7M d'actions dont 4M sont des actions ordinaires et 3M sont des actions de la réserve d'options. Remarque

qu'il y a une disposition de parts en fiducie de 501 253 qui doivent être libérées si la Société n'a pas
a atteint pour l'exercice 2000 des revenus de 500000 $. La valorisation totale après l'argent s'élève à 12,35 millions de dollars.
mais le nombre total d'actions sur le marché sera réduit par les actions en séquestre pour un total de 11 761 905.
scénario où les actions en séquestre sont libérées aux investisseurs, on peut voir que la propriété totale des actions
pour les investisseurs augmente. En même temps, le financement des actions en séquestre viendra à
476 190,35 $.

Financement des entreprises émergentes FNCE 480–TrendSetter, Inc | 3

 Alpha Ventures

Évaluation
avant l'argent $ 7 350 000,00 Prix de l'action 1,05 $
investissement $ 5 000 000,00 Prix des actions en séquestre 0,95 $
post-monnaie $ 12,350,000.00

Capitalisation : Actions Réservé Propriété

commun 4 000 000 34%
réserve de pool d'options 3 000 000 26%
de quoi accordé : 0%
SérieA 4,761,905 501,253 40%
Total 11 761 905 100 %

Revenu Actions Financement par consignation

si < 500 K $ (fiducie) 501 253 $ 476 190,35

Avec les actions en séquestre :

Capitalisation Actions Propriété Réservée
commun 4,000,000 33%
réserve de pool d'options 3 000 000 24%
dont accordé :
SérieA 5,263,158 - 43%
Total 12 263 158 100 %

Pour la feuille de conditions Mega, nous pouvons voir qu'il n'y a pas de clause d'entiercement impliquée alors qu'il y a une somme de
929,889 options précédemment accordées. La valorisation pré-monnaie de 7 millions de dollars et l'investissement de 5 millions de dollars rendent

c'est un total de 12 millions de dollars avec un prix par action de 1 dollar. Il y a une section réservée de 2,5 millions d'actions en plus de
les 4,5 M d'actions ordinaires. Diviser le total des actions de 12 M donne aux investisseurs et au fondateur 42 %
et 38 % de propriété respective dans l'entreprise.

Méga Fonds

Évaluation
avant la levée de fonds $ 7 000 000,00 Prix de l'action 1,00 $
investissement $ 5,000,000.00
post-monnaie $ 12 000 000,00

Capitalisation Actions Accordé auparavant Propriété

commun 4 500 000 38%
option pool-reserved: 2 500 000 21%
dont accordé : 929 889
SérieA 5 000 000 42%
Total 12 000 000 100%

D'un point de vue d'évaluation de base, Alpha est une meilleure affaire pour les fondateurs. L'inverse est vrai pour
les investisseurs. Notez qu'Alpha a initialement évalué l'entreprise à une valeur beaucoup plus basse et est ensuite revenu avec un
meilleure approximation. Mais du point de vue de la propriété, les fondateurs ont un plus grand contrôle avec 38%

Financement des entreprises émergentes FNCE 480–TrendSetter, Inc | Évaluation de base 4

dans le mémoMega. Notez que la différence de 350K dans l'évaluation pré-monnaie provient précisément de
la différence de prix de l'action de 0,05 $ entre les deux offres. En tant que fondateur, on ne voudrait pas que l'escompte
clause parce que leur propriété tombe à 1 % tandis que la propriété des investisseurs augmente de 3 %.

Liquidation
Alpha possède une préférence de liquidation qui permet aux investisseurs de faire un choix entre les capitaux propres.
retours lors de la liquidation. Les événements déclencheurs peuvent être une fusion, une acquisition ou tout événement où il y a
transfert de contrôle. Cela pourrait également être une situation d'introduction en bourse. Dans le cas où ils choisiraient de recueillir sur

la préférence en cas de liquidation, ils recevraient trois fois leur investissement. Cela pourrait entraîner un paiement
de 15 millions de dollars. En revanche, s'ils décident de choisir le retour sur équité pro-rata, alors les investisseurs
devrait prendre en compte la valeur terminale pour estimer un tel rendement. Deux scénarios similaires de hausse
sont décrits ci-dessous. Le troisième scénario est la clause de ratio de conversion où le déclencheur nécessite un
offre d'introduction en bourse qualifiée d'au moins 15 millions de dollars. Le scénario final est la valorisation à la baisse de 10 millions de dollars lorsque

tout le monde veut une sortie immédiate.

Alpha Ventures
Scénario 1 : Valeur Terminale 50 000 000,00 €
Avantage (Préférence de Liquidation d'Exercice) 50 000 000,00 $
Préférence de liquidation de la série A $15,000,000.00
Div Serie A $ 380 952,40
restant $34,619,047.60

Série A $15,380,952.40
OU CHOISISSEZ
sur une base pro-rata sans préférence de liquidation
commun $17,004,048.24 34%
option $12,753,036.18 26%
Série A $20,242,915.58 40%
Total $50,000,000.00

Scénario 2 : Valeur terminale 100 000 000,00 $

Avantage (Préference de Liquidation de l'Exercice) 100 000 000,00 $
Préférence de liquidation de la série A 15 000 000,00 $
Série A Div $ 380 952,40
restant $84,619,047.60

Série A $15,380,952.40
OU CHOISIR
sur une base pro-rata sans préférence de liquidation
commun $34,008,096.48 34 %
option 25 506 072,36 $ 26%
Série A $40,485,831.16 40%
Total 100 000 000,00 $

Emerging Company Finance FNCE 480–TrendSetter, Inc | Liquidation 5

Scénario 3 : Valeur terminale 15 000 000,00 $
Introduction en Bourse (Préférence de Liquidation de l'Exercice) 15 000 000,00 $
Préférence de liquidation de la Série A 15 000 000,00 $
Série A Div $ -
restant 0,00 $

Série A $15,000,000.00
OU CHOISIR
base pro-rata sans préférence de liquidation
commun 5 101 214,47 $ 34%
option $3,825,910.85 26%
Série A 6 072 874,67 $ 40%
Total $15,000,000.00

Scénario 4 : Valeur terminale $10,000,000.00

Avantage (Préférence de Liquidation d'Exercice) $10,000,000.00
Préférence de liquidation de la Série A 10 000 000,00 $
Série A Div $ -
restant $0.00

Série A $10,000,000.00
OU CHOISIR
base pro-rata sans préférence de liquidation
commun $3,400,809.65 34%
option $2,550,607.24 26%
Série A $4,048,583.12 40%
Total 10 000 000,00 €

Dans le cas des Méga Fonds, la fonctionnalité de participation permet à l'investisseur de récupérer 1,25 fois le
investissement et ensuite participer au reste des fonds disponibles sur une base pro rata. Remarque
que cette fonctionnalité permet à l'investisseur de doubler son investissement dans le pool d'équité pour une augmentation d'environ 8 % du total
propriété. Comme on peut le voir dans les graphiques ci-dessous, la propriété des investisseurs augmente radicalement au fur et à mesure que le

la valeur terminale de l'entreprise réduit. L'inverse est vrai du point de vue du fondateur (bien que cela ne soit pas aussi
radical). La propriété du fondateur diminue à mesure que la valeur de l'entreprise suit également une tendance similaire.

Finance des entreprises émergentes FNCE 480 – TrendSetter, Inc | Liquidation 6

 Fonds Méga
Scénario 1 : Valeur terminale 50 000 000,00 $
Valeur terminale à la hausse $50,000,000.00
Préférence de liquidation de la série A $6,250,000.00
Série A Div 732 050,00 $
Rémunération 43 017 950,00 $

And now exercise the PCPT clause

base pro-rata
commun $16,131,731.25 38%
option 8 962 072,92 $ 21%
Série A $17,924,145.83 42%
Total au prorata $43,017,950.00
Donc, les rendements totaux en espèces : Équité finale Propriété finale
commun $16,131,731.25 32%
option 8 962 072,92 $ 18%
Série A $24,906,195.83 50%
Total 50 000 000,00 €

Scénario 2 : Valeur terminale 100 000 000,00 $

Valeur terminale à la hausse 100 000 000,00 $
Préférence de liquidation de la série A $6,250,000.00
Série A Div $732,050.00
Restant $93,017,950.00

And now exercise the PCPT clause

sur une base pro-rata Propriété

commun 34 881 731,25 $ 38 %
option $19,378,739.58 21 %
Série A $38,757,479.17 42%
Total au prorata 93 017 950,00 $
Donc, le total des retours en espèces : Capital final Propriété finale
commun 34 881 731,25 $ 35%
option $19,378,739.58 19%
Série A $45,739,529.17 46%
Total 100 000 000,00 $ 100%

Financement des entreprises émergentes FNCE 480–TrendSetter, Inc | Liquidation 7

 Scénario 3 : Valeur terminale $25,000,000.00
Valeur terminale d'introduction en bourse 25 000 000,00 €
Préférence de liquidation de la Série A 6 250 000,00 €
Série A Div $732,050.00
Restant $18,017,950.00

Et maintenant exercez la clause PCPT

sur une base pro-rata Propriété

commun 6 756 731,25 $ 38%
option 3 753 739,58 $ 21 %
Série A $7,507,479.17 42%
Total pro-rata 18 017 950,00 $
Donc, le total des rendements en espèces : Équité finale Propriété Finale
commun 6 756 731,25 $ 27%
option $3,753,739.58 15%
Série A $14,489,529.17 58%
Total 25 000 000,00 $ 100 %

Scénario 4 : Valeur terminale $10,000,000.00

Valeur terminale à la baisse 10 000 000,00 $
Series A Liquidation Preference $6,250,000.00
Série A Div 732 050,00 $
Restant $3,017,950.00

Et maintenant, exercez la clause PCPT

base pro-rata Propriété

commun 1 131 731,25 $ 38%
option 628 739,58 $ 21%
Série A 1 257 479,17 $ 42%
Total au prorata 3 017 950,00 $
Donc, les retours en espèces totaux : Capitaux propres finaux Propriété Finale
commun $1,131,731.25 11%
option $628,739.58 6%
Série A 8 239 529,17 $ 82%
Total $10,000,000.00 100%

En mettant les scénarios ensemble, nous pouvons voir les retours que les fondateurs et les investisseurs
recevoir à chaque jonction de valeur terminale. La propriété des investisseurs est beaucoup plus protégée contre
risques dans la feuille de conditions Alpha par rapport à la feuille de conditions Mega. Il est intéressant de noter que les investisseurs semblent également

être dans une meilleure position sur leurs retours dans la feuille de conditions Mega. Environ 9M $ de retours en equity
plus qu'Alpha avec un pourcentage de propriété plus élevé également à la hausse. Bien sûr, l'inconvénient n'est pas
comparable parce qu'Alpha veut toute l'évaluation lorsque le résultat est une offre inférieure à 15 millions de dollars.

Financement des entreprises émergentes FNCE 480–TrendSetter, Inc | Liquidation 8

 Valeur Terminale Alpha Fondateurs Investisseurs AlphaMéga Méga investisseurs
Cash/ (%) Espèces / (%) Fondateurs Cash/ (%)
Espèces / (%)
Faible potentiel 50M 17M/34 20M/40 16M/38 24M/50
Fort potentiel 100M 34M/34 40M/40 34M/35 45M/46
IPO 15M ou 25M 0/0 15/100 6,7M/27 14,4M/58
Inconvénient 10M 0/0 10/100 1,1M/11 8,2M/82

Rendements de liquidation des capitaux propres

120

100

80 Fondateurs Alpha (%)

60 Investisseurs Alpha(%)

40 Fondateurs méga (%)

Méga investisseurs (%)
20

0
50M 100M 15M-25M 10M

Dividendes
Alpha et Mega offrent tous deux des dividendes. Les dividendes d'Alpha ne sont pas cumulatifs et représentent 8 % des actions.
prévu de retourner des dividendes non cumulés. En supposant que nous examinions la performance de l'entreprise à
la fin de l'année 5 et aucun dividende n'a été déclaré auparavant, le total des dividendes de l'investisseur serait
$380,952.4. D'un autre côté, le plan de dividendes des Mega Funds peut être cumulatif, mais seulement 10 % (500 000) est
disponible après 1 an pour des dividendes croissant d'année en année. Donc, en année 5, en supposant qu'il n'y avait pas de dividendes
déclaré auparavant, une valeur future de 732050 $ est dispersée sous forme de dividendes. Pour les investisseurs, à partir des dividendes
du point de vue, Mega offre des conditions bien meilleures offrant un pourcentage de retour cumulatif plus élevé.

Anti-dilution
Dans le cas d'Alpha, si nous présumons un prix de l'action de 0,65 $ (entre les 50-100 % requis) et la série
B représente un total de 6,5 millions de dollars, nous pouvons voir qu'une protection anti-dilution par moyenne pondérée protège l'investisseur.

en offrant 735 608 actions de la série A supplémentaires, alors qu'une offre du même montant à 0,50 $ augmente le
actions gratuites de la série A à 1 210 897.

Financement des entreprises émergentes FNCE 480–TrendSetter, Inc | Dividendes 9

 Alpha Ventures

Moyenne pondérée prix de l'action 0,65 $

Levé 6,5M en Série B

Actions de série A 4 761 905

Société 7 000 000
Total 11 761 905
Prix de l'action $1.05
Levée de fonds Série A $ 12 350 000,25

Actions de série B 10 000 000

Prix de l'action 0,65 $
Levée de fonds de série B $6,500,000.00

Montant total levé $ 18,850,000.25

Total Shares 21,761,905
Prix par action de la série A $ 0,87

Séries adjointes Ashares 5,497,513

Actions gratuites pour A 735,608

Moyenne pondérée share price 0,50 $

Levé 5 millions lors de la Série B

Actions de série A 4 761 905

Société 7 000 000
Total 11 761 905
Prix de l'action 1,05 $
Levée de fonds de la Série A $ 12 350 000,25

Actions de série B 10 000 000

Prix de l'action 0,50 $
Levée de fonds de série B $5,000,000.00

Montant total levé $ 17 350 000,25

Total Shares 21,761,905
Prix par action de la série A $ 0,80

Série adj Aactions 5 972 802

Actions gratuites pour A 1,210,897

Financement des entreprises émergentes FNCE 480–TrendSetter, Inc | Anti-dilution 10

Avec Mega, nous sommes confrontés à la possibilité d'un système de protection totale qui donnerait aux investisseurs une bien plus grande

nombre d'actions de série A. Notez également que la moyenne pondérée de l'anti-dilution ne donne pas la série A
les investisseurs autant qu'ils obtiennent grâce au dispositif de ratchet complet. C'est un problème énorme pour les fondateurs qui sont
maintenant sous pression, ne pas chercher de nouveaux investissements dans l'entreprise. D'autre part, ils ont plus de marge de manœuvre pour

chercher un financement supplémentaire dans la feuille de termes Alpha. Mais notez que dans le cas où le flux de revenus est inférieur à
500K, et ensuite Alpha recevrait à la fois les actions de série A à moyenne pondérée et les actions de série A en séquestre.

actions – un double coup dur pour Borg et Kushdog.

Méga Fonds
Prix moyen pondéré des actions 0,65 $
Lever 6,5 millions dans la série B

Actions de série A 5 000 000

Entreprise 7 000 000
Total 12 000 000
Prix de l'action $ 1.00
Collecte de fonds de Série A $ 12,000,000.00

Actions de série B 10 000 000

Prix des actions de la série B 0,65 $
Levée de fonds de série B 6 500 000,00 $

Séries A + B $ $ 18 500 000,00

Actions de série A+B 22 000 000
Adj Series A prix/part $ 0,84

Série adj des actions 5,945,946

Actions gratuites pour la Série A 945,946

Prix de l'action Full Ratchet 0,50 $

Lever 5M lors d'une Série B

Actions de Série A 5 000 000

Actions de série B 10 000 000
Prix des actions de la série B 0,50 $
Levée de fonds de Série B 5 000 000 $

Série adj Ashares 10 000 000

Actions gratuites pour la SérieA 5 000 000

Acquisition
Les calendriers d'acquisition pour chaque feuille de terme sont similaires. Les fondateurs peuvent acquérir 25 % lorsqu'ils achètent et
répartir le reste sur une période de 36 mois. Les employés bénéficient d'un délai de 12 mois avec un cliff de 25 % et ensuite répartir le reste

Financement d'entreprise émergente FNCE 480–TrendSetter, Inc | 11

restant sur une période de 48 mois. Ce sont des conditions standard avec l'attente que les 180 jours
Une période de blocage sera mise en place en cas d'introduction en bourse. Les employés sont censés avoir une durée de validité plus longue.

et donc la rétention est la clé d'une période d'acquisition plus longue. Les entrepreneurs étant les champions de
les entreprises obtiennent des retours précoces et un cycle plus court (accélération du démarrage de leur innovation).

Calendriers d'acquisition pour l'une ou l'autre feuille de terme

120,00%
100,00%
80,00 %
Fondateurs Employés
60,00%
40,00%
20,00%
0,00%

Gouvernance
Les structures des conseils d'administration établies par les deux feuilles de conditions sont assez identiques.
requirement is for a 5 person board. One member is the CEO while two are Series A representatives.
Les deux autres sont des outsiders nommés par les fondateurs et par le conseil d'administration respectivement. Dans le cas de
En libérant les actions en séquestre, Alpha a imposé une restriction sur les 5th membre du conseil qui permet
les remplacer par leur nomination - cela est clairement conçu pour tilt le conseil en
leur faveur si l'entreprise peine à atteindre un chiffre d'affaires récurrent de plus de 500K.

Un autre élément de gouvernance est la formation du comité de rémunération. Alpha exige que cela
serait un comité de 3 personnes avec 2 représentants de l'investisseur et un directeur extérieur.
dans ce cas également, les fondateurs n'ont pas leur mot à dire sur les actions du comité de rémunération. Mega a.
pas besoin de définir de telles clauses et il est donc supposé que les fondateurs sont libres de choisir le
comité.

Alpha semble indiquer clairement qu'ils souhaitent avoir plus de contrôle sur la gouvernance de l'entreprise.
se lie directement à la politique de réduction des risques qu'ils ont suivie tout au long de la feuille de conditions.

Financement des entreprises émergentes FNCE 480–TrendSetter, Inc | Gouvernance 12

 Questions et Réponses

1. Quelles sont les principales différences et similitudes entre les deux term sheets ?

Principales différences/similarités :

Conditions Alpha Ventures Méga Fonds Delta Quel terme de feuille est plus attrayant ?
Amount Invested 5 000 000,00 $ $5,000,000.00 None Les deux sont similaires - le montant de l'investissement ne change pas
Valuation (pre-money) 7 350 000,00 $ $7,000,000.00 $350,000.00 Très étroitement évalué - les 350K proviennent de la différence de prix de l'action de 0,05 $.
Évaluation (post-monnaie) 12 350 000,00 $ $12,000,000.00 $350,000.00alpha a une pré-évaluation plus élevée mais cela ne fait pas de lui un choix évident immédiatement.
Prix normal de l'action 1,05 $ 1,00 $ 0,05 $ entraîne la même différence dans la valorisation avant et après l'argent.
Prix des actions d'escrow $0,95 Pas de clause d'entiercement Séquestre Les fondateurs ne voudraient pas de clause de séquestre

Type de nouvelles actions émisesActions privilégiées convertibles Action privilégiée convertible et participativeMega PCPT Les fondateurs ne voudraient pas de clause PCPT
Exceptionnel Aucun 4500000 Pas de problème - évaluation pré-monnaie fournie pour Alpha.
# d'actions nouvelles 4761905 5000000 -238095 Environ 250K de différence dans les actions émises
Parts en séquestre (uniquement si
revenue less than 500K) 501253 0 Le manque de confiance d'Alpha dans l'entreprise est confirmé par cette caractéristique de réduction des risques.

Réserve d'options 3000000 2 500 000 500000 The pool is larger for Alpha , thereby giving more leeway for the founders to hire quality staff
Après 1 an, 10% cumulatif et seulement
jusqu'à 25 % du prix d'achat. Seulement
payable si déclaré par le conseil ou à
liquidation. Les actionnaires ordinaires obtiennent

dividende si 60 % de l'encours alors Mega totals to a higher % Clearly Alpha is a better dividend plan for the founders - the reverse can be argued for the
Dividendes Non-cumulatif, 8% si déclaré Preferred consent and accumulative. investors.

Les employés ont une période d'acquisition de 48 mois avec Les actions réservées ont une période d'acquisition de 48 mois.
Cliff de 12 mois et vesting linéaire mensuel avec cliff de 12 mois et vesting linéaire mensuel
par la suite. Foundersvest 25 % sur acquisition par la suite. Les fondateurs acquièrent 25%
achat et 75 % de linéarisation sur 36 lors de l'achat et 75 % de linéarisation
mois et soumis à rachat. À la suite de sur 36 mois et soumis à rachat.
résiliation d'emploi, L'entreprise va Lors de la cessation d'emploi,
racheter des actions non acquises. La société Founders va racheter les actions non acquises Clairement, Alpha est un meilleur plan d'investissement pour les fondateurs - l'inverse peut être soutenu pour le
Acquisition also receiveacceleratedvesting on IPO. shares. Founders havemore attractiinvestors.
Premiers choix de 3x sur les préférences et ensuite aussi
une option pour collecter le prix d'émission pro-rata Liquidation Alpha
et des dividendes déclarés mais non payés. Pourrait préférence qui serait
être déclenché par une fusion, une réorganisation, un transfert clairement fournir un niveau supérieur

Préférence de liquidation of control(IPO). equity Alpha pour les investisseurs et Mega pour les fondateurs

ratio 1:1
Triggers:
règle de la majorité ou IPO qualifiée à 5 $+/action ratio 1:1, IPO qualifiée à 20 $+/action L'évaluation des attentes pour Alpha est inférieure à celle de Mega - la conversion serait limitée dans ce cas.
Conversion with total offering of at least $15M with total offering of at least 25M Offre plus élevée pour Mega of Mega unless and until 25M offering with $20/share can be reached.

1. WA sur les nouvelles actions avec prix

entre 50 % et 100 % du prix de la Série A
[Link] sur les actions privilégiées de série A. 2. Ratchet complet si le prix des nouvelles actions est
2. Pas d'ajustements pour l'émission d'options représentant moins de 50 % de la Série A avec Capacité de cran complet pour
Anti-dilution mettre en commun jusqu'à 3 000 000 d'actions termes de financement désignés Méga Mega est de toute évidence un meilleur choix pour l'investisseur.

Financement des entreprises émergentes FNCE 480 - TrendSetter, Inc | Questions et réponses 13
Différences/Similitudes mineures :

L'entreprise paie jusqu'à 20 000 $ pour des conseils

Counsel and Expense fees etc 20K payé au conseiller Mega Aucun Termes similaires
Droits d'enregistrement Exactement identique Exactement identique Aucun Termes similaires
Alpha nécessite une assurance
Assurance sur la personne clé $2M for each founder None for founders L'atténuation des risques d'Alpha en cas de perte de fondateur, etc.
Information distribuée à tout demandeur
Doit détenir plus de 250 000 actions pour se qualifier. Investisseur qui possède des actions privilégiées de série A Aucune clause qualificative pour
Information Right Info distributed with 45 days outstanding Mega Les investisseurs ont plus de pouvoir pour obtenir des informations grâce aux termes de Mega.
conseil de 5 personnes

Wendy Borg, PDG, Fondatrice

2&3 : Représentants de la série A conseil de 5 personnes

4 : Outsider nommé par le fondateur Wendy Borg, PDG, Fondatrice

5 : Outsider nommé par le conseil qui peut 2 et 3 : Représentants de la Série A
être remplacés si les actions séquestres sont 4 : Outsider nommé par le fondateur La clause d'entiercement permet à Alpha de remplacer l'extérieur choisi par le conseil par un choisi
Corporate Governance (Board Sreleased. 5: Outsider nominated by board Aucun by the investors. This tilts the board in their favor.
Comité de 3 personnes
2 représentants de la série A Aucun comité de ce type
Comité de rémunération 1 outside director Aucun identified by Mega Donne aux investisseurs Alpha le pouvoir de décider de la rémunération
Lois sur le ciel bleu applicables, conventions
rédigé par Mega counsel. Droit standard Pas beaucoup de différence
Indemnisation full coverage by law coverage's. identified Similar terms.
En cas de résiliation, les fondateurs reçoivent 6 mois
attribution supplémentaire et 6 mois Accord mutuellement acceptable - détails
Licenciement severance pay. not stated Vesting and severance packAlpha meilleure option pour les fondateurs
Période de verrouillage dans Alpha
Restriction sur les actions ordinaires ne permet pas aux fondateurs La période de blocage rend Alpha moins attrayant pour les fondateurs. Mais nous ne nous attendons pas à ce que le
transfers 180 day lock-up in IPO scenario None specified tovest after IPO founders to ditch the firm within 6 months of IPO.
Droits de megavote offerts
à commun et Série A
Une base convertie comme si elle devait voter en conséquence
avec des détenteurs communs. Protecteur bien que certaines décisions
dispositions de consentement pour une super
doit être
majorité
consenti par Alpha est un système de vote simplifié pour l'entreprise tandis que les termes Mega rendent la gestion
Droits de vote 1. Only on a as -converted basis holders of Series A super majority Series A control limited.
Representations and warrantiesstandard standard None Similar terms
Non-divulgation everyone covered Everyone is covered None Similar terms
Droit de prorata sur les capitaux propres ultérieurs
financement basé sur % de propriété de Droits de préemption pour acheter
Préféré - lors de la vente d'actions ordinaires valeurs mobilières (actions non réservées) basées
les actionnaires devraient d'abord leur proposer à sur % de propriété par actions privilégiées Pas de vente d'actions ordinaires
Droit de premier refus Series A. stock. clause Termes similaires sauf que les actions ordinaires vendent d'abord les premiers droits à la Série A.
Les actions privilégiées de série A peuvent participer à
transfert d'actions de manière commune basé sur
pourcentage de propriété au prorata de la série
Co-vente A ( non-IPO or later ) Aucun Pas de droits de co-vente pour Mega Ce sont des clauses standard qui ne rendent aucun des termes attractifs.

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2. Si vous étiez l'entrepreneur et que vous ne pouviez négocier aucun des termes dans l'une ou l'autre des fiches de conditions, lequel...

lequel préféreriez-vous et pourquoi ?

Mega semble être le meilleur choix parmi les termes. La valorisation est légèrement inférieure et le
le mécanisme d'anti-dilution peut entraîner l'octroi excessif d'actions de la série A aux investisseurs, ainsi que le
clause de participation préférentielle. Mais les retours sur capitaux propres des fondateurs ne vont jamais à 0% dans le cas
l'entreprise ne réussit pas. Avec Mega, les fondateurs gagnent au moins 10 % même dans le 10M
scénario pessimiste. On ne voudrais pas se retrouver sans rien si la valorisation de l'entreprise lors de l'introduction en bourse
la phase est inférieure à 15 millions de dollars, ce qui est le cas avec la feuille de termes Alpha.

En raison de la nature participative de la feuille de conditions Mega, les fondateurs ont toujours une part pro-rata.
la propriété restant à partager entre eux. Alpha nécessite une période de verrouillage de 180 jours, accompagnée d'une option peu attrayante.

clause de libération d'entiercement. De plus, la structure de gouvernance requise par Alpha est peu attrayante. Alpha's
La feuille de conditions est basée sur un facteur de risque élevé qui reflète le niveau de confiance (faible) dans l'entreprise.
Une relation à long terme avec les VC serait un bon point de départ et donc les Mega Funds seraient le
choix.

3. Comment chercheriez-vous à modifier les conditions de chaque feuille de conditions lors des négociations avec chacun ?

capital-risque? Quels termes souhaiteriez-vous modifier en premier?

Des scénarios alternatifs peuvent être élaborés pour offrir aux fondateurs des retours en cas de baisse de valorisation.
C'est particulièrement vrai pour la feuille de termes Alpha qui est déséquilibrée pour convenir aux investisseurs. Dans le cas de
Alpha, le choix de la préférence de liquidation est un facteur limitant et doit être négocié. La suppression de la
Une clause d'entiercement avec la même valorisation est nécessaire. La structure de gouvernance du terme Alpha s'affaiblit.
les fondateurs et devraient être inclinés en leur faveur. Il pourrait y avoir des résultats à long terme pauvres, faibles ou incorrects

décisions de gestion prises par le conseil qui pourraient compromettre les progrès de l'entreprise.

Dans le cas de Mega, la clause de ratchet complet anti-dilution cause beaucoup de dommages et doit être
retiré ou négocié à la baisse. La participation devrait être complètement supprimée. L'indemnité de départ
les paquets sont indéfinis et devraient également être placés dans les termes. Les plans de vesting sont meilleurs avec Alpha et
Par conséquent, le chômage, la période d'acquisition et l'acquisition accélérée lors d'une introduction en bourse peuvent également être inclus dans le terme Mega.

feuille.

4. Est-ce que cela fait une différence pour vous si vous attendez que [Link] croisse rapidement ou non ?
lentement ?

La feuille de termes Alpha fixe une limite de temps sur le montant des revenus attendus (année fiscale 2000).
Bien qu'Alpha dispose des actions séquestrées en tant que sauvegarde avec le problème de gouvernance, Mega n'en a pas.
n'importe lequel. Dans les deux cas, grandir trop tôt ne peut qu'aider à obtenir une sortie plus rapide. Grandir trop lentement peut
résulte en plus d'actions de Série A accordées dans le cas d'Alpha. Donc, du point de vue d'un fondateur, Mega Funds est
une feuille de termes plus sûre. Pour les fondateurs, choisir Alpha serait désastreux dans le cas où la société ne
grandir !

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5. Est-ce que cela fait une différence pour votre richesse si vous vous attendez à réaliser sur [Link]
par le biais d'une introduction en bourse ou d'une fusion ?

Soit une introduction en bourse, soit une fusion est définie comme un événement de changement de contrôle. La différence réside dans l'évaluation.

que Mega nécessite lors d'une introduction en bourse qui déclencherait la préférence de liquidation et les clauses de PCPT dans
à l'action. Du point de vue des fondateurs, c'est crucial, car la même clause dans la feuille de conditions Alpha
les laisse avec rien lorsque l'offre est au minimum. Habituellement, une fusion laisserait une entreprise
évaluation plus basse affectant ainsi directement la propriété au prorata que les fondateurs peuvent attendre.
Le choix idéal serait une introduction en bourse sous les Mega FundVC qui donnerait au moins aux fondateurs 27 % pro-
taux de la valeur terminale en supposant le pire scénario.

6. Si vous étiez un capital-risqueur en herbe à la recherche d'une feuille de terme 'modèle' à utiliser dans votre entreprise.
Lequel des deux termes de la feuille utiliseriez-vous ? Pourquoi ?

Ce serait à nouveau la feuille de termes du Mega Fund. Avec le mécanisme de protection contre la dilution par ajustement complet et le PCPT.

Les clauses assurent au VC des rendements supérieurs à ceux que la feuille Alpha peut offrir. Aussi le
les entrepreneurs ne se retrouvent pas avec rien dans la situation défavorable. Cela laisse les deux parties heureuses dans ce cas.
Le nombre de clauses de gouvernance est inférieur, laissant aux entrepreneurs la liberté de diriger l'entreprise avec
leur leadership. Donner confiance les aiderait à prendre de meilleures décisions.

7. Si vous cherchiez des conseils sur ces fiches de conditions, qui appelleriez-vous ? Comment le sauriez-vous ?
les personnes que vous appelez savaient de quoi elles parlaient ?

Je commencerais par appeler le Prof. Randall Bambrough. Expertise en la matière et vaste expérience dans
ce domaine est essentiel pour comprendre les nuances de ces feuilles de conditions. J'appellerais aussi d'autres
des gens de la banque d'investissement dans mon réseau qui ont lancé l'introduction en bourse de leurs entreprises pour obtenir une perspective de marché plus large.

Enfin, je consulterais mes camarades de la promotion Finance des Entreprises Émergentes - les étudiants d'aujourd'hui
sont les VC et les entrepreneurs de demain et donc leurs perspectives sont également vitales.

I would know that they are well versed in the funding processes if they are able to break it down
en termes plus simples et expliquer les avantages et les inconvénients de chaque fiche de conditions comme ils le voient. Bien sûr, certains

le pourcentage d'erreur peut être attribué à une prise de décision subjective mais pour la plupart, leur
les évaluations de la feuille de conditions devraient être similaires.

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