CONTRAT DE VENTE A

L’INTERNATIONAL
Conquérir les marchés internationaux

Préparé par : Encadré par :

DAHI Latifa Professeur : BOUBRAHIMI
Nabil
GUEREICH Anas

Master commerce international et veille stratégique Année Universitaire : 2025/2026

Table des matières
INTRODUCTION ................................................................................................................................. 3
PREMIÈRE PARTIE – Les Dispositions Juridiques du Contrat de Vente International ............. 4
I. Les Fondements Juridiques du Contrat ....................................................................................... 4
1. Les Sources du Droit International de la Vente :..................................................................... 4
2. Principes Généraux du Droit des Contrats .............................................................................. 9
II. La structure juridique du contrat ............................................................................................... 10
1. Identification précise des parties ........................................................................................... 10
2. Description juridique du produit vendu ................................................................................. 11
3. Obligations du vendeur ......................................................................................................... 12
4. Obligation de l’acheteur ........................................................................................................ 14
III. Les clauses juridiques spécifiques ......................................................................................... 16
1. Les clauses relatives aux obligations des parties ................................................................... 17
2. Les Clauses Relatives à la Responsabilité : ........................................................................... 17
3. Les Clauses Relatives à la Résolution des Litiges................................................................. 18
DEUXIÈME PARTIE – Les Dispositions Économiques du Contrat de Vente Internationale .... 19
I. La Formation des Prix et les Conditions Financières ................................................................ 19
1. Les Éléments de la Formation du Prix : ................................................................................ 19
2. Les Facteurs Externes qui Influencent le Prix ....................................................................... 19
3. Les Conditions Financières : ................................................................................................. 19
II. Les Incoterms : Un Outil Économique Majeur ......................................................................... 20
1. Définition et Objectif des Incoterms : ................................................................................... 20
2. Les Catégories d’un Incoterms : ............................................................................................ 20
3. Impact Économique des Incoterms : ..................................................................................... 23
4. Bonnes Pratiques dans le Choix d’un Incoterm : .................................................................. 24
III. La Logistique et les Coûts Associés ...................................................................................... 24
1. Choix du Mode de Transport : (L’Institut Nemo, s.d.).......................................................... 24
2. Frais Logistiques : ................................................................................................................. 29
3. Documents Commerciaux et Douaniers : .............................................................................. 30

1
Liste des figures
Figure 1:Règles Incoterms 2020 ............................................................................................................ 23
Figure 2:Les 4 principaux modes de transport ...................................................................................... 25

Liste des tableaux

Tableau 1: Caractéristiques des modes de transport.............................................................................. 26

2
 INTRODUCTION
Le commerce international constitue un pilier essentiel de l’économie mondiale, permettant aux

entreprises de diversifier leurs marchés et d’accroître leur compétitivité. Dans ce contexte, la

conclusion de contrats de vente internationaux revêt une importance stratégique, puisqu’elle

définit les droits, obligations et responsabilités des partenaires commerciaux situés dans des

États différents. Au Maroc, comme dans de nombreux autres pays, la pratique commerciale

s’appuie de plus en plus sur des contrats bien structurés, conformes aux exigences légales tant

nationales qu’internationales, afin de sécuriser les opérations et prévenir les litiges.

Cependant, une question centrale se pose : Quelles sont les composantes indispensables pour

élaborer un contrat efficace, juridiquement valable et adapté à la complexité des échanges

transfrontaliers ? La réponse à ces interrogations nécessite une analyse approfondie des

principes juridiques, des pratiques courantes et des éléments clés qui doivent constituer un

contrat de vente international.

3
PREMIÈRE PARTIE – Les Dispositions Juridiques du
Contrat de Vente International
I. Les Fondements Juridiques du Contrat

1. Les Sources du Droit International de la Vente :

o Les droits nationaux : Ce sont des lois et règles valorisés par chaque Etat, représentant

la source fondamentale du droit du commerce international .Ils régissent les transactions

commerciales au sein des frontières nationales.

o Les sources internationaux : Cette catégorie inclut toutes les conventions et traités

internationaux sur le droit commercial .Ces convention doivent souvent être ratifies par les états

pour acquérir une force obligatoire et devenir des traités internationaux.

Trois conventions sont particulièrement importantes :

 La convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises (1980)

(CVIM) est un traité international proposant un droit international des contrats de vente, qui a

été ratifiée par 89 pays qui représentent plus des trois-quarts des échanges internationaux.

Cependant, le Royaume-Uni, l'Inde, le Nigeria et l'Afrique du Sud ne sont pas parmi les pays

qui ont ratifié la Convention, préférant laisser le choix du droit applicable aux contrats

internationaux.

La Convention a été signée à Vienne le 11 avril 1980, dernier jour de la Conférence des Nations

unies sur les contrats dans les ventes internationales de marchandises entamée le 10 mars 1980,

et on l'appelle parfois Convention de Vienne. C'est un traité multilatéral, qui est entré en vigueur

le 1er janvier 1988, après avoir été ratifié par 10 pays. À moins que cela soit expressément exclu

dans une clause du contrat, la Convention des Nations unies sur les contrats de vente

internationale de marchandises a vocation à supplanter tout droit national lors d'un échange

international de biens entre des parties dépendant d'États qui ont ratifié la Convention.

4
 Champ d'application matériel de la Convention

Article premier

La présente Convention détermine la loi applicable aux contrats de vente de marchandises :

a) lorsque les parties ont leur établissement dans des Etats différents ;

b) dans tous les autres cas où la situation donne lieu à un conflit entre les lois de différents Etats,

à moins qu'un tel conflit ne résulte du seul choix par les parties de la loi applicable, même

associé à la désignation d'un juge ou d'un arbitre.

Article 2

La présente Convention ne régit pas les ventes :

a) de marchandises achetées pour un usage personnel, familial ou domestique, à moins que le

vendeur, à un moment quelconque avant la conclusion ou lors de la conclusion du contrat, n’ait

pas su et n’ait pas été censé savoir que ces marchandises étaient achetées pour un tel usage ;

b) aux enchères ;

c) sur saisie ou de quelque autre manière par autorité de justice ;

d) de valeurs mobilières, effets de commerce et monnaies ;

e) de navires, bateaux, aéroglisseurs et aéronefs ;

f) d’électricité.

Article 3

Aux fins de la Convention, sont considérées comme des marchandises :

a) les navires, bateaux, aéroglisseurs et aéronefs ;

b) l'électricité.

Article 4

5
La présente Convention régit exclusivement la formation du contrat de vente et les droits et

obligations qu’un tel contrat fait naître entre le vendeur et l’acheteur. En particulier, sauf

disposition contraire expresse de la présente Convention, celle-ci ne concerne pas :

a) La validité du contrat ni celle d’aucune de ses clauses non plus que celle des usages ;

b) Les effets que le contrat peut avoir sur la propriété des marchandises vendues.

Article 5

La présente Convention ne s’applique pas à la responsabilité du vendeur pour décès ou lésions

corporelles causés à quiconque par les marchandises.

Article 6

Les parties peuvent exclure l’application de la présente Convention ou, sous réserve des

dispositions de l’article 12, déroger à l’une quelconque de ses dispositions ou en modifier les

effets.

Tout Etat a la capacité de conclure des traités.

Loi applicable

Article 7

1. La vente est régie par la loi choisie par les parties. L'accord des parties sur ce choix doit être

exprès ou résulter clairement des termes du contrat et du comportement des parties, envisagés

dans leur ensemble. Ce choix peut porter sur une partie seulement du contrat.

2. Que les parties aient ou non choisi une loi, elles peuvent convenir à tout moment de faire

régir le contrat, en tout ou en partie, par une loi autre que celle qui le régissait auparavant. Toute

modification quant à la détermination de la loi applicable intervenue postérieurement à la

6
conclusion du contrat ne porte pas atteinte à la validité en la forme du contrat, ni aux droits des

tiers.

Article 8

1. Dans la mesure où la loi applicable à la vente n'a pas été choisie par les parties conformément

aux dispositions de l'article 7, la vente est régie par la loi de l'Etat dans lequel le vendeur a son

établissement au moment de la conclusion du contrat.

2. Toutefois, la vente est régie par la loi de l'Etat dans lequel l'acheteur a son établissement au

moment de la conclusion du contrat, si :

a) des négociations ont été menées et le contrat a été conclu par les parties présentes dans cet

Etat ; ou

b) le contrat prévoit expressément que le vendeur doit exécuter son obligation de livraison des

marchandises dans cet Etat ; ou

c) la vente a été conclue aux conditions fixées principalement par l'acheteur et en réponse à une

invitation qu'il a adressée à plusieurs personnes mises en concurrence (appel d'offres).

3. A titre exceptionnel, si, en raison de l'ensemble des circonstances, par exemple de relations

d'affaires entre les parties, la vente présente des liens manifestement plus étroits avec une loi

autre que celle qui serait applicable au contrat selon les paragraphes1 ou 2, la vente est régie

par cette autre loi.

4. Le paragraphe 3 ne s'applique pas lorsque, au moment de la conclusion du contrat, le vendeur

et l'acheteur ont leur établissement dans des Etats qui ont fait la réserve prévue à l'article 21,

paragraphe 1, alinéa b).

5. Le paragraphe 3 ne s'applique pas aux questions réglées dans la Convention des

Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Vienne, 11 avril 1980)

7
si, au moment de la conclusion du contrat, le vendeur et l'acheteur ont leur établissement dans

des Etats différents qui sont tous deux Parties à cette Convention.

Article 9

La vente aux enchères ou la vente réalisée dans un marché de bourse est régie par la loi choisie

par les parties conformément à l'article 7, dans la mesure où la loi de l'Etat où sont effectuées

les enchères ou celle de l'Etat où se trouve la bourse n'interdit pas ce choix. En l'absence d'un

tel choix ou dans la mesure où ce choix est interdit, la loi de l'Etat où sont effectuées les enchères

ou celle de l'Etat où se trouve la bourse s'applique.

Article 10

1. Les questions concernant l'existence et la validité au fond du consentement des parties sur le

choix de la loi applicable sont régies, lorsque ce choix répond aux conditions de l'article 7, par

la loi choisie. Si d'après cette loi le choix n'est pas valable, la loi applicable à la vente est

déterminée par application de l'article 8.

2. L'existence et la validité au fond du contrat de vente ou d'une disposition de celui-ci sont

régies par la loi qui serait applicable en vertu de la Convention si le contrat ou la disposition

était valable.

3. Toutefois, pour établir qu'elle n'a pas consenti au choix de la loi du contrat, au contrat lui-

même ou à une disposition de celui-ci, une partie peut se référer à la loi de l'Etat dans lequel

elle a son établissement s'il résulte des circonstances qu'il ne serait pas raisonnable d'en décider

conformément à la loi désignée aux paragraphes précédents.

Article 11

1. Un contrat de vente conclu entre des personnes qui se trouvent dans un même Etat est valable

quant à la forme s'il satisfait aux conditions de la loi qui le régit au fond en vertu de la

Convention ou de la loi de l'Etat dans lequel il a été conclu.

8
2. Un contrat de vente conclu entre des personnes qui se trouvent dans des Etats différents est

valable quant à la forme s'il satisfait aux conditions de la loi qui le régit au fond en vertu de la

Convention ou de la loi de l'un de ces Etats.

3. Lorsque le contrat est conclu par un représentant, l'Etat auquel il doit être fait référence pour

l'application des paragraphes précédents est celui où le représentant se trouve au moment où il

agit.

4. Un acte juridique unilatéral relatif à une vente conclue ou à conclure est valable quant à la

forme s'il satisfait aux conditions de la loi qui régit ou régirait au fond la vente en vertu de la

présente Convention ou de la loi de l'Etat dans lequel cet acte est intervenu.

5. La Convention ne s'applique pas à la validité en la forme du contrat de vente, lorsque l'une

des parties au contrat a son établissement, au moment de la conclusion du contrat, dans un Etat

qui a fait la réserve prévue à l'article 21, paragraphe 1, alinéa c).

 Le règlement Rome 1 (2008), qui établit des règles uniformes pour déterminer la loi

applicable aux obligations contractuelles de l’Union européenne.

 La convention d’Ottawa de 1988 sur l’affacturage international.

La lex mercatoria : Ce terme fait référence aux règles coutumières qui sont historiquement

régulé le commerce international, fondée sur les pratiques commercial (au moyen âge) qui

continuent d’influencer le droit commercial actuel.

2. Principes Généraux du Droit des Contrats

a. Définition légale

Un contrat est défini par l’article 1101 du Code civil comme une convention par laquelle une

ou plusieurs personnes s’engagent envers une ou plusieurs autres à donner, à faire ou à ne pas

faire quelque chose. Il repose sur un accord de volonté, créant des obligations juridiques

9
exécutoires. Cette définition met en lumière trois éléments fondamentaux : la volonté, l’accord

et l’obligation.

b. Historique et évolution du concept

Le contrat, tel qu’il est aujourd’hui compris, puise ses racines dans le droit romain. À l’origine,

il s’agissait d’un acte formel et cérémoniel avant de devenir une convention librement

consentie. L’évolution du droit des contrats a permis de consacrer des principes comme la

liberté contractuelle et la bonne foi, qui demeurent les piliers des relations contractuelles

modernes.

Le droit des contrats repose sur des fondements juridiques clés :

Conditions de validité

Pour qu’un contrat soit juridiquement valable, il doit respecter plusieurs conditions :

Consentement libre et éclairé des parties : aucune contrainte ou erreur ne doit vicer l’accord.

Capacité juridique des parties : elles doivent être légalement aptes à contracter.

Objet licite et certain : l’objet du contrat doit être défini et ne pas contrevenir à la loi.

Cause légale : la motivation des parties doit être conforme à l’ordre public.

L'exécution du contrat

Une fois le contrat formé, son exécution repose sur le principe de la force obligatoire. Les

parties doivent respecter leurs engagements : "Les conventions légalement formées tiennent

lieu de loi à ceux qui les ont faites" (article 1103 du Code civil). En cas d’inexécution, des

recours juridiques peuvent être envisagés, tels que la mise en demeure ou l’action en justice.

II. La structure juridique du contrat

1. Identification précise des parties

Un contrat international doit identifier clairement :

10
  Le vendeur/acheteur : dénomination sociale, forme juridique, siège social, numéro

d’enregistrement, représentant légal.

 Nationalité / pays d’établissement : nécessaire pour déterminer le droit applicable et

les obligations douanières.

 Coordonnées complètes : adresse, email, téléphone, identifiant fiscal.

 Pourquoi c’est important ?

Pour éviter les litiges et permettre de savoir quel tribunal est compétent en cas de conflit.

2. Description juridique du produit vendu

Le contrat doit inclure une description précise et complète :

 Nature du produit / caractéristiques techniques : La désignation précise du bien, ses

spécifications techniques, ses particularités, qui assurent sa traçabilité et sa conformité

aux exigences convenues.

 Qualité, normes applicables, certifications : La conformité aux normes internationales

(ex. ISO, CE) ou nationales, ainsi que toute certification requise pour la légitimité ou la

sécurité du produit, sont mentionnées ici.

 Quantité : La quantité exacte, qu’elle soit en unités, en poids ou en volume, doit être

clairement stipulée pour éviter toute confusion ou litige sur la livraison.

 Prix unitaire et total : La fixation claire des prix pour chaque unité et le montant total

du contrat garantit la transparence.

 Conditions particulières : Toute particularité liée au produit, comme la livraison de

pièces détachées, la garantie technique ou l’existence d’une notice d’utilisation, doit être

précisée.

Cette description précise et exhaustive du produit permet de prévenir les malentendus et de

sécuriser la transaction en définissant clairement ce qui est vendu, dans quelles conditions, et

selon quels standards.

11
 3. Obligations du vendeur

Le vendeur est tenu par trois obligations principales : il doit livrer la chose convenue, s'assurer

de la conformité des marchandises à la commande et accorder sa garantie à l'acheteur.

La livraison doit porter sur les marchandises prévues dans le contrat de vente ainsi que sur

les accessoires et documents nécessaires à leur utilisation, à la preuve de l'achat et à la prise de

livraison. La notion d'accessoires doit être entendue dans un sens large et vise, par exemple, la

roue de secours du véhicule vendu, les câbles pour le branchement d'un ordinateur, l'emballage

de la marchandise ainsi que les droits attachés à la marchandise tel que l'action du sous-

acquéreur. Les documents administratifs devant être livrés avec la marchandise sont la facture,

la police d'assurance, le certificat d'authenticité, etc…

En principe, la marchandise doit être livrée au lieu convenu entre les parties. Si les parties n'ont

pas convenu de lieu de livraison, c'est à l'acheteur qu'il appartiendra d'aller chercher le bien

vendu chez le vendeur. L'article 251 de l'Acte uniforme relatif au droit commercial général

prévoit à cet égard, que la livraison aura lieu soit à l'endroit où la marchandise a

été fabriquée ou stockée, soit au siège l'activité du vendeur. Si la vente implique un transport,

le vendeur satisfera suffisamment à son obligation de livraison par le seul fait de la remise des

marchandises au transporteur.

En ce qui concerne la date de livraison, les parties sont libres de déterminer la date qui leur

convient. Si les parties n'ont rien prévu, la livraison devra être effectuée par le vendeur dans

un délai raisonnable après la conclusion du contrat. Ce délai raisonnable sera apprécié en

fonction de la nature des marchandises et des usages applicables en la matière.

Le vendeur a également l'obligation de livrer des marchandises conformes au contrat. Le bien

sera considéré comme conforme lorsque la qualité, la quantité, la spécification, le

conditionnement et l'emballage correspondent à ceux prévus au contrat. A défaut de stipulation

12
particulière dans le contrat, le vendeur doit livrer des marchandises propres aux usages auxquels

elles servent habituellement ou dotées des mêmes qualités que

les échantillons ou modèles présentés. Il doit aussi les livrer dans des emballages ou

conditionnements habituellement utilisés pour ce type de marchandises ou, à défaut de mode

habituel, dans des conditions propres à les conserver et protéger 18.

La conformité de la chose vendue doit s'apprécier au jour de la prise de livraison, même si le

défaut n'apparaît qu'ultérieurement.

Sous peine de déchéance, l'acheteur doit dénoncer au vendeur le défaut de conformité

apparent dans le mois qui suit la livraison. Par contre, si le défaut de conformité était caché au

jour de la prise de livraison, l'action de l'acheteur contre le vendeur se prescrira dans le délai

d'un an à compter du jour où ce défaut a été constaté ou aurait dû l'être.

Enfin, le vendeur est tenu par une obligation de garantie envers l'acheteur. Cette obligation

est une des conséquences du transfert de propriété de la marchandise vendue puisque le

vendeur est, en principe, tenu de transférer à l'acheteur la propriété d'une chose utile et

une possession paisible de la chose.

En effet, l'article 260 de l'Acte uniforme relatif au droit commercial général dispose que le

vendeur doit livrer les marchandises libres de tout droit ou prétention d'un tiers, à moins que

l'acheteur n'accepte pas de les prendre dans ces conditions. Cette disposition signifie que le

vendeur ne peut vendre la chose d'autrui ou une marchandise faisant l'objet d'une réserve de

propriété ou d'une sûreté réelle.

Par ailleurs, la garantie est due par le vendeur, même si le droit que revendique le tiers sur le

bien n'est pas avéré.

13
Outre la garantie contre les tiers, le vendeur doit également garantir l'acheteur de

toute éviction par son fait personnel. Le vendeur doit donc s'abstenir de tout acte pouvant

menacer les droits de jouissance de l'acheteur.

Les parties sont libres d'aménager les obligations du vendeur de manière restrictive ou

extensive. Toutefois, si les parties prévoient des clauses limitatives de garantie, celles-ci

devront s'interpréter restrictivement. Par ailleurs, une telle clause ne pourra être admise que

pour autant que le vendeur parvienne à démontrer que l'acheteur a connu et accepté celle-ci lors

de la conclusion de la vente.

4. Obligation de l’acheteur

Le contrat de vente commerciale implique deux obligations dans le chef de l'acheteur : il doit

payer le prix et prendre livraison des marchandises.

L'obligation de payer le prix constitue la contrepartie de la remise de la marchandise par le

vendeur. A cet égard, l'Acte uniforme relatif au droit commercial général prévoit que l'acheteur

est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires à l'accomplissement des formalités

préalables au paiement effectif du prix. Ces formalités concernent surtout la vente

internationale et les exigences posées en matière de garantie à première demande ou de crédit

documentaire.

Le prix doit être versé directement au vendeur ou à la personne qui a reçu le pouvoir de recevoir

le paiement en lieu et place du vendeur.

En principe, une fois le paiement effectué, l'acheteur est libéré de son obligation. Toutefois, il

se peut que la complexité de l'opération ou son échelonnement dans le temps engendre des frais

supplémentaires. C'est le cas, par exemple, lorsque la vente a donné lieu à l'établissement

d'actes notariés ou que des intérêts sont dus en raison du retard de paiement. Dans ce cas,

l'acheteur doit également s'acquitter de ses frais, qui font partie intégrante de la vente.

14
En ce qui concerne les modalités de paiement, le législateur OHADA prévoit que le paiement

du prix est fait soit au siège de l'activité du vendeur, soit au lieu de la livraison si le prix est

payable comptant ou si la livraison est effectuée contre remise de documents.

Le paiement doit avoir lieu à la date convenue entre les parties et l'acheteur ne peut subordonner

son paiement à une démarche du vendeur. Par contre, si la vente implique un transport, le

vendeur peut subordonner leur expédition ou la remise à l'acheteur du document qui les

représente au paiement préalable du prix.

Par ailleurs, les parties peuvent prévoir que l'acheteur ne sera tenu de payer le prix qu'après

avoir été mis en mesure d'examiner les marchandises. L'examen préalable des

marchandises constitue une protection pour l'acheteur qui ne sera pas tenu de payer le prix tant

qu'il ne s'est pas assuré, ne fût-ce que sommairement, de la conformité des marchandises .

L'acheteur est également tenu de prendre livraison des marchandises. Cette obligation

implique, pour l'acheteur, d'accomplir les actes permettant au vendeur d'effectuer la livraison et

de prendre possession des marchandises.

Par conséquent, lorsque la vente porte sur des produits réglementés nécessitant une autorisation

ou lorsque la vente implique un transport, l'acheteur doit effectuer les formalités nécessaires et

conclure les actes juridiques que l'opération impose.

Enfin, l'acheteur est, en principe, tenu de prendre possession physiquement des marchandises.

Cette prise de livraison a pour conséquence qu'elle opère un transfert des risques.

Préalablement à la prise de possession, l'acheteur devra examiner les marchandises ou les faire

examiner par un tiers et décider s'il accepte ou non de retirer les marchandises en cas de défaut

de conformité.

Puisque l'Acte uniforme relatif au droit commercial général a reconnu à l'acheteur le droit

de refuser les marchandises après leur examen préalable, celui-ci a l'obligation de prendre les

15
mesures raisonnables, eu égard aux circonstances, pour en assurer la conservation, et ce,

jusqu'à leur reprise par le vendeur 40. Cette obligation de conservation peut être accomplie par

l'acheteur ou par un tiers désigné à cet effet.

Si le vendeur tarde trop à récupérer les marchandises refusées par l'acheteur, le législateur

OHADA 1autorise l'acheteur à vendre la marchandise et à retenir sur le produit de la vente un

montant égal à ses frais de conservation.

III. Les clauses juridiques spécifiques

Les clauses juridiques spécifiques occupent une place centrale dans un contrat de vente

internationale, car elles permettent de protéger les deux parties et d’éviter les conflits. Comme

les entreprises appartiennent souvent à des pays et à des systèmes juridiques différents, ces

clauses rendent la relation contractuelle claire, stable et prévisible. Elles définissent les

obligations exactes du vendeur et de l’acheteur, la manière dont les responsabilités sont

partagées, ainsi que les mécanismes utilisés pour résoudre les litiges. Grâce à elles, l’exécution

du contrat devient plus simple, les risques diminuent et les parties peuvent anticiper les

solutions en cas de problème.

Dans un contexte économique mondialisé, les entreprises marocaines concluent de plus en plus

de contrats internationaux : vente de marchandises, franchise, prestation de services,

distribution, investissement, outsourcing, nearshoring, etc.

Ces opérations représentent une réelle opportunité de croissance, mais aussi une source

de risques juridiques et financiers.

Les risques sont nombreux :

Paiements internationaux bloqués,

exécution forcée difficile dans un autre pays,

1 Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires

16
contentieux coûteux et longs,

impossibilité de faire appliquer une décision marocaine à l’étranger,

fausse interprétation ou absence de loi applicable claire.

Pour sécuriser vos transactions, anticiper ces risques et comprendre le cadre juridique marocain

est essentiel, tout comme se faire accompagner par un avocat compétent dès la négociation du

contrat.

1. Les clauses relatives aux obligations des parties

Ces clauses expliquent ce que chaque partie doit faire. Le vendeur est obligé de livrer

marchandise conforme en quantité, en qualité et en emballage, et il doit fournir les documents

nécessaires comme la facture commerciale et le certificat d’origine. L’acheteur, de son côté,

doit payer le prix à la date prévue et réceptionner la marchandise.

On trouve également la clause de réserve de propriété, qui donne au vendeur le droit de rester

propriétaire du produit tant que l’acheteur n’a pas payé. Cette clause protège le vendeur en cas

d’insolvabilité. Par exemple, lors d’une vente de machines industrielles à un acheteur étranger

qui rencontre des difficultés financières, la clause permet au vendeur de récupérer la machine.

Enfin, la clause de force majeure intervient lorsqu’un événement imprévisible empêche

l’exécution normale du contrat, comme une catastrophe naturelle, une guerre ou la fermeture

des frontières. Pendant le Covid-19, de nombreuses entreprises ont utilisé cette clause pour

suspendre temporairement leurs obligations.

2. Les Clauses Relatives à la Responsabilité :

Ces clauses définissent les conséquences juridiques lorsqu’un dommage se produit. Une clause

de limitation de responsabilité fixe un montant maximum que le vendeur ou l’acheteur peut être

obligé de payer. Ce type de clause est très présent dans le transport international, notamment

17
dans les Règles de Rotterdam et la Convention CMR, où les indemnités sont plafonnées par

kilogramme de marchandise perdue.

Le contrat peut aussi contenir des garanties supplémentaires, par exemple une garantie contre

les vices cachés ou une garantie de performance. Dans l’industrie électronique, un fournisseur

peut garantir qu’un appareil fonctionnera pendant cinq ans, et en cas de panne, il doit le

remplacer ou rembourser une partie du prix.

Les clauses d’exonération permettent à une partie d’éviter la responsabilité lorsqu’un

événement indépendant de sa volonté cause le dommage. L’article 79 de la Convention de

Vienne reconnaît ce principe.

3. Les Clauses Relatives à la Résolution des Litiges

Ces clauses déterminent comment les parties vont régler un conflit. Dans la vente internationale,

l’arbitrage est souvent préféré, car il est rapide, neutre et confidentiel. La Cour Internationale

d’Arbitrage de la CCI est l’une des institutions les plus utilisées dans le monde, et ses décisions

sont reconnues dans plus de cent cinquante pays grâce à la Convention de New York de 1958.

Si les parties choisissent un tribunal étatique, elles doivent indiquer clairement quel tribunal

sera compétent, par exemple un tribunal français ou marocain.

La clause de loi applicable précise quel droit national sera utilisé pour interpréter le contrat. De

nombreuses entreprises choisissent le droit français ou anglais pour leur stabilité. Par exemple,

plusieurs contrats d’exportation dans le secteur automobile utilisent le droit allemand pour

encadrer la livraison et la conformité technique des véhicules.

18
DEUXIÈME PARTIE – Les Dispositions Économiques
du Contrat de Vente Internationale

I. La Formation des Prix et les Conditions Financières

1. Les Éléments de la Formation du Prix :

La formation du prix dans un contrat de vente internationale repose sur plusieurs éléments qui

permettent aux deux parties de fixer une valeur juste, transparente et adaptée au marché

international. D’abord, le prix dépend du coût de production supporté par le vendeur, auquel

s’ajoutent les frais logistiques comme le transport, l’assurance et l’emballage. À cela s’ajoutent

les taxes, les droits de douane, et parfois les commissions. Le vendeur doit aussi intégrer une

marge bénéficiaire qui assure la rentabilité de l’opération. Un exemple simple est celui d’une

entreprise marocaine qui vend des oranges à une société française : le prix inclut le coût de

récolte, de conditionnement, de transport maritime et, selon l’Incoterm choisi, le coût de

l’assurance ou du dédouanement.

2. Les Facteurs Externes qui Influencent le Prix

Les prix peuvent être influencés par des facteurs externes. Le taux de change est souvent

déterminant : une variation de l’euro ou du dollar peut augmenter ou réduire le prix final. Les

évolutions du marché international, comme une hausse du coût du pétrole, peuvent également

augmenter les frais de transport. Les politiques douanières ou les crises géopolitiques peuvent

modifier les coûts de manière imprévisible. Par exemple, pendant la crise du Canal de Suez en

2021, les coûts de transport maritime ont explosé, ce qui a directement influencé les prix

internationaux.

3. Les Conditions Financières :

Les conditions financières permettent d’encadrer la manière dont le paiement sera effectué. Les

parties peuvent choisir entre un paiement anticipé, un paiement à la livraison ou un paiement

19
différé. Dans la pratique, le crédit documentaire (Letter of Credit) est souvent utilisé, car il

garantit la sécurité des deux parties : la banque s’engage à payer le vendeur lorsque les

documents conformes sont présentés. Un exportateur marocain de textile utilise souvent ce

moyen pour éviter les risques d’impayés lorsque son client se trouve en Europe ou en Asie.

II. Les Incoterms : Un Outil Économique Majeur

1. Définition et Objectif des Incoterms :

Les conditions financières permettent d’encadrer la manière dont le paiement sera effectué. Les

parties peuvent choisir entre un paiement anticipé, un paiement à la livraison ou un paiement

différé. Dans la pratique, le crédit documentaire (Letter of Credit) est souvent utilisé, car il

garantit la sécurité des deux parties : la banque s’engage à payer le vendeur lorsque les

documents conformes sont présentés. Un exportateur marocain de textile utilise souvent ce

moyen pour éviter les risques d’impayés lorsque son client se trouve en Europe ou en Asie.

2. Les Catégories d’un Incoterms :

Conventions internationales Les Incoterms (“International Commercial Terms”) sont une

codification reconnue sur le plan international dont le but est d’harmoniser les termes des

transactions commerciales. Les Incoterms sont des termes qui codifient les droits, devoirs et

responsabilités des importateurs et exportateurs (qui fait quoi ?) en matière de : Chargement,

Transport et type de transport, Livraison, Assurances, Répartition des frais et des risques liés,

(les incoterms définissent notamment les lieux et le moment de transfert des risques), Charge

de l’accomplissement des formalités d’import-export. Les incoterms définissent quels

documents doivent être fournis par les parties. Au final, les Incoterms permettent aux parties de

se mettre d’accord rapidement et sans ambiguïté sur les modalités de la transaction. Les

Incoterms sont donc de nature contractuelle, ils concernent le transfert des risques, et non le

transfert de propriété.

20
 o 11 Types d’incoterms

FAS : Free Alongside Ship (transfert de FOB : Free On Board (transfert de risque une

risque sur le quai du port de départ) fois la marchandise chargée sur le bateau par

l’exportateur dépose la marchandise le long le vendeur) L’acheteur s’occupe de la suite

du bateau. L’acheteur s’occupe du du transport, y compris du dédouanement à

chargement sur le bateau et de la suite du l’importation.

transport, y compris du dédouanement à CIF : Cost, Insurance and Freight : idem

l’importation. CFR, mais le vendeur supporte en plus

CFR : Cost and Freight (transfert de risque l’assurance pour le transport sur le bateau.

une fois la marchandise chargée dans le EXW : Ex Works (en sortie d’usine)

bateau) C’est donc idem FOB, mais le (Transfert du risque au départ en sortie

vendeur supporte les frais de transport d’usine, non chargé, non dédouané export ni

jusqu’au port d’arrivée, hormis l’assurance import). Le vendeur doit mettre à disposition

pour le transport. Le vendeur ne s’occupe pas ses biens en sortie de son usine, à une date

du déchargement du navire a son arrivée. Les définie à l’avance. L’acheteur supporte tous

frais de déchargement peuvent être inclus ou les coûts de transport, de douane ainsi que les

non dans le contrat. risques jusqu’à la destination finale.

FCA : Free Carrier (franco transporteur) DAT : Delivered At Terminal : marchandises

(Transfert du risque, chargement et (déchargées) livrées au terminal convenu du

dédouanement export chez le transporteur ou pays étranger. L’acheteur supporte le

le commissionnaire de transport désignés par dédouanement import et les frais de post-

l’acheteur). Les formalités et frais acheminement. Le vendeur organise et paye

d’exportation sont à la charge du vendeur. le transport et le déchargement des biens au

L’acheteur paye le transport jusqu’à ses point de destination (terminal convenu). Le

transfert de risque s’effectue à ce point.

21
 locaux, effectue les formalités à l’import et L’acheteur effectue les formalités

acquitte les droits et taxes liés. d’importation et acquitte les droits.

CPT : Carriage Paid To (port payé jusqu’à) : DAP : Delivered At Place : marchandises

livraison au premier transporteur à l’étranger, (non déchargées) mises à disposition par le

frais payés par le vendeur, sans assurance vendeur dans le pays étranger au lieu

pour le transport. Le vendeur organise le convenu. L’acheteur supporte le

transport et supporte les frais de transport déchargement et le dédouanement import.

jusqu’au point de destination à l’étranger, DDP : Delivered Duty Paid : biens livrés à

déchargement compris. Le transfert de risque destination finale, non déchargés.

est établi à ce point. En d’autres termes, le Dédouanement import et taxes à la charge du

vendeur organise le transport, mais au risque vendeur. Les marchandises sont donc livrées

de l’acheteur (les frais d’assurance sont à la au lieu de destination, prêtes à être

charge de ce dernier). déchargées. Le vendeur supporte

CIP : Carriage and Insurance Paid to (port normalement aussi les frais de déchargement.

payé jusqu’à, assurance comprise) : idem Le vendeur effectue le dédouanement à

CPT, mais le vendeur prend en charge l’export et à l’import et acquitte tous les

l’assurance du transport. droits et taxes.

 Les Incoterms Transports Multimodaux : EXW, FCA, CPT, CIP, DAP, DPU, DDP

 Les incoterms Transports Maritimes ou Transports fluviaux : FAS, FOB, CFR, CIF

22
 Figure 1:Règles Incoterms 2020

3. Impact Économique des Incoterms :

Les Incoterms ont un impact économique fort, car ils influencent le coût final de la transaction.

Selon l’Incoterm choisi, le vendeur peut supporter des coûts supplémentaires, comme

l’assurance, le transport ou les formalités douanières. De même, le transfert des risques à un

moment précis peut protéger l’une des parties en cas d’accident ou de perte. Par exemple, dans

l’Incoterm CIF, le vendeur paie l’assurance, mais le risque est transféré à l’acheteur dès que la

marchandise est chargée sur le navire.

23
 4. Bonnes Pratiques dans le Choix d’un Incoterm :

Le choix de l'Incoterm fait partie intégrante de la négociation commerciale. Il doit être fait en

fonction des capacités organisationnelles de l'entreprise, du moyen de transport utilisé, du

niveau de service qu'elle souhaite apporter à son client ou avoir de son fournisseur, ou bien

encore en fonction des habitudes du marché, des pratiques de la concurrence, etc. L'Incoterm

choisi doit être adapté aussi bien aux marchandises à expédier qu'au mode de transport à utiliser.

Néanmoins, le mauvais choix de l’incoterm ou l’absence d’une référence à l’Incoterm dans le

contrat de vente international peut engendrer des risques auxquels l’entreprise peut être

confrontée, tels que : l’absence d'une méthode de détermination du prix de vente, les erreurs

d'interprétation du lieu de livraison des marchandises, les litiges entre l'acheteur et le vendeur

quant au partage des frais et des risques ainsi que l’absence d'une définition précise des

documents dus par le vendeur à l'acheteur . Ainsi, un mauvais choix de l’incoterm peut avoir

comme conséquence, entre autres : la non adéquation de l’incoterm utilisé au transport choisi,

la non adéquation entre l’incoterm utilisé et les réglementations du pays de l’importateur, défaut

des documents ne permettant pas le dédouanement des marchandises ou bien des anomalies

dans les documents pour les opérations couvertes par un crédit documentaire.

III. La Logistique et les Coûts Associés

1. Choix du Mode de Transport : (L’Institut Nemo, s.d.)

Une offre de transport est un service qui permet de faire expédier une marchandise depuis vos

installations jusqu’à celle de votre destinataire. L’offre de transport est un élément clés de

l’économie d’un pays, c’est le flux maximal qu’un mode peut supporter dans un intervalle de

temps et sur un espace donnée.

24
Les principaux modes de transport utilisés dans le domaine logistique sont l’aérien, le routier,

le maritime et le ferroviaire. Le choix entre ces modes dépend de la nature des marchandises à

acheminer ainsi que de leur lieu d’expédition.

Dans certaines situations, plusieurs solutions de transport peuvent être envisagées

simultanément. Il est donc indispensable d’analyser les avantages et les limites propres à chaque

mode afin d’orienter la décision logistique. Par ailleurs, il est nécessaire de déterminer, en

fonction des exigences de l’opération, lequel de ces modes présente la capacité de chargement

la plus adaptée.

Figure 2:Les 4 principaux modes de transport

25
Tableau 1: Caractéristiques des modes de transport

Mode Caractéristique Avantages Inconvénients

Fret Le fret routier est -Peu coûteux, flexible et -Il est généralement le
routier largement utilisé pour disponible partout grâce plus lent des modes
transporter divers types de aux réseaux routiers logistiques et reste
marchandises, aussi bien universels. vulnérable aux aléas
sur de courtes que de -Offrir moins de météorologiques, aux
longues distances. Il est restrictions que les fermetures de routes et
particulièrement efficace autres modes, permet un aux variations
pour les expéditions suivi GPS précis, saisonnières.
transfrontalières et la s’adapte facilement à -Il comporte aussi un
livraison du dernier différents types de risque plus élevé de
kilomètre. Très répandu marchandises vols, d’accidents ou de
dans des pays comme les (dangereuses, pannes. Ses capacités
États-Unis et le Canada, il périssables) sont limitées par des
peut également être -Autoriser le transport restrictions de poids et
combiné avec d’autres porte-à-porte. de dimensions, et il se
modes de transport. -Faciliter les prête difficilement au
ajustements transport international.
d’itinéraires et simplifie
les opérations
d’emballage,
d’expédition et de
déchargement.

26
Fret Le fret maritime assure -Il est idéal pour Pas toujours le choix le
maritime plus de 90 % du commerce transporter de très plus économique
mondial grâce à sa grandes quantités de financièrement. Peut-
capacité à transporter de marchandises lourdes être inaccessible selon
très grandes quantités de ou volumineuses à l’origine ou la
marchandises à faible faible coût et avec un destination finale. Les
coût, notamment les vracs impact environnemental longs temps de transit le
agricoles et les matières réduit. rendent inadapté aux
premières. Il constitue un -Les cargaisons livraisons accélérées.
maillon essentiel de la nécessitent peu de Tout transitaire réputé
chaîne manutention, subissent doit donner accès à un
d’approvisionnement peu de dommages grâce réseau d’expédition
internationale. Entre 2013 à la lenteur du transport, mondial avec une
et 2019, le commerce et les navires sont peu gamme de services.
maritime a fortement affectés par la météo.
progressé : le volume -Ce mode offre de loin
transporté a augmenté la plus grande capacité
d’environ 35 % et la de chargement parmi
capacité de la flotte toutes les options de
marchande mondiale transport.
d’environ 17 %.

27
Fret aérien Le fret aérien est idéal offre une rapidité Le fret aérien est
pour les livraisons rapides exceptionnelle, une coûteux à cause du prix
et de petites cargaisons sur fiabilité élevée grâce à élevé du carburant et des
de longues distances. Il est des horaires fixes, une frais supplémentaires
accessible à l’échelle sécurité renforcée pour (contrôles de sécurité).
mondiale et permet les marchandises et un Il existe des restrictions
d’atteindre facilement des coût d’assurance sur la taille, le poids et le
zones précises grâce à la réduit en raison de son type de marchandises
présence d’aéroports dans faible niveau de risque. transportées.
la plupart des grandes Le transport aérien
villes. comporte des risques :
un accident peut
entraîner la perte totale
des marchandises.

Fret Le fret ferroviaire est un Les trains offrent une Le fret ferroviaire peut
ferroviaire élément clé de la plus grande capacité de être plus lent que les
logistique, notamment en transport que le fret autres modes de
Europe et en Amérique du routier. transport.
Nord, où les réseaux sont Moins de risques de Accessibilité limitée :
bien développés. Il offre retards grâce aux pas adapté à tous les
un transport rapide, horaires fixes et à la endroits.
régulier et fiable pour les régularité des trajets. Pas de service porte-à-
régions disposant Faible impact porte, itinéraires
d’infrastructures environnemental : prédéfinis uniquement.
ferroviaires solides. environ 75 % Nécessite souvent un
d’émissions de CO₂ en transport
moins que le fret routier. complémentaire à la fin
Solution économique du trajet.
pour les longs trajets.
Idéal pour le transport
national et inter-pays.

28
 2. Frais Logistiques :

La gestion et la répartition des frais de manutention, d'assurance, de stockage et de transport

principal

La logistique est une démarche dont l’objectif principal est d’assurer la qualité, fiabilité,

réactivité, flexibilité et d’optimiser le coût du processus de circulation des flux physiques en

vue de satisfaire un ensemble de clients. La logistique comporte deux domaines de

préoccupations. Il faut donc distinguer entre :

La logistique d’amont s’occupe de l’organisation des flux d’approvisionnement de l’entreprise

(énergie, commande et achat des matières premières et produits semi-fini) qui sont utilisés par

les chaines de production.

La logistique d’aval pour rôle la distribution physique des produits qui ont été commandés

auprès du service commercial par divers clients. Elle intègre ainsi le packaging, le respect des

délais de livraison et se prolonge par le service après-vente, qui gère le retour de produits non

conformes.

Le coût logistique est égal à la somme des coûts qui concernent les flux de marchandises

pendant la durée de vie d’un produit. Il s’agit de prendre en compte la logistique liée aux

approvisionnements de matière première, l’emballage du produit fini, le stockage, la

manutention, le transport, les frais d’assurance et de douane, mais aussi les retours de

marchandises.

Les coûts directs

L’emballage : film étirable, palettes consignées ou à usage unique, étiquettes, cerclage, etc. :

le stockage : location ou achat d'entrepôt, engins de manutention et matériel de stockage ;

la manutention : chargement et déchargement des camions, tri, préparation de commandes,

etc. ;

29
le transport : prestation réalisée avec une flotte propre à l’entreprise ou affrétée à des

transporteurs, qui comprend également les assurances ad valorem quand c’est nécessaire et les

formalités de douane à l’international.

Les coûts indirects

L’informatique : tous les logiciels, les objets connectés, l’informatique embarquée, y compris

la maintenance et les temps de formation du personnel ;

l’administratif : gestion des commandes, des litiges, la facturation, le suivi des palettes

consignées, des documents de transport, etc. ;

les assurances : autres que celles propres au transport, il est plutôt question ici d’assurance sur

les marchandises stockées et manipulées à quai, sur les matériels utilisés en entrepôt et les

infrastructures elles-mêmes ;

les retours (logistique inverse) : traitement des retours et réclamations clients,

reconditionnement, remise en stock avec inventaire, recyclage ou destruction.

3. Documents Commerciaux et Douaniers :

Lorsque vous vous engagez dans le commerce international, que ce soit pour importer ou

exporter des biens, la déclaration en douane est une étape. Elle permet de respecter les

réglementations fiscales, commerciales et douanières des pays concernés, et d’éviter des

sanctions, des retards ou des frais imprévus. Cinq documents sont nécessaires pour garantir une

déclaration en douane réussie : ils sont utilisés pour prouver la valeur des biens, leur origine,

leur classification tarifaire, et pour justifier leur conformité aux exigences légales.

i. La facture commerciale est sans doute l’un des documents les plus importants pour

une déclaration en douane réussie. C’est un document obligatoire à présenter lors du

dédouanement dès lors que le flux de marchandises est lié à une transaction.

En revanche, en l’absence de transaction commerciale (flux de « marchandises gratuites »

comme des échantillons ou des flux SAV), il convient de présenter une customs invoice.

30
Les factures émises en France doivent comporter toutes les mentions obligatoires prévues par

le CGI et le Code de commerce.

Informations recommandées :

 Identité des parties (Vendeur & Acheteur)

 Description détaillée des marchandises (nom, nature, quantité, code douanier),

 Valeur unitaire et valeur totale des marchandises,

 Pays d’origine des marchandises,

 Conditions de vente (Incoterms),

ii. Le Document de Transport (Connaissement ou Lettre de Transport Aérien)

Le document de transport, comme le connaissement (Bill of Lading) pour le transport maritime

ou la lettre de transport aérien (Air Waybill) pour le transport aérien, sert notamment de preuve

de la livraison des marchandises. Il identifie le transporteur, les points de départ et d’arrivée,

ainsi que les modalités de livraison.

Pourquoi est-ce important ?

Le document de transport constitue un moyen de contrôler les quantités et les poids des

marchandises mais il est également reconnu comme preuve alternative pour justifier d’une

vente en HT.

iii. Le Certificat d’Origine

Le certificat d’origine est un document qui atteste du pays de fabrication des marchandises au

titre de l’origine non préférentielle.

À l’import, cette origine non préférentielle permet de connaitre si des droits anti-dumping ou

des quotas sont appliqués à une marchandise donné par exemple.

31
À l’export, certains pays à destination exigent ce certificat d’origine pour des raisons de

statiques du commerce international mais également pour l’application des mesures de politique

commerciale locales.

iv. La Liste de Colisage (Packing List)

La liste de colisage est un document qui répertorie tous les colis contenus dans un envoi. Ce

document est utilisé pour vérifier les quantités, les types et les descriptions des marchandises.

Il aide les autorités douanières et les entreprises de transport à s’assurer que les articles expédiés

correspondent à ce qui est déclaré sur la facture commerciale et le document de transport.

Contenu typique d’une liste de colisage :

Nombre de colis,

Poids brut et net de chaque colis,

Dimensions des colis,

Description des marchandises par colis.

En cas de contrôle, la liste de colisage sert de référence pour s’assurer que tout est conforme à

la déclaration en douane.

Comment limiter les erreurs lors d’une déclaration en douane ?

 Maîtriser les exigences douanières : renseignez-vous sur les règles applicables dans le

pays de destination afin d’assurer la conformité des opérations. Une formation en formalités

douanières peut vous aider à renforcer vos compétences en import-export.

 Fournir une description précise et complète des marchandises : détaillez clairement la

nature des produits pour éviter toute ambiguïté.

Contrôler les codes de classification tarifaire (codes SH) : vérifiez que les codes utilisés

correspondent exactement aux marchandises déclarées.

 Déclarer la valeur réelle des marchandises : incluez l’ensemble des coûts pertinents,

notamment le transport et l’assurance.

32
  Respecter les règles relatives aux restrictions et interdictions : assurez-vous que les

produits ne sont pas soumis à des limitations spécifiques.

 Conserver les preuves de l’origine des marchandises : gardez les certificats d’origine et

les documents justificatifs nécessaires.

 Anticiper les délais et réunir les documents requis : préparez l’ensemble des documents

dans les délais pour éviter tout retard ou blocage douanier.

v. Les certificats spécifiques

Les certificats spécifiques varient selon la nature du produit (agroalimentaire, électronique,

cosmétique, etc.) et garantissent sa qualité, sécurité ou origine, incluant des labels d'origine

comme AOP/IGP, des certifications de qualité (ISO 9001), de sécurité alimentaire (HACCP,

BRC), environnementales (Bio, Cradle to Cradle) ou obligatoires (marquage CE pour l'UE). Ils

attestent la conformité à des normes précises (composition, fabrication, impact) et sont souvent

un avantage concurrentiel.

33
 Conclusion
La réussite d’une transaction commerciale internationale repose sur la maîtrise à la fois des

dispositions juridiques et économiques encadrant le contrat de vente. La compréhension

approfondie des sources du droit applicable, notamment la Convention de Vienne, ainsi que la

structuration claire des obligations des parties, permet d’établir des contrats solides, conformes

aux standards internationaux. Par ailleurs, la maîtrise des aspects économiques tels que la

fixation des prix, le choix des incoterms et du mode de transport est essentielle pour optimiser

la logistique et sécuriser la circulation des marchandises. La conjugaison de ces dimensions

juridiques et économiques constitue un levier stratégique indispensable pour conquérir

efficacement les marchés internationaux, limiter les risques et favoriser une relation

commerciale durable et profitable. Ainsi, l’adoption d’un cadre contractuel rigoureux,

adaptable et conforme aux normes mondiales est fondamentale pour toute entreprise souhaitant

s’inscrire dans une dynamique commerciale globale compétitive et sécurisée.

34
Webographie

Convention de Vienne sur le droit des traités

[Link]

Incoterms ICC 2025

[Link]

CCI
[Link]

OMC
[Link]

[Link]

[Link]

[Link]

[Link]

[Link]
df?sequence=1&isAllowed=y

35