gouvernance d'entreprise

La gouvernance d'entreprise est l'ensemble des processus, des usages, des politiques, des lois et des institutions qui influencent la manière dont

dans lequel une entreprise est dirigée, administrée ou contrôlée. La gouvernance d'entreprise comprend également le
les relations entre les nombreux acteurs impliqués (les parties prenantes) et les objectifs pour lesquels le
la corporation est régie. Les principaux acteurs sont les actionnaires, la direction et le conseil d'administration.
directeurs. D'autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques et d'autres prêteurs,

régulateurs, l'environnement et la communauté au sens large.

La gouvernance d'entreprise est un sujet aux multiples facettes. Un thème important de la gouvernance d'entreprise traite
avec des questions de responsabilité et de devoir fiduciaire, plaidant essentiellement pour la mise en œuvre de lignes directrices
et des mécanismes pour garantir un bon comportement et protéger les actionnaires. Un autre axe clé est l'économie
efficiency view, through which the corporate governance system should aim to optimize economic
résultats, avec un fort accent sur le bien-être des actionnaires. Il y a encore d'autres aspects à la société
sujet de gouvernance, tel que la perspective des parties prenantes, qui appelle à plus d'attention et de responsabilité à
les acteurs autres que les actionnaires (par exemple : les employés ou l'environnement).

Récemment, il y a eu un intérêt considérable pour les pratiques de gouvernance d'entreprise modernes.

les entreprises, en particulier depuis les faillites très médiatiques d'un certain nombre de grandes entreprises américaines telles qu'Enron

Corporation et Worldcom.

Les membres du conseil et ceux ayant une responsabilité en matière de gouvernance d'entreprise utilisent de plus en plus le
services de prestataires externes pour réaliser des audits anticorruption, de la diligence raisonnable et de la formation.

Définition

Le terme gouvernance d'entreprise en est venu à signifier deux choses.

les processus par lesquels les entreprises sont dirigées et contrôlées.

* un domaine en économie, qui étudie les nombreuses questions découlant de la séparation de la propriété et
contrôle.

Les règles pertinentes incluent les lois applicables du pays ainsi que les règles internes d'une entreprise. Relations
inclure ceux entre toutes les parties concernées, les plus importantes étant les propriétaires, les gestionnaires,
les directeurs du conseil, les autorités de régulation et dans une moindre mesure les employés et la communauté à
large. Les systèmes et les processus traitent des questions telles que la délégation de pouvoir.

La structure de gouvernance d'entreprise spécifie les règles et les procédures pour prendre des décisions sur
affaires corporatives. Il fournit également la structure à travers laquelle les objectifs de l'entreprise sont fixés, ainsi que
les moyens d'atteindre et de surveiller la performance de ces objectifs.

La gouvernance d'entreprise est utilisée pour surveiller si les résultats sont conformes aux plans et pour
motiver l'organisation à être plus pleinement informée afin de maintenir ou de modifier l'activité organisationnelle.
La gouvernance d'entreprise est le mécanisme par lequel les individus sont motivés à aligner leur réel
comportements avec l'ensemble des participants.

Dans A Board Culture of Corporate Governance, l'auteure d'affaires Gabrielle O'Donovan définit la gouvernance d'entreprise.
la gouvernance comme 'un système interne englobant des politiques, des processus et des personnes, qui répond aux besoins
des actionnaires et d'autres parties prenantes, en dirigeant et contrôlant les activités de gestion avec compétence
sens des affaires, objectivité et intégrité. Une bonne gouvernance d'entreprise repose sur le marché extérieur
engagement et législation, plus une culture de conseil saine qui protège les politiques et les processus.

O'Donovan ajoute que 'la qualité perçue de la gouvernance d'entreprise d'une société peut
influencer son prix de l'action ainsi que le coût de levée de fonds. La qualité est déterminée par la situation financière
les marchés, la législation et d'autres forces extérieures du marché ainsi que l'environnement organisationnel international;
how policies and processes are implemented and how people are led. External forces are, to a large
étendue, en dehors du cercle de contrôle de tout conseil. L'environnement interne est une affaire tout à fait différente,
et offre aux entreprises l'opportunité de se différencier de leurs concurrents grâce à leur culture de conseil. Pour
date, trop de débats sur la gouvernance d'entreprise se sont concentrés sur la politique législative, pour dissuader la fraude
des activités et une politique de transparence qui trompent les dirigeants en leur faisant traiter les symptômes et non la cause

Histoire
Au XIXe siècle, le droit des sociétés de l'État a renforcé les droits des conseils d'administration pour gouverner sans
consentement unanime des actionnaires en échange d'avantages statutaires tels que les droits d'évaluation, afin de rendre
gouvernance d'entreprise plus efficace. Depuis ce temps, et parce que la plupart des grandes entreprises cotées en bourse dans
L'Amérique est incorporée sous la loi amicale des sociétés du Delaware, et parce que l'Amérique
la richesse a été de plus en plus titrisée dans diverses entités et institutions corporatives, les droits de
les propriétaires individuels et les actionnaires sont devenus de plus en plus dérivés et dissipés. Les préoccupations de
les actionnaires concernant la rémunération de l'administration et les pertes boursières périodiques ont conduit à des demandes plus fréquentes pour

Corporate Governance reforms.

Au 20e siècle, dans l'immédiat après-coup du krach boursier de Wall Street de 1929, des juristes tels qu'Adolf
Augustus Berle, Edwin Dodd et Gardiner C. Means ont réfléchi au rôle changeant de l'époque moderne
la corporation dans la société. Le monographe de Berle et Means "La société moderne et la propriété privée" (1932,
Macmillan) continue d'avoir une profonde influence sur la conception de la gouvernance d'entreprise dans la recherche
débats d'aujourd'hui.

De l'école de Chicago en économie, "Nature de la firme" de Ronald Coase (1937) a introduit la notion de
les coûts de transaction dans la compréhension de pourquoi les entreprises sont fondées et comment elles continuent de se comporter. Cinquante
Des années plus tard, l'article "La séparation de la propriété et du contrôle" d'Eugene Fama et Michael Jensen (1983, Journal of
Le droit et l'économie) ont fermement établi la théorie de l'agence comme une façon de comprendre la gouvernance d'entreprise : le
la firme est perçue comme une série de contrats. La dominance de la théorie de l'agence a été soulignée dans un article de 1989 par
Kathleen Eisenhardt (Revue de l'Académie de Management).
L'expansion américaine après la Seconde Guerre mondiale à travers l'émergence de multinationales a vu le
établissement de la classe managériale. Par conséquent, les prochaines gestion de la Harvard Business School
les professeurs ont publié des monographies influentes étudiant leur prédominance : Myles Mace (entrepreneuriat),
Alfred D. Chandler, Jr. (histoire des affaires), Jay Lorsch (comportement organisationnel) et Elizabeth MacIver
(comportement organisationnel). Selon Lorsch et MacIver, "de nombreuses grandes entreprises exercent un contrôle dominant.
au sujet des affaires commerciales sans responsabilité suffi sante ni surveillance de leur conseil d'administration.

L'inquiétude actuelle concernant la gouvernance d'entreprise peut être attribuée à deux événements : La crise asiatique de l'Est
1997 a vu les économies de la Thaïlande, de l'Indonésie, de la Corée du Sud, de la Malaisie et des Philippines gravement affectées.
par la sortie de capitaux étrangers après l'effondrement des actifs immobiliers. Le manque de mécanismes de gouvernance d'entreprise
dans ces pays, ils ont mis en évidence les faiblesses des institutions dans leurs économies. Le deuxième événement était
les crises d'entreprise américaines qui ont vu l'effondrement de deux grandes entreprises : Enron et WorldCom, et
les scandales et les effondrements qui ont suivi dans d'autres organisations telles qu'Arthur Andersen, Global Crossing et
Tyco.

Rôle des investisseurs institutionnels

Il y a de nombreuses années, dans le monde entier, les acheteurs et les vendeurs d'actions de sociétés étaient des investisseurs individuels, tels que

hommes d'affaires riches. Au fil du temps, les marchés sont devenus plus institutionnalisés ; les acheteurs et les vendeurs sont
principalement des institutions (par exemple, des fonds de pension, des compagnies d'assurance, des fonds communs de placement, des fonds spéculatifs, des groupes d'investisseurs,

et banques). L'essor de l'investisseur institutionnel a entraîné une augmentation de la diligence professionnelle

ce qui a tendance à améliorer la régulation du marché boursier (mais pas nécessairement dans l'intérêt des petits)
investisseur ou même des institutions naïves, dont il y en a beaucoup). Notez que ce processus a eu lieu
simultanément avec la croissance directe des individus investissant sur le marché (par exemple, les individus ont
twice as much money in mutual funds as they do in bank accounts). However this growth occurred primarily
dans des individus confiant leurs fonds à des professionnels pour les gérer, comme dans les fonds communs de placement. De cette manière, le
la majorité des investissements étant désormais décrite comme "investissement institutionnel" bien que la grande majorité des
les fonds sont au bénéfice des investisseurs individuels.

Malheureusement, il y a eu un manquement simultané à la surveillance des grandes entreprises, qui sont maintenant
presque tous détenus par de grandes institutions. Le Conseil d'administration des grandes entreprises était autrefois choisi par le
actionnaires principaux, qui avaient généralement un investissement émotionnel ainsi que financier dans l'entreprise (pensez
Ford), et le Conseil gardait un œil attentif sur l'entreprise et ses principaux dirigeants (ils engageaient généralement
et a renvoyé le président, ou le directeur général - DG). De nos jours, si les institutions propriétaires n'aiment pas
ce que le Président/Directeur Général fait et ils sentent que le licenciement sera coûteux (pensez à "indemnité de départ dorée")
et/ou prenant du temps, ils se retireront simplement de leur intérêt. De plus, ces derniers temps, le Conseil est principalement
choisi par le Président/PDG, et peut être principalement composé de ses amis (ou, du moins, d'officiers de la
entreprises, qui doivent leur emploi à lui, ou d'autres PDG d'autres entreprises). Depuis que le (institutionnel)
les actionnaires s'opposent rarement, le Président/Directeur général prend généralement lui-même le poste de Président du Conseil d'Administration

(ce qui rend beaucoup plus difficile pour les propriétaires institutionnels de le "licencier"). Enfin, les plus grands pools de
argent investi (tel que le fonds commun de placement 'Vanguard 500', ou la plus grande société de gestion d'investissements pour
les entreprises, State Street Corp.) sont simplement conçues pour investir dans un très grand nombre d'entreprises avec
liquidité suffisante, basée sur l'idée que cette stratégie éliminera en grande partie le risque individuel des entreprises ou financier
le risque et, par conséquent, ces investisseurs ont encore moins d'intérêt pour ce qu'une entreprise particulière fait.

Depuis la forte augmentation de l'utilisation des transactions Internet dans les années 1990, tant les particuliers que les professionnels
Les investisseurs en bourse du monde entier ont émergé comme une nouvelle sorte de force majeure potentielle (à court terme) dans le
la propriété des entreprises et sur les marchés : le participant occasionnel. Même si l'achat d'individus
les actions d'une seule société par des investisseurs individuels diminue, la vente de dérivés (par exemple, l'échange-
les fonds négociés en bourse (ETF), les options sur les indices boursiers [1], etc.) ont grimpé en flèche. Ainsi, les intérêts de la plupart des investisseurs

sont désormais de plus en plus rarement liées aux fortunes d'entreprises individuelles.
Cependant, la possession d'actions sur les marchés du monde entier varie ; par exemple, la majorité des actions dans
le marché japonais est détenu par des sociétés financières et des entreprises industrielles (il y a une grande quantité de
la détention croisée parmi les corporations japonaises keiretsu et au sein des 'groupes' chaebol sud-coréens) [2], tandis que
Les actions aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Europe sont beaucoup plus largement détenues, souvent encore par de grands investisseurs individuels.

investisseurs.

Dans la seconde moitié des années 1990, lors de la crise financière asiatique, beaucoup d'attention s'est portée sur le corporatif
les systèmes de gouvernance du monde en développement, qui tendent à être fortement marqués par le clientélisme et le népotisme.

Au cours de la première moitié des années 1990, la question de la gouvernance d'entreprise aux États-Unis a reçu une couverture médiatique considérable.

attention en raison de la vague de licenciements de PDG (en retard ?) (par exemple : IBM,Kodak, Honeywell) par leurs conseils.
CALPERS a mené une vague d'activisme des actionnaires institutionnels (quelque chose de très rarement vu auparavant), comme moyen
de s'assurer que la valeur de l'entreprise ne serait pas détruite par les relations traditionnellement confortables entre
le PDG et le conseil d'administration. Au début des années 2000, les faillites massives (et criminelles
malversation) d'Enron et de Worldcom, ainsi que de moindres catastrophes d'entreprise, telles qu'Adelphia
Communications, AOL, Arthur Andersen, Global Crossing, Tyco, et plus récemment, Freddie Mac et ont conduit à
un intérêt accru des actionnaires et des gouvernements pour la gouvernance d'entreprise, culminant avec le passage de la
Loi Sarbanes-Oxley de 2002.[3] Depuis lors, le marché boursier s'est considérablement redressé, et l'enthousiasme des actionnaires
a diminué en conséquence.

Parties à la gouvernance d'entreprise

Les parties impliquées dans la gouvernance d'entreprise comprennent l'organisme de réglementation (par exemple, le directeur général,
conseil d'administration, direction et actionnaires). D'autres parties prenantes qui participent incluent les fournisseurs,
employés, créanciers, clients et la communauté dans son ensemble.

Dans les corporations, l'actionnaire délègue des droits de décision au manager pour agir au mieux des intérêts du mandant.
intérêts. Cette séparation de la propriété et du contrôle implique une perte de contrôle effectif des actionnaires sur
décisions managériales. En partie à cause de cette séparation entre les deux parties, un système d'entreprise
des contrôles de gouvernance sont mis en place pour aider à aligner les incitations des dirigeants avec celles de
actionnaires. Avec l'augmentation significative des participations en capital des investisseurs, il y a eu une opportunité pour
un renversement des problèmes de séparation entre propriété et contrôle parce que la propriété n'est pas si diffuse.

Un conseil d'administration joue souvent un rôle clé dans la gouvernance d'entreprise. C'est leur responsabilité d'approuver le
stratégie de l'organisation, développer une politique directionnelle, nommer, superviser et rémunérer les cadres supérieurs et
pour garantir la responsabilité de l'organisation envers ses propriétaires et ses autorités.

Toutes les parties prenantes à la gouvernance d'entreprise ont un intérêt, qu'il soit direct ou indirect, dans la performance efficace
de l'organisation. Les directeurs, les travailleurs et la direction reçoivent des salaires, des avantages et une réputation, tandis que
les actionnaires reçoivent un retour sur capital. Les clients reçoivent des biens et des services ; les fournisseurs reçoivent une compensation
pour leurs biens ou services. En retour, ces individus apportent de la valeur sous forme de ressources naturelles, humaines et sociales.
et d'autres formes de capital.

Un facteur clé dans la décision d'un individu de participer à une organisation, par exemple en fournissant un soutien financier.
capital et ont confiance qu'ils recevront une part équitable des retours organisationnels. Si certaines parties reçoivent
plus que leur juste retour, alors les participants peuvent choisir de ne pas continuer à participer, ce qui peut conduire à
effondrement organisationnel.
Principes

Les éléments clés des bonnes principes de gouvernance d'entreprise incluent l'honnêteté, la confiance et l'intégrité, l'ouverture,
orientation vers la performance, responsabilité et responsabilité, respect mutuel, et engagement envers
l'organisation.

Il est important de savoir comment les directeurs et la direction développent un modèle de gouvernance qui aligne les valeurs de
les participants de l'entreprise et ensuite évaluer ce modèle périodiquement pour son efficacité. En particulier, les cadres supérieurs
les dirigeants doivent se comporter de manière honnête et éthique, en particulier en ce qui concerne les faits réels ou apparents
conflits d'intérêts et divulgation dans les rapports financiers.

Les principes communément acceptés de la gouvernance d'entreprise comprennent :

* Rights and equitable treatment of shareholders: Organisations should respect the rights of shareholders
et aider les actionnaires à exercer ces droits. Ils peuvent aider les actionnaires à exercer leurs droits en
communiquer efficacement des informations qui sont compréhensibles et accessibles et encourager les actionnaires
participer aux assemblées générales.

* Intérêts des autres parties prenantes : Les organisations doivent reconnaître qu'elles ont des obligations légales et autres
à tous les acteurs légitimes.

* Rôle et responsabilités du conseil : Le conseil a besoin d'un éventail de compétences et de compréhension pour pouvoir
s'attaquer à diverses questions commerciales et avoir la capacité d'examiner et de remettre en question la performance de la direction. Cela

doit être d'une taille suffisante et avoir un niveau d'engagement approprié pour remplir ses responsabilités et
devoirs. Il existe des problèmes concernant le mélange approprié de directeurs exécutifs et non exécutifs. Les rôles clés
le poste de président et de PDG ne doit pas être occupé par la même personne.

* Intégrité et comportement éthique : Les organisations devraient élaborer un code de conduite pour leurs administrateurs et
des cadres qui promeuvent une prise de décision éthique et responsable. Il est cependant important de comprendre,
that systemic reliance on integrity and ethics is bound to eventual failure. Because of this, many
les organisations établissent des programmes de conformité et d'éthique pour minimiser le risque que l'entreprise sorte de
limites éthiques et légales.

Divulgation et transparence : Les organisations doivent clarifier et rendre publics les rôles et
responsabilités du conseil d'administration et de la direction pour fournir aux actionnaires un niveau de responsabilité. Ils devraient
mettez également en œuvre des procédures pour vérifier de manière indépendante et protéger l'intégrité des finances de l'entreprise.
signalement. La divulgation des enjeux matériels concernant l'organisation doit être opportune et équilibrée afin de
assurer que tous les investisseurs ont accès à des informations claires et factuelles.

Les problèmes liés aux principes de gouvernance d'entreprise incluent :

surveillance de la préparation des états financiers de l'entité

* contrôles internes et l'indépendance des auditeurs de l'entité
revue des arrangements de rémunération du directeur général et des autres cadres supérieurs
la manière dont les individus sont nommés pour des postes au conseil
les ressources mises à la disposition des directeurs pour l'exercice de leurs fonctions
surveillance et gestion des risques
politique de dividende

Mécanismes et contrôles

Les mécanismes et contrôles de gouvernance d'entreprise sont conçus pour réduire les inefficacités qui résultent de
risque moral et sélection adverse. Par exemple, pour surveiller le comportement des dirigeants, un tiers indépendant
le parti (l'auditeur) atteste de l'exactitude des informations fournies par la direction aux investisseurs. Un idéal
control system should regulate both motivation and ability.

Contrôles internes de gouvernance d'entreprise

Les contrôles internes de gouvernance d'entreprise surveillent les activités et prennent ensuite des mesures correctives pour accomplir
objectifs organisationnels. Des exemples incluent :

Surveillance par le conseil d'administration : Le conseil d'administration, avec son autorité légale pour embaucher, licencier et
compenser la direction générale, protéger le capital investi. Des réunions régulières du conseil d'administration permettent d'identifier les problèmes potentiels.

à identifier, discuter et éviter. Alors que les administrateurs non exécutifs sont considérés comme plus indépendants,
Ils peuvent ne pas toujours entraîner une gouvernance d'entreprise plus efficace et peuvent ne pas améliorer la performance.
Différentes structures de conseil sont optimales pour différentes entreprises. De plus, la capacité du conseil à surveiller le
les dirigeants d'entreprise dépendent de leur accès à l'information. Les directeurs exécutifs possèdent une connaissance supérieure de
le processus de prise de décision et donc évaluer la haute direction sur la base de la qualité de son
des décisions qui mènent à des résultats de performance financière, ex ante. On pourrait donc soutenir que les dirigeants
les directeurs vont au-delà des critères financiers.

Autre
La gouvernance d'entreprise est "le système par lequel les entreprises sont dirigées et contrôlées" (Commission Cadbury, 1992). [1]Il
implique des mécanismes réglementaires et de marché, ainsi que les rôles et les relations entre la direction d'une entreprise, son conseil d'administration,

ses actionnaires et autres parties prenantes, ainsi que les objectifs pour lesquels la corporation est
gouverné.[2][3] Dans les entreprises modernes, les principaux groupes de parties prenantes externes sont les actionnaires, les créanciers,
trade créanciers, fournisseurs, clients et communautés affectés par les activités de la sociétés [4]Les parties prenantes internes sont
leconseil d'administration, dirigeants, et d'autres employés.

Une grande partie de l'intérêt contemporain pour la gouvernance d'entreprise concerne l'atténuation des conflits d'intérêts entre
stakeholders. Ways of mitigating or preventing these conflicts of interests include theprocesses, customs, policies, laws,
[5][6]
et les institutions qui ont un impact sur la façon dont une entreprise est contrôlée. Un thème important de la gouvernance d'entreprise
est la nature et l'étendue deresponsabilitédes personnes dans le secteur, et des mécanismes qui tentent de réduire leprincipal–
problème d'agent.[7][8]

Un fil de discussion connexe mais distinct se concentre sur l'impact d'un système de gouvernance d'entreprise suréconomique
efficacité, avec un fort accent sur le bien-être des actionnaires ; cet aspect est particulièrement présent dans le public contemporain
debates and developments in regulatory policy[9](voirréglementationetréglementation politique).[10]

Il y a eu un intérêt renouvelé pour les pratiques de gouvernance d'entreprise des sociétés modernes, en particulier en ce qui concerne
responsabilité, depuis les effondrements très médiatisés d'un certain nombre de grandes entreprises entre 2001 et 2002, dont la plupart impliquait
[11]
escroquerie comptabled . Scandales d'entreprisede diverses formes ont maintenu l'intérêt public et politique pour la régulation de
la gouvernance d'entreprise. Aux États-Unis, cela inclutEnron CorporationetMCI Inc.(anciennement WorldCom). Leur chute est
associé augouvernement fédéral des États-Unispassant leLoi Sarbanes-Oxleyen 2002, dans l'intention de restaurer la confiance du public
dans la gouvernance d'entreprise. Échecs comparables en Australie(HIH, [Link]) sont associés au passage éventuel de
leCLERP 9des réformes. Des échecs d'entreprises similaires dans d'autres pays ont stimulé un intérêt réglementaire accru (par exemple,Parmalatdans
Italie).
Principes de gouvernance d'entreprise
Les discussions contemporaines sur la gouvernance d'entreprise ont tendance à se référer à des principes soulevés dans trois documents publiés depuis
1990 : LeRapport Cadbury(Royaume-Uni, 1992), les Principes de gouvernance d'entreprise (OCDE, 1998 et 2004), leSarbanes-
Loi Oxleyde 2002 (États-Unis, 2002). Les rapports Cadbury et OCDE présentent des principes généraux autour desquels les entreprises sont
censé fonctionner pour assurer une bonne gouvernance. La loi Sarbanes-Oxley, communément appelée Sarbox ou Sox, est un
tentative du gouvernement fédéral des États-Unis de légiférer plusieurs des principes recommandés dans le Cadbury
et les rapports de l'OCDE.

. Droits et traitement équitable des actionnaires :[12][13][14]Les organisations doivent respecter les droits des actionnaires et
aider les actionnaires à exercer ces droits. Ils peuvent aider les actionnaires à exercer leurs droits en étant ouverts et efficaces.
communiquer des informations et encourager les actionnaires à participer aux assemblées générales.
. Intérêts des autres parties prenantes:[15]Les organisations doivent reconnaître qu'elles ont des obligations légales, contractuelles, sociales et
obligations dictées par le marché envers les parties prenantes non actionnaires, y compris les employés, les investisseurs, les créanciers, les fournisseurs, les acteurs locaux

communautés, clients et décideurs.

. Rôle et responsabilités du conseil:[16][17] Le conseil a besoin de compétences et de compréhension pertinentes suffisantes pour examiner
et remettre en question la performance de la gestion. Il doit également avoir une taille adéquate et des niveaux d'indépendance appropriés.

engagement

. Intégrité et comportement éthique :[18][19] L'intégrité devrait être une exigence fondamentale dans le choix des dirigeants d'entreprise et
membres du conseil. Les organisations devraient élaborer un code de conduite pour leurs administrateurs et dirigeants qui promeut
prise de décision éthique et responsable.
. Divulgation et transparence:[20][21] Les organisations devraient clarifier et rendre publics les rôles et
responsabilités du conseil et de la direction de fournir aux parties prenantes un niveau de responsabilité. Ils devraient également
mettez en place des procédures pour vérifier de manière indépendante et protéger l'intégrité des rapports financiers de l'entreprise.
La divulgation des questions importantes concernant l'organisation doit être faite en temps opportun et de manière équilibrée pour garantir que tous les investisseurs

avoir accès à des informations claires et factuelles.

[éditer]Les modèles de gouvernance d'entreprise dans le monde

Il existe de nombreux modèles différents de gouvernance d'entreprise à travers le monde. Ceux-ci varient selon la variété de
le capitalisme dans lequel ils sont intégrés. Le « modèle » anglo-américain a tendance à souligner les intérêts des actionnaires.
le modèle coordonné ou multipartite associé à l'Europe continentale et au Japon reconnaît également les intérêts de
travailleurs, gestionnaires, fournisseurs, clients et la communauté.

[modifier]Europe continentale
Certains pays européens continentaux, notamment l'Allemagne et les Pays-Bas, exigent un conseil d'administration à deux niveaux comme un
moyens d'améliorer la gouvernance d'entreprise. [22]Dans le conseil d'administration à deux niveaux, le conseil exécutif, composé de cadres de l'entreprise,
gère généralement les opérations quotidiennes tandis que le conseil de surveillance, composé entièrement de directeurs non exécutifs qui représentent
les actionnaires et les employés, embauche et licencie les membres du conseil exécutif, détermine leur rémunération, et
[23]
examine les principales décisions commerciales. Voir aussiSociété anonyme.

[éditer]Inde

L'IndeSEBILe Comité sur la Gouvernance d'Entreprise définit la gouvernance d'entreprise comme l'« acceptation par la direction de la
droits inaliénables des actionnaires en tant que véritables propriétaires de la société et de leur propre rôle en tant que fiduciaires au nom de
actionnaires. Il s'agit d'engagement envers des valeurs, de conduite éthique des affaires et de faire une distinction entre
fonds personnels et d'entreprise dans la gestion d'une société." [24]On a suggéré que l'approche indienne est tirée
du principe de fiducie gandhien et des Principes Directeurs de la Constitution indienne, mais cette conceptualisation
des objectifs d'entreprise est également présent dansAnglo-Américainet la plupart des autres juridictions.

[éditer]
Les États-Unis et le Royaume-Uni

Le soi-disant « modèle anglo-américain » de gouvernance d'entreprise met l'accent sur les intérêts des actionnaires. Il repose sur un
un conseil d'administration à un seul niveau qui est normalement dominé par des administrateurs non exécutifs élus par les actionnaires. En raison de
[25] [26]
celui-ci, il est également connu sous le nom de « système unitaire »m ). Dans ce système, de nombreux conseils comprennent des cadres de la
les membres (qui sont membres de droit du conseil). On s'attend à ce que les administrateurs non exécutifs dépassent en nombre les administrateurs exécutifs
et occupent des postes clés, y compris dans les comités d'audit et de rémunération. Les États-Unis et le Royaume-Uni diffèrent en un
respect critique en ce qui concerne la gouvernance d'entreprise : Au Royaume-Uni, le PDG n'occupe généralement pas également le poste de
Président du conseil d'administration, alors qu'aux États-Unis, avoir le double rôle est la norme, malgré de grandes réserves concernant l'impact
[27]
sur la gouvernance d'entreprise.

Aux États-Unis, les entreprises sont directement régies par les lois des États, tandis que l'échange (offre et négociation) de valeurs mobilières
dans les sociétés (y compris les actions) est régi par la législation fédérale. De nombreux États américains ont adopté leModèle d'affaires
Loi sur les sociétés, mais la loi dominatrice de l'État pour les sociétés cotées en bourse estsDelaware,
qui continue d'être l'endroit de
incorporation pour la majorité des sociétés cotées en bourse.[28]Les règles individuelles pour les corporations sont basées sur leeentreprise
charteet, moins de manière autoritaire, la sociétérèglements.[28]Les actionnaires ne peuvent pas initier de changements dans la charte de l'entreprise.
bien qu'ils puissent initier des changements aux statuts de l'entreprise. [28]

Réglementation

Environnement juridique – Général

Les sociétés sont créées commepersonnes juridiquespar les lois et règlements d'une juridiction particulière. Ceux-ci peuvent varier de plusieurs
les respects entre pays, mais le statut de personne morale d'une entreprise est fondamental dans toutes les juridictions et est conféré par
statut. Cela permet à l'entité de détenir des biens en son nom propre sans référence à une personne réelle particulière. Cela entraîne également
l'existence perpétuelle qui caractérise la société moderne. L'octroi statutaire de l'existence de l'entreprise peut surgir
d'une législation d'intérêt général (qui est le cas général) ou d'un statut pour créer une société spécifique, qui était le
seule méthode avant le 19ème siècle.

En plus des lois statutaires de la juridiction pertinente, les entreprises sont soumises àdroit commundans certains pays, et
diverses lois et règlements ayant un impact sur les pratiques commerciales. Dans la plupart des juridictions, les sociétés ont également une constitution qui
fournit des règles individuelles qui régissent la corporation et autorisent ou contraignent ses décideurs. Cette constitution est
identifié par une variété de termes ; dans les juridictions anglophones, il est généralement connu sous le nom de Charte d'Entreprise ou le
[Mémorandum et] Statuts. La capacité des actionnaires à modifier la constitution de leur société peut
varient considérablement.

[éditer]Codes et directives
Corporate governance principles and codes have been developed in different countries and issued from stock exchanges,
entreprises, investisseurs institutionnels ou associations (instituts) de directeurs et de gestionnaires avec le soutien des gouvernements
et les organisations internationales. En règle générale, le respect de ces recommandations de gouvernance n'est pas imposé par la loi,
bien que les codes liés à la bourseexigences de listingpeut avoir un effet coercitif. Par exemple, les entreprises
cotées sur les Bourses de Londres, de Toronto et d'Australie n'ont pas formellement besoin de suivre les recommandations de leur
codes respectifs. Cependant, ils doivent divulguer s'ils suivent les recommandations dans ces documents et, le cas échéant
non, ils devraient fournir des explications concernant les pratiques divergentes. De telles exigences de divulgation exercent une pression significative
pression sur les entreprises cotées pour conformité.

L'une des directives les plus influentes a été celle de 1999OCDEPrincipes de gouvernance d'entreprise. Ceci a été révisé en
2004. Les directives de l'OCDE sont souvent citées par les pays développant des codes ou des directives locaux. S'appuyant sur le travail de
l'OCDE, d'autres organisations internationales, des associations du secteur privé et plus de 20 systèmes de gouvernance d'entreprise nationaux
codes, leNations UniesGroupe de travail intergouvernemental d'experts sur les normes internationales de comptabilité et
Rapport(ISAR) a produit leurLignes directrices sur les bonnes pratiques de divulgation en matière de gouvernance d'[Link] internationalement
d'accordd[29]le benchmark se compose de plus de cinquante éléments de divulgation distincts répartis en cinq grandes catégories: [30]
. Audit
. Structure et processus du conseil et de la direction
. Responsabilité sociétale et conformité
. Transparence financière et divulgation d'informations
. Structure de propriété et exercice des droits de contrôle

L'organisation dirigée par des investisseurs, le Réseau international de gouvernance d'entreprise (ICGN), a été créée par des individus centré
autour des dix plus grands fonds de pension du monde en 1995. L'objectif est de promouvoir des normes de gouvernance d'entreprise mondiales. Le
le réseau est dirigé par des investisseurs qui gèrent 18 billions de dollars et les membres se trouvent dans cinquante pays différents. ICGN a
a élaboré un ensemble de lignes directrices mondiales allant des droits des actionnaires à l'éthique des [Link] mondial des affaires pour
Développement durable(WBCSD) a travaillé sur la gouvernance d'entreprise, en particulier surresponsabilité et rapport,
et en 2004 a sortiOutil de gestion des problèmes : défis stratégiques pour les entreprises dans l'utilisation de la responsabilité sociétale
codes, normes et cadres. Ce document offre des informations générales et une perspective d'une entreprise
association/groupe de réflexion sur quelques codes, normes et cadres clés pertinents pour l'agenda de durabilité.

En 2009, la Société financière internationale et le Pacte mondial des Nations Unies ont publié un rapport,Gouvernance d'entreprise - le
Fondation pour la citoyenneté d'entreprise et les affaires durables, lier l'environnement, le social et la gouvernance
responsabilités d'une entreprise envers sa performance financière et sa durabilité à long terme.

Most codes are largely voluntary. An issue raised in the U.S. since the 2005 Disney decision[31] est le degré auquel
les entreprises gèrent-elles leurs responsabilités en matière de gouvernance ; en d'autres termes, essaient-elles simplement de dépasser le seuil légal, ou
devraient-ils créer des lignes directrices de gouvernance qui s'élèvent au niveau des meilleures pratiques. Par exemple, les lignes directrices émises par
les associations de directeurs, de gestionnaires d'entreprise et d'entreprises individuelles ont tendance à être entièrement volontaires, mais de tels documents
peut avoir un effet plus large en incitant d'autres entreprises à adopter des pratiques similaires.

[éditer]Histoire - États-Unis
Au 19ème siècle aux États-Unis, les lois sur les sociétés des États ont renforcé les droits des conseils d'administration des entreprises à gouverner sans unanimité.
consentement des actionnaires en échange de bénéfices statutaires comme les droits d'évaluation, pour rendre la gouvernance d'entreprise plus
efficace. Depuis ce temps, et parce que la plupart des grandes entreprises cotées en bourse aux États-Unis sont constituées sous le régime des sociétés
loi du Delaware amicale pour l'administration, et parce que la richesse des États-Unis a été de plus en plus titrisée en diverses entreprises
les entités et les institutions, les droits des propriétaires et des actionnaires individuels sont devenus de plus en plus dérivés et
dissipé.

Au XXe siècle, dans l'immédiat après-coup duKrach de Wall Street de 1929des chercheurs juridiques tels queAdolf Augustus Berle,
Edwin Dodd et Gardiner C. Means ont réfléchi au rôle changeant de la corporation moderne dans la société. Berle et Means'
monographie"La société moderne et la propriété privée" (1932, Macmillan) continue d'avoir une influence profonde sur
la conception de la gouvernance d'entreprise dans les débats académiques aujourd'hui. À partir deÉcole de Chicago d'économie, Ronald Coase's
"La Nature de l'entreprise" (1937) a introduit la notion de coûts de transaction dans la compréhension des raisons pour lesquelles les entreprises sont fondées
et comment ils continuent à se comporter. Cinquante ans plus tard,Eugène FamaetMichael Jensen'La séparation de la propriété et
"Contrôle" (1983, Journal de Droit et d'Économie) a fermement établithéorie de l'agencecomme un moyen de comprendre l'entreprise
gouvernance : l'entreprise est considérée comme une série de contrats. La dominance de la théorie de l'agence a été soulignée dans un article de 1989

parKathleen Eisenhardt"Théorie de l'agence : une évaluation et une revue", Revue de l'Académie de gestion.

Expansion américaine aprèsSeconde Guerre mondialeà

travers l'émergence des corporations multinationales a vu l'établissement de
classe managériale. En conséquence, ce qui suitÉcole de commerce de HarvardLes professeurs de gestion ont publié des travaux influents
monographies étudiant leur importance :Myles Mace(entrepreneuriat)Alfred D. Chandler, Jr.(histoire des affaires), Jay
Lorsch (comportement organisationnel) et Elizabeth MacIver (comportement organisationnel). Selon Lorsch et MacIver « beaucoup
Les grandes entreprises ont un contrôle dominant sur les affaires commerciales sans une responsabilité ou une surveillance suffisante de la part de leur conseil d'administration.

des administrateurs.

Au cours des trois dernières décennies, les devoirs des administrateurs d'entreprise aux États-Unis se sont élargis au-delà de leurs responsabilités légales traditionnelles.

responsabilité du devoir de loyauté envers la société et ses actionnaires. [32]

Dans la première moitié des années 1990, la question de la gouvernance d'entreprise aux États-Unis a reçu une attention médiatique considérable en raison de
vague de licenciements de PDG (par exemple :IBM,
Kodak,Honeywell) par leurs conseils. LeSystème de retraite des employés publics de Californie
(CalPERS)a conduit une vague d'activisme des actionnaires institutionnels (quelque chose de très rarement vu auparavant), comme un moyen d'assurer
que la valeur de l'entreprise ne serait pas détruite par les relations maintenant traditionnellement amicales entre le PDG et le conseil d'administration
directeurs (par exemple, par l'émission sans retenue d'options d'achat d'actions, pas infrequentdaté en arrière).

En 1997, leCrise financière d'Asie de l'Esta gravement affecté les économies deThaïlande, Indonésie, Corée du Sud, Malaisie, et
lePhilippinesà travers la sortie de capitaux étrangers après l'effondrement des actifs immobiliers. Le manque de gouvernance d'entreprise
Les mécanismes dans ces pays ont mis en évidence les faiblesses des institutions dans leurs économies.

Au début des années 2000, les faillites massives (et les malversations criminelles) deEnronetWorldcom, ainsi que
inférieurscandales d'entreprise, telles qu'Adelphia Communications,AOL, Arthur Andersen, Global Crossing, Tyco, a mené à
un intérêt politique croissant pour la gouvernance d'entreprise. Cela se reflète dans l'adoption de laeLoi Sarbanes-Oxleyde 2002.

[éditer]Parties à la gouvernance d'entreprise

Les parties les plus influentes impliquées dans la gouvernance d'entreprise incluent les agences et autorités gouvernementales, les actions
échanges, gestion (y compris le conseil d'administration et son président, leDirecteur Généralou l'équivalent, autre
les cadres et la direction, les actionnaires et les auditeurs). D'autres parties prenantes influentes peuvent inclure les prêteurs, les fournisseurs,
employés, créanciers, clients et la communauté en général.

La perspective de l'agence sur la société suppose que l'actionnaire renonce à ses droits de décision (contrôle) et confie le gestionnaire à
agir dans le meilleur intérêt (commun) des actionnaires. En partie à cause de cette séparation entre les deux investisseurs et les gestionnaires,
Les mécanismes de gouvernance d'entreprise comprennent un système de contrôles destiné à aider à aligner les incitations des gestionnaires avec celles de

les actionnaires. Les préoccupations d'agence (risque) sont nécessairement plus faibles pour unactionnaire de contrôle.

Aconseil d'administrationest censé jouer un rôle clé dans la gouvernance d'entreprise. Le conseil a la responsabilité d'approuver
la stratégie de l'organisation, le développement de politiques directionnelles, la nomination, la supervision et la rémunération des cadres supérieurs, et
assurer la responsabilité de l'organisation envers ses investisseurs et les autorités.

Toutes les parties prenantes à la gouvernance des entreprises ont un intérêt, qu'il soit direct ou indirect, dans leperformance financièredu
corporation. Les directeurs, les travailleurs et la direction reçoivent des salaires, des avantages et une réputation, tandis que les investisseurs s'attendent à recevoir
rendements financiers. Pour les prêteurs, il s'agit de paiements d'intérêts spécifiés, tandis que les rendements pour les investisseurs en actions proviennent des dividendes

distributions ou plus-values sur leurs actions. Les clients sont préoccupés par la certitude de la fourniture de biens et
services d'une qualité appropriée ; les fournisseurs s'inquiètent de la compensation pour leurs biens ou services, et des possibles
des relations commerciales continues. Ces parties apportent de la valeur à la société sous forme de ressources financières, physiques, humaines et
d'autres formes de capital. De nombreux partis peuvent également être préoccupés parperformance sociale des entreprises.

Un facteur clé dans la décision d'un parti de participer ou d'interagir avec une corporation est sa confiance que la corporation va
livrer les résultats attendus du parti. Lorsque les catégories de partis (parties prenantes) n'ont pas suffisamment confiance que
la corporation est contrôlée et dirigée de manière cohérente avec leurs résultats souhaités, elle est moins susceptible de
s'engager avec la corporation. Lorsque cela devient une caractéristique systémique endémique, la perte de confiance et de participation dans
les marchés peuvent affecter de nombreux autres acteurs, et augmentent la probabilité d'action politique. Il y a un intérêt considérable pour
comment les systèmes et institutions externes, y compris les marchés, influencent la gouvernance d'entreprise.

[éditer]Structures de contrôle et de propriété

La structure de contrôle et de propriété fait référence aux types et à la composition des actionnaires dans une société. Dans certains pays
comme dans la plupart de l'Europe continentale, la propriété n'est pas nécessairement équivalente au contrôle en raison de l'existence de par exemple une dualité-

actions, pyramides de propriété, coalitions de vote, procurations et clauses dans les statuts qui
[33]
conférer des droits de vote supplémentaires aux actionnaires de longue date. La propriété est généralement définie comme la possession de liquidités.
[34]
les droits de flux, tandis que le contrôle fait référence à la propriété du contrôle ou des droits de vote. Les chercheurs mesurent souvent le contrôle et
structures de propriété en utilisant certaines mesures observables de contrôle et de concentration de propriété ou l'étendue de l'intérieur
control and ownership. Some features or types of control and ownership structure involving groupes d'entreprisesinclure
pyramidesparticipations croisées, halos et toiles. Les "concerns" allemands (Konzern) sont des groupes d'entreprises légalement reconnus avec
structures complexes. japonaiskeiretsu(série) et sud-coréenchaebol(qui ont tendance à être contrôlées par la famille) sont des entreprises
des groupes qui se composent de relations d'affaires complexes et de participations croisées. Les participations croisées sont essentielles
caractéristiques des groupes keiretsu et chaebol[4]. L'engagement des entreprises avec les actionnaires et les autres parties prenantes peut différer
de manière substantielle à travers différentes structures de contrôle et de propriété.
[éditer]Contrôle familial
Dans de nombreuses juridictions, les intérêts familiaux dominent les structures de propriété et de contrôle. Il est parfois suggéré que
les entreprises contrôlées par des intérêts familiaux sont soumises à une supervision supérieure par rapport aux entreprises "contrôlées" par
investisseurs institutionnels (ou avec une propriété d'actions si diverse qu'ils sont contrôlés par la direction). Une étude récente par
Credit Suisse a constaté que les entreprises dans lesquelles "les familles fondatrices conservent une participation de plus de 10 % du capital de l'entreprise

a bénéficié d'une performance supérieure à celle de ses pairs sectoriels.

par an.[35]Oubliez le PDG célèbre. "Regardez au-delà de Six Sigma et de la dernière mode technologique. Une étude parBusiness
Week[36]déclare que "BW a identifié cinq ingrédients clés qui contribuent à une performance supérieure. Toutes ne sont pas des qualités
unique aux entreprises avec des intérêts familiaux retenus.

L'importance des investisseurs institutionnels varie considérablement d'un pays à l'autre. Dans les pays anglo-américains développés
(Australie, Canada, Nouvelle-Zélande, Royaume-Uni, États-Unis), les investisseurs institutionnels dominent le marché des actions dans les grandes entreprises.
Alors que la majorité des actions sur le marché japonais sont détenues par des entreprises financières et des sociétés industrielles, ces
ne sont pas des investisseurs institutionnels si leurs participations sont principalement au sein d'un groupe.

Les plus grands fonds d'argent investi (comme le fonds commun de placement'Vanguard 500', ou le plus grand gestionnaire d'investissement
pour les entreprises,State Street Corp.) sont conçus pour maximiser les avantages d'un investissement diversifié en investissant dans un très
un grand nombre de corporations différentes avec suffisammentliquidité. L'idée est que cette stratégie éliminera en grande partie les individus
entreprisefinancierou d'autres risques et. Une conséquence de cette approche est que ces investisseurs ont relativement peu d'intérêt pour le
gouvernance d'une entreprise particulière. On suppose souvent que, si des investisseurs institutionnels font pression pour cela, cela sera probablement coûteux
à cause de"golden parachutes") ou l'effort requis, ils se détourneront simplement de leur intérêt.

[éditer]Mécanismes et contrôles
Les mécanismes et contrôles de la gouvernance d'entreprise sont conçus pour réduire les inefficacités qui résultent demoral
risqueetsélection adverse. Par exemple, pour surveiller le comportement des gestionnaires, une tierce partie indépendante (leauditeur externe)
atteste de l'exactitude des informations fournies par la direction aux investisseurs. Un système de contrôle idéal devrait réguler à la fois
motivation et capacité.
[modifier]Contrôles internes de gouvernance d'entreprise

Les contrôles de gouvernance d'entreprise internes surveillent les activités et prennent ensuite des mesures correctives pour atteindre les objectifs organisationnels.
Des exemples incluent :

. Surveillance par le conseil d'administration : Le conseil d'administration, avec son autorité légale pour embaucher, licencier et rémunérer les cadres supérieurs.
la gestion, protège le capital investi. Des réunions régulières du conseil d'administration permettent d'identifier et de discuter des problèmes potentiels
et évités. Bien que les administrateurs non exécutifs soient considérés comme plus indépendants, ils ne donnent pas toujours lieu à plus
une gouvernance d'entreprise efficace et ne peut pas augmenter la performance. [37]Différentes structures de conseil sont optimales pour
différentes entreprises. De plus, la capacité du conseil d'administration à surveiller les dirigeants de l'entreprise dépend de son accès à
Les directeurs exécutifs possèdent une connaissance supérieure du processus de prise de décision et évaluent donc
la haute direction sur la base de la qualité de ses décisions qui entraînent des résultats de performance financière, ex ante. Cela
on pourrait donc soutenir que les directeurs exécutifs dépassent les critères financiers.
. Les procédures de contrôle interne et les auditeurs internes : Les procédures de contrôle interne sont des politiques mises en œuvre par un
conseil d'administration de l'entité, comité d'audit, direction et autres personnels pour fournir une assurance raisonnable de la
entité atteignant ses objectifs liés à une information financière fiable, une efficacité opérationnelle et une conformité aux lois et
règlements. Les auditeurs internes sont des membres du personnel au sein d'une organisation qui testent la conception et la mise en œuvre de la
les procédures de contrôle interne de l'entité et la fiabilité de ses rapports financiers
. L'équilibre des pouvoirs : L'équilibre des pouvoirs le plus simple est très courant ; exige que le Président soit une personne différente.
du Trésorier. Cette application de la séparation des pouvoirs est davantage développée dans les entreprises où des divisions séparées
vérifie et équilibre les actions de l'autre. Un groupe peut proposer des changements administratifs à l'échelle de l'entreprise, un autre
révision du groupe et peut opposer son veto aux changements, et un troisième groupe vérifie que les intérêts des personnes (clients, actionnaires,
les employés) en dehors des trois groupes sont rencontrés.
. Rémunération : La rémunération basée sur la performance est conçue pour lier une certaine proportion du salaire à l'individu.
performance. Cela peut prendre la forme de paiements en espèces ou de paiements non en espèces tels queactionsetpartager
 options, retraiteou d'autres avantages. De tels systèmes d'incitation, cependant, sont réactifs en ce sens qu'ils
ne prévoit aucun mécanisme pour prévenir les erreurs ou les comportements opportunistes, et peut susciter un comportement myope.

. Surveillance par les grands actionnaires et/ou Surveillance par les banques et autres grands créanciers : Étant donné leur taille importante

investissement dans l'entreprise, ces parties prenantes ont les incitations, combinées au bon degré de contrôle et de pouvoir, pour
surveiller la gestion.[38]
Dans les sociétés américaines cotées en bourse, les conseils d'administration sont en grande partie choisis par le Président/PDG et le Président/PDG.
prend souvent le poste de président du conseil pour lui-même/d'elle-même (ce qui rend beaucoup plus difficile pour les propriétaires institutionnels de
le licenciement de lui/elle). La pratique du PDG étant également le président du conseil d'administration est connue sous le nom de "dualité". Bien que cette pratique soit

courant aux États-Unis, il est relativement rare ailleurs. Au Royaume-Uni, des codes de bonnes pratiques successifs ont recommandé
contre la dualité.
[éditer]Contrôles externes de gouvernance d'entreprise

Les contrôles de gouvernance d'entreprise externes englobent les contrôles exercés par les parties prenantes externes sur l'organisation.
Les exemples incluent :

. compétition
. engagements de dette

. demande et évaluation des informations de performance (en particulierétats financiers)

. réglementations gouvernementales

. marché du travail des cadres

. pression médiatique

. prises de contrôle
[éditer]Rapports financiers et l'auditeur indépendant
Le conseil d'administration a la responsabilité principale des affaires externes de la société.rapport financierles fonctions. LeChef
Agent exécutifetDirecteur financiersont des participants cruciaux et les conseils ont généralement un degré élevé de dépendance envers
eux pour l'intégrité et l'approvisionnement en informations comptables. Ils supervisent les systèmes comptables internes, et sont
dépendant de la corporationscomptablesetauditeurs internes.

Règles comptables actuelles sousNormes internationales de comptabilitéet États-UnisPCGRpermettre aux managers de faire quelques choix dans
déterminer les méthodes de mesure et les critères de reconnaissance des différents éléments de reporting financier. Le potentiel
exercice de ce choix pour améliorer la performance apparente (voircomptabilité créativeundgestion des bénéfices) augmente
lerisque d'informationpour les utilisateurs. La fraude en matière de rapports financiers, y compris la non-divulgation et la falsification délibérée des valeurs également
contribue au risque d'information des utilisateurs. Pour réduire ce risque et améliorer l'intégrité perçue des rapports financiers,
Les rapports financiers des sociétés doivent être audités par un indé[Link] externequi émet un rapport qui accompagne le
états financiers (voiraudit financier)C'est
Une zone de préoccupation est de savoir si le cabinet d'audit agit à la fois en tant qu'auditeur indépendant et consultant en gestion auprès de la
la société qu'ils auditen. Cela peut entraîner un conflit d'intérêts qui remet en question l'intégrité des rapports financiers en raison de
pression des clients pour apaiser la direction. Le pouvoir du client d'entreprise d'initier et de mettre fin au conseil en gestion
services and, more fundamentally, to select and dismiss accounting firms contradicts the concept of an independent auditor.
Les changements mis en œuvre aux États-Unis sous la forme de laLoi Sarbanes-Oxley(suite à de nombreux scandales d'entreprise,
culminant avec lescandale Enron) interdire aux cabinets comptables de fournir à la fois des services d'audit et de conseil en gestion
des services. Des dispositions similaires sont en place en vertu de la clause 49 de l'Accord de Cotation Standard en Inde.

[éditer]Problèmes systémiques de gouvernance d'entreprise

. Demande d'information : Afin d'influencer les directeurs, les actionnaires doivent s'associer à d'autres pour former un vote.
groupe qui peut constituer une véritable menace pour porter des résolutions ou nommer des directeurs lors d'une assemblée générale.

. Coûts de surveillance : Un obstacle pour les actionnaires utilisant de bonnes informations est le coût de leur traitement, en particulier pour un petit

actionnaire. La réponse traditionnelle à ce problème est lehypothèse des marchés efficientsdans le domaine financier, le marché efficace
l'hypothèse d'efficience des marchés (HEM) soutient que les marchés financiers sont efficaces), ce qui suggère que le petit actionnaire en profitera sans contribuer
sur les jugements des investisseurs professionnels plus importants.
. La fourniture d'informations comptables : Les comptes financiers constituent un lien crucial permettant aux fournisseurs de financement de surveiller
Les directeurs. Les imperfections dans le processus de reporting financier entraîneront des imperfections dans l'efficacité de l'entreprise.
gouvernance. Cela devrait, idéalement, être corrigé par le fonctionnement du processus d'audit externe.
[éditer]Rémunération / compensation des dirigeants

Recherche sur la relation entre la performance des entreprises etrémunération des dirigeantsn'identifie pas de manière cohérente et
des relations significatives entre la rémunération des dirigeants et la performance de l'entreprise. Toutes les entreprises n'éprouvent pas les mêmes niveaux de
le conflit d'agence, et les dispositifs de surveillance externes et internes peuvent être plus efficaces pour certains que pour d'autres.

Certains chercheurs ont constaté que les plus grandes incitations à la performance des PDG provenaient de la possession d'actions de l'entreprise, tandis que
d'autres chercheurs ont trouvé que la relation entre la propriété des actions et la performance de l'entreprise dépendait du niveau de
La propriété. Les résultats suggèrent que des augmentations de la propriété au-delà de 20 % entraînent un ancrage plus profond de la direction.
et moins intéressés par le bien-être de leurs actionnaires.

Certains soutiennent que la performance de l'entreprise est positivement associée à l'actionoptiondes plans et que ces plans orientent les gestionnaires
énergies et étendre leurs horizons de décision vers le long terme, plutôt que la performance à court terme de l'entreprise.
Cependant, ce point de vue a été soumis à une critique substantielle dans le sillage de divers scandales de sécurité, y compris mutuels.
les épisodes de synchronisation des fonds et, en particulier, la rétro-datation des attributions d'options comme documenté par l'académique de l'Université de l'Iowa Erik

Mensonge et rapporté par James Blander et Charles Forelle du Wall Street Journal.
Même avant l'influence négative sur l'opinion publique causée par le scandale de retrodatation de 2006, l'utilisation des options faisait face à divers
criticismes. Un argument particulièrement fort et de longue durée concernait l'interaction des options exécutives avec l'entreprise
programmes de rachat d'actions. De nombreuses autorités (y compris l'économiste du Conseil de la Réserve fédérale américaine Weisbenner)
des options déterminées peuvent être utilisées en concert avec des rachats d'actions d'une manière contraire aux intérêts des actionnaires. Ces
les auteurs ont soutenu que, en partie, les rachats d'actions des entreprises figurant dans l'indice Standard & Poors 500 aux États-Unis ont grimpé à 500 milliards de dollars

taux annuel à la fin de 2006 en raison de l'impact des options. Un recueil d'études académiques sur la question des options/rachat est
inclus dans l'étudeScandalepar l'auteurM. Gumportpublié en 2006.
Une combinaison de changements comptables et de problèmes de gouvernance a conduit à ce que les options deviennent un moyen de rémunération moins populaire.
Au fur et à mesure que 2006 avançait, et que diverses implementations alternatives de rachats apparaissaient pour contester la dominance de "ouvert
acheter des actions en liquide sur le marché comme le moyen préféré de mettre en œuvre unrachat d'actionsplan.