CHAPITRE II : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
La SARL est une société qui se situe à mi chemin des sociétés de personnes et des
sociétés de capitaux.
Son succès s’explique par le fait qu’elle permet de se livrer à une activité
commerciale sans encourir la moindre responsabilité personnelle si ce n’est le
risque de perdre son apport, à la différence de la société en nom collectif.
Elle se constitue facilement avec deux associés et même un seul dans le cadre de
la SARL à associé unique. Son caractère mixte lui permet de réunir les avantages
des sociétés de personnes et celles des sociétés de capitaux.
Elle est de taille moyenne adaptée aux petites et moyennes entreprises
I. Définition
La SARL est une société commerciale à raison de sa forme et quelques soit son
objet.
Elle est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à
concurrence de leurs apports. Le critère distinctif de cette société réside, selon la
loi, dans la limitation de la responsabilité des associés (L. 5-96, art. 44, al. 1).
Elle est définie comme étant une société hybride, mixte, empruntant à la fois les
règles des sociétés de personnes dominées par l’intuitu personae et à la fois les
règles des sociétés de capitaux.
II. Réglementation
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Les dispositions des arts. 44 à 87 de la loi 5-96 sur la société en nom collectif,
société en commandite simple et par actions, la SARL et la société en
participation1. Loi 21-05 (2006) ; loi 24-10 (2011).
III. Constitution
1. Conditions de fond
A. Associés et dénomination sociale
- Il faut distinguer entre la SARL traditionnelle qui comprend au moins deux
associés et la SARL unipersonnelle ou SARL à associé unique (art. 44, al. 3).
- un maximum de 50 associés. ce chiffre vient à être dépassé, la société doit être
transformée en société anonyme dans un délai de deux ans sinon elle sera est
dissoute de plein droit ;
- Les associés n’ont pas la qualité de commerçant;
- La SARL doit être désignée par une dénomination sociale qui doit être
précédée ou suivie des mots «Société à Responsabilité limitée» ou les initiales
«SARL» ainsi que l’énonciation du capital.
- Durée 99 maximum depuis l’immatriculation au RC.
B. Capital social
-La loi 21-05 (2006) a réformé la SARL en diminuant le capital minimum de
100.000 dhs à 10.000 dhs ;
-Ensuite la loi 24-10 (2011) l’a supprimé puisque le capital social est librement
fixé par les associés pour créer une SARL (pas de minimum) aujourd’hui (article
46 de la loi 5-96).
1 Promulguée par dahir n° 1-97-49 du 13 février 19997.
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- Le capital doit être divisé en parts sociales à valeur nominale égale (art. 46, al.
1).
Aujourd’hui, le blocage des fonds n’est obligatoire que si à la constitution ou à
l’augmentation le capital dépasse 100.000 dhs.
- Il peut être constitué par des apports en numéraire, en nature et à titre
exceptionnel en industrie.
Numéraire: les fonds libérés doivent être déposé dans un compte bloqué s’ils sont
supérieurs à 100.000 dhs (art. 51, al. 4).
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du
gérant dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation
de la société au registre du commerce.
Nature: tout bien meuble ou immeuble, corporel ou incorporel peut être apporté
soit en toute propriété, soit en jouissance.
Chaque apport doit faire l’objet d’une procédure d’évaluation dans les statuts.
Les parts sociales représentant les apports en nature doivent être libérées en
totalité.
Industrie: en principe les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des
apports en industrie. Cependant, la loi autorise l’attribution de parts sociales en
rémunération d’apports en industrie (art. 51, al. 3) sous deux conditions :
- lorsque l’objet de la société porte sur l’exploitation d’un fonds de commerce ou
d’une entreprise artisanale apporté à la société.
-L’apporteur en nature peut apporter son industrie lorsque son activité principale
est liée à la réalisation de l’objet social.
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Il en résulte que : l'apport en industrie est lié à un apport en nature, ces deux
apports étant effectués par le même associé.
C. Régime des parts sociales
Les parts sociales ne sont pas négociables (art. 55), en principe, la cession des
parts sociales n’est pas libre, mais, la loi a permis la cession de parts sous certaines
conditions qui dépendent de la qualité du cessionnaire selon qu'il s'agit d'un
associé, d'un membre de la famille du cédant ou d'un tiers (art 56, al. 2).
La loi a aménagé un régime spécial dans lequel trois situations à distinguer :
- Cession entre associés: elle est en principe libre sauf stipulation des statuts
limitant cette cessibilité. Dans ce cas, il sera fait application des règles
régissant la cession à des tiers sauf stipulation statutaire plus favorable.
- Cession entre conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré
inclusivement : elle est libre sauf stipulation contraire soumettant les
personnes susvisées ou l’héritier à l’agrément de la société. Toutefois, les
conditions de cet agrément ne doivent pas être plus sévères que celles de la
cession au profit d’un étranger.
- Cession à des tiers: elle requiert la majorité des associés représentant au moins
les ¾ du capital social.
D. Objet social
Certaines activités sont prohibées à la SARL (art. 44.2 loi 5-96) et ne peuvent pas
adopter la forme de société à responsabilité limitée, il s’agit des sociétés de
banque, de crédit, d’investissement, d’assurance, de capitalisation et d’épargne.
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2. Conditions de forme (idem que les autres sociétés commerciales)
A. Rédaction des statuts
- Nécessité d’un écrit sous seing privé ou authentique
- Doivent contenir des mentions obligatoires: forme juridique, durée,
dénomination, siège social, montant capital, évaluation de chaque apport en
nature, répartition des parts entre associés…etc.).
B. Formalité de publicité
Comme dans toute société commerciale:
- Insertion dans un journal d’annonces légales ;
- Dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de deux
exemplaires des statuts et de l’acte de nomination du ou des gérants ;
- Immatriculation au RC ;
- Insertion au BO et dans un journal d’annonces légales dans un délai ne
dépassant pas 30 jours (aussi par voie électronique)2.
IV. fonctionnement
1. La gérance
La SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants.
L'administration et la direction de la société sont assumées par un organe unique,
le gérant, doit être obligatoirement une personne physique.
A. Nomination des gérants
- Leurs nombre est fixé librement par les statuts ;
- Ils sont choisi parmi les associés ou en dehors d’eux (art. 62) ;
- Ils sont obligatoirement des personnes physiques qui n’ont pas la qualité de
commerçant ; la capacité civile est exigée pour être mandataire.
- Ils sont nommés par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur (art.
62, al. 2).
2 La loi 24-10 de 2011 a supprimé la publicité post immatriculation.
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- Rémunération : la loi est muette, peut être une partie fixe et un intéressement
sur le chiffre d'affaires ou les bénéfices ainsi que des avantages en nature et
diverses indemnités et gratifications.
- Un associé unique peut être gérant aussi.
- Le gérant peut être nommé pour une durée limitée ou illimitée. Dans le silence
des statuts, la durée est de trois ans.
B. Cessation des fonctions des gérants
- Par l’arrivé du terme, décès, incapacité, interdiction de gérer; démission,
- Sa révocation doit être décidée par les associés représentant au moins les trois
quarts des parts, si elle est sans juste motif elle peut donner lieu à des
dommages et intérêts.
- la révocation peut être judiciaire à la demande de tout associé (afin de
contrecarrer le gérant qui possède plus du quart des parts).
C. Pouvoirs des gérants
Sont les rapports avec les associés et les rapports avec les tiers.
a. Rapports avec les associés
- Les statuts peuvent répartir les tâches entre les gérants mais à défaut les gérants
peuvent faire séparément tout acte de gestion dans l’intérêt de la société.
- Les statuts peuvent prévoir la signature conjointe pour tous les actes accomplis
par les gérants dans le cadre d'une gestion collective de la société.
- Les statuts peuvent prévoir des limitations au pouvoir du gérant, les clauses
statutaires qui limiteraient les pouvoirs du gérant sont valables entre associés.
Le gérant qui ne respecte pas les limitations statutaires commettrait une faute.
- Il est interdit au gérant d'exercer toute activité similaire à celle de la société, à
moins qu'il ne soit autorisé par les associés (article 63, alinéa 6). C'est une
obligation de fidélité qui lui interdit de capter des opportunités d'affaires à son
profit ou au profit d'une autre société qu'il dirige.
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b. Rapports avec les tiers
- Vis à vis des tiers, il est le représentant légal de la société. À ce titre, il engage
la société par sa signature ;
- Chacun des gérants peut engager la société par tout acte conclu avec les tiers ;
- Les clauses limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers (art. 63,
al. 4);
- L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre n’a pas d’effet à l’égard
des tiers sauf preuve de la connaissance de cette opposition par lesdits tiers
(art. 63.5).
D. Responsabilité des gérants
Le gérant de la SARL s’expose à une responsabilité civile et pénale (arts. 67-68
loi 5-96).
2. Associés et prise de décisions
C’est le droit de participer à la prise de décisions collectives.
-La loi précise les modalités de participation à cette prise de décision collectives
et la majorité requise pour leur adoption.
-Il existe deux modalités: l’assemblée générale et la consultation écrite.
-Pour l’adoption des décisions ordinaires (approbation comptes…etc.), il faut
l’approbation d’un ou plusieurs associés détenant plus de la moitié des parts
sociales ;
-Pour les décisions extraordinaires (transformation société, cession parts…etc.) il
faut au moins les trois quarts du capital social.
-Pour les décisions importantes, la loi exige, outre la majorité en capital, une
majorité en nombre d'associés.
Les associés ont plusieurs droits: de vote, financiers, à l’information, de
contrôle…etc.
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3. Contrôle de la société: commissaires aux comptes
La désignation d’un commissaire aux comptes n’est obligatoire pour la SARL que
dans les cas suivants:
- Lorsque le chiffre d’affaires à la clôture d’un exercice dépasse 50.000.000 de
dhs (art. 80, al. 2) ;
- Lorsque la nomination est demandée en justice par un ou plusieurs associés
détenant au moins le ¼ du capital social.
- Par décision des associés prise à la majorité en nombre, représentant les ¾ du
capital social.
4. Dissolution de la SARL
Outre les causes communes, elle est dissoute pour des causes qui lui sont propres
qui sont:
- Les pertes réduisant les capitaux propres à un niveau inférieur au ¼ du capital.
- Augmentation du nombre des associés au-delà de 50 associés sauf
régularisation dans un délai de 2 ans (art.47) ;
- Le décès d’un associé n’entraine pas la dissolution.