La Bonne Gouvernance (Notes de cours)
Partie II
1. Définitions de la Gouvernance d’entreprise
Une multitude de définitions se sont avancées, pour cerner cette notion on cite :
Charreaux.G (1997) définit la gouvernance comme étant : « l’ensemble des
mécanismes qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des
dirigeants, autrement dit, qui " gouvernent " leur conduite et définissent leur espace
discrétionnaire ».
Maati.J (1999) définit la gouvernance comme : « l’ensemble des mécanismes mises
en œuvre dans le cadre du construit social qui est l’entreprise afin d’inciter les agents
économiques indispensables à prendre part dans le processus productif et s’y maintenir en
assurant la création d’une rente organisationnelle suffisante ainsi qu’un partage perçu comme
équitable par ces derniers compte tenu de leurs apports respectifs ».
Parrat F (2003) définit le gouvernement d’entreprise comme étant « le système par
lequel les entreprises sont dirigées et contrôlées.
Ploix.H (2006) présume que la gouvernance d’entreprise est simplement « le système
par lequel les entreprises sont dirigées et contrôlées ».
Au sens large, le champ du gouvernement de l’entreprise recouvre outre l’étude des relations
entre les dirigeants et les actionnaires et les problèmes d’agence, les questions attachées à la
répartition des pouvoirs dans l’entreprise. La « Corporate Governance » étudie les systèmes
qui délimitent les pouvoirs décisionnels des dirigeants.
A. La gouvernance orientée actionnaires : la vision shareholder
Ce modèle, élaboré dans une économie où l’actionnariat des sociétés est dispersé, considère
que les entreprises cotées doivent être gouvernées selon la norme de la maximisation de la
valeur actionnariale. Dans la mesure où le dirigeant tente sans cesse, en orientant la structure
de capital, d’augmenter son pouvoir discrétionnaire, le droit des sociétés doit s’assurer que le
rôle fondamental des dirigeants est bien la maximisation des intérêts des actionnaires. Cette
vision exige une information fiable et adéquate de telle façon que les investisseurs soient
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capables de fonder leur prise de décision sur celle-ci. A titre d’exemple, la réglementation est
traditionnellement structurée de telle sorte que tous les investisseurs, en garantissant l’égalité
entre eux, puissent accéder aux informations. Ce système se caractérise par des marchés
financiers très développés.
Dans ce système, la surveillance et la discipline du dirigeant se fondent en grande partie sur le
marché, c’est un contrôle externe (outsider system ou système orienté marché), les
actionnaires interviennent par leurs achats et ventes de titres ainsi que par la nomination des
dirigeants. En ce sens, ce système fonctionne moins par le contrôle que par la sanction.
B. La vision stakeholder
A l’opposée du modèle shareholder, dans le modèle de type stakeholder les marchés
financiers sont peu développés. Ce système va de pair avec un système de contrôle interne
(insider system ou système orienté banque) dans lequel les actionnaires exercent une présence
plus active auprès des dirigeants. Dans ce modèle, la création de valeur actionnariale n’est pas
l’unique objectif à l’esprit des dirigeants. En effet, la cogestion reliant la relation entreprise et
ses parties prenantes (banques, industries, salariés, institutions publiques, etc.) et l’importance
du dialogue social est représentatif du mode de gouvernement d’entreprise stakeholder.
2. Les mécanismes de gouvernance
2.1. Les mécanismes internes
La mise en place des mécanismes internes de gouvernance peut être comprise à travers leur
capacité à contraindre et/ou à inciter le dirigeant à adopter un comportement plus conforme
aux intérêts des actionnaires. Ces mécanismes internes recouvrent le conseil d’administration,
le contrôle direct exercé par les actionnaires.
2.1.1. Le conseil d’administration
Le conseil d’administration joue un rôle fondamental dans le processus de gouvernance des
entreprises. Il assume la responsabilité de surveiller le dirigeant et d’évaluer ses
performances, fixe les rémunérations des cadres de la firme, présente ses conseils aux
dirigeants sans s’intervenir dans la gestion quotidienne de l’entreprise et fixe les objectifs à
long terme. Selon Fama et Jensen [1983], le conseil d’administration a donc pour mission
principale de résoudre les conflits d’agence qui apparaissent entre les actionnaires et les
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dirigeants en défendant les intérêts des premiers et en limitant le pouvoir discrétionnaire des
derniers [1].
Le conseil d’administration doit répondre à certaines caractéristiques d’indépendance, de
taille et de structure administrative afin d’accomplir son rôle de contrôle avec efficacité.
a. L’indépendance du conseil d’administration
Le degré d’indépendance du conseil d’administration est la première caractéristique
structurelle susceptible d’influencer l’efficacité du contrôle disciplinaire exercée par le conseil
d’administration sur les dirigeants. John et Senbet [1998] soulignent qu’il est généralement
admis que le degré d’indépendance d’un conseil d’administration est étroitement lié à sa
composition. Rappelons en effet qu’il existe deux types d’administrateurs : les administrateurs
internes (insiders) qui, en plus de siéger au conseil d’administration de l’entreprise, y
travaillent ; et les administrateurs externes (outsiders) qui siègent au conseil d’administration
mais qui n’exercent aucune activité au sein de l’entreprise concernée. La présence
significative d’administrateurs externes renforce le degré d’indépendance du conseil
d’administration.
Fama et Jensen [1983] considèrent que l’existence d’administrateurs indépendants augmente
la viabilité du conseil d’administration et réduit la probabilité de complicité pour
l’expropriation de la richesse des actionnaires par les dirigeants.
b. La taille du conseil d’administration
Jensen [1993] suppose que l’efficacité du conseil d’administration dépend de sa taille, il
évalue le nombre optimal d’administrateurs à huit. Il note que la petite taille des conseils peut
aider à améliorer leur fonctionnement, alors que les conseils de grande taille sont facilement
contrôlables par le dirigeant.
c. Cumul des fonctions de président du conseil et de directeur général
Les entreprises dans lesquelles une même personne cumule les fonctions de directeur général
et de président du conseil d’administration sont considérées comme ayant des structures
monistes dans le conseil.
[3] Fama et Jensen [1983] affirment que « The board is not an effective device for decision control unless it
limits the decision discretion of individual top managers ».
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La concentration du pouvoir de prise de décision due au cumul des fonctions de contrôle et de
décision (la dualité) par le dirigeant peut compromettre l’indépendance du conseil et
détériorer la supervision du conseil et son rôle de gouvernement (Fama et Jensen, 1983). En
effet, la dualité signale l’absence de la séparation de contrôle de décision et la gestion de la
décision et indique que le conseil n’est pas un moyen efficace pour le contrôle s’il ne limite
pas la discrétion décisionnelle du dirigeant (Fama et Jensen, 1983).
d. Les comités de contrôle
Parmi l’ensemble des recommandations prônées par le mouvement du corporate governance,
celle qui s’intéresse aux comités spécialisés au sein du conseil d’administration. Parmi ces
comités nous pouvons prélever les comités de contrôle qui répondent à l’efficacité du conseil
d’administration comme principal organe de surveillance. Il s’agit des comités d’audit, de
nomination et de rémunération.
2.1.2. La surveillance mutuelle
Ce mécanisme se pratique à tous les niveaux de l’organisation. La surveillance mutuelle
s’effectue dans les deux sens ascendant et descendant, en effet le personnel est en mesure de
dénoncer l’opportunisme des dirigeants dans le but de préserver la performance de la firme.
Pour assurer ce genre de contrôle, il est possible de mettre en place des systèmes de
participation, d’intéressement et d’actionnariat des salariés de façon à assurer la convergence
des actionnaires et des salariés.
2.2. Les mécanismes externes
En plus des mécanismes internes de contrôle, le système de gouvernance des entreprises
recouvre un ensemble de mécanismes externes de contrôle ayant pour objet de discipliner les
dirigeants et de réduire les coûts d’agence. Les mécanismes externes de contrôle des
dirigeants sont les marchés et l’audit externe. Ces derniers exercent les contrôles de façon
constante et ne font pas partie de l’entreprise.
2.2.1. Le contrôle par les marchés
Les contrôles effectués par les marchés sont au nombre de deux, le contrôle par le marché des
dirigeants et par le marché financier.
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a. Le marché des dirigeants
D’après Charreaux et Pitol-Berlin (1997) : « L’indexation de la rémunération sur la
performance incite les dirigeants à gérer conformément à l’intérêt des actionnaires. Si la
rémunération n’est pas liée à la performance, les dirigeants les plus efficaces auront intérêt à
quitter l’entreprise. Le marché s’il fonctionne efficacement doit orienter les dirigeants
performants vers les firmes performantes ».
Le marché des dirigeants participe dans la réduction des pouvoirs opportunistes des
dirigeants. En effet, le fait de mettre le dirigeant sous contrainte d’être relevé de ses fonctions
suite à une mauvaise gestion le conduit à diriger ses travaux vers le profit des actionnaires
plutôt que vers le sien, ce qui a pour conséquent l’amélioration du gouvernement d’entreprise.
b. Le marché financier
Le contrôle par le marché financier consiste à évaluer les décisions prises par les dirigeants en
tenant compte des variations des cours boursiers. C’est ce qui a été développé par Demsetz
(1983), qui pensent que la concentration du capital permet de renforcer le contrôle exercé sur
les dirigeants.
Aussi, Agrawal et Mandekler (1992) développent que la présence d’actionnaires financiers et
institutionnels peut constituer un mode de contrôle efficace, car ces actionnaires particuliers
louent les services d’experts financiers pour mieux mesurer la valeur de leurs investissements.
2.2.2. L’audit externe
L’auditeur a pour mission d’exprimer une opinion justifiée concernant la qualité de
l’information fournie dans les états financiers publiés. Il s’agit selon Jensen et Meckling
(1976) d’un moyen de régulation des asymétries de l’information.
Le rapport d’audit est, de ce fait, un moyen de contrôle permettant de garantir de façon
incontestable le bon fonctionnement de la gestion de l’entreprise.