COMIN SAS

Société par actions simplifiée

Au capital de 94.418,04 euros
Siège social : 9 rue des colonnes
75002 Paris

STATUTS

Mis à jour le 10/09/2024

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 TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL -
DUREE

ARTICLE 1 - FORME SOCIALE

La Société est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions législatives et réglementaires
applicables et par les présents statuts.
Elle est formée par le(s) propriétaire(s) des actions ci-après créées et de celles qui le seraient
ultérieurement.

La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés, étant précisé
que, lorsque la Société ne comprend qu’un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité
des associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un
marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres visées à l’article L.227-2
du Code de commerce.

ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, en France et à l’étranger :

• Développement et commercialisation d’application mobile ;

• La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques, de tous procédés et
brevets, et plus largement de tout droit de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
• La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport,
de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou
établissements ;
• Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elle soit, se rattachant
directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes,
complémentaires ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou l’extension.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : COMIN SAS.

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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera
précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS
», et de l'énonciation du siège social, du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro
d’identification unique de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : 9 rue des colonnes, 75002 Paris

Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville, du même département ou d'un département
limitrophe par simple décision du président, et en tout autre lieu par décision collective des associés
selon les modalités et les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

En cas de transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation,
un (1) an au moins avant la date d’expiration de la Société, prise par décision collective des associés.

Toutefois, si les associés n'ont pas été consultés aux fins de proroger la Société avant le terme, tout
associé peut, dans un délai d'un (1) an suivant ce terme, demander au président du tribunal de
commerce, statuant sur requête, de constater l'intention des associés de proroger la durée de la Société.
Si la Société est prorogée, les actes, conformes à la loi et aux statuts, accomplis entre le terme initial et
la décision de prorogation sont réputés accomplis régulièrement par la Société.

TITRE II - APPORT - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS ET AUTRES

VALEURS MOBILIERES

ARTICLE 6 - APPORT

A la constitution de la Société, il a été fait apport en numéraire d’une somme totale de mille (1000)
euros, correspondant à la souscription de 10000 actions d’une valeur nominale de dix centimes d'euro
(0,10€) chacune.
Les fonds correspondants aux apports en numéraire ont été déposés pour le compte de la société en
formation.
Lesdites actions souscrites sont toutes intégralement libérées, ainsi qu’il résulte du certificat du
dépositaire établi préalablement à la date des présents statuts par l'étude notariale de Maître Quentin
Fourez, située 1, place Maréchal Gallieni - 27500 Pont-Audemer.
Les fonds correspondants aux apports en numéraire ont été déposés par Qonto, société Olinda SAS,
dûment mandatée à cet effet par chacun des associés, sur le compte ouvert au nom de la Société en
formation auprès de l'étude notariale de Maître Quentin Fourez, située 1, place Maréchal Gallieni -
27500 Pont-Audemer ainsi qu’il résulte du certificat établi par le notaire dépositaire des fonds, sur

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présentation notamment de l'état des souscriptions mentionnant la somme versée par les associés.
L’état des souscriptions joint aux présents statuts est certifié sincère et véritable par le représentant
légal de la société.
Le 19 Décembre 2022, le capital social a été augmenté d’un montant de 600 euros pour être porté à
1.600 euros par voie d’apport en numéraire en échange de l’émission de actions nouvelles d’un montant
de 0,10 euro chacune.

Le 26 Décembre 2023, le capital social a été augmenté d’un montant de 49,20 euros pour être porté à
1.649,20 euros par voie d’apport en numéraire en échange de l’émission de 492 actions nouvelles d’un
montant de 0,10 euro chacune pour un prix d’émission total de 86.000 euros, le montant total de la
prime d’émission s’élevant à 85.950,80 euros.

Le 26 Décembre 2023, le capital social a été augmenté d’un montant 85.950,80 euros pour être porté
à 87.600 euros par incorporation d’une partie de la prime d’émission. En représentation de cette
augmentation de capital, la valeur nominale de chaque action existante est portée de 0,10 euros à 5,31
euros.

Le 10 septembre 2024, le capital social a été augmenté d’un montant de 6.818,04 euros pour être porté
de 87.600 euros à 94.418,04 euros, par voie d’apport en numéraire, en échange de l’émission de 1.284
actions nouvelles d’une valeur nominale de 5,31 euros chacune.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, des apports en numéraire et en nature

peuvent être réalisés au profit de la Société.

Conformément aux dispositions légales, les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de
leurs apports.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatorze mille quatre cent dix-huit et quatre centimes
(94.418,04€) Il est divisé en 17.781 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 5,31 euros chacune.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts, par décision collective des associés
prise dans les conditions prévues aux présents statuts.

La collectivité des associés peut également déléguer au président et/ou au directeur général, s’il en a
été désigné un, les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider une augmentation de capital ou de réaliser
une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des
statuts.

En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la

souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur
participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent
renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. Les associés peuvent également
supprimer le droit préférentiel de souscription en tout ou partie par une décision collective des associés
dans les conditions légales.

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ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions en numéraire, résultant pour partie d’une incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, et pour partie d’un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur
souscription.

Dans tous les autres cas, les actions de numéraire sont libérées du quart au moins de leur valeur
nominale au moment de leur souscription et de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans un délai
maximum de cinq (5) ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur par le président quinze (15) jours
au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée ou par tout autre moyen
permettant d’en rapporter la preuve.

En cas de libération d’actions par compensation avec des créances détenues par le souscripteur sur la
Société, le montant de ces créances fait l’objet, à la date de la libération, d’un arrêté établi par le
président de la Société, certifié exact, le cas échéant, par le commissaire aux comptes de la Société,
s’il en a été désigné un, ou un notaire. Dans ce cas, le certificat ainsi établi par le président de la Société
certifié, le cas échéant, par le commissaire aux comptes de la Société, s’il en a été désigné un, ou un
notaire, tient lieu de certificat du dépositaire.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions et autres valeurs mobilières sont obligatoirement nominatives et inscrites en compte
individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables aux sociétés anonymes.

Une attestation d’inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.

Lorsque l’expression « valeurs mobilières » est utilisée dans les présents statuts, sans plus de précision,
elle s’entend au sens des dispositions de l’article L.228-1 du Code de commerce.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

11.1. Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce
et des Sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions et valeurs mobilières sont négociables à compter de leur
émission effective.

Les actions et valeurs mobilières demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la
clôture de la liquidation.

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11.2. La propriété des actions et valeurs mobilières résulte de leur inscription en compte individuel au
nom de leur titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social ou tenus par un
intermédiaire financier habilité, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

11.3. La location des actions de la Société est interdite.

11.4. Les actions et valeurs mobilières émises par la Société sont librement cessibles et transmissibles.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul
d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le
mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du propriétaire indivis le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour
les décisions relatives à l’affectation du résultat où il est réservé à l’usufruitier. Dans tous les cas, le nu-
propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives des associés. Ils doivent
notamment être convoqués à toutes les assemblées et disposent du même droit d'information.

En cas de convention contraire, la désignation du représentant de l’indivision doit être notifiée à la

Société dans le mois de la survenance de l’indivision.

Toute modification dans la personne du représentant de l’indivision n’aura d’effet, vis-à-vis de la Société,
qu’à l’expiration d’un délai d’un (1) mois à compter de la notification à la Société justifiant de la régularité
de la modification intervenue.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES ATTACHES AUX

ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES

13.1. Droits et obligations générales

Chaque associé ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions collectives des associés et
aux présents statuts.

Les droits et obligations attachés aux actions et autres valeurs mobilières les suivent dans quelque main
qu'elles passent.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou lors d'une augmentation
ou d’une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un

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nombre d'actions inférieur à celui requis ne pourront exercer ces droits qu'à la condition de faire leur
affaire personnelle de l’obtention du nombre d'actions requis.

13.2. Droits de vote et participation aux décisions collectives

Chaque action donne droit à une voix et à la participation dans les décisions collectives.

13.3. Droits aux bénéfices et à l'actif social

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les
bénéfices, le capital, les réserves et les primes lors de toute distribution, tout amortissement ou toute
réduction de capital en cours de vie de la Société et dans le boni de liquidation en cas de liquidation.

TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 14 - PRESIDENT

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale,
associé ou non de la Société, au sens de l’article L.227-6 du Code de commerce.

14.1. Nomination

En cours de vie sociale, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée
déterminée ou non par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents
statuts. A défaut de stipulation expresse, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour
une durée indéterminée.

Le président est toujours rééligible.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de président, elle peut désigner une personne
de son choix en qualité de représentant permanent pour la durée de son mandat de président. A défaut
de désignation expresse, le représentant légal de la personne morale, président de la Société, est
désigné de plein droit, représentant permanent. En cas de décès, démission ou révocation du
représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par
tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mêmes conditions et
obligations et encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était président en son nom
propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.

14.2. Pouvoirs du président

Le président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.

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A ce titre, il est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances
au nom de la Société, dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi
et les présents statuts aux associés, ainsi que par toute décision collective des associés.

14.3. Délégations de signature et de pouvoir

Le président peut consentir toute délégation de signature, en vue de la signature de tous actes, ou toute
délégation de pouvoir à tous tiers de son choix pour une ou plusieurs opérations et une durée
déterminés. Toute délégation de signature ou de pouvoir est révocable à tout moment et toute
délégation de signature prend automatiquement fin lors de la cessation des fonctions du président.

14.4. Cessation des fonctions

Le mandat de président prend fin par la démission, la révocation ou l’arrivée du terme prévu lors de la
nomination ou du renouvellement de son mandat de président.

Le mandat de président prend fin également en cas de décès, s’il s’agit d’une personne physique, ou
s’il s’agit d’une personne morale, au jour de sa dissolution.

Le président peut démissionner de son mandat à tout moment sous réserve de respecter un préavis
d’un (1) mois, sauf acceptation par la collectivité des associés de réduire ce préavis.

Le président peut être révoqué à tout moment et sans préavis, sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un
motif quelconque par décision collective des associés et sans que le président révoqué puisse prétendre
à une quelconque indemnité.

Si le président, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses
fonctions n’a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

En cas de vacance par démission, par décès ou incapacité ou invalidité au sens des dispositions de
l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale de plus de trois (3) mois du président, personne physique,
ou encore par suite de la dissolution de la personne morale président, les associés sont réunis par le
directeur général de la Société, s’il en a été désigné un, ou à défaut, à l’initiative de l'associé le plus
diligent en vue de procéder à la nomination d'un nouveau président.

14.5. Rémunération du président

Le président peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les modalités
sont fixés par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts.

Le président a droit en outre au remboursement des frais de représentation et de déplacements qu’il

engage dans le cadre de l’exécution de son mandat sur présentation de justificatifs.

Le président, personne physique, peut être lié à la Société par un contrat de travail, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables.

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ARTICLE 15 - DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)

Le président peut être assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs autre(s) dirigeant(s), personne(s)
physique(s) ou morale(s), associé(s) ou non de la Société, qui prend(nent) le titre de directeur général.

15.1. Nomination

En cours de vie sociale, le directeur général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions, par décision
collective des associés pour une durée déterminée ou non. A défaut de stipulation expresse, le directeur
général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée.

Le directeur général est toujours rééligible.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de directeur général, cette dernière peut
désigner une personne de son choix en qualité de représentant permanent pour la durée de son mandat
de directeur général. En cas de décès, démission ou révocation du représentant permanent, la personne
morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tous moyens, et donner l'identité du
nouveau représentant permanent.

Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mêmes conditions et
obligations et encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était directeur général en son
nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.

15.2. Pouvoirs du directeur général

Sauf décision contraire de la collectivité des associés lors de sa désignation, le directeur général
assume la direction générale de la Société et est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société à l'exception des pouvoirs expressément
dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés, ainsi que le cas échéant dans les
limites décidées par la collectivité des associés procédant à sa nomination.

15.3. Délégations de signature et de pouvoir

Le directeur général peut consentir toute délégation de signature, en vue de la signature de tous actes,
ou toute délégation de pouvoir à tous tiers de son choix pour un ou plusieurs objets et une durée
déterminés. Toute délégation de signature ou de pouvoir est révocable à tout moment et toute
délégation de signature prend automatiquement fin lors de la cessation des fonctions du directeur
général.

15.4. Cessation des fonctions

Le mandat de directeur général prend fin par la démission, la révocation ou l’expiration du terme prévu
lors de la nomination ou le renouvellement du directeur général.

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Ce mandat prend fin également en cas de décès, s’il s’agit d’une personne physique, ou s’il s’agit d’une
personne morale, au jour de sa dissolution.

Le directeur général peut démissionner de son mandat à tout moment sous réserve de respecter un
préavis d’un (1) mois, sauf acceptation par le président de réduire ce préavis.

Le directeur général peut être révoqué à tout moment et sans préavis, sans qu’il soit nécessaire de
justifier d’un motif quelconque par décision collective des associés et sans que le directeur général
révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité.

Si le directeur général, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation
de ses fonctions n’a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

La cessation des fonctions du président, pour quelque motif que ce soit, ne met pas fin au mandat du
directeur général.

15.5. Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les
modalités sont fixés par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents
statuts.

Le directeur général a droit en outre au remboursement des frais de représentation et de déplacements

qu’il engage dans le cadre de l’exécution de son mandat sur présentation de justificatifs.

Le directeur général, personne physique, peut être lié à la Société par un contrat de travail,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

ARTICLE 16 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE

16.1. Conventions réglementées

Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales, intervenue entre la Société et son président, un directeur général, un associé disposant d’une
fraction des droits de vote supérieure à 10% ou une société contrôlant, au sens des dispositions de
l’article L.233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d’une fraction des droits de vote
supérieure à 10%, qu’elle soit intervenue directement ou par personne interposée, doit être portée à la
connaissance du commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, ou en l’absence d’un tel
commissaire, à la connaissance du président de la Société.

Le commissaire aux comptes, ou en l’absence d’un tel commissaire, le président établit un rapport sur
les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque
année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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16.2. Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, s’il en a été désigné un,
personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la
Société, de se faire consentir par elle un découvert (en compte courant ou autrement), ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants du président et du directeur

général, s’il en a été désigné un, ainsi qu’aux représentants de la personne morale assumant les
fonctions de président ou de directeur général et à leurs conjoints, ascendants et descendants, et d’une
manière générale, à toute personne interposée.

16.3. Associé unique

Par dérogation aux stipulations du premier alinéa du paragraphe ci-avant intitulé "Conventions
réglementées", lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, les conventions intervenues,
directement ou par personne interposée, entre le président ou les autres dirigeants de la Société et la
Société ne donnent pas lieu à un rapport du commissaire aux comptes mais sont soumises à
l’approbation de l’associé unique non dirigeant et sont mentionnées sur le registre des décisions dans
le respect des dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou, le cas échéant, suppléants peuvent ou doivent
être désignés dans les conditions prévues par l’article L. 227-9-1 du Code de commerce.

Ils exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives
et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 18 - REPRESENTATION SOCIALE

Conformément aux dispositions de l’article L.2312-76 du Code du travail, les membres du comité social
et économique, s’il en existe un, exercent les droits définis à la sous-section visée par ledit article auprès
du président de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article L.2312-77 du Code du travail, deux membres du comité
social et économique, désignés par ce comité et appartenant l’un à la catégorie des cadres techniciens
et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou les personnes mentionnées
aux articles L. 2312-74 et L. 2312-75 du Code du travail, peuvent assister aux assemblées générales.
Ils sont entendus, à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des associés.

Le comité social et économique peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des
assemblées dans les conditions visées ci-après.

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Ce même comité peut également demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de
convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence.

TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 19 - COMPETENCE DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE

19.1. Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
• nomination, renouvellement et révocation du président et des directeurs généraux ; fixation et
modifications de leurs pouvoirs et, le cas échéant, de leurs rémunérations ;
• nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
• approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
• distribution de toute somme disponible ;
• approbation des conventions réglementées soumises au contrôle des associés en vertu des
dispositions du Code de commerce et des stipulations des présents statuts ;
• augmentation, amortissement ou réduction du capital social, en ce comprise l’émission (ou
l’autorisation d’émission ou d’attribution) de toutes actions et autres valeurs mobilières, ainsi
que toute opération pouvant avoir pour effet d’augmenter, immédiatement ou à terme, le capital
de la Société ;
• fusion, scission ou apport partiel d'actif ;
• dissolution de la Société ; nomination, renouvellement et révocation d’un ou plusieurs
liquidateurs et fixation de leurs pouvoirs et rémunération ;
• approbation des comptes annuels en cas de liquidation, des comptes de clôture de liquidation
et liquidation de la Société ;
• prorogation de la durée de la Société ;
• transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
• modification des statuts (sauf stipulation contraire des présents statuts) ;
• toute décision de la compétence de la collectivité des associés en vertu d’une stipulation
expresse des présents statuts ou d’une disposition impérative de la loi ou qui requiert
l’unanimité des associés de par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Toute autre décision relève du pouvoir du président.

19.2. Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés.

19.3. Lorsque la Société ne comprend qu’un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité
des associés sous forme de décisions unilatérales. L’associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

ARTICLE 20 - MODE DE DELIBERATIONS - REGLES DE MAJORITE

Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les
modalités suivantes :

20.1. Mode de délibérations

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1. Stipulations générales

Les décisions collectives sont prises à l'initiative du président, d'un directeur général ou d’un ou
plusieurs associés détenant ensemble au moins 5% du capital social ou, pendant la période de
liquidation, du liquidateur.

Le commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, ou un mandataire de justice, peuvent également
convoquer la collectivité des associés en assemblée générale dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, y compris par voie de
téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant
l’identification des associés participant à l’assemblée à distance.

Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous
seing privé ou faire l’objet d’une consultation écrite.

Le commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, est convoqué à toute assemblée générale des
associés quelles que soient les modalités de sa tenue dans les mêmes conditions que les associés.

Toutefois, en cas de décision prise par acte sous seing privé ou par consultation écrite, il est informé
par tout moyen, même verbal, préalablement à la signature de l’acte ou de la consultation écrite et tous
les documents fournis aux associés lui seront communiqués.

L’ordre du jour des décisions collectives est arrêté par la personne à l’initiative de la prise des décisions
collectives.

2. Assemblées générales d'associés

La convocation aux assemblées générales est faite par tout moyen de communication écrite permettant
d’en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique) huit (8) jours avant la date
de la réunion et mentionne les date, heure, lieu et ordre du jour de la réunion ainsi que, le cas échéant,
les conditions dans lesquelles les associés peuvent voter à distance.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement, sur convocation verbale et sans délai, si tous les
associés sont présents ou représentés.

A la lettre de convocation sont joints tous les documents nécessaires à l’information des associés ou
s’il est impossible de communiquer ces documents, les associés sont informés de leur possibilité de
consulter ces documents au siège social de la Société.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.

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Toute assemblée générale peut être tenue par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou
de tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des associés participant à
l’assemblée à distance.

Un ou plusieurs associés représentant, individuellement ou collectivement, au moins 10 % du capital

social, ainsi que le comité social et économique, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour
de l’assemblée générale de projets de décisions par tous moyens de communication écrite permettant
d’en rapporter la preuve.

La demande d'inscription de projets de décisions, accompagnée du texte des projets de décisions, doit
être reçue par la personne à l’initiative de la réunion de l’assemblée générale par tous moyens écrits
permettant d’en rapporter la preuve, cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des
associés.

L'assemblée générale est présidée par le président, et, en son absence, par le directeur général, s’il en
a été désigné un, ou un associé désigné à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou
représentés à l'assemblée.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement
ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions dont il est titulaire, dès lors que ses actions sont
inscrites en compte à son nom dans les livres de la Société.

Un associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé ou par toute personne ayant
reçu un mandat exprès à cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent être communiqués à la Société par tous moyens écrits permettant d’en rapporter
la preuve, y compris par télécopie ou courrier électronique.

Tout mandat, sans indication de mandataire, reçu par la Société en vue du vote à une assemblée
générale sera réputé donné au président de l’assemblée, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans
le sens indiqué sur le mandat ou, à défaut de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux
décisions agréées par l’auteur de la convocation.

Si la personne à l’initiative de la réunion de l’assemblée l’a prévu, tout associé peut voter à distance au
moyen d'un formulaire établi par la Société et précisant les modalités de son utilisation et de son renvoi
à la Société.

Le formulaire est adressé ou remis à tout associé qui en a fait la demande. Le vote exprimé dans le
formulaire doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société au plus tard à la veille de l’assemblée.

En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique ou d’un vote par procuration
donné par signature électronique, celui-ci s’exerce soit sous la forme d’une signature électronique
sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d’un procédé fiable
d’identification de l’associé garantissant son lien avec le formulaire auquel la signature s’attache.

14
Le vote exprimé dans le formulaire de vote électronique ou dans le formulaire de vote par procuration
donné par signature électronique doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société au plus tard la
veille de l’assemblée.

Sauf lorsque le procès-verbal est signé par tous les associés présents ou représentés, il est établi une
feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables
aux sociétés anonymes, à l’exclusion des dispositions concernant le bureau de l’assemblée.

Le procès-verbal de toute assemblée des associés est signé par le président de séance et, lorsque c’est
possible, au moins une autre personne ayant assisté à ladite assemblée (associé ou mandataire d’un
associé).

Lorsque les associés prennent (personnellement ou par mandataire interposé) part à l’assemblée par
téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication, les
décisions sont réputées prises au lieu où se trouve le président de séance.

Dans ce cas, il est établi, dans les meilleurs délais à compter de la réunion, un procès-verbal de la
séance, daté et signé, comportant :
• l'identité des associés et autres personnes ayant participé à distance à la réunion, et le cas
échéant, celle des associés représentés ;
• l'identité des associés n’ayant pas participé au vote ;
• le nom du président de séance ;
• ainsi que, pour chaque décision, l'identité des associés ayant participé à distance à la réunion
avec le sens de leurs votes respectifs ("adoption", "abstention" ou "rejet").

Une copie en est adressée par la Société par tout moyen écrit à chacun des associés ayant participé à
distance à la réunion. Ces derniers lui en retournent une copie, dans les dix (10) jours de sa réception,
après signature, par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve.

En cas de mandat donné par un associé, une preuve de ce mandat doit être envoyée à la Société avant
l'ouverture des décisions prises par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre
moyen de télécommunication, et ce par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la
preuve.

Les preuves d'envoi du procès-verbal aux associés ayant participé à distance à la réunion et les copies
en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siège social.

3. Décisions collectives prises par consultation écrite

Les associés disposent d'un délai maximal de huit (8) jours à compter de la date d'envoi par la personne
à l’initiative de la consultation écrite du texte des décisions proposées et des documents nécessaires à
leur information pour émettre leur vote.

Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots "oui"
ou "non" ou "abstention".

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La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée à la personne à l'initiative de la
consultation, par tout moyen écrit permettant d’en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou
courrier électronique).

Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai visé ci-dessus est considéré comme s’étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi et signé par la personne à l’initiative de la
consultation écrite, auquel est annexée chaque réponse des associés.

4. Décisions prises par acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés (ou de
l'associé unique) exprimé dans un acte sous seing privé, retranscrites dans le registre des procès-
verbaux des assemblées de la Société.

Dans ce cas, l’acte sous seing privé signé par tous les associés vaut procès-verbal et est retranscrit
dans le registre visé à cet effet dans les statuts.

20.2. Règles de quorum

La collectivité des associés ne peut délibérer valablement que si les associés, présents ou représentés,
ou votant par correspondance ou par courrier électronique ou par tout autre moyen, possèdent au moins
la moitié des actions ayant le droit de vote.

20.3. Règles de majorité

Pour le calcul des majorités visées ci-dessous, sont pris en compte le vote des associés participant,
personnellement ou par mandataire, le cas échéant par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
ou par tout autre moyen de télécommunication, à la réunion ou à la consultation écrite ou votant à
distance.

Les abstentions sont considérées comme des votes "contre".

1. Décisions prises à l’unanimité

Toute modification de la clause statutaire relative à l’inaliénabilité temporaire des actions ou instituant
des règles particulières en cas de changement de contrôle d’une société associée ne peut être adoptée
qu’à l’unanimité des associés. Il en est de même de toute décision de changement de nationalité de la
Société et de transformation de la Société en toute autre forme requérant cette unanimité.

S’il en a été désigné, les membres du comité social et économique devront être entendus, à leur
demande, en application des dispositions légales.

En cas de décision entraînant une augmentation des engagements d'un associé, celle-ci ne peut
valablement être prise sans l'accord de celui-ci

2. Décisions prises à la majorité simple des voix

Toutes les autres décisions (y compris celles afférentes aux modifications statutaires, aux opérations
de dissolution et de liquidation, et notamment la nomination du liquidateur et l’approbation des comptes
annuels en cas de liquidation) sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou
représentés ou votant à distance, sauf stipulation contraire des présents statuts prévoyant

16
expressément une règle de majorité différente dans certains cas particuliers ou sauf disposition légale
contraire.

ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX

Les décisions collectives des associés (ou de l’associé unique), quel qu'en soit leur mode, sont
constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les
conditions légales et réglementaires.

Les procès-verbaux doivent notamment indiquer, outre ce qui est prévu à l’article ci-avant selon le mode
de consultation des associés, le lieu, la date et le mode de la consultation, le nombre d’actions
participant au vote, le quorum atteint, l’identité de toute personne (autre que les associés) ayant assisté
à tout ou partie des décisions, l’ordre du jour, ainsi que le texte des décisions et, pour chaque décision,
le sens du vote.

Les procès-verbaux constatant les décisions de l’associé unique sont signés par ce dernier.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions sont valablement certifié(e)s par le président,
le directeur général s’il en a été désigné un, ou encore par un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Lors de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement
certifié(e)s par le ou des liquidateur(s).

ARTICLE 22 - DROIT D’INFORMATION DES ASSOCIES

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie, au siège social, de tout
document prévu par les dispositions légales et réglementaires.

A compter de la convocation de l’assemblée générale et jusqu’au sixième (6) jour inclusivement avant
la réunion, tout associé peut demander à la Société, par tout moyen écrit permettant d’en apporter la
preuve, de lui adresser les documents et renseignements lui permettant de se prononcer en
connaissance de cause sur la ou les décisions soumises à son approbation.

La Société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion, lequel peut être effectué par tout moyen
de son choix, et notamment par un moyen de communication électronique.

TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la
Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2022.

17
ARTICLE 24 - INVENTAIRE - COMPTES SOCIAUX

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du
commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant à cette date. Il établit, le cas échéant, selon les conditions légales applicables au jour de
la clôture, le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un,
dans les conditions prévues par la loi.

Ces documents sont soumis chaque année à l’approbation des associés ou de l’associé unique, dans
les six (6) mois de la clôture de l’exercice.

ARTICLE 25 - AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions législatives et réglementaires en

vigueur, et conformément aux présents statuts.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d’un bénéfice distribuable, les associés
déterminent la part de ce bénéfice qui leur est attribuée sous forme de dividendes.

S'il y a lieu, les associés affectent la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions
qu'ils déterminent, soit à un ou plusieurs comptes de réserves, généraux ou spéciaux, ou soit au compte
"report à nouveau".

ARTICLE 26 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les dividendes sont mis en paiement par le président, sur décision de la collectivité des associés, dans
un délai maximum de neuf (9) mois, après la clôture de l'exercice. Ce délai peut être prorogé par
décision judiciaire.

La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque
associé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du
dividende en numéraire et/ou en actions de la Société, dans les conditions qu’elle détermine.

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 TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION AMIABLE -
CONTESTATIONS

ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION AMIABLE

La Société est dissoute à l'expiration du terme ou de l'objet social fixés par les présents statuts, sauf
prorogation décidée par décision collective des associés.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre (4) mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de consulter les associés à l'effet
de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Dans l'hypothèse où la dissolution n'est pas prononcée par les associés, la Société est tenue au plus
tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est
intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être
imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous de tout minimum légal, le cas
échéant, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au
moins égale à la moitié du capital social.

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas
de fusion ou de scission ou de transmission universelle du patrimoine de la Société à l’associé unique,
personne morale.

La collectivité des associés peut prononcer la dissolution de la Société et règle dans sa décision, si
besoin est, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs
et, le cas échéant, la rémunération, et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en
vigueur.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général, s’il en a été désigné un. Elle
met également fin aux mandats des commissaires aux comptes, s’il en a été désigné, sauf décision
contraire prise par la collectivité des associés.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de
celle-ci. Toutefois, sa dénomination devra être suivie de la mention « société en liquidation » ainsi que
du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux
tiers.

Le produit net de la liquidation, après remboursement aux associés du montant nominal et non amorti
de leurs actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social
ou attribué à l’associé unique.

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ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société, en ce compris lors de
sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou le président ou le directeur général, s’il en a été
désigné un, soit entre les associés eux-mêmes concernant les affaires sociales, l’interprétation ou
l’exécution des présents statuts seront jugées conformément à la loi française et soumises à la
juridiction des tribunaux compétents.

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