Professeur: M ELMOUHIB Soufiane
Année académique 2022/2023
La société commerciale est une forme d'entreprise
définie par la loi. Elle est instituée par un contrat. Elle
dispose d'une personnalité juridique distincte pour
réaliser son activité et son objet social.
La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs
personnes mettent en commun leurs biens, travail,
ressources financières ou tous les Trois à la fois, en vue
de partager le bénéfice qui pourra en résulter.
Une seule personne physique dispose du plein droit d’exercer une activité commerciale en
mobilisant ses propre moyens (exemple des autoentrepreneurs).
Le contrat de la société est matérialisé par un document
écrit nommé le statut qui doit préciser
La forme de la Le nom de la L’adresse de la
Société société société
L’objet de la La durée la le montant du
société société capital
les organes de
direction
Les principales formes des sociétés commerciales
SNC (société en nom SARL (société à responsabilité SA (société anonyme) : c’est
collectif) : c’est une limitée) : elle est constituée par deux une société de capitaux qui
société de personnes. Les associés au minimum (ou par un rassemble des personnes qui
associés sont seul associé lorsqu’elle prend la peuvent ne pas se connaître
responsables forme d’une SARL unipersonnelle). et dont la participation est
indéfiniment et En SARL, la responsabilité des fondée sur les capitaux qu'ils
solidairement des dettes associés est limitée au montant de ont investis dans
de la société leurs apports. l'entreprise.
Selon l’article 988 du DOC, les apports en société peuvent être classés en trois catégories
Les apports en numéraire : Les apports en nature : les apports en industrie : Il
L’associé apporte une somme C’est l’apport d’un bien consiste pour l’associé à mettre à la
d’argent dont le montant autre que du numéraire. Il disposition de la société son
minimal est laissé à peut consister en objets savoir-faire ou ses compétences
l’appréciation des fondateurs. mobiliers ou immobiliers. particulières dans un domaine
précis.
Il existe une autre distinction des apports
Les apports sont dits purs et simples
Ils sont dits à titre onéreux si, en
si, indifféremment de leurs natures
contre partie de l’apport effectué,
(en numéraire ou en nature), ils sont Apports
l’apporteur reçoit, non des droits
rémunérés uniquement par des mixtes
sociaux, mais des espèces ou des
droits sociaux (matérialisés par des
valeurs équivalentes.
parts sociales, par des actions…);
Pour déterminer la valeur de l’apport,
on calcul la différence entre les
éléments de l’actif et du passif apportés
La phase La phase
de souscription de libération du capital
C’est une phase de promesse d’apport. Les C’est une phase de réalisation des apports.
actionnaires s’engagent à effectuer les apports à la Au cours de cette phase, les actionnaires
société en constitution et à les libérer mettent les apports en nature ou en
conformément à la loi et aux exigences de la numéraire à la disposition de la société.
société. Les apports en nature doivent être libérés
Elle est constatée comptablement après la intégralement. Les actions représentatives
constitution légale de la société par d’apports en numéraire doivent être
l’enregistrement au journal de la promesse libérées au moins du quart de la valeur
d’apport et de la formation du capital. nominale.
Cas particuliers:
Libérés Trois • Retard de versement;
partiellement scénarios • Versements anticipés;
possibles
à la constitution • Défaillance des
actionnaires.
Entièrement
libérés
à la constitution
Les apports entièrement libérés à la constitution
(ajouter les comptes à utiliser avant l’exemple)
Les apports entièrement libérés à la constitution
Exemple 1
La SA « X » est constituée le 30 octobre 2022, son capital social s’élève à 600
000 DH divisé en 6000 actions de 100 DH entièrement libérées à la
constitution.
2000 actions ont servi à la rémunération d’un apport en nature: immeuble de
200 000DH.
4000 actions restantes ont servi à la rémunération des apports en espèce.
TAF: passer les écritures de constitution.
Les apports entièrement libérés à la constitution
Exemple 1
La SA « X » est constituée le 30 octobre 2022, son capital social s’élève à
1 000 000 DH divisé en 10000 actions de 100 DH entièrement libérées à la
constitution.
6000 actions ont servi à la rémunération d’un apport en nature, avec un
matériel de transport de 600 000 DHS
4000 actions restantes ont servi à la rémunération des apports par virement
bancaire.
TAF: passer les écritures de constitution.
Les apports entièrement libérés à la constitution
30/10/2023
34611 Associés, compte d’apport en numéraire 400 000
34612 Associés, compte d’apport en nature 200 000
1111 Capital social 600 000
Souscription des apports
30/10/2023
2321 Bâtiment 200 000
34612 Associés, compte d’apport en nature 200 000
réalisation des apports en nature
30/10/2023
5161 caisse 400 000
34611 Associés, compte d’apport en numéraire 400 000
réalisation des apports en numéraire
Libération partielle
Les apports en nature sont à libérer immédiatement. Toutefois,
les sociétés ont la possibilité de libérer les apports en numéraire
en plusieurs fois. Dans ce cas l’enregistrement comptable de la
promesse se fait en deux étapes :
• La première étape consiste à constater dans les comptes de la
société la souscription de l’intégralité du capital par le débit
du compte 3461: « Associés - comptes d'apport en société » et
le crédit du compte 1111: « Capital social ». En effet, même si
le capital ne sera pas libéré en totalité à la constitution, il « doit
être intégralement souscrit. A défaut, la société ne peut être
constituée
Libération partielle
• Dans la deuxième étape, la fraction du capital non appelée est
portée au débit du compte 1119 « Actionnaires, capital
souscrit non appelé » par le crédit du compte 3461: «
Associés - comptes d'apport en société ».
Le solde du compte 1119 « Actionnaires, capital souscrit non
appelé » représente la fraction du capital non exigible à la
souscription ; il apparaît distinctement au passif du bilan en
soustraction du montant du capital social (compte 1111).
Exemple 1
La société « X » est constituée le 3 janvier 2023, avec un
capital social 400 000 DH souscrit en numéraire (divisé en
4000 actions de 100 DH).
La société décide de libérer à la constitution le minimum exigé
par la loi. Le 6 janvier 2023, le versement a eu lieu au compte
bancaire de la société.
Passer les écritures de constitution sachant que les frais de
constitution s’élèvent à 12 850 DH et sont réglés par chèque.
Solution
03/01/2023
3461 Associés - comptes d'apport en société 100 000
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 300 000
1111 Capital social
Souscription des apports
06/01/2023
5141 Banque
3461 Associés, compte d’apport en société
Versement de l’apport
06/01/2023
2111 Frais de constitution
5141 Banque
Paiement des frais de constitution
Exemple 2
La société « X » est constituée le 7 mars 2023, avec un capital
social 800 000 DH souscrit en numéraire (divisé en 8000
actions de 100 DH).
La société décide de libérer à la constitution le minimum exigé
par la loi. Le 9 mars 2023, le versement a eu lieu au compte
bancaire de la société.
Passer les écritures de constitution sachant que les frais de
constitution s’élèvent à 24 750 DH et sont réglés par chèque.
La loi autorise les sociétés à libérer les apports en numéraire
en plusieurs fois. Ainsi, selon les besoins de financement
initial de la société, celle-ci peut se contenter d’appeler une
partie seulement des apports en numéraire promis.
La partie du capital social non appelée à la constitution fera
ultérieurement l’objet d’appels successifs par la société ; elle
sera par conséquent libérée au fur et à mesure des appels
lancés.
A l’occasion des appels successifs du capital, le compte 3462 «
Actionnaires - capital souscrit et appelé non versé » est débité
par le crédit du compte 1119 « Actionnaires capital souscrit
non appelé ». Le compte 3462 est soldé au moment de la
réalisation de l’apport par le débit des comptes d'actif qui
constatent ces apports à savoir :
• Le compte 5141 « Banque » ;
• Le compte 5161 « Caisse ».
Suite 1 de l’exemple 1
Le conseil d’administration décide le 15 mars 2023, d’appeler le
deuxième quart avant le 15 avril 2023. Les actionnaires ont
répondu à l’appel et les sommes ont été versées à la banque.
passer les écritures relatives à l’appel du deuxième quart et
des versements des fonds à la société.
15/03/2023
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 100 000
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 100 000
Appel du deuxième quart
15/04/2023
5141 Banque 100 000
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 100 000
Versement du deuxième quart
Suite 1 de l’exemple 1
Le conseil d’administration décide le 6 juin 2023, d’appeler le
troisième et le quatrième quarts avant le 6 juillet 2023. Les
actionnaires ont répondu à l’appel et les sommes ont été versées
à la banque.
passer les écritures relatives à l’appel du deuxième et du
troisième quart et des versements des fonds à la société.
06/06/2023
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 200 000
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 200 000
Appel du deuxième quart
06/07/2023
5141 Banque 200 000
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 200 000
Versement du deuxième quart
Cas particuliers
La réalisation des apports en numéraire dans les sociétés
anonymes peut soulever quelques difficultés :
• Des actionnaires se libèrent avec retard : actionnaires
retardataires ;
• d'autres se dérobent : actionnaires défaillants ;
• d'autres, au contraire, se libèrent avant appel des fonds :
actionnaires diligents (versement anticipé).
Actionnaires diligents (versement anticipé)
Les statuts peuvent permettre une libération anticipée du capital: des fonds sont mis à la
disposition de la société par des actionnaires, avant les appels prévus initialement.
Lors du versement anticipé : 2 – Annulation du compte
1- compte 4468 (autres comptes 4468, lors des appels
d’associés - créditeurs) ultérieurs, par le crédit du
compte 3462
Suite 2 de l’exemple 1
Le conseil d’administration décide le 6 juin 2023, d’appeler le
troisième quart avant le 6 juillet 2023. Les actionnaires ont
répondu à l’appel et les sommes ont été versées à la banque,
cependant des actionnaires ayant 500 actions ont versé par
anticipation le dernier quart.
passer les écritures nécessaires.
06/06/2023
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 100 000
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 100 000
Appel du 3ème quart
06/07/2023
5141 Banque 112 500
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 100 000
4468 Autres comptes d’associés - créditeurs 12 500
500 × 100 × ¼
Libération du 3ème quart et versements anticipés de 12 500
Suite 2 de l’exemple 1
Le conseil d’administration décide le 10 aout 2023, d’appeler le
4ème quart avant le 30 aout 2023. Les actionnaires ont répondu
à l’appel et les sommes ont été versées à la banque.
passer les écritures nécessaires.
10/08/2023
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 100 000
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 100 000
Appel du 4ème quart
30/08/2023
5141 Banque 87 500
4468 Autres comptes d’associés - créditeurs 12 500
Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 100 000
3462
Libération du 4ème quart