SA

commerciale par la forme Côtée/non côtée - Moniste (classique)/dualiste

Personnalité Juridique Après Immatriculation au RCS

Création / enregistrement Sans OPTF JAL (avis constitution) + enregistreement services fiscaux + greffe TC inscirption RCS + BODACC
Projet de statut déposés au greffe TC / publication d'une notice au BALO / documents d'information au public
Rapport CAA 8j avant l'Assemblée Constitutive
Dépôt des fonds auprès d'une entreprise d'investissement / société conservation ouadministration d'instrument financier
Avec OPTF
Assemblée constitutive dans les 8j de la convocation publiée au BALO/JAL.
Statue sur évaluation apport nature/K entièrement souscrit/actions libérées du montant exigible/adoption des statuts nomme les 1ers
administrateurs/Membres CS (selon la forme)
obligation de Communication sous qq forme/qq moyen (presse,écrite,internet,téléphonie mobile) présentant des informations sufisantes de manière à ce
que l'investisseur soit en mesure de se positionner
ou Placement de titres financiers par des intermédiaires financiers
- OTF pour un cercle restreint d'investisseur (<150) ou à des investisseurs qualifiés
- Offre au public relevant du financement participatif (8m€ max)
*Exceptions = - Offre au public de titre < 8m€
Sans OPTF - offre de titres qui s'adressent exclusivement à des personnes/entités ayant déjà la qualité d'associés dans la société émettrice
- offre au public dont les bénéficiaires acquièrent les titres financiers pour un montant total par investissement d'au moins 100000€
- Offre au public dans la VN de chacun des titres est > 100000€

Transformation 2 ans d'existence mini / Précédée d'un rapport du CAC attestant que capitaux propores >= capital social
Si transformation en SAS : 2/7 actionnaires + 37000€ de K mini
Si transformation en SARL : possible après vote des 3/4 si créée avant 2005 ou 2/3 si après. Max 100 associés
Publicité -> JAL (avis modification PV de transformation )
rapport CA/Directoire sur les motifs et si suppression du droit préférentiel (droit qui permet à 1 actionnaire de souscrire de nouvelles actions
lors d'1 hausse de K proportionnelle aux actions qu'il détient -> il conserve sa quote part dans le K) AGE
procéde à la décision mais peut déléguer pouvoirs (modalités) / compétences (s/ décision même) au CA/Directoire (= réduction)
Augmentation de K
Projet de résolution doit être propose à l'AGE pour une hausse réservée aux salariés

Augmentation par numéraire / nature / incorporation des réserves

Dissolution De plein droit Arrivée au terme - Réalisation/extinction de l'objet social - mise en sommeil de la société pour 2 ans - annulation du contrat

Volontaire Clause de dissolution aux statuts - Décision prise au cours de la vie social (unanimité des associés pour modif statutaire ->fusion par exemple)
Judiciaire Dissolution judiciaire (actionnaire < 2 ou 7 pendant plus d'1 an) ou Conventionnelle
K < k mini / Pertes constatées : capitaux propres < 50% du capital social, refus d'augmenter le capital des associés
Pour justes motifs : inexécution des obligations par un associé / mésentente entre salarié paralysant la société
Réalisation d'infraction
Redressement impossible : dissolution
Publicité JAL (avis dissolution) +dépôt au greffe de l'acte de dissolution dans le mois + mention RCS de dissolution et insertion BODACC
Liquidation cessation du directoire/CA - maintien CAC/CS
remboursement des actions dividende prioritaire en 1er

Associés 2 ou 7 minimum PP ou PM (délai d'un pour régulariser si <)

Capacité jouissance / pas de statut de commerçant (mineur non éman/maj proté/étranger ok)
Pas d'incompatibilité/interdiction n'empêche l'entrée dans le K
Responsabilité Limitée aux apports si dans l'objet
Les statuts déterminent : type de consultations et modalités, périodicité, Quorum : AGO 1/5è des droits de vote en 1è consult puis aucun
lieu (siège social par principe), conditions quorum (50% mini) et de AGE : 1/4 des droits de vote en 1ère puis 1/5e en 2è consult
AG majorité (simple) , droit de veto, non-proportionnalité des voix par Majorité : AGO absolue / AGE 2/3
rapport au capital, documents d'information à mettre à disposition des
associés
approbation comptes,nomination CAC,modification capital, transformation de la SAS en autre société,dissolution
à l'information/communication de docs sur exercices ou avant AG/expertise de gestion (5%)/procédure d'alerte (5%)/droits pécuniaire
Droits si 5% du K -> dder en justice la convocation d'assemblée et de fixer l'ordre du jour
pvr de décision : AG possibilité d'être représenté, usufruitier droit de vote AGO,
contrôle des conventions règlementées
Libre / intuitu pecunae / SAUF salarié (action bloquée pendant X années) et action émise par une société pas encore immatriculée / si SA
Cession de titre <250salarié, si un actionnaire veut céder ses parts qui représentent plus de 50% du K de la société : DIPS (droit d'information préalable des
salariés) pouvant faire offre d'acquisition / clause d'agrément / clause de préemption (priorité d'achat)

CAC Nomination obligatoire uniquement si dépassement de 2 des 3 seuils : CAHT 8M€ / Bilan annuel 4M€/50 salariés moyen
Rapport annuel à l'AGA (+ indication si un administrateur n'est pas titulaire d'un nombre d'action requis par les statuts, si non régularisé dans
les 6 mois)
OU sur demande auprès de la société d'un ou plusieurs associés détenant 1/3 du capital (mandat pour 3 ans)
 Classique (moniste) Directoire/DG Dualiste
CA
Dirigeants : U
CA 3 à 18 membres (24 si fusion), désignés par les PP / 2 à 5 membres (7 si côtée). Si K<150000 DGU possible. Equilibre
statuts, actionnaires ou non, sauf si les statuts l'imposent homme/femme recherché, Le cumul de mandat avec CS interdit
Nomination Nomination
/ PP ou PM avec représentation permanente

Cooptation Obligatoire si < minimum statutaire et > au mini légal, facultative si > mini légal et statut et interdite si < mini légal
Conditions Ne doit pas être frappé d'incompatibilité/interdiction de gérer/diriger ni d'incapacité. Etranger ok avec autorisation
Quand actionnaires salairés détiennent + de 3% K de SA Révocation événement personnel/arrivée au terme du mandat/âge/évnmt
côtée ou si SA non côtée avec 1000 salariés Fr ou 5000 affectant la structure de la société/transformation/démission
Particularités monde -> nomination obligatoire d'1/plusieurs volontaire-d'office/révocation -- Par CS ou AG, avec juste motif
actionnaire salarié au CA (AGO)

Si rien prévu aux statuts : max 1/3 de + de 70ans et le + cumul travail > CONVENTION REGLEMENTEE
Age vieux est démissionnaire d'office emploi effectif / rémunérations et fonctions distinctes / lien de
subordination
proportion max 40% pour SA côtées/SA non côtées de Durée / fixée par les statuts entre 2 et 6 ans. Si pas d'info, 4 ans, rééligible
Sexe grande taille (50m€ CA ou 500 salariés sur 3 exercices) Rémunératio sauf statut contraire
n mode/montant fixé par l'acté de nomination par le CS
5 mandats cumulatifs max d'administrateur de SA en FR/ou mandats de Administrateur/DG/Membre directoire/DGU/CS (ne comptent pas les
Cumul mandat
mandats dans les sociétés contrôlées par la société dans laquelle 1 mandat est effectué ni les mandats dans les sociétés non côtées contrôlées
social
par 1 même société
emploi effectif / rémunérations et fonctions distinctes / individuellement ou solidairement, responsable de la violation des
cumul mandat /
lien de subordination / nombre d'administrateurs statuts ou des fautes commises de [Link]-delà de l'objet sauf
contrat travail
salariés < 1/3 des administrateurs totaux / Contrat de Responsab. tiers de mauvaise foi
->CONVENTION
travail dit être antérieur au mandat (si société < 250
REGLEMENTEE
salariés + CA > 43 m€)
Durée Durée statutaire (6 ans max), rééligible sauf statut 65 ans sauf disposition statutaire contraire
Age
contraire
pas obligatoire/somme allouée pour le CA, répartition vote sans quorum sauf si prévu aux statuts/majorité simple
Rémunération
discutée annuellement par CA/rémunération pouvoirs les + étendus/ détermine les orientations de l'activité /doit
événement personnel/arrivée au terme du respecter l'objet social / statuts peuvent limiter les pouvoirs/ils
mandat/âge/évnmt affectant la structure de la doivent travailler par principe sauf dispo statutaire contraire / arrêter
Cessation société/transformation/démission volontaire- l'inventaire, les comptes annuels, convoquer les AG, un
Pouvoirs rapport/trimestre au CS/rapport de gestion/docs prévionnels
d'office/révocation (pas de besoin de justifier mais
respect)
individuellement ou solidairement, responsable de la
Responsabilité violation des statuts ou des fautes commises de
[Link]-delà de l'objet sauf tiers de mauvaise foi
Convocation AG, étb cptes sociaux et rapport annuel de
gestion, étb rapport sur le gvnmt d'entreprise,
autorisation des conventions règlementées, répartition
Pouvoirs de la somme annuelle allouée, nomination/révocation
DG/DGD, changement du siège en FR, autoriser des
cautions/avals/garanties

PP/65a max/nommé par CA à la majorité/durée

statutaire ou décidée par CA/rééligible sauf dispo statut
Conditions contraire

Cumul
mandat/mandat idem CA
+travail

jetons de présence / rémunération spéciale proportion.

Rémunération
au chiffre d'affaire-bénéfice-aux 2
 idem CA + révocation Pdt différent de révocation 3 à 18 membres / actionnaire ou non/PP-PM (représentant
d'administrateur permanent) / 1ers : nommés par les statuts puis AGO / Le cumul de
mandat avec directoire interdit,MDD ou DG actionnaire ou non / pdt
Président Cessation CS / âge et vice pdt 70ans

Avis de nomination/cession au JAL/dépôt greffe TC / proportion max 40% pour SA côtées/SA non côtées de grande taille
Publicité inscription modificative RCS/BODACC Sexe (50m€ CA ou 500 salariés sur 3 exercices)

organise/dirige les travaux du CA, veille au bon Durée/rémun déterminé par statuts. 6 ans max/rémunération idem
Pouvoirs
fonctionnement des organes de sécurité, gère les ération administrateurs / rémunération spéciale possible
inexécution/mauvaise exécution de son mandat >CONVENTION REGLEMENTEE
Responsabilité cumul
emploi effectif / rémunérations et fonctions distinctes / nombre
mandat/contr
administrateur ou non / actionnaire ou non / PP/65a d'administrateurs salariés < 1/3 des administrateurs totaux / Contrat
Conditions at travail
max/nommé par CA à la majorité/peut être assisté de 5 de travail dit être antérieur au mandat (si société < 250 salariés + CA
Capacité DGD > 43 m€)
Ne doit pas être frappé d'incompatibilité/interdiction de événement personnel/arrivée au terme du mandat/âge/évnmt
gérer/diriger ni d'incapacité. Etranger ok avec Cessation affectant la structure de la société/transformation/démission
autorisation fonction volontaire-d'office/révocation (pas de besoin de justifier mais
DG Cumul PP/1 seul mandat de direction/aucun cumul respect)
*Exceptions : Adm+DG même SA = 1 seul mandat Quand actionnaires salairés détiennent + de 3% K de SA côtée ou si
1 mandat sup de direction dans 1 société contrôlée Particularités SA non côtée avec 1000 salariés Fr ou 5000 monde -> nomination
3 mandats de DG pour sociétés côtées de 5000 salariés obligatoire d'1/plusieurs actionnaire salarié au CA (AGO)
cumul contrat emploi effectif / rémunérations et fonctions distinctes /
Rémunération/D Rému fixée par CA/durée prévue par statut ou CA/65a Quorum 50%, majorité / Périodicité : après chaque remise de
urée/âge sauf autre limite statutaire rapport trimestrielle
événement personnel/arrivée au terme du Convoc dans les 15j après demande d'un membre du Dir ou 1/3 des
mandat/âge/évnmt affectant la structure de la membres du CS. Contrôle
Cessation
société/transformation/démission volontaire- permanent s/directoire / convocation aux assemblées en cas de
d'office/révocation (pour justes motifs sauf s'il est P-DG) carrence du directoire/autorise les conventions
règlementées/rapport annuel s/gestion/nomination des membres du
Pouvoirs directoire+rémunération+révocation / répartition des sommes
Avis de nomination/cession au JAL/dépôt greffe TC /
Publicité allouées par l'AGE entre les membres / cooptation / transfert du
inscription modificative RCS/BODACC
siège / autorisation de cautions-avals-garanties pour 1 an max

Responsabilité responsabilité personnelle : -

envers société/tiers des infractions aux dispositions
légales et règlementaires applicables aux SA
- violation des statuts ou des fautes de gestion
Pouvoirs est investi des pouvoirs les + étendus pour agir en tte Fautes personnelles commises dans l'exercice du mandat / actes
délictueux du directoire s'ils ne les ont pas révélé à l'AG Ne sont pas
responsables des actes de gestions et de leur csq (directoire)
Responsab.
action en responsabilité individuelle (actionnaire) ou sociale (ut
singuli - ou groupe d'associés représentant 5%)

Contrat et Clauses
Forme
Dénomination Sociale
Physiquement obligatoire (Locaux loués où a lieu la gestion financière-administrative-juridique/domicile du gérant, si pas de clauses
Siège social
statutaires/légales contraires alors duére ilimitée sinon 5 ans/entreprise de domiciliation/entreprise autre)
Durée 99 ans prorogeable un an avant la fin
o Objet Social activités interdites :
b Activité réservée : Crédit différé et assurances
l Activité règlementée : exercice activité libérale, fabrication/vente en gros de produits pharmaceutiques
Montant capital social 37000 € (18500€ si société coopérative )
i
M g
type d'apport Numéraire/Nature
e a
-Libération numéraire 50 % à la date de constitution de la société, déposés sous 8j, le reste maximum à 5 ans (fractionnable ou non, selon les statuts)
n t
nature doit être intégralement libéré dès leur émission
t o
Evaluation par CAA obligatoire
i i CAA CAA nommé à l'unanimité par les associés sinon à défaut par le juge sur demande d'1 des associés
o r Répartition Parts sociales
n e Attestation de dépôt des fonds
s s Date de fin de clôture d'exercice

M F Nom/prénom du gérant (gérant statutaire)

e a Pouvoir du gérant (limitations)
n c Mandat donné à 1/plusieurs associés pour effectuer des démarches pendant la durée de formation de l'entreprise
t u Modalités de liquidation
i l Modalités de transmission
o t Clause agrément
n a Clause inaliénabilité
s t Clause exclusion
Clause de sauvegarde du contrôle d'un associé
.
L'unanimité pour certaines clauses (hors agrément et exclusion)