La société est engagée même par des actes de gérants qui ne relèvent
pas de l'objet social à moins qu'il ne prouve que litière savait que l'acte
dépasser cet objet auquel ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, la seule publication des statuts insuffisant pas à constituer
cette preuve.
Toutefois il expressément stipule
Que tous les emprunts autre que les découverts normaux en banque toute
vente, tout échange du meuble ou des fonds de commerce, toute
constitution hypothèque sur les immeubles sociaux ou des nantissements
sur les fonds de commerce appartenant à la société, la fondation de toute
société et tout apport à des sociétés constituées ou à constituer nous
pourrons être réalisés qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale
ordinaire des associés. Cette limitation de pouvoir n'est pas opposable aux
tiers
Le gérant peut, peuvent, sous sa, leur responsabilité des mandataires,
associés ou nom pour plusieurs objets déterminés
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenable à un ou
plusieurs directeur, associés ou nom, pour assurer la direction
administrative, technique et commerciale de la société et passer avec ce
ou ces directeurs des contrats déterminant l'étendue de leur attributions
et le pouvoir la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages
fixes ou proportionnels
5. tout gérant , associé ou nom , nommé dans les statuts ou par un acte
postérieur est révocable Pour juste motif par décision des associés
représentant plus de la moitié des parts sociales
Le ou les gérants peuvent librement démissionner. Toutefois,si sa décision
est faite Sans juste motif, la société peut demander en justice la
réparation du préjudice qu, elle subit. En cas de cessation de fonction par
l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par
le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul , la
collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres gérants
majorité du capital social.
6. Dans l'hypothèse où les fonctions du gérant sont rémunérées, sa
rémunération sera fixée dans une décision collective des associés
Article 16. Responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables , individuellement ou solidairement selon le
cas , envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aus
dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à
responsabilité limitée, soit des violations des statuts soit des fautes
commises dans leur gestion
Si plusieurs gérants ont coopéré aux même faits , la tribunal chargé des
affaires commerciales devra déterminer la part contritive de chacun dans
la réparation du dommage . Aucune décision de l'assemblée générale ne
peut avoir effet d'éteindre une action à responsabilité contre les gérants
Pour faute commise dans l'accomplissement le leur mandat
Décision collective des associés
Article 17 décision collective des associés
1. La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qui
obligent tous les associés , qu'ils y aient ou non pris part
Les décisions collectives sont prises au choix de la gérantce soit en
assemblée soit par consultation écrite , sauf dans le cas où la loi impose la
tenue d'une assemblée
2. Chaque associés a le droit de participer aux décisions et dispose d'un
nombre de voix égal a Celui des parts sociales qu'il possède
3. Un associé peut se faire représenter par un conjoint à moins que la
société ne comprenne que les deux époux sauf si les associés sont au
nombre de deux , un associé peut se faire représenter par la personne de
son choix
Convocation des assemblées générales consultation écrite
Article 18 convocation des Assemblées générales
1. Les associés sont convoqués Aux assemblées par le ou les gérants
individuellement ou collectivement ou , à défaut par les commissaires aux
comptes , s'il en existe un ou encore par mandataires désigné en
Justice à la demande de tout associé
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de
l'assemblée générale par lettre au porteur contre récépissé ou par le lettre
recommandée avec accusé de réception
A peine de nullité, la convocation indique l'ordre du jour
2. L'Assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants si aucun
des gérants n'est associé ,elle est présidée par l'associé présent et
acceptant qui possède ou représentent le plus grand nombre de parts . Si
deux associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts
acceptants , la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus âgé
.3. dans le cas où la tenue de l'assemblée générale est demandée par les
associés le gérant la convoque avec l'ordre du jour indiqué par les
demandeurs
Dans les formes et délai prévu au point 18.1 , les associés doivent être
mis à en situation Exercer le droit de communication prévu a l'article 22
des présents statuts.
4. La délibération est constatée par un procès verbal qui indique la date et
lieu de la réunion , les noms et prénoms des associés présents , les
documents et rapports soumis à l'assemblée , un résumé des débats , le
texte des résolutions mies Aux voix et le résultat des votes . Les procès
verbaux sont signés par chacun des associés présents
5. pendant la liquidation telle que définie à l'article 28 des présents statuts
, les assemblées sont convoqués par le ou les liquidateurs . Les
assemblées se tiennent au lieu indiqué dans la convocation . La
convocation est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou par lettre au porteur contre récépissé adressé à chacun des
associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion . Celle ci que
l'ordre du jour.
Article 19. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le texte de révolution proposée ainsi les
documents nécessaires à l'information des associés