La liquidation
La liquidation d'une SARL ou d'une SA au Gabon suit des procédures qui, bien que
spécifiques, sont alignées sur le droit de l'Organisation pour l'harmonisation en Afrique
du droit des affaires (OHADA). Il est important de distinguer la liquidation volontaire
de la liquidation judiciaire.
Procédure de dissolution et de liquidation
1. Décision de dissolution : Les associés doivent voter la dissolution de la
société lors d'une assemblée générale extraordinaire. Si l'entreprise est en
cessation d'activité depuis plus de deux ans sans reprendre son activité, le
greffier du tribunal de commerce peut constater la dissolution et la liquidation
ou engager une dissolution forcée.
2. Nomination d'un liquidateur : Un liquidateur doit être désigné lors de
l'assemblée qui vote la dissolution. Il peut s'agir du gérant, d'un associé ou d'un
tiers. Le liquidateur a pour mission de mener à bien la liquidation.
3. Missions du liquidateur :
o Faire l'inventaire de l'actif et du passif de la société.
o Recouvrer l'ensemble des créances dues à la SARL.
o Vendre les actifs de la société.
o Rembourser l'ensemble des créanciers, en respectant l'ordre de priorité
établi par la loi.
o Établir les comptes de liquidation définitifs et les soumettre à
l'approbation des associés.
o Le patrimoine de la société appartient toujours à la SARL pendant la
liquidation pour servir de garantie aux créanciers.
4. Formalités administratives et de publicité :
o Le procès-verbal de l'assemblée désignant le liquidateur doit être
enregistré au Centre des impôts.
o Une annonce doit être publiée dans un journal d'annonces légales du
département du siège social de l'entreprise, dans un délai d'un mois. La
dénomination sociale de la société doit être suivie de la mention « en
liquidation ».
o Plusieurs documents doivent être envoyés au Centre de formalité des
entreprises, notamment le procès-verbal de l'assemblée générale, l'avis
de parution, le formulaire M2, une déclaration sur l'honneur de non-
condamnation et la copie d'une pièce d'identité du liquidateur.
Clôture de la liquidation
• Une fois les opérations de liquidation terminées, une assemblée générale est
convoquée pour statuer sur la clôture.
• Les associés doivent valider les comptes de liquidation, donner quitus au
liquidateur pour sa gestion, et constater la clôture.
• Un avis de clôture doit être publié dans un journal d'annonces légales.
• Le liquidateur dépose un dossier de radiation sur la plateforme du guichet
unique (Guichet National de l'Investissement - GNI) contenant notamment le
procès-verbal de clôture, les comptes définitifs et l'attestation de publication.
Différence avec la liquidation judiciaire
• La liquidation volontaire est décidée par les associés lorsque la société n'est
pas en cessation de paiements.
• La liquidation judiciaire est ouverte lorsque la société est en cessation de
paiements (incapacité de faire face au passif exigible avec l'actif disponible).
Dans ce cas, un liquidateur judiciaire est nommé par le tribunal de commerce
et non par les associés.
Impôts et autres considérations
• En cas de cessation d'activité, l'entreprise doit se mettre à jour de ses
obligations fiscales pour obtenir un quitus fiscal de la part de l'administration.
• Si la liquidation aboutit à la distribution d'un boni de liquidation (l'actif net est
supérieur au passif), ce reliquat est réparti entre les associés
proportionnellement à leurs parts sociales. Fiscalement, cette distribution peut
être assimilée à un dividende et soumise à l'impôt sur le revenu.
AGNES Guy-Roger
Ex Directeur Comptable et Fiscal des sociétés BOLLORE au Gabon
Expert-Comptable Mémorialiste (France).
Master Audit et Contrôle de Gestion
Expert agréé Cour d'Appel Judiciaire de Libreville.
Finances et Comptabilité
Membre de l'ordre des Experts Comptables du Gabon ( STAGIAIRE)