3.2.2.
La fusion réunion
La fusion réunion ou fusion par apport est une opération au terme de laquelle les entités
concernées disparaissent au profit d’une nouvelle entité créée à cet effet.
Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, ce1le-ci peut être
constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.
Dans tous les cas, le projet de statuts de la société nouvelle est approuvé par 1'assemblée
générale extraordinaire de chacune des sociétés qui disparaissent. II n’y a pas lieu à approbation
de 1'opération par l'assemblée générale de la société nouvelle. Toute délibération prise en
violation de cette disposition est nulle (art. 677 AUSCGIE).
Avant la fusion v Après la fusion
Entité A Entité C
Transfert des
Capitaux * Création de C
Actif propres
actifs et dettes Capitaux * Les actionnaires
propres de A et B
Dettes
deviennent
actionnaires de C
Actif
Entité B
Capitaux Transfert des
propres Dettes
Actif
actifs et dettes Dissolution de
Dettes A et B
3.3. Relations financières entre entité avant la fusion
Il existe plusieurs situations comptables liées aux relations financières existantes entre
les entités avant la fusion :
x les entités sont indépendantes (aucune participation avant la fusion) ;
x l’entité absorbante détient une participation dans l’entité absorbée et inversement ;
x il existe des participations réciproques entre les entités.
3.4. Comptabilisation des fusions simples (entités indépendantes)
Les deux entités n’ont aucun lien entre elles avant l’opération de fusion. Il s’agit donc d’une
opération de prise de contrôle, les apports seront évalués à la valeur réelle.
3.4.1. Comptabilisation chez l’entité absorbante
L’entité absorbante doit procéder à une augmentation de capital. Une prime de fusion peut
apparaitre lorsque la valeur des titres de 1’absorbante est supérieure à la valeur nominale.
Apports nets = Augmentation capital + Prime de fusion
[Link]. Augmentation du capital de l'absorbante
Le montant de l’augmentation de capital est le produit de la valeur nominale, par le nombre
de titres créés et attribués aux entités pour rémunérer les apports.
[Link]. Prime de fusion
La prime de fusion représente la différence entre la valeur des apports et le montant de
l’augmentation de capital. Elle représente les droits d'entrée des nouveaux actionnaires dans
l’entité absorbante.
[Link]. Frais relatifs à la fusion
Les coûts internes (voyages, déplacements, frais annexes, temps passé au montage de
l’opération, frais administratifs etc…) doivent être comptabilisés en charges.
Les coûts externes, directement liés à l’opération de fusion (honoraires des conseils,
commissions bancaires, frais relatifs aux formalités légales, frais de communication et
publicité etc…), constituent selon le Système comptable OHADA des frais d’émission de
titres.
Les coûts externes peuvent être
:
x comptabilisés en charges de l'exercice ;
x ou imputés sur la « Prime de fusion
».
[Link]. Comptabilisation
L’augmentation de capital de l’entité absorbante (fusion absorption) ou la constitution de la
nouvelle entité (fusion réunion) ou l’augmentation de capital, est effectuée en trois phases :
x promesse des apports,
x réalisation des apports,
x constatation des frais relatifs à la fusion.
Pour la promesse des apports : le compte 4614 Apporteurs, Entité absorbée..compte
d’apports sera débité (valeur réelle des apports) par le crédit des comptes 101 Capital social
(valeur nominale) et 1053 Primes de fusion (différence entre valeur réelle et valeur
nominale).
Pour la réalisation des apports
:
- seront débités, les comptes d’actif (valeur réelle),