3.5.2.
Comptabilisation chez l’entité absorbée
L’entité absorbée passe des écritures de dissolution selon les règles habituelles. Lorsque la
fusion est valorisée à la valeur réelle, la plus ou moins-value d’apport est comptabilisée dans
le compte 1381 Résultat de fusion.
3.5.3. Spécificités liées à la valorisation des apports
La valorisation des apports dans le cadre d’une fusion où l’entité absorbante détient une
participation dans l’entité absorbée doit être fonction de la substance de l’opération, en
termes de prise de contrôle.
En cas de fusion à la valeur comptable, il doit être procédé à l’éclatement de la valeur nette
comptable entre la valeur d’origine, les amortissements et les dépréciations.
3.6. Comptabilisation des fusions où l’entité absorbée détient une participation
dans l’entité absorbante
3.6.1. Comptabilisation chez l’entité absorbante
A l'issue de la fusion, la société absorbante risque de se retrouver avec ses propres titres, ce
qui est interdit par l'article 639 de l'Acte uniforme. La société absorbante doit reprendre donc
les éléments d’actif et de passif (dettes) de la société absorbée, à 1'exclusion des titres qu'elle
laisse à la disposition des associés de la société absorbée.
L’entité absorbante doit donc constater :
x une augmentation de capital selon les règles habituelles,
x puis procéder à une réduction de capital pour se conformer aux dispositions de
l’article 639 de l’Acte uniforme.
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3.6.2. Comptabilisation chez l’entité absorbée
L’entité absorbée passe des écritures de dissolution selon les règles habituelles.
3.7. Comptabilisation des fusions avec participations réciproques
La participation réciproque est réglementée par les dispositions de l'Acte Uniforme. En effet,
une société anonyme ou une société à responsabilité limitée ne peut posséder d'actions ou de
parts sociales d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à
10%. A défaut d'accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui
détient la fraction la plus faible du capital de 1'autre doit céder ses actions ou ses parts
sociales. Si les participations réciproques sont de même importance, chacune des sociétés doit
réduire la sienne, de telle sorte qu'elle n'excède pas 10 % du capital de 1'autre (Art. 177
AUSCGIE).
Les difficultés relatives à une fusion avec participations réciproques sont liées au calcul des
valeurs des actions ou parts sociales des deux entités, celles-ci étant interdépendantes. La
solution est donnée par la résolution d'un système de deux équations à deux inconnues.
Le schéma de comptabilisation d’une telle opération résulte de la combinaison des différentes
écritures précédemment développées (participations de l’absorbante dans l’absorbée et de
l’absorbée dans l’absorbante).
SECTION 4 : Comptabilisation des opérations d’apport partiel d’actif
4.1. Comptabilisation chez la société apporteuse
4.1.1. Règles générales
Les plus-values d'apport sont dégagées comptablement chez la société apporteuse lorsque
l'opération est réalisée à la valeur réelle.
Les titres reçus en rémunération de l'apport sont comptabilisés pour la valeur des apports
retenue dans le traité d'apport.
En conséquence :
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Lorsque l'opération est réalisée à la valeur réelle
Les titres sont comptabilisés pour un montant égal à la valeur réelle des apports.
Lorsque l'opération est réalisée à la valeur comptable
Le coût d'entrée des titres reçus en rémunération de l'apport partiel d'actif doit correspondre à la
valeur comptable des apports.
4.1.2. Règles de comptabilisation
[Link]. Comptabilisation chez l’entité apporteuse
Les titres reçus en échange de l’apport sont comptabilisés au débit compte 26 Titres de
participation (pour le montant des apports), par le crédit de plusieurs comptes, selon la
nature de l'apport :
x immobilisations : crédit du compte 82 Produits des cessions d’immobilisations ;
l'immobilisation, nette d'amortissements, est ensuite sortie du patrimoine par le débit
du compte 81 Valeurs comptables des cessions d’immobilisations
x stocks : crédit du compte 843 Produits liés aux opérations de restructuration. Pour
ne pas fausser le résultat d'exploitation (la diminution du stock est constatée au
débit du compte 603 Variation de stock des biens achetés par le crédit du compte
de stock de la classe 3), il convient de débiter le compte 833 Charges liées aux
opérations de restructuration par le crédit du compte « 781 Transferts de
charges d'exploitation ».
x autres éléments : crédit du compte concerné et, en cas de plus ou moins-values, crédit
ou débit des comptes 843 Produits liés aux opérations de restructuration
ou 833 Charges liées aux opérations de restructuration.
[Link]. Comptabilisation chez l’entité bénéficiaire de l’apport
Pour l’entité bénéficiaire de l’apport, l’opération s’analyse comme une augmentation de
capital (ou, si la bénéficiaire est créée à cet effet, une constitution de société). Les
éléments sont repris pour la valeur figurant dans l'acte d'apport, la différence entre
l'apport net et l'augmentation de capital étant inscrite au compte 1052 Primes d'apport.
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