SECTION 3 : Comptabilisation des opérations de fusion
3.1. Principes généraux
Les entités n'ont pas de choix entre valeur réelle et valeur comptable, la valeur à retenir étant
imposée par les règles comptables. La comptabilisation des opérations de fusion nécessite au
préalable la réalisation des travaux préparatoires suivants :
x évaluer les apports à partir des méthodes d’évaluation (méthodes patrimoniales,
méthodes basées sur les flux, approches mixtes, approches des multiples comparables,
méthodes basées sur la création de valeur),
x déterminer la valeur des titres des entités participant à l’opération de fusion,
x calculer la parité d’échange des titres,
x déterminer le nombre de titres à émettre pour rémunérer les apports,
x procéder au partage.
Lorsque les apports sont enregistrés à la valeur réelle, les actifs immatériels (droit au bail,
procédés, marques etc…) apportés selon le traité de fusion qui ne figurent pas dans le bilan de
l’entité absorbée, sont inscrits au débit du compte 215 Fonds commercial de l’entité absorbante.
Dans le cas d’une fusion où les apports sont évalués à la valeur comptable, il doit être procédé à
la ventilation de la valeur nette comptable, entre la valeur d’origine, les amortissements et les
dépréciations.
3.2. Différentes formes de fusion
Il existe deux grandes formes de fusion :
x la fusion absorption,
x la fusion réunion.
3.2.1. La fusion absorption
La fusion absorption est une opération au terme de laquelle l’entité absorbée disparaît ; la
totalité de son patrimoine étant transmis à l’entité absorbante.
Le schéma récapitulatif ci-dessous résume le mécanisme de fonctionnement d’une opération
de fusion absorption :
Avant la fusion Après la fusion
Entité A Opération Entité A
de fusion
(avant fusion) (après fusion)
Capitaux * Augmentation du
capital de A
propres
Actif
Capitaux * Les actionnaires
Dettes propres de B deviennent
actionnaires de A
Actif
Entité B
Transfert des
Capitaux
propres Dettes
Actif actifs et dettes
Dissolution de
Dettes B
3.2.2. La fusion réunion
La fusion réunion ou fusion par apport est une opération au terme de laquelle les entités
concernées disparaissent au profit d’une nouvelle entité créée à cet effet.
Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, ce1le-ci peut être
constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.
Dans tous les cas, le projet de statuts de la société nouvelle est approuvé par 1'assemblée
générale extraordinaire de chacune des sociétés qui disparaissent. II n’y a pas lieu à approbation
de 1'opération par l'assemblée générale de la société nouvelle. Toute délibération prise en
violation de cette disposition est nulle (art. 677 AUSCGIE).
Le schéma récapitulatif ci-dessous résume le mécanisme de fonctionnement d’une opération
de fusion absorption :
Avant la fusion v Après la fusion
Entité A Entité C
Transfert des
Capitaux * Création de C
Actif propres
actifs et dettes Capitaux * Les actionnaires
propres de A et B
Dettes
deviennent
actionnaires de C
Actif
Entité B
Capitaux Transfert des
propres Dettes
Actif
actifs et dettes Dissolution de
Dettes A et B
Le schéma récapitulatif ci-dessous résume le mécanisme de fonctionnement d’une opération
de fusion absorption :
3.3. Relations financières entre entité avant la fusion
Il existe plusieurs situations comptables liées aux relations financières existantes entre
les entités avant la fusion :
x les entités sont indépendantes (aucune participation avant la fusion) ;
x l’entité absorbante détient une participation dans l’entité absorbée et inversement ;
x il existe des participations réciproques entre les entités.
3.4. Comptabilisation des fusions simples (entités indépendantes)
Les deux entités n’ont aucun lien entre elles avant l’opération de fusion. Il s’agit donc d’une
opération de prise de contrôle, les apports seront évalués à la valeur réelle.
3.4.1. Comptabilisation chez l’entité absorbante
L’entité absorbante doit procéder à une augmentation de capital. Une prime de fusion peut
apparaitre lorsque la valeur des titres de 1’absorbante est supérieure à la valeur nominale.
Apports nets = Augmentation capital + Prime de fusion