Article 8 : Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 1.000 USD, divisé en 100 parts de 10 USD
entièrement souscrites et libérées, attribuées aux associés.
Article 9 : Modification du capital
1. Le capital social peut être augmenté, par décision extraordinaire des associés, soit par
émission de parts nouvelles, par majoration du nominal des parts existantes

Les parts nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation avec des
créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par apport en nature.

2. En cas d'augmentation du capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déjà la
qualité d'associés, devront être agréés dans des conditions fixées à l'article 11 ci-après.

3. En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés
a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possède, un droit de préférence à la
souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé sous réserve de
l'agrément du concessionnaire dans les conditions prévues à l'article 11 ci-après.

Les associés pourront, lors de la décision afférente à l'augmentation du capital,

renoncer, en tout ou partie ou partie, à leur droit préférentiel de souscription.

La collectivité des associés peut également décider de la suppression de ce droit.

4. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur
affaire personnelle de tout acquisition ou cession de droits nécessaires.

5. Le capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des
parts, soit par la diminution du nombre des parts.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale
extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration (à la gérance) les
pouvoirs nécessaires pour la réaliser.
Article 10 : Comptes courants
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et
dans tout l'actif social.
Article 11 : Cessions de parts entre les vifs
1. Forme
Toute cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société
qu'après accomplissement des formalités suivantes :

- Signification de la cession à la société par acte extrajudiciaire ;

- Acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ;
- Dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant
d'une attestation de dépôt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de l'une des formalités ci-
dessus et modification des statuts et publicité au registre du commerce et du crédit mobilier.
2. Cession entre associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La procédure prévue pour les cessions à des tiers s’applique à l’exception du délai de trois
mois qui est réduit à un mois.
3. Cessions aux conjoints, ascendants ou descendants
Les parts sociales sont librement cessibles entre conjoints, ascendants ou descendants.
Ou les parts ne peuvent être cédées entre conjoints, ascendants ou descendants dans les
conditions et suivant la procédure prévue par les cessions à des tiers s'applique à l'exception
du délai de trois mois qui est réduit à un mois.
4. Cession à des tiers
Les parts ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec consentement de la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le projet de cession est notifié par l'associé cédant à la société et chacun des associés par acte
extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à
compter de la dernière des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la
notification du refus, d'acquérir les parts à un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est
fixé par un expert nommé par le président de la juridiction compétente à la demande la partie
la plus diligente. Le délai de trois mois stipulé peut être prolongé une seule fois par
ordonnance du président de la juridiction compétente, sans que cette prolongation puisse
excéder cent vingt jours
La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le même délai, de
réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au
prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, à l'expiration du délai imparti, la
société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement
prévue.
Eventuellement : Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, y
compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou encore à titre d'attribution en
nature à la liquidation d'une autre société.
Article 12 : Transmission de parts par décès ou liquidation de communauté
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de
communauté de biens entre époux.
Ou : en cas de décès d'un associé, les héritiers ou ayant droit ne deviennent associés qu'après
avoir été agréés dans les conditions et suivant la procédure prévue pour les cessations à des
tiers (art. 11 ci-dessus).
Article 13 : Nantissement des parts sociales
Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing-privé enregistré et
signifié à la société et publié au registre de commerce et du crédit mobilier. Si la société a
donné son consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues pour
les cessions de parts à des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas
de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession,
racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Article 14 : Comptes courants
Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci
peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que
leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accord
entre la gérance et l'intéressé. Dans le cas où l'avance est faite par un gérant ces conditions
fixées par une décision collective des associés. Ces accords sont soumis à la procédure de
contrôle des conventions passées entre la société et l’un de ses gérant ou associés en ce qui
concerne la rémunération des sommes mises à disposition
Article 15 : Gérance
1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés
ou en dehors d'eux. Elles sont nommées pour une durée de deux ans. Renouvelable. La
nomination, des gérants au cours de la vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié
des parts.
- Est nommé gérant de la société : Monsieur MALA BIDIAKA Héritier, de nationalité
Congolaise, né à..., le..., résidant à Kinshasa sur l'avenue Kutu n° 7, quartier Binza-Pigeon,
dans la Commune de Ngaliema, en République Démocratique du Congo ,
Qui accepte,
Le gérant est nommé pour une durée de quatre années. Il est toujours rééligible.
Au cours de vie sociale, le gérant est nommé par décision des associés représentant plus de la
moitié du capital.
Le gérant peut démissionner de son mandat, mais seulement en prévenant chacun des associés
au moins 3 mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou
lettre au porteur contre récépissé.
Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.
Article 16 : Pouvoirs du gérant
Dans les rapports entre associés, le Gérant peut tout faire tous les actes de gestion dans
l'intérêt de la société.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs expressément
attribués aux associés par la loi.
La société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relève pas de l'objet social, à
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise
à constituer cette preuve.
Il pourra, à ce titre, notamment :
Gérer au quotidien les activités de la Société ;
 Faire tous achats et ventes ;
 Conclure et exécuter tous marchés ;
 Dresser tous comptent et factures ;
 Souscrire tous billets, chèques et lettres de change, les accepter, endosser et escompter
;
 Payer et recevoir toute somme, en donner ou retirer toutes quittances ou décharge,
renoncer à tous droits d'hypothèque ou de privilège et actions résolutoires.
En outre, Toutes opérations autres que celles rentrant dans la gestion journalière, notamment
la vente ou l'achat d'immeuble, l'emprunt, la constitution d'hypothèque, la gestion du compte
bancaire (retrait et approvisionnement) devra obligatoirement se faire sur accord préalable de
tous les associés ou sinon des associés représentant plus de la moitié du capital social.
La gérance peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion journalière et/ou des pouvoirs
spéciaux soit à un Associé.
Article 17 : Responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la
société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou règlementaires
applicables aux sociétés à responsabilité limité, soit des violations des statuts, soit des fautes
commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal chargé des affaires commerciales
détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en
responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Article 18 : Décisions collectives

1. La volonté des associés s’exprime par des décisions collectives qui obligent tous les
associés, qu’ils aient, ou non pris part.

2. Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit
par consultation écrite, sauf dans les cas où la loi impose la tenue d'une assemblée.

3. L'assemblée est convoquée par le ou les gérants individuellement ou collectivement

ou, à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore par
mandataire désigné en justice à la demande de tout associé

Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées sont réunies au lieu indiqué dans la convocation (ou au siège social/ou
dans la ville de choisie). La convocation est faite par lettre recommandée avec
demande d'avais de réception ou par lettre au porteur contre récépissé adressée à
chacun des associés, quinze jours au mois avant la date de la réunion. Celle-ci indique
l'ordre de jour.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants
n'est associé, elle est présidée par l'associé présent ou acceptant qui possède ou
représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possèdent le même
nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus
âgé.
La délibération est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la
réunion, les noms et prénoms des associés présents du nombre des parts sociales
détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des
débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procès-
verbaux sont signés par chacun des associés présents.
4. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les
documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par
lettre recommandé avec demande d'avis de réception ou par lettre au porteur contre
récépissé. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, à compter de la
date de réception des projets de présomption, pour émettre de leur vote par écrit.
 La réponse est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par
lettre contre récépissé. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est
considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procès-verbal, auquel est annexée la réponse de
chaque associé
[Link] associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à
celui des parts sociales qu'il possède.
6. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne
que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire
représenter par un autre associé.
Tout associé peut se faire représenter par la personne de son choix.
Article 19 : Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ayant pour but de statuer sur les états
financiers de synthèse, d’autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les
statuts à l’accord préalable des associés, de nommer et de remplacer les gérants et, le cas
échéant, le commissaire aux comptes, d'approuver les conventions intervenues entre la société
et les gérants et associés et plus généralement de statuer sur toutes les questions qui
n'entrainent pas modification des statuts.
Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la
moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas,
convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quel que soit le nombre de votants.
Toutefois, la révocation des gérants doit toujours être décidée à la majorité absolue.
Article 20 : Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées extraordinaires, les décisions des associés ayant pour objet de statuer sur la
modification des statuts, sous réserves des exceptions prévues par la loi.
Les modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant au moins les trois
quarts des parts sociales.
Toutefois, l'unanimité est requise dans les cas suivants :
 Augmentation des engagements des associés ;
 Transformation de la société en société en nom collectif ;
 Transfert du siège social dans un Etat autre qu'un Etat-Partie.
La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves ou de
réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Article 21 : Droit de communication des associés
Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des
documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de
cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont
déterminées par la loi.
Article 22 : Comptes sociaux
A la clôture de chaque exercice, le gérant établit et arrête les états financiers de synthèse
conformément aux dispositions de l'Acte uniforme portant organisation et harmonisation des
comptabilités.
Le gérant établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant
l'exercice écoulé, son évolution prévisible et les perspectives de continuation de l'activité,
l'évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement.
Ces documents ainsi que les textes des résolutions proposées et le cas échéant, les rapports du
commissaire aux comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus
par les dispositions légales et règlementaires.
A compter de cette communication, tout associé a la possibilité de poser par écrit des
questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cour de l'assemblée
Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit être réunie
chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le
délai fixé par décision de justice.
Article 23 : Affectation des résultats
Après approbation des comptes et constations de l'existence d'un bénéfice distribuable,
l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende.
Il est pratiqué sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une
dotation égale à un dixième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve
légale ». Cette dotation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du
montant du capital social.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés titulaires
de parts proportionnellement au nombre de leurs parts.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves.
Elle peut procéder à la distribution de tout ou partie des réserves à la condition qu'il ne
s'agisse pas de réserves déclarées indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans le cas
l'exception de celles déclarées indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle
indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois
après la clôture de l'exercice. Ce délai peut être prorogé par le Président de la juridiction
compétente
Article 24 : Variation des capitaux propres
Si du fait des pertes constatées dans états financiers de synthèse, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs à moitié du capital social, le gérant ou, le cas échéant, le
commissaire aux comptes doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes
ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés sur l'opportunité de prononcer la
dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de
clôture de l'exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propriétés jusqu'à ce que ceux-ci
soient à la hauteur de la moitié au moins du capital social.
A défaut, elle doit réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont
pu être imputées sur les réserves, à la condition que cette réduction du capital n'ait pas pour
effet de réduite le capital à un montant inférieur à celui du capital minimum légal.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer cette décision, ou si les
associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander à la juridiction
compétente de prononcer la dissolution de la société. Il en est de même si la reconstitution des
capitaux propres n'est pas intervenue dans les délais prescrits.
Article 25 : Contrôle des comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés lorsque le
capital social sera supérieur à 10.000.000 FCFA ou lorsque soit le chiffre d'affaire annuel
supérieur 250.000.000 FCFA soit l'effectif permanent sera supérieur à 50 personnes.
Le commissaire aux comptes est nommé pour 3 exercices par un ou plusieurs associés
représentant plus de la ½ du capital.
Article 26 : Liquidation
La société à responsabilité limitée est dissoute par les causes communes à toutes les sociétés.
La dissolution de la société entraine sa mise à liquidation. Le ou les gérants en fonction lors
de la dissolution exercent les fonctions de liquidateurs, à moins qu'une décision collective des
associés ne désigne un ou plusieurs autres liquidateurs, choisis parmi les associés ou les tiers.
Les pouvoirs du liquidateur, ou de chacun d'eux s'ils sont plusieurs, sont déterminés par la
collectivité des associés.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu’ils
détiennent.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa
dissolution pour quelque chose que e soit, entraine la transmission universelle du patrimoine
social à l'associé unique, sans a/ qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition
des créanciers.
Article 27 : Contestations
Variante I. Droit commun
Les contestations relatives aux affaires de la société qui peuvent survenir en cours de vie
sociale ou lors de la liquidation, soit entre associés, soit entre un tiers sont soumises au
tribunal chargé des affaires commerciales.
Variante 2. Arbitrage
Les contestations relatives aux affaires, survenant pendant la durée de la société ou au cours
de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés ou entre associés ou entre les associés
et la société, sont soumises à l'arbitrage conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme de
l'OHADA s'y rapportant.
Article 28 : Engagement pour le compte de la société
1. Un état des actes accomplis pour le compte de la société, avec l'indication, pour chacun
d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la
signature des présents statuts.
Article 29 : Frais
Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société.

Fait à Kinshasa, le 20/11/2019 en 4 Originaux

Signature

Monsieur MALA BIDIAKA Heritier