Quelles sont les preuves de la réalité des management fees ?

Les management fees sont des rémunérations versées par une filiale à sa holding en
contrepartie de prestations (gestion, juridique, stratégie, etc.). Pour être reconnues
fiscalement et déductibles du résultat de la filiale, l’administration fiscale exige :

1. Une convention écrite claire et signée, détaillant la nature, la périodicité et le

mode de calcul des prestations,
2. Des justificatifs de l’effectivité des services : comptes rendus de réunions,
factures, plannings d’intervention, échanges de mails professionnels,
livrables...
3. Une facturation cohérente avec le marché (principe de pleine concurrence
selon l’article 57 du CGI),
4. Une traduction comptable correcte : produits dans la holding, charges dans la
filiale.

À défaut, l’administration peut requalifier ces flux en distribution de dividendes non

déductibles, avec les sanctions qui en découlent (majorations, intérêts de retard…).

Est-il nécessaire qu’il y ait un bénéfice distribuable pour distribuer des

dividendes ?

Oui. La distribution de dividendes est strictement encadrée par les articles L232-11 et
suivants du Code de commerce. Elle ne peut intervenir que dans la limite du bénéfice
distribuable, défini comme :

 Le résultat net bénéficiaire de l’exercice,

 Augmenté des bénéfices antérieurs reportés,
 Réduit des pertes antérieures et des sommes à affecter en réserve légale (5 %
du bénéfice jusqu’à ce que cette réserve atteigne 10 % du capital social).

Par ailleurs, le capital social doit être entièrement libéré dans les SA (pas forcement dans les
sarl)

Les dividendes sont-ils distribuables dès la première année ?

En théorie, oui, à condition que la société ait généré un résultat bénéficiaire et respecte les
conditions légales mentionnées précédemment (réserve légale, libération du capital…).

En pratique, il est rare de distribuer des dividendes dès la première année car :

 Les sociétés privilégient la capitalisation,

 Le bénéfice est souvent faible ou inexistant la première année,
  Et cela peut être mal vu par les banques ou les investisseurs en phase de
lancement.

Mais légalement, il n’existe aucune interdiction explicite.

Ensuite, pour que la société puisse valablement verser des dividendes, il faut aussi
que certains postes figurant au bilan soient apurés, c’est-à-dire amortis en totalité. Les
postes concernés sont :
 les frais d’établissement, qui comprennent les frais de constitution, les frais de
premier établissement, les frais d’augmentation de capital et d’opérations
diverses,
 et les frais de recherche appliquée et de développement (pour les exercices
ouverts à compter de 2016).
Il est admis qu’une distribution de dividendes soit effectuée même si ces frais ne sont pas
apurés, à condition qu’il existe des réserves libres d’un montant au moins égal à celui des
frais restant à amortir. Toutefois, cette exception ne vaut pas pour les frais de constitution.

Quels sont les risques d’un montage avec une holding SARL qui détient une
société d’exploitation SARL ?

Une SARL ne peut avoir comme dirigeant qu’une personne physique. Ainsi, dans le cadre de
mana fees, si le dirigeant de la holding est égalemnt dirigeant de la société d’exploiation
(sarl) en tant que personne physique, si il se rémunere par l’intermediaire de la holding
plutot que directement en tant que dirigeant personne phyisuqe, il faut savoir que pendant
longtemps ces mana fees etaient requalifiés en acte anormal de gestion avec non
deductibilité des charges (double imposition). Cependant, le conseil d’état s’est exprimé en
2023 en la matière et a précisé que cela n’était pas constitutif d’un acte anormal de gestion à
condition que cette rémunération impliquait une contrepartie réelle pour la société
bénéficiaire de la préstation et qu’elle ait été approuvée par les organes sociaux compétents
dans le cadre de la procédure des conventions réglementées (conv entre société et dirigents,
associés, administrateurs, ou membres de famille proches de ces derniers)

Quelles sont les preuves que la holding est animatrice ?

Une holding animatrice est définie par l’administration fiscale comme une société qui
participe activement à la conduite de la politique du groupe et rend des services spécifiques
à ses filiales. Ce statut est reconnu notamment pour bénéficier de régimes fiscaux favorables
(abattement IFI, pactes Dutreil…).

Les preuves de ce rôle sont :

 Une convention de management fees,

 La centralisation de fonctions clés (RH, comptabilité, informatique…),
 Des dirigeants communs entre la holding et les filiales,
 La présence de rapports d’activité, PV d’AG ou de CA montrant l’intervention
stratégique de la holding.
L’administration demande que ces preuves soient documentées et traçables.

Comment est effectuée la valorisation de la société cible pour un LBO ?

Il existe plusieurs méthodes de valorisation en LBO, selon le profil de la cible :

 Approche patrimoniale : basée sur les capitaux propres corrigés des éléments
non opérationnels. Elle est utile pour les sociétés avec un fort actif
(immobilier, trésorerie...).
 Approche comparative : multiples appliqués à des agrégats comme l’EBITDA,
l’EBE ou le résultat net, sur la base de sociétés comparables (cotées ou non).
 Approche par les flux de trésorerie futurs (DCF) : repose sur l’actualisation des
cash-flows disponibles, en tenant compte du coût moyen pondéré du capital.
C'est-à-dire que l’on ramnène à leur valeur présente les flux de treso futurs
(finance d’entreprise)

En pratique, la valorisation repose souvent sur un multiple de l’EBE, négocié selon le secteur,
la rentabilité, la structure bilancielle, et la capacité à générer du cash-flow pour rembourser
la dette.

« Pour valoriser la société cible dans le cadre d’un LBO, on utilise principalement la méthode
des multiples d’EBITDA, car elle est directement liée à la capacité de remboursement de la
dette. On peut aussi la croiser avec une méthode DCF pour conforter l’analyse économique,
et faire appel à une approche patrimoniale ou des comparables si la structure des actifs ou le
marché le justifient. La banque attend une valorisation crédible, cohérente avec le cash-flow
disponible et les ratios d’endettement. »

Quels TMI rendent le barème progressif plus avantageux que le PFU ?

Le PFU (ou « flat tax ») s’élève à 30 % (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux). Il est
intéressant dès que le contribuable est dans une tranche marginale d’imposition (TMI) de
30 % ou plus.

Toutefois, pour un TMI de 0 % ou 11 %, il est plus avantageux d’opter pour l’imposition au

barème progressif, car :

 Les dividendes bénéficient d’un abattement de 40 % (article 158-3 CGI),

 Et une partie de la CSG (6,8 %) est déductible du revenu imposable l’année
suivante.

À 14 % de TMI, c’est souvent neutre ou légèrement en faveur du PFU, sauf si les revenus
sont très élevés. En résumé, le barème est préférable pour les faibles TMI, à condition
d’avoir peu d’autres revenus du capital.
Quel est le taux du PFU et sa composition ?

Le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), instauré par la loi de finances pour 2018, est un
régime d’imposition applicable par défaut aux revenus mobiliers (dividendes, intérêts, plus-
values sur titres).

Il est de 30 % au total, répartis comme suit :

 12,8 % d'impôt sur le revenu (CGI art. 200 A),

 17,2 % de prélèvements sociaux, dont :
o 9,2 % de CSG,
o 0,5 % de CRDS,
o 7,5 % de prélèvement de solidarité.

Ce régime est avantageux pour les contribuables soumis à un TMI élevé, mais une option
pour le barème progressif est toujours possible lors de la déclaration d’IR (attention : cette
option est globale pour tous les revenus mobiliers).

Pourquoi la SAS offre-t-elle plus de liberté dans la rédaction des statuts

qu’une SARL ?

La SAS est beaucoup plus souple que la SARL car la loi lui impose moins de règles
impératives. Cela permet aux associés de :

 Organiser librement la nomination, les pouvoirs et la révocation des dirigeants,

 Définir les modalités de prise de décisions (assemblées, quorum, majorité) selon
leurs besoins,
 Créer plusieurs catégories d’actions avec des droits différents (vote, dividendes, etc.),
 Mettre en place des clauses flexibles pour l’entrée, la sortie ou la transmission des
associés,
 Adapter les règles de fonctionnement interne sans contraintes légales strictes.

En revanche, la SARL est plus encadrée par la loi, avec des règles fixes sur la gestion, les
décisions et la cession des parts, ce qui limite la personnalisation.

Quels sont es risques sociaux liés aux mana fees ?

L’URSSAF peut etre concernée par l’irrégularité des mana fees des lors qu’il n’y a pas de
services réellement rendus : si le dirigeant est le meme dans les deux structures, l’URSSAF
pourra considérer qu’il s’agit d’une rému déguisée (afin d’éviter charges sociales), avec à la
clé des cotisations sociales supplémentaires, pénalités, redressement etc

Pourquoi faire remonter des fonds via mana fees plutôt que par des
dividendes ?
Faire remonter des fonds via des management fees plutôt que par dividendes présente
plusieurs avantages. Les management fees sont des charges déductibles pour la société
d’exploitation, ce qui réduit son résultat imposable et donc l’IS. Ils permettent aussi une
remontée de trésorerie plus régulière et justifiée par des prestations, ce qui renforce le
statut de holding animatrice. En revanche, les dividendes sont distribués sur un bénéfice
après impôt, donc moins efficaces fiscalement. Toutefois, il faut veiller à ce que les
management fees soient réels et proportionnés pour éviter une requalification en
rémunération déguisée avec des redressements sociaux notamment.

Ils renforcent le statut de holding animatrice, ce qui est important pour bénéficier de
certains avantages fiscaux (exonération partielle de plus-values, pacte Dutreil, exonération
IFI sur les titres, etc.).

« Les management fees sont intéressants car ils permettent à la société d’exploitation de
déduire ces frais de gestion de son résultat imposable, ce qui optimise la charge fiscale du
groupe. Ils justifient une prestation réelle de la holding, renforçant son statut d’animatrice et
les avantages qui en découlent. De plus, ils facilitent une remontée régulière de fonds, plus
souple que les dividendes, et permettent une certaine flexibilité dans la rémunération du
dirigeant. Toutefois, il faut bien documenter ces prestations pour éviter toute requalification
par l’URSSAF. »

Quels sont les risques globaux liés aux mana fees ?

cette pratique n’est pas sans risque, notamment fiscal, social et juridique.

- Sur le plan fiscal, si les honoraires sont jugés disproportionnés ou sans contrepartie
réelle, l’administration peut les requalifier en actes anormaux de gestion au sens des
articles 38 et 39 du CGI. Cela signifie qu’elle considère que la société s’est
volontairement appauvrie sans intérêt propre, ce qui rend les charges non
déductibles. Le redressement peut aussi porter sur la TVA, si la prestation n’est pas
suffisamment justifiée.
- Sur le plan juridique, si les prestations sont fictives ou au service d’un intérêt
personnel, le dirigeant s’expose à un risque de poursuites pour abus de biens
sociaux. ABS : commis par un dirigeant de société qui utilise les biens ou les crédits
de l’entreprise à des fins personnelles, contraires à l’intérêt de la société, et ce,
intentionnellement
- Et sur le plan social, en particulier lorsque le dirigeant personne physique de la
société d’exploitation est également dirigeant de la holding et qu’il réalise des
prestations de management fees relevant de ses fonctions de mandataire social,
l’URSSAF peut requalifier les flux en rémunération déguisée, avec rappels de
cotisations et pénalités. Cela a lieu dès lors que la prestation n’est pas objectivement
identifiable ou justifiée.

Quels éléments doivent figurer dans une convention de mana fees ?

Une convention de management fees est un contrat qui encadre les prestations de services
rendues entre sociétés d’un même groupe, notamment lorsqu’une société mère facture des
services à ses filiales. Pour qu’elle soit juridiquement et fiscalement sécurisée, plusieurs
éléments essentiels doivent y figurer.

Tout d’abord, il faut clairement identifier les parties : la société prestataire et la ou les
sociétés bénéficiaires, avec leurs dénominations, formes juridiques, adresses et numéros
RCS.

Ensuite, la convention doit préciser son objet, c’est-à-dire la nature des services rendus : cela
peut concerner la gestion administrative, financière, juridique, informatique, les ressources
humaines ou encore le marketing.

Il est également fondamental de détailler les conditions de réalisation des prestations dans
l’annexe : fréquence, modalités d’intervention, obligations de moyens ou de résultat.

Vient ensuite le cœur du document : les modalités de calcul des management fees dans
l’annexe. La convention doit expliquer de manière transparente la méthode de tarification
retenue — par exemple une refacturation au coût réel ou avec une marge — en veillant à
respecter le principe de pleine concurrence, comme l'exigent les règles de prix de transfert.

Elle doit aussi préciser les modalités de paiement, la périodicité des facturations, les délais et
les éventuelles pénalités de retard.

La durée de la convention doit être indiquée, avec les conditions de renouvellement ou de

résiliation.

On retrouve aussi des clauses importantes telles que la confidentialité, la clause de révision,
et la désignation du droit applicable et du tribunal compétent en cas de litige.

Enfin, il est crucial que la convention prenne en compte les obligations fiscales et
comptables, notamment en matière de documentation des prix de transfert et de
justification des coûts.

En résumé, cette convention vise à formaliser des prestations réelles, facturées à un prix
justifiable, pour sécuriser les flux intra-groupe tant sur le plan juridique que fiscal.

Comment sont calculées les rémunérations des mana fees ? Est-ce fixe ?

Le montant des management fees n’est pas nécessairement fixe. Il peut être déterminé de
différentes manières selon la nature des prestations et l’organisation du groupe.

Dans certains cas, le montant est fixé de manière forfaitaire, par exemple sous forme d’un
montant annuel prédéterminé. Cela permet de simplifier la gestion et de donner de la
visibilité aux deux parties.
Dans d'autres situations, les frais de management sont variables, calculés sur la base du coût
réel des services fournis, éventuellement majoré d'une marge. Par exemple, on peut utiliser
une clé de répartition fondée sur le chiffre d'affaires, le nombre de salariés ou d'autres
indicateurs pertinents.

Ce qui est essentiel, c’est que la méthode de calcul soit claire, justifiable et conforme au
principe de pleine concurrence, c’est-à-dire que le prix corresponde à ce qu’un tiers
indépendant accepterait dans des conditions comparables.

En résumé, les management fees peuvent être fixes ou variables, mais dans tous les cas, ils
doivent reposer sur une base économique rationnelle, documentée et vérifiable, notamment
en cas de contrôle fiscal.

Dans quels cas conseillerais-tu plutôt les dividendes, et dans quels cas les
management fees ?

Dividendes :

 Si le dirigeant veut une gestion simple.

 Si la holding est éligible au régime mère-fille.
 Si la société d’exploitation dégage du bénéfice distribuable.
 Si tous les associés doivent bénéficier des remontées.

Management fees :

On peut privilégier les management fees dans plusieurs cas.

D’abord, lorsque la holding rend de véritables prestations à sa ou ses filiales, par exemple en
matière de stratégie, de gestion RH ou encore de services informatiques. Dans ce cas, il est
légitime qu’elle facture ces services, comme le ferait un prestataire externe.

Ensuite, cela peut être un levier d’optimisation fiscale, car les management fees sont
déductibles du résultat imposable de la filiale, ce qui permet de réduire son impôt sur les
sociétés.

Autre situation : si on est face à plusieurs associés dans la société d’exploitation, chacun avec
sa propre holding, les management fees permettent de cibler précisément la remontée de
fonds vers une seule holding, sans passer par une distribution de dividendes proportionnelle
aux parts.

Enfin, les management fees sont aussi intéressants lorsque la société d’exploitation n’a pas
de bénéfice distribuable, donc ne peut pas verser de dividendes.

Quelle est la jurisprudence actuelle concernant la requalification des mana

fees ?
Concernant la jurisprudence actuelle, il y a eu une évolution importante récemment. Avant,
les tribunaux rejetaient systématiquement la possibilité de facturer des prestations de
direction via une holding. On pense notamment aux affaires Gamlor ou Media 6. Les
management fees étaient souvent requalifiés en actes anormaux de gestion, voire en
dividendes déguisés.

Mais un revirement a eu lieu avec l’arrêt du Conseil d’État du 4 octobre 2023. Désormais, il
est reconnu qu’un dirigeant peut être rémunéré via des honoraires de gestion, à trois
conditions : les organes sociaux doivent avoir clairement validé cette rémunération indirecte,
les prestations doivent être réelles, et la rémunération doit rester raisonnable, selon les
règles de pleine concurrence.

C’est une avancée favorable, mais il faut rester prudent, notamment sur la TVA : cette
jurisprudence ne couvre pas encore les aspects liés aux droits à déduction. Dans le cabinet
où j’ai effectué mon stage, nous privilégions d’ailleurs encore des structures avec des
dirigeants personnes morales, notamment en SAS, pour sécuriser les opérations.