La Faculté des Sciences Juridiques et Politiques de Settat

Licence fondamentale
Filière : DROIT FRANÇAIS PRIVE
Projet de fin d’étude

Sujet

LE GROUPE DE SOCIETES
DANS LA LOI 17-95

Présenté Par : Encadré Par :

GOURIH ANASS Dr. LAHJOUJI YOUSSEF
N. Apogée : M141026999

Année Universitaire 2024 – 2025

 LISTES DES PRINCIPALES ABREVIATIONS

Art. : Article

CGI : Code Général des Impôts

D. : Dalloz

DH : Dirham Marocain

IR : Impôt sur le Revenu

L. : Loi

L.F : Loi de Finances

L.G.D.J : Librairie Générale de Droit et de Jurisprudence

P. : Page

2
 SOMMAIRE

Remerciement…………………………………………………………….3
INTRODUCTION GENERALE………………………………..……....4

PARTIE 1: LA RECONNAISSANCE ET L’ENCADREMENT JURIDIQUE DU GROUPE DE SOCIÉTÉS

DANS LA LOI 17-95…………………………………..5
Chapitre 1 : La notion et le fondement du groupe de sociétés
Section 1 : Approche doctrinale et économique du groupe de
sociétés………………………………………………………………..6
Section 2 : Les critères juridiques de reconnaissance du groupe dans la loi 17-
95…………………………………..…7
Chapitre 2 : L’encadrement juridique de la structure du groupe
Section 1 : Les liens de contrôle et de participation…………………......13
Section 2 : La transparence et la règlementation des conventions entre sociétés
liées……………………………………………...15
Conclusion………………………………………………...…….....16

PARTIE 2 : LES EFFETS JURIDIQUES ET LES LIMITES DU TRAITEMENT DU GROUPE DE

SOCIÉTÉS………………………………………………...…….....17
Chapitre 1 : La responsabilité au sein du groupe………………………………………………...…….....
Section 1 : L’indépendance juridique des sociétés du
groupe………………………………………………...…….....18
Section 2 : Les hypothèses de responsabilité solidaire ou
indirecte………………………………………………...…….....19
Chapitre 2 : Les enjeux pratiques et les perspectives de réforme
Section 1 : La protection des actionnaires et des
créanciers………………………………………………...…….....21
Section 2 : Vers une reconnaissance explicite du groupe dans le droit marocain ?
………………………………………………...…….....22
Conclusion………………………………………………...…….....24
Conclusion générale………………………………………………...…….....25
Bibliographie………………………………………………...…….....28
Tables des matières………………………………………………...……..... 30

3
La réalisation de ce mémoire a été possible grâce au concours de plusieurs
personnes à qui on voudra témoigner toute nos reconnaissances.

Nous voudrions tout d'abord adresser toutes nos gratitudes au promoteur de

ce mémoire, le Professeur LAHJOUJI, pour sa patience, sa disponibilité et
surtout ses judicieux conseils, qui ont contribué à alimenter nos réflexions.

Nos vifs remerciements iraient également à nos professeurs de la faculté

juridique de Settat.

Nous voudrions exprimer nos reconnaissances envers les amis et collègues qui
nous ont apportés leur support moral et intellectuel tout au long de notre
démarche.

Nous tiendrons aussi à témoigner tous ceux qui ont aidé, de près ou de loin, à
la réalisation de notre travail trouvent l’expression de notre profonde
sympathie.

4
INTRODUCTION GENERALE

Le groupe de sociétés est une notion essentielle dans le droit des affaires,
notamment dans le cadre de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes au
Maroc. Cette loi encadre les relations entre les sociétés qui, bien que
juridiquement distinctes, sont liées par des intérêts économiques et financiers
communs.

Dans un groupe de sociétés, une entité dominante, souvent appelée société

mère, exerce un contrôle sur une ou plusieurs filiales. Ce contrôle peut être
direct, par la détention majoritaire du capital, ou indirect, par des mécanismes de
gouvernance et d’influence. L’objectif principal de cette structuration est
d’optimiser la gestion, de mutualiser les ressources et de renforcer la
compétitivité sur le marché.

La loi 17-95 définit les règles de fonctionnement des sociétés anonymes et

établit des principes de transparence et de responsabilité pour les groupes de
sociétés. Elle impose notamment des obligations en matière de consolidation des
comptes, de gouvernance et de protection des actionnaires minoritaires.

L’évolution du cadre juridique marocain vise à garantir un équilibre entre la

liberté d’organisation des entreprises et la nécessité de prévenir les abus liés à la
concentration économique. Ainsi, la réglementation des groupes de sociétés joue
un rôle clé dans la structuration du paysage économique marocain, en favorisant
la croissance tout en assurant une régulation efficace.

• Quels sont les critères précis permettant de reconnaître un groupe de

sociétés selon la loi 17-95 et comment sont-ils appliqués dans la pratique ?

• Quelles sont les principales limites juridiques du traitement des groupes de

sociétés et comment peuvent-elles impacter leur fonctionnement et leur
gouvernance ?

5
PARTIE 1 : LA RECONNAISSANCE ET
L’ENCADREMENT JURIDIQUE DU GROUPE DE
SOCIÉTÉS DANS LA LOI 17-95

La première partie de ce projet a pour objectif de poser les fondements

théoriques et juridiques qui permettent d’appréhender le concept de groupe

de sociétés dans le cadre de la loi 17-95. Bien que cette loi ne définisse pas de

manière explicite la notion de groupe, la doctrine, la jurisprudence et la

pratique ont progressivement fait émerger des critères permettant d’en

reconnaître l’existence. Cette partie se propose donc d’explorer, dans un

premier temps, les approches doctrinales et économiques qui permettent de

comprendre pourquoi et comment les entreprises s’organisent en groupes. Par

ailleurs, elle mettra en lumière les mécanismes juridiques – souvent interprétés

au travers de critères de contrôle effectif, de participation et de conventions de

gouvernance – qui permettent de délimiter le périmètre de ces

regroupements.

6
Chapitre 1 : La notion et le fondement du groupe de sociétés

Ce chapitre pose les bases de l’étude en déterminant ce qu’est un groupe de

sociétés : entité composite où la société mère exerce un contrôle sur plusieurs
filiales. Nous examinerons d’abord la vision doctrinale et économique, puis
nous détaillerons les critères juridiques issus de la loi 17-95 qui permettent de
reconnaître l’existence d’un tel regroupement.

1. Section 1 : Approche doctrinale et économique du groupe de

sociétés

Dans cette section, l’analyse se concentre sur les différentes définitions

issues de la doctrine.

Approche doctrinale : Plusieurs auteurs s’accordent sur le fait qu’un

groupe de sociétés se caractérise par la dualité entre autonomie et

subordination. Tandis que chaque filiale conserve une existence juridique

propre, la société mère détient un pouvoir de direction global, justifié par

des investissements et une stratégie commune. Des références classiques

dans la littérature – telles que celles de Boutin et Lemaire – soulignent cette

tension entre indépendance et contrôle centralisé.

Approche économique : Sur le plan économique, le groupe de sociétés

est vu à la fois comme un levier de synergies et de rationalisation. Par la

mutualisation des ressources, l’optimisation des coûts et l’harmonisation

des stratégies, le groupe se présente comme un outil de compétitivité face

7
aux enjeux de la mondialisation. Cette vision économique s’appuie sur des

études comparatives et des exemples concrets de restructurations

d’entreprises dans les économies émergentes.

L’union de ces deux approches permet de saisir la complexité et la

richesse du concept de groupe, tout en mettant en exergue la nécessité

d’un cadre légal précis pour éviter les dérives.

2. Section 2 : Les critéres juridiques de reconnaissance du groupe

dans la loi 17-95

Bien que la loi 17-95 ne contienne pas une définition expresse du «

groupe de sociétés », la doctrine et la jurisprudence ont interprété plusieurs
critères permettant de déduire l’existence d’un tel regroupement. Il s’agit
d’examiner de manière complémentaire trois axes principaux : le contrôle
effectif, les conventions de gouvernance ainsi que la finalité économique du
regroupement .

a. Le critère du contrôle effectif :

Le contrôle effectif demeure le premier indice de l’existence
d’un groupe de sociétés. Ce critère se décline en plusieurs
éléments :
i. Détention du capital et des droits de vote :
La détention majoritaire, qu’elle soit directe ou indirecte,
constitue un indicateur fondamental. En effet, si la société
mère possède une majorité des actions ou exerce une
influence prépondérante sur les droits de vote, elle dispose
d’une capacité réelle à orienter les décisions stratégiques de
la filiale. Même en l’absence de majorité numérique

8
 classique (par exemple, au-delà de 50 %), des accords
préétablis entre actionnaires peuvent permettre à une
entité de détenir le pouvoir de décision. Ainsi, le seuil de
contrôle peut être atteint via des mécanismes annexes –
comme le droit de veto ou la délégation des pouvoirs de
gestion – qui confortent la position de l’actionnaire
dominant.
ii. Nomination des organes de direction :
Outre la détention d’actions, la capacité à nommer les
dirigeants, administrateurs ou membres du conseil de
surveillance est un critère déterminant. L’exercice de ce
pouvoir permet à la société mère d’imposer une orientation
commune à l’ensemble du groupe. En pratique, cette
influence se traduit souvent par la présence
d’administrateurs communs dans les conseils
d’administration des filiales.
iii. L’effet cumulatif des participations indirectes :
Il est fréquent que la maîtrise ne se limite pas à une
détention directe de parts, mais résulte d’une chaine de
participations (société A contrôle B, qui contrôle C, etc.). La
jurisprudence tient compte de ces liens indirects pour
apprécier l’ensemble du pouvoir de décision exercé par la
société mère sur l’ensemble des entités du groupe.

Ce premier axe permet donc de matérialiser le pouvoir de direction et

d’influence de la société mère, qui est souvent utilisé par les tribunaux pour
affirmer l’existence d’une intégration économique et managériale au sein du
groupe.

b. Les conventions de gouvernance et accords contractuels :

9
 Lorsqu’il existe des accords formels – ou même des pratiques de
gestion habituelles –, ils viennent compléter le critère du contrôle
effectif :
i. Accords de gestion centralisée :
Ces conventions, conclues entre la société mère et ses
filiales, définissent les modalités d’une gestion commune.
Elles peuvent impliquer la mise en commun de certains
services (finance, ressources humaines, marketing, etc.) qui
renforcent la cohérence stratégique du groupe. La
formalisation de ces accords, souvent inscrite dans les
statuts ou des contrats séparés, est également soumise à
des obligations de transparence. Ainsi, leur existence
permet de dégager une réalité économique sous-jacente où
le groupe opère avec une gouvernance centralisée.

ii. Clauses spécifiques et conventions réglementées :

La loi 17-95 impose, dans une optique de protection des
tiers et des actionnaires minoritaires, la publication et la
justification de toutes les conventions conclues entre
sociétés liées. L’objectif est double : prévenir les conflits
d’intérêts et éviter que ces transactions ne servent de
prétexte à un transfert de bénéfices ou à la dilution de la
responsabilité. Le respect de ces obligations renforce la
crédibilité des liens contractuels qui illustrent la volonté
d’une coordination managériale au sein du groupe.
iii. Mécanismes d’harmonisation des politiques internes :
Outre les conventions écrites, certains schémas de
gouvernance (comme l’organisation des assemblées
générales ou la coordination des décisions stratégiques)

10
 contribuent à définir la structure du groupe. Cette
harmonisation témoigne d’une volonté de centraliser le
pilotage des politiques économiques et financières, ce qui
vient s’ajouter au critère formel du contrôle pour confirmer
l’intégration.

Ces accords et mécanismes contractuels permettent ainsi de démontrer un

engagement réciproque entre les entités du groupe, matérialisant une
autonomie restreinte des filiales au profit d’une organisation commune
encadrée juridiquement.

c. La finalité économique : une orientation vers l’optimisation

des ressources :
Au-delà des manifestations formelles du contrôle et des
conventions contractuelles, la dimension économique constitue un
critère essentiel dans la reconnaissance du groupe :
i. Synergies et économies d’échelle :
La structuration en groupe répond souvent à la recherche
de synergies. Le regroupement permet de mutualiser les
ressources – qu’il s’agisse de moyens techniques, humains
ou financiers – pour diminuer les coûts et améliorer la
compétitivité. Lorsqu’une entreprise centralise certains
services (fournitures, recherche et développement,
communication), elle le fait dans une optique d’optimisation
qui se traduit par une meilleure performance globale.
ii. Coordination stratégique et intégration des chaînes de
valeur :
La finalité économique se retrouve également dans la
volonté d’harmoniser les stratégies commerciales et

11
 industrielles. En intégrant leurs chaînes de valeur, les
sociétés du groupe peuvent ainsi réaliser des économies
d’échelle et accroître leur présence sur des marchés plus
vastes. Ce regroupement stratégique permet d’uniformiser
les processus de gestion et de mieux anticiper les
fluctuations du marché.
iii. Délimitation de la réalité économique par la consolidation
comptable :
L’obligation de consolidation des comptes, imposée aux
groupes de sociétés, est à la fois un outil de transparence et
une reconnaissance concrète de leur finalité économique
commune. La consolidation traduit la réalité de
l’interdépendance économique et permet aux investisseurs
et aux tiers d’avoir une vision globale et fidèle de la situation
financière du groupe. Cela démontre que, malgré l’existence
de personnes morales distinctes, les liens économiques
amènent le groupe à fonctionner comme une seule entité
économique cohérente.
3. Synthèse des critères combinés :

La reconnaissance du groupe de sociétés dans le cadre de la loi 17-95

ne s’appuie donc pas sur un critère unique, mais sur la confluence de
plusieurs éléments. Le contrôle effectif, matérialisé par la détention
majoritaire et le pouvoir de nomination, s’articule avec les conventions
de gouvernance qui formalisent et organisent la gestion centralisée. À
cela s’ajoute la finalité économique, qui se traduit par la recherche de
synergies et l’intégration des chaînes de valeur, souvent constatée à
travers l’obligation de consolidation comptable.

12
 Cette approche multidimensionnelle offre aux juges et aux praticiens
un ensemble d’outils pour apprécier l’existence et la portée réelle d’un
groupe de sociétés, même en l’absence d’une définition formelle dans le
texte légal. Elle permet également de dégager des pistes pour renforcer
la transparence et la responsabilité en cas de litiges, tout en garantissant
la protection des intérêts des parties prenantes. Ces critères, combinés
et interprétés à la lumière des évolutions économiques, constituent ainsi
le socle de l’analyse juridique des groupes de sociétés au Maroc.

13
Chapitre 2 : L’encadrement juridique de la structure du

groupe

Sur ce chapitre on va parler sur la manière dont la loi 17-95, ainsi que les

pratiques jurisprudentielles et doctrinales, encadre l’organisation et le

fonctionnement des groupes de sociétés. L’objectif est d’analyser de quels

moyens juridiques dispose la société mère pour exercer son contrôle et

comment les mécanismes de transparence et de régulation des conventions

intra-groupes garantissent la sécurité juridique des opérations.

1. Section 1 : Les liens de contrôle et de participation :

Dans cette section, nous décrivons les différents instruments juridiques

et pratiques qui établissent les rapports de subordination et de contrôle

au sein d’un groupe :

• La détention des participations :

Le contrôle s’exerce principalement via la détention d’actions ou de

parts sociales. La qualité et le pourcentage des participations – directs ou

cachés via des filiales intermédiaires – déterminent la capacité de la

société mère à influencer la gestion des filiales. Des exemples tirés de cas

jurisprudentiels illustrent comment la prise de décisions stratégiques

repose sur cette base financière.

14
 • L’influence sur les organes de direction :

La nomination d’administrateurs communs, l’exercice des droits de

vote lors des assemblées générales et l’établissement d’un comité de

direction centralisé renforcent les liens de contrôle. Ces mécanismes

permettent à la société mère d’unifier les orientations stratégiques et

d’assurer une cohérence dans la gestion des activités.

• Les accords de participation croisée :

Dans certains groupes, des mécanismes réciproques (participations

croisées entre filiales) viennent complexifier l’arborescence

décisionnelle. Le contrôle effectif, dans ces cas, se détermine non

seulement par la détention directe mais aussi par l’influence indirecte

issue de ces accords.

Ces dispositifs démontrent que la structuration du groupe repose sur des

outils juridiques intégrés dans les statuts et la gouvernance interne, permettant
à la société mère d’exercer un contrôle sans pour autant supprimer
l’autonomie apparente de chaque entité .

2. Section 2 : La transparence et la réglementation des

conventions entre sociétés liées :
Ici, l’accent est mis sur l’importance de la transparence pour prévenir
les abus potentiels dus à une centralisation excessive :

• L’obligation de divulgation :

15
 La loi impose aux sociétés de déclarer toutes les conventions conclues

entre entités liées dans leurs rapports financiers. Cette divulgation

contribue à la transparence des opérations intra-groupes et permet aux

parties prenantes de suivre l’évolution des transferts de ressources.

• Les mécanismes de contrôle interne et externe :

La mise en place de dispositifs de contrôle (audits internes réguliers,

commissaires aux comptes) vise à s’assurer que les transactions conclues

à titre de conventions respectent le principe d’équité. Les autorités de

régulation et les tribunaux peuvent ainsi intervenir en cas de soupçon

d’abus ou de manipulation des résultats financiers.

• Les critères de justification des conventions :

Avant leur validation, ces conventions doivent être justifiées par des

études comparatives et par la garantie qu’elles n’impliquent pas de

désavantages pour les actionnaires minoritaires. Des exemples

jurisprudentiels montrent que le non-respect de ces obligations peut

conduire à l’invalidation de certaines conventions ou à l’engagement de

responsabilités.

L’ensemble de ces dispositifs démontre qu’une transparence effective et un

suivi rigoureux des conventions sont essentiels pour garantir la légitimité du

contrôle exercé au sein des groupes de sociétés.

16
 CONCLUSION

La première partie de ce travail a permis de montrer comment, en

dépit de l’absence d’une définition explicite dans la loi 17-95, la

reconnaissance du groupe de sociétés s’opère par la mise en œuvre

de critères doctrinaux et économiques convergents. Le contrôle

effectif, matérialisé par la détention majoritaire ou par le pouvoir de

nomination, combiné aux mécanismes de gouvernance tels que les

conventions de gestion et l’harmonisation des stratégies internes,

constitue une base solide pour identifier l’existence d’un groupe. Par

ailleurs, l’orientation économique vers la mutualisation des

ressources et l’optimisation des synergies justifie l’approche juridique

actuelle, qui impose des obligations en matière de transparence et de

consolidation des comptes. En définitive, cette partie met en lumière

la capacité du dispositif légal à encadrer de manière pragmatique des

structures en constante évolution, tout en tenant compte des

exigences de compétitivité et de protection des investisseurs.

17
PARTIE 2 : LES EFFETS JURIDIQUES ET LES

LIMITES DU TRAITEMENT DU GROUPE DE

SOCIETES :

Au-delà de la reconnaissance et de l’encadrement juridique, les

regroupements en groupes de sociétés génèrent des effets pratiques

importants dans la vie des entreprises. Cette deuxième partie examine

notamment comment la répartition des responsabilités se joue en cas de

difficultés, et quelles limites apparaissent dans l’application actuelle du

dispositif. En outre, nous envisageons des pistes de réforme pour répondre aux

problématiques soulevées.

18
Chapitre 1 : La responsabilité au sein du groupe

Ce chapitre se penche sur le mode de répartition de la responsabilité entre la

société mère et ses filiales. Alors que le principe de la séparation des

patrimoines garantit en théorie l’autonomie juridique de chaque entité, des cas

pratiques montrent toutefois que cette indépendance peut être remise en

cause par une gestion trop centralisée ou des abus caractérisés. Nous

étudierons ainsi deux axes : la protection de l’autonomie juridique et les

circonstances dans lesquelles une responsabilité solidaire ou indirecte peut

être engagée.

1. Section 1 : L’indépendance juridique des sociétés du groupe :

• Principe de séparation des patrimoines :

Chaque société étant dotée d’une personnalité morale distincte, les

dettes et obligations sont en principe supportées uniquement par l’entité

qui les a contractées. Cette séparation vise à protéger les créanciers et à

encourager l’initiative privée.

• Les risques de confusion des patrimoines :

Dans la pratique, une gestion centralisée et des transferts de

ressources fréquents peuvent conduire à une confusion entre les

19
 patrimoines. Dès lors, la frontière entre l’autonomie et le contrôle

devient floue, et la responsabilité de la société mère peut être réclamée

en cas d’abus.

• Exemples jurisprudentiels et analyses doctrinales :

Des arrêts récents illustrent comment les tribunaux, invoquant la

théorie du « voile corporatif », ont levé la séparation des patrimoines

pour protéger des créanciers lésés. Ces décisions montrent l’évolution

progressive de la jurisprudence vers une plus grande flexibilisation du

principe d’indépendance.

2. Section 2 : Les hypothèses de responsabilité solidaire ou

indirecte :

• Responsabilité solidaire en cas d’abus de pouvoir :

Lorsque le contrôle de la société mère est utilisé de façon abusive,

notamment pour dissimuler des transferts de dettes ou pour contourner

les obligations fiscales, la responsabilité de la filiale peut être étendue à

la société mère. Ce mécanisme vise à éviter que le groupe ne soit utilisé

comme un écran de protection.

• La levée du voile corporatif :

En cas de fraude ou de manipulation, les tribunaux peuvent décider de

« lever le voile » de la personnalité morale des filiales, engageant ainsi la

20
 responsabilité de la maison mère. Cette mesure exceptionnelle, imposée

par le principe de justice, vise à redonner une cohérence aux rapports

financiers et à protéger les intérêts des tiers.

• Études de cas et implications pratiques :

La présentation de cas concrets et d’analyses doctrinales contribue à

mieux comprendre quelles conditions doivent être réunies pour qu’une

responsabilité solidaire soit reconnue. Ces exemples soulignent

l’importance d’un encadrement juridique précis afin d’éviter des dérives

tout en gardant un équilibre entre protection et incitation à

l’investissement.

21
Chapitre 2 : Les enjeux pratiques et les perspectives de

réforme

Avec l’expansion des groupes de sociétés, la question de leur régulation

devient centrale. Ce dernier chapitre identifie les principales difficultés

rencontrées par les acteurs – qu’il s’agisse des actionnaires minoritaires, des

créanciers ou des autorités de contrôle – et s’intéresse aux perspectives de

réformes visant à moderniser le dispositif juridique.

1. Section 1 : La protection des actionnaires et des créanciers :

• Protection des actionnaires minoritaires :

La concentration du pouvoir au sein de la société mère peut conduire à

la dilution des droits des actionnaires minoritaires. Des mécanismes de

contrôle spécifiques (clauses d’agrément, droit de veto) et l’exigence de

transparence visent à pallier ce déséquilibre.

 Exemples pratiques :

Des sondages et cas d’études démontrent qu’en l’absence de

mesures de protection, des fusions ou des transferts d’actifs

peuvent se réaliser au détriment des minoritaires.

• Sécurisation des créanciers :

22
 Les créanciers se retrouvent souvent face à une multiplicité de bilans

et d’entités, rendant difficile la mise en œuvre des garanties en cas de

défaillance. La consolidation des comptes et la transparence dans la

communication financière apparaissent comme des outils essentiels pour

sécuriser les crédits.

• Analyse comparative internationale :

La comparaison avec les systèmes juridiques de pays européens ou

américains offre des pistes de réformes, notamment en termes

d’obligations d’information renforcée ou d’organisation des assemblées

générales, pour mieux protéger les investisseurs et les tiers.

2. Section 2 : Vers une reconnaissance explicite du groupe dans

le droit marocain ?

• Arguments en faveur d’une personnalité juridique propre :

Quelques auteurs plaident pour une évolution du cadre législatif

qui permettrait de reconnaître le groupe de sociétés comme une

entité juridique à part entière. Une telle reconnaissance faciliterait

la détermination des responsabilités, offrirait une meilleure

visibilité aux investisseurs et simplifierait les procédures de

consolidation.

• Les obstacles théoriques et pratiques :

23
 La transformation du régime actuel présente néanmoins des

défis :

 La complexité de la chaîne de participations

 La nécessité d’harmoniser le nouveau régime avec le droit

des sociétés existant

 L’adaptation des pratiques de gouvernance afin d’éviter un

engorgement bureaucratique excessif

• Propositions de réformes et études comparatives :

Une revue critique des solutions adoptées dans d’autres

systèmes juridiques, associée à des propositions concrètes pour le

Maroc, pourrait consister en :

 La mise en place d’un cadre législatif spécifique intégrant

une personnalité juridique de groupe

 L’instauration de mécanismes de contrôle et de

transparence adaptés à la réalité des entreprises en réseau

 La création d’un organe de régulation ou d’une autorité de

surveillance dédiée aux transactions intra-groupes

24
 CONCLUSION

La seconde partie de cette étude a révélé que, malgré les

dispositifs rigoureux de régulation, les effets juridiques liés aux

groupes de sociétés présentent des limites notables. Le principe de

séparation des patrimoines, bien qu’étant une garantie formelle

d’autonomie pour chaque entité, tend à s’amincir lorsque le pouvoir

de la société mère se manifeste de manière excessive. Les notions de

responsabilité solidaire ou de levée du voile corporatif illustrent ainsi

la difficulté de préserver l’équilibre entre protection des créanciers et

des actionnaires minoritaires et la recherche d’une gestion

centralisée efficiente. Ces constats invitent à envisager une

modernisation du cadre juridique, notamment par une

reconnaissance explicite du groupe dans le droit marocain, afin

d’harmoniser les pratiques de gouvernance avec l’évolution des

enjeux économiques et de renforcer la sécurité juridique pour

l’ensemble des acteurs concernés.

25
CONCLUSION GENERALE

Le projet sur « Le groupe de sociétés dans la loi 17-95 » a permis de

mettre en lumière la façon dont le droit marocain aborde, même de

manière implicite, la structuration des regroupements d’entreprises.

Dès la première partie, nous avons constaté que, malgré l’absence

d’une définition explicite dans le texte de loi, les critères dégagés par

la doctrine et la jurisprudence (le contrôle effectif, l’existence

d’accords de gestion centralisée et la recherche d’économies

d’échelle) contribuent à caractériser la réalité d’un groupe de

sociétés. Dès lors, l’approche théorique et économique démontre

comment ces structures, en assurant la mutualisation des moyens et

en harmonisant les stratégies, se positionnent comme des leviers

essentiels de compétitivité dans un environnement économique

globalisé.

La deuxième partie a approfondi les effets juridiques de ce

dispositif en mettant en exergue ses limites pratiques. Même si le

principe fondamental de séparation des patrimoines garantit une

26
autonomie apparente des filiales, une gestion centralisée excessive –

voire abusive – peut compromettre cette indépendance et entraîner

l’extension de la responsabilité de la société mère. En outre, le projet

a révélé que la protection des parties vulnérables (actionnaires

minoritaires et créanciers) est souvent mise à mal du fait d’un

encadrement juridico-économique imparfait. Cette tension entre la

nécessité d’une gestion centralisée et l’exigence de protection

juridique souligne l’importance d’envisager une réforme du cadre

légal, notamment par une reconnaissance explicite et formalisée du

groupe de sociétés dans la législation marocaine.

En définitive, une modernisation du droit, capable de concilier

flexibilité économique et sécurité juridique, apparaît indispensable.

De telles réformes permettraient de clarifier les mécanismes de

gouvernance, de renforcer la transparence des conventions intra-

groupes et de mieux répartir les responsabilités entre la société mère

et ses filiales. Ce projet se veut ainsi une invitation à une réflexion

approfondie pour adapter le cadre normatif aux réalités

27
contemporaines, en vue d’un environnement des affaires plus

équilibré et sécurisant pour l’ensemble des acteurs.

28
BIBLIOGRAPHIE

 Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes Texte officiel et

commentaires, Ministère de la Justice, Maroc.

 Boutin, A. & Lemaire, M. (2015). Les Groupes de Sociétés : Approches

Économiques et Juridiques. Presses Universitaires, Casablanca.

 Duval, P. (2017). Droit des Sociétés et Gouvernance. Éditions Juridiques,

Rabat.

 Belhaj, M. & Kemmi, S. (2018). « Les Enjeux de la Gouvernance dans le

Groupe de Sociétés au Maroc » Revue Marocaine de Droit des Affaires,

vol. 12, pp. 45–67.

 Benjelloun, H. (2019). La Responsabilité Juridique dans les Groupes de

Sociétés. Thèse de licence, Université Hassan II, Faculté de Droit,

Casablanca.

29
 Cherkaoui, F. (2020). L’évolution du Régime des Sociétés au Maroc : De

la Loi 17-95 à la Modernisation Juridique. Éditions du Savoir, Rabat.

 Tribunal de Commerce de Casablanca (2021). Décisions relatives à

l'application de la loi 17-95. Archives judiciaires.

 Oudghiri, K. (2016). « Corporate Control and Legal Protection of

Minority Shareholders » Journal of Moroccan Business Law, vol. 8, no. 3,

pp. 123–148.

30
 TABLE DES MATIERES

1. Remerciement.............................................................................. [page 3]
2. INTRODUCTION
GENERALE................................................................ [page 4]

PARTIE I : LA RECONNAISSANCE ET L’ENCADREMENT

JURIDIQUE DU GROUPE DE SOCIÉTÉS DANS LA LOI 17-95
............................................................................................................. [page 5]

Chapitre 1 : La notion et le fondement du groupe de sociétés

1.1. Approche doctrinale et économique du groupe de sociétés ................ [Page

6]

1.2. Les critères juridiques de reconnaissance du groupe dans la loi 17-95 ......
[Page 7]

Chapitre 2 : L’encadrement juridique de la structure du groupe

2.1. Les liens de contrôle et de participation ................................ [Page 13]

2.2. La transparence et la réglementation des conventions entre sociétés liées

.................................................................................... [Page 15]

CONCLUSION............................................................................ [Page 16]

PARTIE II : LES EFFETS JURIDIQUES ET LES LIMITES DU

TRAITEMENT DU GROUPE DE SOCIÉTÉS
...................................................................................................................... [Page
17]

Chapitre 1 : La responsabilité au sein du groupe

1.1. L’indépendance juridique des sociétés du groupe ........................ [Page 18]

1.2. Les hypothèses de responsabilité solidaire ou indirecte ............. [Page 19]

Chapitre 2 : Les enjeux pratiques et les perspectives de réforme

2.1. La protection des actionnaires et des créanciers .................... [Page 21]

31
2.2. Vers une reconnaissance explicite du groupe dans le droit marocain ?
............................................................................ [Page 22]

CONCLUSION............................................................................ [Page 24]

3. Conclusion Générale ...................................................................... [Page

25]
4. Bibliographie ............................................................................. [Page 28]

32